אינרום תעשיות בנייה בע"מ

)״החברה״(

26 באוקטובר 2025

דוח הצעת מדף

על פי תשקיף מדף נושא תאריך 20 במאי ,2025 אשר פורסם ביום 19 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-034970( ) להלן: "התשקיף"או״תשקיף המדף״(ובהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס״ו2005- )להלן: "תקנות ההצעה"(, החברה מתכבדת בזאת לפרסם דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: ״הבורסה״( של ניירות הערך המפורטים להלן )להלן: ״דוח הצעת מדף״ או "ההצעה"(.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

לפירוט בדבר כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד פרסום דוח הצעת המדף, ראו דיווחים מידיים ותקופתיים של החברה לאחר פרסום תשקיף המדף, הכלולים בדוח הצעת המדף על דרך ההפניה בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות ההצעה.

.1 ניירות הערך המוצעים

החברה מציעה את ניירות הערך הבאים, במסגרת יחידות, כמפורט להלן:

.1.1 אגרות חוב )סדרה א' ( )מס' מכרז: 1164011(

.1.1.1 עד 208,889,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( רשומות על שם ובנות 1 ע.נ כל אחת )להלן: "כמות אגרות החוב המוצעת" ו"אגרות החוב )סדרה א' (", בהתאמה(, נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז ואשר לא יעלה 4.56% )להלן: " שיעור הריבית המרבי"(, כפוף למנגנון התאמה בשיעור הריבית, כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות של אגרות חוב )סדרה א'( בו התקשרה החברה עם שטראוס לזר, חברה 1 לנאמנות )1992( בע"מ )להלן: " הנאמן "( כנאמן עבור המחזיקים באגרות החוב )סדרה א'(, המצורף כנספח א' )להלן: "שטר הנאמנות"(.
.1.1.2 על אף האמור בסעיף 1.1.1 לעיל, אם וככל שבמסגרת המכרז )כהגדרתו בסעיף 4.1 להלן(, כמות אגרות החוב )סדרה א'( הכוללת שתצוין בבקשות שיועברו במסגרת המכרז )להלן: "כמות אגרות החוב הכלולה בבקשות"( תהא בערך העולה על 168,000,000 ש"ח ערך נקוב )להלן: "כמות אגרות החוב המונפקת המקסימלית "(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תפרט במסגרת הדיווח על תוצאות ההצעה את כמות אגרות החוב )סדרה א'( שנענתה ואת סך העודף מעל הכמות המונפקת המקסימלית )להלן: "סכום אג"ח א' העודף"(; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה סכום אג"ח א' העודף )בלבד( לא תבוצע ולא ייגבו כספים בגין סכום אג"ח א' העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר הצעותיהם יענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 4.2 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו -רטה( שבין כמות אגרות החוב המונפקת המקסימלית לבין הנמוך מבין: )1( כמות אגרות החוב הכלולה בבקשות; או )2( כמות אגרות החוב המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה.

לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור, כמות אגרות החוב הכלולה בבקשות תעמוד על כ208,889,000- ש"ח ערך נקוב, אזי לאור כמות אגרות החוב המונפקת המקסימלית, העומדת על 168,000,000 ש"ח ערך נקוב וכמות אגרות החוב המוצעת, יוקצה לכל מזמין אשר בקשתו תיענה על פי תוצאות המכרז שנערך על פי

להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן: שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ, כתובת: רח' יגאל אלון ,94 תל אביב טלפון: 03- ¹ ,6237777 פקס: .03-5613824 איש קשר: רו"ח אורי לזר, עו"ד; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.slcpa@ori .

הוראות סעיף 4.2 להלן, שיעור של כ80.42%- מכמות אגרות החוב )סדרה א'( לגביהן הצעתו נענתה, שיעור שהינו תוצאת היחס הבא:

כמות אגרות החוב המונפקת המקסימלית כמות אגרות החוב הכלולה בבקשות

.1.1.3 אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרה )10( תשלומים שנתיים שווים בשיעור של 10% מהערך הנקוב של הקרן )כל אחד(. התשלומים יהיו רצופים וישולמו ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2027 עד 2036 )כולל(. אלא אם כן עשתה החברה, קודם לכן, שימוש בזכותה לפדות את אגרות החוב )סדרה א'( בפדיון מוקדם כמפורט בסעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
.1.1.4 אגרות החוב )סדרה א'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, על קרן אגרות החוב )סדרה א'( תשולם בעשרים ואחד )21( תשלומים החל מחודש יוני ,2026 פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל( וביום 30 ביוני ,2036 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני ,2026 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2036 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 ביוני ,2026 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה א'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, שיחושב לפי מספר הימים בתקופה זו ועל בסיס 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה א'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( והריבית בגינה תהייה בגובה שיעור הריבית השנתית כשהיא מחולקת לשתיים. החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז הציבורי, את שיעור הריבית לתקופת הריבית הראשונה בדיווח תוצאות ההנפקה, לפני הרישום למסחר ואת שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ואת שיעור הריבית החצי שנתית.
.1.1.5 קרן אגרות החוב )סדרה א'( והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד, מטבע או בסיס הצמדה כלשהו.
.1.1.6 תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( ביום 24 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד ,2036 למעט ביחס לתשלום האחרון, שיחול ביום 30 ביוני 2036 )כמפורט להלן(. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( בימים 24 ביוני ו25- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד ,2036 למעט ביחס לתשלום האחרון, שיחול ביום 30 ביוני 2036 )להלן: "היום הקובע"(. התשלום האחרון של הקרן והריבית )קרי: ביום 30 ביוני 2036( , ישולם למחזיקים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום וייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.1.1.7 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים( ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית, לא ישתנה בשל כך.
.1.1.8 אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בבטוחות כלשהן, ותעמודנה בדרגה שווה, פרי-פסו, בינן לבין עצמן, בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב )סדרה א'(, וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת. לפרטים, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.
.1.1.9 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה, עמידה באמות מידה פיננסיות ומגבלה על חלוקת דיבידנד, ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות.
.1.1.10 במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א'( מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כמפורט בסעיף 10.1 לשטר הנאמנות.
.1.1.11 החברה תהא רשאית בכל עת, החל מ- 60 ימים לאחר מועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב )סדרה א'(, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 10.2 בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(.
.1.1.12 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב )סדרה א'(, על ידי Maalot P&S( להלן: "מעלות"(, ראו סעיף 6.7 להלן.
- .1.1.13 אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת המדף יקראו להלן גם: " ניירות הערך המוצעים".
- .2 שמור.

.3 חיתום

ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה אינם מובטחים בחיתום.

.4 אופן הצעת ניירות הערך

ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה, יוצעו במסגרת מכרז על שיעור הריבית, בהצעה אחידה, כמפורט להלן:

.4.1 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה א'( - כללי

עד 208,889,000 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב )סדרה א'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז2007- )להלן: ״תקנות הצעה לציבור״( ב 208,889- יחידות )להלן: "יחידה" או ״יחידות״, לפי העניין(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתישאנה אגרות חוב )סדרה א '(, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי )להלן: ״המכרז״(, כשהרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר	ך רות הער כמות ניי
ח 1,000 ש"	סדרה א ' ( רות חוב ) ח ע.נ. אג 1,000 ש"
ח 1,000 ש"	דה אחת חיר ליחי סה"כ המ

.4.2 הוראות כלליות ביחס למכרז

.4.2.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז על שיעור הריבית תיפתח ביום ב', 27 באוקטובר 2025 )להלן: " יום המכרז"( בשעה 09:30 להלן בסעיף זה: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר באותו יום בשעה 16:30 )להלן בסעיף זה: "מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

החברה רשאית לבטל את ההצעה במכרז, בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה בקשר עם ההצעה, כבטלות.

הזמנות לרכישת יחידות תוגשנה לחברה באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ, שכתובתו ברחוב ז'בוטינסקי ,7 רמת גן )להלן: "רכז ההנפקה "( וכן באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן כל אלה: "המורשים לקבלת בקשות"(, החל מהשעה 09:30 ו לא יאוחר מ מועד סגירת רשימת החתימות מביום המכרז, על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות. בקשה לרכישת יחידות תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות עד לשעה 16:30 ביום המכרז ובלבד שהמורשה לקבלת בקשות שקיבלה יעבירה לרכז ההנפקה לא יאוחר מהשעה 17:00 באותו יום.

במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו ניירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.4.2.2 חשבון נאמנות מיוחד

סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )להלן בסעיף זה: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 12:00 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות )כהגדרתם להלן(, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.

רכז ההנפקה יעביר לחברה את הכספים שבחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר החברה תנחה את רכז ההנפקה לשלם למפיצים, למשקיעים המסווגים ו לרכז ההנפקה, וזאת כנגד וביום העברת התעודה בגין אגרות החוב )סדרה א'( מהחברה לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך המוצעים על ידי משלוח תעודות בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה, כאמור לעיל.

.4.2.3 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.4.2.3.1 הבקשות לרכישת היחידות יוגשו לחברה באמצעות רכז ההנפקה )להלן בסעיף זה: "הבקשות"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )לעיל ו להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשים לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )קרי: עד לשעה 16:30( )להלן בסעיף זה: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר מחצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על ידי החברה.

.4.2.3.2 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במכרז במחירים שונים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המרבי, וזאת במדרגות ריבית של 0.01% באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן לבקש לרכוש יחידות היא 4.56% ולאחריה ניתן להזמין יחידות בשיעור ריבית של ,4.55% ,4.54% 4.53% וכך הלאה. בקשה שתנקוב בשיעור ריבית שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית שנקבעו כאמור לעיל תעוגל למדרגות הריבית הקרובה כלפי מעלה.
.4.2.3.3 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המרבי, תהא בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
.4.2.3.4 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.4.2.3.5 הבקשות לרכישת היחידות הן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי דוח הצעת מדף זה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודוח הצעת המדף לבקשתו.
.4.2.3.6 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.
.4.2.3.7 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, יוצגו הבקשות שבכספת הווירטואלית יחד עם הבקשות שהוגשו במעטפות סגורות, לרבות בקשות שהוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות )לרבות באופן של שימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל ) Video Conference )נציג החברה ונציג רואה החשבון המבקר שלה, אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
.4.2.3.8 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה ,10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 4.2.2 לעיל, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהם נענתה הזמנתם כאמור בהודעה.
.4.2.3.9 לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.4.3 קביעת שיעור הריבית ואופן הקצאת היחידות למזמינים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב )להלן בסעיף זה: "שיעור הריבית האחיד "( אשר יהיה בשיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית, ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דו"ח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות המוצעות לציבור תיעשה כדלקמן:

.4.3.1 אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תיענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהא שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המירבי שנקבע בדו"ח הצעת המדף. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפק.
.4.3.2 אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
.4.3.2.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תיענינה.
.4.3.2.2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )להלן: "בקשות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד"( - תיענינה במלואן.
.4.3.2.3 בקשות )למעט בקשות שהתקבלו על ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד )להלן: "בקשות בשיעור הריבית האחיד"( – תיענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה, לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )בניכוי היענות לבקשותיהם של משקיעים מסווגים אשר יזמינו בשיעור הריבית האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה, שבה ננקב שיעור ריבית אחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב מספר היחידות בשיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים(.
.4.3.2.4 הקצאת היחידות למשקיעים מסווגים תיעשה בהתאם לאמור בסעיף 5 להלן.
.4.3.3 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 4.3.2 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 9.3 להלן, אזי: תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 5 להלן, וכל הבקשות במכרז )כולל הזמנות המשקיעים המסווגים(, תיענינה כדלקמן:
.4.3.3.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תיענינה.
.4.3.3.2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד תיענינה במלואן.
.4.3.3.3 בקשות )כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 5 להלן( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר היענות למבקשים שהגישו בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד, לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 5 להלן(.
.4.3.4 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 4.3.3 לעיל לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 9.3 להלן, אזי הבקשות במכרז תיענינה כדלקמן:
.4.3.4.1 בקשות הנוקבות בשיעור הריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תיענינה.
.4.3.4.2 בקשות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 5 להלן( - תיענינה באופן יחסי כך שכל מבקש בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור הריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור הריבית הנמוך ממנו לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות, בהן ננקב שיעור הריבית האחיד ו/או שיעור הריבית הנמוך ממנו.
.4.3.5 אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף 4.3.4 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי באגרות חוב )סדרה א '( כאמור בסעיף 9.3 להלן, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את ניירות הערך הכלולים ביחידות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 9.3 להלן, ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך יותר מזה שנקב בבקשתו )להלן: " שיעור הריבית האחיד החדש"(.
נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 4.3.4 לעיל ובמקום "ישיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".
4.3.6. אם לא ניתן יהיה להשיג פיזור מזערי גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 4.3.5 לעיל באגרות החוב (סדרה א') ולא יגבו א') המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה, תבוטל ההנפקה, לא תוקצינה אגרות החוב (סדרה א') ולא יגבו כספים מהמבקשים בגינן.
4.3.7. אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז, ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור ירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד ליחידה שנקבע ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד שנקבע.
4.3.8. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

במקרה של ביטול המכרז על שיעור הריבית, לא תונפקנה אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף, אגרות החוב לא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

5. משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור במסגרת דוח הצעת מדף זה וקיבלה התחייבות מאותם משקיעים מסווגים להגשת הזמנות במסגרת המכרז, כמפורט להלן:

5.1. אגרות חוב (סדרה אי)

מתוך היחידות (סדרה אי) המוצעות לציבור, לגבי 168,000 יחידות, המהוות כ-80.42% מסך יחידות (סדרה אי) המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן על ידי משקיעים מסווגים, ששמותיהם מפורטים בטבלה שבסעיף 5.1.2 להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות בכמויות ובשיעור הריבית המפורטים בסעיף 5.1.2 להלן.
.5.1.2 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות(סדרה א') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יפחת מהמפורט לצד שמו בטבלה להלן:

מס' יחידות	שיעור הריבית (%)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם משקיע המסווג
394	4.56	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	HAZAVIM BOND LP
394	4.56	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ORYX FUNDAMENTAL LP
800	4.54	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	א.ס. ברטמן השקעות בעיימ
3,000	4.45	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	אגייליטי בונד שותפות מוגבלת
3,250	4.4	אורקום אסטרטגיות בעיימ תאגיד בעל הון של 50 מי שייח
13,492	4.5	מנהל תיקים	איי.אס.פי.אסט מנגימנט בעיימ
5,594	4.38	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ
36,239	4.48	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ
3,000	4.49	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	אייסברג פיננסים ש.מ.

^"משקיע מסווג" – אחד מאלה: (1) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של הלקוח; (2) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; (3) משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך; (4) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

מס' יחידות	שיעור הריבית (%)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם משקיע המסווג
2,000	4.55	אייסברג פיננסים ש.מ. תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג
6,277	4.48	מנהל תיקים	אימפקט ניהול תיקי השקעות בעיימ
3,000	4.49	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	אלוהה גלובל אופורטוניטיז ש.מ
3,006	4.56	73333 377	אנליסט אי.אמ.אס ניהול קרנות בנאמנות (1986) בע״מ
3,008	4.50	קרן נאמנות	בנאמנווג (1889) בעיינו אנליסט אי.אמ.אס ניהול קרנות
1,578	4.56	קרן נאמנות	בנאמנות (1986) בעיימ - אנליסט 20/80
6,487	4.52	מנהל תיקים	אנליסט ניהול תיקי השקעות בעיימ
2,986	4.56	קופת גמל / קרן פנסיה	אנליסט קופות גמל בעיימ
1,500	4.49	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ארביטרז גלובל ש.מ.
1,000	4.48	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	דנבאר פיננסים בעיימ
7,000	4.48	חברת ביטוח	*הפניקס חברה לביטוח בעיימ
3,000	4.54	חברת ביטוח	*הפניקס חברה לביטוח בעיימ
5,917	4.56	קופת גמל / קרן פנסיה	*הפניקס שותפות קונצרני סחיר
18,860	4.48	קרן נאמנות	*הראל קרנות נאמנות בעיימ
1,000	4.55	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ורטיקל בונד ש.מ
1,000	4.55	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ורטיקל ש.מ.
394	4.56	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	טופ אלפא קפיטל ש.מ. בעיימ
2,000	4.49	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת
1,000	4.53	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת
2,564	4.56	קופת גמל / קרן פנסיה	ילין - לפידות ניהול קופות גמל בעיימ
395	4.56	מנהל תיקים	ילין - לפידות ניהול תיקי השקעות בעיימ עבור בסט אינווסט
394	4.56	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ליימן טיימ אחזקות בע~מ
5,000	4.54	קופת גמל / קרן פנסיה	*מור גמל ופנסיה בעיימ
1,850	4.5	קרן נאמנות	מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בעיימ*
198	4.56	קופת גמל / קרן פנסיה	מחוג מנהל גמל לעובדי חברת החשמל לישראל בעיימ
3,350	4.5	קרן נאמנות	מיטב קרנות נאמנות בעיימ
4,000	4.49	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות
3,500	4.54	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות
1,555	4.48	קרן הון סיכון	פידליטי הון סיכון בעיימ
2,306	4.56	מנהל תיקים	פעילים ניהול תיקי השקעות בעיימ
6,720	4.38	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בעיימ
2,000	4.4	מנהל תיקים	שקף השקעות במעוף בעיימ
168,000		-	סה״כ

(*) משקיע מסווג שהינו בעל עניין בחברה או גורם קשור לבעל עניין בחברה. בסך הכל ניתנה התחייבויות מוקדמת אחת על ידי משקיע מסווג שהינו בעל עניין או גוף קשור לבעל עניין, לרכישת 41,627 יחידות, המהוות כ-24.77% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

5.1.3. המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה הכוללת בגין אגרות החוב (סדרה אי) שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות כמפורט בדוח זה.
5.2. קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת המדף נעשתה על פי הוראות תקנות הצעה לציבור.
5.3. התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד.
.5.4 בהתאם לתקנות הצעה לציבור, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים ביום המכרז להפחית את שיעור הריבית )במדרגות של 0.01%( לעומת שיעור הריבית שננקב בהתחייבותם המוקדמת וכמפורט בטבלה לעיל, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
.5.4.1 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות ניירות ערך העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלאות לעיל, ואולם יחידות ניירות ערך עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
.5.4.2 במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה כמפורט להלן:
.5.4.2.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
.5.4.2.2 לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 5.4.2.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית שייקבע במכרז.
.5.4.2.3 הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך שיעור הריבית האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית שנקבע במכרז.
.5.4.2.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך המוצעים למזמינים.

״חתימת יתר״ - היחס שבין כמות ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית שיקבע במכרז לבין כמות ניירות הערך שנותרו לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות ערך המוצעים בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות ערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית שנקבע במכרז.

.5.4.3 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

.6 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה א'(

.6.1 לפרטים המלאים והמחייבים של אגרות החוב )סדרה א'( ראו את שטר הנאמנות. במקרה של סתירה בין האמור לעניין תנאי אגרות החוב )סדרה א'( בדוח הצעת מדף זה לבין שטר הנאמנות )סדרה א'(, תגברנה הוראות שטר נאמנות )סדרה א '(. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח הצעת המדף לא קיימת סתירה כאמור.
.6.2 הצמדה קרן אגרות החוב )סדרה א'( והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד, מטבע או בסיס הצמדה כלשהו.
.6.3 בטוחות אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי, ותעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי -פסו, בינן לבין עצמן, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.6.4 זכות להעמדה לפירעון מיידי במסגרת שטר הנאמנות נקבעו עילות להעמדת אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי. לפרטים ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות.
.6.5 ריבית פיגורים ופדיון מוקדם לפרטים בדבר ריבית פיגורים וזכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעיף 3.1.3 לשטר הנאמנות וסעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
.6.6 לפרטים נוספים אודות מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות )סדרה א'(, בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו נספח ב' לדוח הצעה זה.

.6.7 דירוג

ביום 30 בספטמבר ,2025 הודיעה מעלות כי קבעה דירוג " -ilAA "ביחס להנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( בהיקף כולל של עד 150 מיליון ש"ח ערך נקוב אשר תונפקנה על ידי החברה במסגרת דוח הצעת המדף. ביום 26 באוקטובר 2025 עדכנה מעלות את דוח הדירוג כך שיתייחס להנפקה בהיקף של עד 168 מיליון ש"ח ערך נקוב )להלן: "דוח הדירוג"(.

דוח הדירוג וכן הסכמת מעלות להכללתו, מצורף לדוח הצעת מדף זה כנספח ד' .

.6.8 רישום ניירות הערך על שם חברה לרישומים

החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב )סדרה א'(, שתוקצינה על פי דוח הצעת מדף זה, למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ.

.7 מיסוי וניכיון

.7.1 כללי

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה- 2005 )להלן: "התיקון "(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: "הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום תשקיף מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום תשקיף מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 169 והוראת שעה(, התשס"ט,2008- אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב- 2011 )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת ,2012 נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ20%- ל,25%- ולבעל מניות מהותי מ- 25% ל- .30% שיעור המס על אפיקים לא צמודים נותר ללא שינוי בשיעור .15%

במסגרת תיקון 195 לפקודה, נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף בשיעור של שני אחוזים ) 2%( על חלק הכנסתו החייבת העולה על התקרה הנקובה בסעיף )ואשר מתעדכנת מדי שנה בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן( )להלן: "התקרה"(. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו- 2018(, התש"ז- 2016 )להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"( והחל משנת ,2017 שיעור מס היסף הקבוע בהוראות סעיף 121ב לפקודה, עלה משיעור של שני אחוזים )2%( לשיעור של שלושה אחוזים ) 3%(. ולאחר מכן ביום 26 בדצמבר 2024 עודכן הסעיף פעם נוספת כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה 2024- )להלן: "תיקון 276"((. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת עלתה על 721,560 שקלים חדשים )נכון לשנת המס 2025 - הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקוו 276). יהיה חייב במס בשיעור של 3%. על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור. הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש״ח (לשנת 2025) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין. כמו כן, נקבע כי החל משנת המס 2025, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים (כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין שאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית), עלתה על סך של 721,560 שייח, יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 2% נוספים על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על התקרה כאמור (להלן: "מס יסף"). ככלל הסכומים הנייל נכונים לשנת המס 2025 והם מתעדכנים מידי שנה בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027.

יובהר, שהאמור להלו מתייחס לאופו מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס לייחיד שהיה לתושב ישראל לראשונהיי וייתושב חוזר ותיקיי, כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כייבעלי שליטהיי או כייבעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

בנוסף, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 86א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום, לאחר כניסתם לתוקף של התיקונים המפורטים לעיל, חלים על אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעה זה, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לסעיף 91(ב)(3)(א) לפקודה, רווח הון ריאלי במכירת איגרת חוב, נייר ערך מסחרי, מילווה או הלוואה, שאינם צמודים למדד³ על ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 15% ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי וכשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת למעט, מכירת אגרות חוב על ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה, קרי, המחזיק במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר⁴, ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה⁵ בחברה, במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור (להלן: ייבעל מניות מהותייי), אשר שיעור המס לגבי רווח ההוןבידיו יהיה בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, בשיעור שלא יעלה על 20%.

כהגדרת המונח "אינם צמודים למדד" בסעיף 91(ב)(3)(ג) לפקודה.

⁴ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ- ״עסק״, בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת בשנת 2025 לא כולל מס יסף(.

לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, יחויב רווח ההון ממכירת אגרות החוב במס בשיעור של ,30% זאת, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 101א)א()9( ו101-א)ב( לפקודה.

בנוסף לשיעורי המס האמורים, וכפי שפורט בסעיף 7.1 לעיל, יחול מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של היחיד, העולה על סכום של 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025( וכן יחול מס נוסף בשיעור של 2% על הכנסתו החייבת ממקור הוני, העולה על 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025(, אשר כוללת בין היתר הכנסות מרווח הון, שבח מקרקעין, הכנסות מדיבידנד, ריבית והפרשי הצמדה, דמי שכירות או מכירת מקרקעין כל עוד אלו אינם מגיעים לכדי עסק בידיו.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת אגרות החוב בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.

בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()1( לפקודה, קרן נאמנות פטורה )כהגדרתה בסעיף 88 לפקודה( תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת אגרות החוב כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת אגרות החוב כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו הסעיף.

על הכנסתה החייבת של קרן נאמנות חייבת )כהגדרתה בסעיף 88 לפקודה( ממכירת אגרות החוב יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה שלו אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע בדין להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה עד 47% (נכון לשנת 2025(.

ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות חוב הנסחרות בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות הקבועים בסעיף 6 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג- ,2002 נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו -)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת אגרות החוב המוצעות, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג- 2002 )להלן: "תקנות ניכוי מתמורה"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות ניכוי מתמורה( המשלם למוכר תמורה במכירת אגרות החוב שאינן צמודות למדד, כאשר המוכר הינו יחיד, ינכה באמצעות חבר הבורסה, מס בשיעור של 15% מרווח ההון.

^"בעל שליטה" – בעל מניות, המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

כמו כן, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת נייר ערך, תשלום בעסקה עתידית או רווח הון ריאלי במכירה או בפידיון של יחידה בקרן נאמנות פטורה או בקרן נאמנות חייבת, ינכה מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העניין, מס בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( )23% בשנת 2025(. זאת, בהתחשב באישורי פטור )או שיעור מופח ת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים ובהתחשב בקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים( התשס״ו- 2005 )להלן: ״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

יצוין, כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי כמפורט לעיל, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על- ידי המוכר בגין מכירה כאמור ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירת אגרות החוב בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

ככלל, ככל שאגרות החוב הנרשמות על- פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתן )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

תקנה 5 לתקנות ניכוי מהתמורה קובעת כי הוראות מסוימות בתקנות ניכוי מתמורה לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

.7.3 קיזוז הפסדים במכירת אגרות החוב המוצעות

ככלל, הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת אגרות החוב המוצעות בשנת המס, יוותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(. הפסדים כאמור, יקוזזו תחילה כנגד רווחי הון ריאליים ושבח מקרקעין ריאלי שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(, והכל בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה .

הפסד הון שנוצר בשנת המס ממכירת אגרות החוב יהיה בר קיזוז לפי סעיף 92)א()4( לפקודה גם כנגד הכנסות ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותה אגרת חוב או בגין ניירות ערך אחרים שנתקבלו באותה שנת מס, בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 )א( לפקודה )23% בשנת 2025( אם הוא חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב(, לפי העניין ) 25% בשנת 2025(, אם הוא יחיד. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

בהתאם לתקנה 9)א( לתקנות ניכוי מתמורה, במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: ״ ניירות סחירים״(, יקזז החייב בניכוי במקור )כהגדרתו בתקנות ניכוי מתמורה( את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים, ובלבד ש/נוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו של החייב, ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

הפסד שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי בלבד, כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה נוצר ההפסד.

.7.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ג(, שולמה הריבית על נכס שאינו צמוד למדד, או שהוא צמוד בחלקו לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינו צמוד למדד עד לפדיון או עד להחזר, תחויב הכנסתו של היחיד מריבית במס בשיעור של .15%

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס המופחתים כאמור, החלים על יחיד, לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: ) 1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב עליהן משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי, כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה, בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים איתה, אלא אם כן, הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד, בהתאם להוראות לסעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025(.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, ושמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה.

קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, ובלבד שההכנסה אינה ממפעל קבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה:

)א( תושב החוץ הינו "בעל מניות מהותי" )כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה( בחבר בני האדם המנפיק, או
)ב( תושב החוץ הינו "קרוב" כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או
)ג( תושב החוץ הנו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק(.

יצוין, כי הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה )ראה פירוט לעיל(.

במקרה שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן באגרות החוב המוצעות, יהיה בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ )אם קיימת( ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

.7.5 ניכוי מס במקור מהכנסות ריבית ודמי ניכיון

בהתאם להוראות סעיפים 164 ו170- לפקודה ובהתאם לתקנה 5)א( לתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור לרבות דמי ניכיון, המשולמים ,7 המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד( על אגרות החוב שאינן צמודות מדד, הינו ,15% לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית )לרבות תושב חוץ, שאינו מקיים את תנאי הפטור הקבועים בסעיף 9)15ד( לפקודה(. כמו כן, לפי תקנה 6 לתקנות האמורות, לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה משלמת הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, יחול שיעור המס השולי המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת ,2025 לא כולל מס יסף(.

לגבי חבר בני אדם, ינוכה מס במקור בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.

יצוין כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות הפטור לפי סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה בגינה מס במקור.

דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן.

חרף האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, ככל שאינו מקיים את תנאי הפטור הקבועים בסעיף 9)15ד( לפקודה כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ ובהתאם לאישור תקף מרשות המיסים.

תשלום ריבית לקופת גמל, קרנות נאמנות פטורות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים על ידם.

ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין אגרות החוב נסחרות בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. במועדי פירעון קרן איגרות החוב ינכה חבר הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

האמור לעיל כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה ודמי ניכיון.

.7.6 הנפקות אגרות חוב נוספות בעתיד במסגרת הרחבת סדרה

אגרות חוב )סדרה א'( אשר מוצעות לראשונה על -ידי החברה בדו"ח הצעת מדף זה מונפקות במכרז על שיעור הריבית, ולפיכך לא תונפקנה בניכיון.

החברה עשויה להנפיק בניכיון אגרות חוב )סדרה א'( נוספות בעתיד, וכן בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. במקרה כאמור, החברה תפנה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה של אגרות החוב )סדרה א'( )קרי: עד מועד קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות(, על- מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה א'(, ייקבע לאגרות חוב )סדרה א'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל אג"ח א' "(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה )סדרה א'(, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור )ככל הניתן בדיווח אודות תוצאות ההנפקה( את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה א'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

למען הסר ספק, יצוין שבמקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. במועדי פירעון קרן אגרות החוב תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל אג"ח א' כאמור ובהתאם להוראות הדין.

אם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב )סדרה א'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינכו מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הניכיון המשוקלל אג"ח א' שיקבע למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית טרם הרחבת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו.

נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח )סדרה א'(.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות חוב המוצעות בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי אגרות החוב המוצעות בו משקפות את הוראות הדין כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של אגרות החוב האמורות על פי דוח הצעה זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי אגרות החוב המוצעות בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.8.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר להצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף, למכור את ניירות הערך אשר רכשו, מעבר למפורט בדוח הצעת המדף.

.8.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג', הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
.8.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותם על דוח הצעת מדף זה להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על- פי דו"ח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.
.8.4 התחייבות הדירקטורים כאמור, תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם כדירקטורים בחברה.

.9 היתרים ואישורים

.9.1 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה א'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה והבורסה נתנה אישורה לכך.
.9.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך, המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
.9.3 בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, רישום למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה א '( המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה, כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
.9.3.1 שווי החזקות הציבור בסדרת אגרות החוב )סדרה א'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ36- מיליון ש"ח.
.9.3.2 מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה א'( יהיה 35 מחזיקים לפחות, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם הינו 200 אלפי ש"ח לפחות )להלן: " שווי החזקות מזערי "(. מחזיק לעניין זה - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים אשר שווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק.
.9.3.3 יצוין, כי החברה פטורה מהדרישה על פי תקנון והנחיות הבורסה להון עצמי לאחר הרישום למסחר של אגרות החוב, מכיוון ששוויין של מניות החברה הרשומות למסחר בבורסה הינו 200 מיליון ש"ח לפחות.
.9.4 אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 לעיל, אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה א'(, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים, ניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום העסקים למחרת.
.9.5 החברה תראה את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות חוב )סדרה א'( למסחר בבורסה.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף( תשנ״ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.11 תמורת ההנפקה ויעוד התמורה

.11.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בהנחה שכל כמות אגרות החוב המונפקת המקסימלית )כהגדרתה בסעיף 1.1.2( לציבור תירכש, תהיה כמפורט להלן:

אלפי ש"ח 166,455- כ	טו( הצפויה )נ התמורה
אלפי ש"ח כ347-	ה אחרות אות הנפק בניכוי הוצ
אלפי ש"ח כ1,198-	8 צה ריכוז והפ עיף 5.1.3(, כאמור בס מוקדמת )
	תחייבות ת עמלת ה קה, לרבו כות בהנפ אות הכרו בניכוי הוצ
כ168,000- אלפי ש"ח	טו( צפויה )ברו התמורה ה

.11.2 בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה לצורך פעילותה העסקית השוטפת, בהתאם להחלטות הנהלת החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
.11.3 לאחר שתמורת ההנפקה נטו תועבר מרכז ההנפקה אל החברה ועד לשימוש בתמורת ההנפקה באופן המתואר לעיל, החברה תשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים בפיקדונות סולידיים ו/או בקרנות כספיות ו/או באפיקים סולידיים אחרים, בתמהיל כפי שייקבע על -ידי הנהלת החברה מעת לעת.
.11.4 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על- פי דוח הצעת המדף.

.12 עדכונים לתיאור עסקי החברה החל מיום פרסום תשקיף המדף

לפרטים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בדוח הצעת המדף, ראו את תשקיף המדף וכן את כל דיווחיה המיידים של החברה, שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת מדף זה ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך ההפניה. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המידיים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך , בכתובת: il.gov.isa.magna.www וכן באתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: .www.maya.tase.co.il

.13 דוחות כספיים ו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים

בדוח הצעת מדף זה נכללים על דרך ההפניה דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 )כפי שפורסמו ביום 21 באוגוסט ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-062282(, וליום 31 במרץ 2025 )כפי שפורסמו ביום 21 במאי ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-035950(. מכתבי ההסכמה שניתנו לחברה מרואי החשבון המבקרים שלה , להכללה בדוח הצעת המדף של הדוחות הכספיים של החברה כמפורט לעיל, מצורפים כנספח ג' לדוח הצעת מדף זה.

.14 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

דיסקונט קפיטל חיתום בע"מ, ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ ויוניקורן קפיטל בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"(, ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על־פי דוח הצעת המדף. תמורת שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה כוללת בשיעור של 0.2% מהתמורה המיידית )ברוטו( שתתקבל בפועל בגין כל היחידות שתונפקנה על־פי דוח הצעת המדף )ובתוספת מע"מ כדין( ואשר תחולק ביניהם לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה בתוספת מע"מ כדין. כמו כן, החברה תהא רשאית לשלם למפיצים עמלת הצלחה בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי מהתמורה המיידית )ברוטו( שתתקבל בפועל בגין אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, בתוספת מע"מ כדין. בנוסף לאמור, רכז ההנפקה זכאי לעמלת ריכוז מן החברה בסך של 22,000 ש"ח.

26 באוקטובר 2025

לכבוד

אינרום תעשיות בנייה בע"מ )"החברה"(

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של החברה מיום 26 באוקטובר 2025 )"דוח הצעת המדף"( בדבר הנפקת אגרות חוב )סדרה א' ( של החברה

בהתייחס לדוח הצעת המדף שבנדון, הננו לחוות דעה כדלהלן:

.1 הזכויות הנלוות לאגרות חוב )סדרה א'(, המוצעות על פי דוח הצעת המדף, תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את אגרות חוב )סדרה א'(, המוצעות על פי דוח הצעת המדף, בדרך המתוארת בדוח הצעת המדף.
.3 הדירקטורים של החברה התמנו כדין ושמותיהם נזכרים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

אדוה ביתן, עו"ד עמי גולדברג, עו"ד

גולדפרב גרוס זליגמן ושות'

חתימות

החברה:
ייה בע"מ עשיות בנ אינרום ת

רים: הדירקטו
ון בנימין בר
יוסי חג'ג'
איג איציק צ
ורנטין טולנגי פל תרצה או
מן גלית זיד
ן דנוך ספיר ברו
כץ חן חיים
ש סמי בקל

נספח א' - שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א' (

שטר נאמנות

מיום 26 באוקטובר 2025

ב י ן

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

מרחוב גולן ,1 בית גולן, קרית שדה התעופה

טלפון : ,03-9718181 פקס: 03-9718193

)להלן : "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן

שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ

רח' יגאל אלון ,94 תל אביב

טלפון : ,03-6237777 פקס: 03-5613824

)להלן : "הנאמן "(

מצד שני;

הואיל והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 19 במאי ,2025 הנושא תאריך 20 במאי 2025;

והואיל וביום 23 באוקטובר 2025 אישר דירקטוריון החברה הנפקה של אגרות חוב )סדרה א'( )כהגדרתן להלן(, אשר תנאיהן הם כמפורט בשטר נאמנות זה, ואשר תוצענה לציבור לראשונה, ככל שתוצענה, באמצעות דוח הצעת המדף )כהגדרתו להלן( מכוחו של תשקיף המדף;

והואיל וביום 30 בספטמבר 2025 הודיעה Maalot s'Poor & Standard על מתן דירוג -ilAA להנפקת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה;

והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל כדין, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק )כהגדרתו להלן( או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק )כהגדרתו להלן(, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או כל הסכם להנפיק את אגרות החוב ולהתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה, וכן כי התקבלו כל האישורים הנדרשים לביצוע ההנפקה לפי כל דין ו/או כל הסכם של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכול בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;

והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב בשטר נאמנות זה לאגרות החוב וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור אגרות החוב על פי תשקיף המדף;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכול כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת אחרת.
.1.4 בכל עניין לא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין, שאינן ניתנות להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. הוראות שטר זה יחולו ביחס לאגרות החוב )סדרה א'( בלבד. בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות בקשר לאגרות החוב להוראות דוח הצעת המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה. נכון למועד דוח הצעת המדף, אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב )סדרה א'( המתוארות בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 שטר נאמנות זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה א'(. מובהר כי במקרה בו לא תונפקנה אגרות חוב )סדרה א'(, מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר נאמנות זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף.
.1.6 מועדים קובעים לתשלומים ומועדים לביצוע פדיון מוקדם )כל אלה יקראו להלן "המועדים"(, נקבעו, בין היתר, בהתאם להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"(, התקפים במועד החתימה על שטר הנאמנות. הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בשטר הנאמנות. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו מכוח שטר הנאמנות, אלא אם נקבע אחרת מפורשות על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.
.1.7 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:
"החברה" - אינרום תעשיות בנייה בע"מ;

ההצעה"

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה" - שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו /או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
"התשקיף" או "תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה, אשר פורסם ביום 19 במאי ,2025 נושא תאריך 20 במאי 2025;
"דוח הצעת מדף" או "דוח - דוח/ות הצעת מדף אשר יפורסם/מו מעת לעת על -פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, ככל שהחברה תחליט לבצע הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה א'(, בו/בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות חוב )סדרה א'(, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;
"דוחות כספיים" - דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים או סקורים של החברה;
"הון עצמי" - ההון העצמי לא כולל זכויות מיעוט, בהתאם לדוחות הכספיים )כהגדרתם לעיל( האחרונים שפורסמו במועד הבדיקה בתוספת הלוואות בעלים נחותות;

"הלוואות בעלים נחותות" משמע: 1( הלוואות בעלים )קרן בלבד( שהועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי ושנקבע בתנאיהן )קרן וריבית( במסגרת הסכמי ההלוואה כי הן נחותות לאגרות החוב )סדרה א'(ומועד פירעונן )קרן וריבית( ייקבע לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה א'( וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו )קרן וריבית( לאחר פירעון אגרות החוב )סדרה א'( במלואן; או 2( שטרי הון שהינם נחותים לאגרות החוב )סדרה א'( באותו אופן נחיתות כאמור בהגדרה זו לעיל ביחס להלוואות בעלים שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( ועד למועד הבדיקה הרלוונטי. נכון למועד שטר זה, לא הועמדו לחברה הלוואות בעלים נחותות, כהגדרת מונח זה לעיל.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי"

"יחס הון למאזן" - היחס שבין ההון העצמי כולל זכויות מיעוט בתוספת הלוואות בעלים נחותות לבין סך המאזן, בהתאם לדוחות הכספיים )כהגדרתם לעיל( האחרונים, שפורסמו במועד הבדיקה;

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט1999- והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;

"החוק" או "חוק ניירות ערך"

- חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;

עסקאות;

"בורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"נציגות דחופה" - כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה;

"קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(;

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שהתכנסה לפי ס' 35יב 13 ו 35-יב14)א( לחוק )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית(, ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על -ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי-כוחם , מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים ) 2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה על פי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;
"סדרת אגרות החוב" או "סדרה א'" או "אגרות החוב" או אגרות החוב )סדרה א'( - סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה א' של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה א', שטר הנאמנות ודוח הצעת המדף, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;
"מחזיקי אגרות החוב" ו /או "בעלי אגרות החוב" ו /או "המחזיקים" - כהגדרת המונחים "מחזיק" " מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;
"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;
"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;
"הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024" - הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 27.3.2025 )מס' אסמכתא 2025-01-021107(;

למונח שלא הוגדר במפורש בשטר נאמנות זה, תהא המשמעות הקבועה בחוק ניירות ערך.

בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי דומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה, על פי הוראות הדין הישראלי.

.2 כללי

.2.1 מינוי הנאמן

.2.1.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.2.1.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר , יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

.2.2 כניסה לתוקף של הכהונה

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב לראשונה מכוח שטר זה על ידי החברה.

.2.3 תקופת הכהונה; פקיעת כהונה ; התפטרות; פיטורין

.2.3.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך והתקנות על פיו. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות והוא יוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.
.2.3.2 על אף האמור, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מהמשתתפים בהצבעה )מבלי לקחת בחשבון את קולות הנמנעים( באסיפת מחזיקים בה נכחו לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בלפחות עשרה )10%( מהיתרה כאמור.
.2.3.3 החברה תגיש דיווח מיידי על כל אירוע כאמור בסעיף זה, לרבות במקרה של התפטרות הנאמן.
.2.4 בנוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן , תפקידי הנאמן יהיו אלה המצוינים בשטר נאמנות זה. מובהר, כי אין באמור בשטר נאמנות זה כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין.
.2.5 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
.2.7 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.8 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה , לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן )להלן: "המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור, ובלבד שהמידע יועבר בהיקף המינימלי הנדרש לשם קבלת ההחלטה כאמור בסעיף זה לעיל. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו /או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: "היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים שבנספח א' לשטר זה.
.2.9 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב ובאופן סביר כי נחתם או הוצא על ידו.
.2.10 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

.3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי, אגרות חוב )סדרה א'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרה )10( תשלומים שנתיים שווים בשיעור של 10% מהערך הנקוב של הקרן )כל אחד(. התשלומים יהיו רצופים, וישולמו ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2027 עד 2036 )כולל(.
.3.1.2 אגרות החוב )סדרה א'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, כפי שתהא מעת לעת, תשולם בעשרים ואחד )21( תשלומים החל מחודש יוני ,2026 פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני

ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל( וביום 30 ביוני ,2036 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני ,2026 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2036 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 ביוני ,2026 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה א'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, שיחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

.3.1.3 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים"פירושה תוספת ריבית של 3.5% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה מהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.1.4 הקרן והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד, למטבע או לבסיס הצמדה כלשהו.
.3.1.5 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב ) סדרה א'( ביום 24 ביוני וביום 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד .2035 מי שלא יהיה רשום במרשם אגרות החוב )סדרה א '( במועד הקובע לתשלום, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופה שהתחילה לפני אותו מועד.
.3.1.6 התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם ביום 30 ביוני 2036 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.3.1.7 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.3.1.8 אגרות החוב )סדרה א '( תעמודנה כולן בדרגת ביטחון שווה פרי פסו, בינן ולבין עצמן בקשר להתחייבויות החברה על פי אגרות החוב ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.3.1.9 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.3.1.10 לזכות החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה א'( ראו סעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3.2 הנפקת ניירות ערך נוספים והרחבת הסדרה

.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות הנוספות "( או ניירות ערך אחרים, בתנאי פדיון, ריבית, בטוחות ותנאים אחרים, לרבות הצמדתן למדד או למטבע כלשהו, כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה מכוח שטר זה. על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תנפיק סדרה ו/או סדרות אגרות חוב נוספות או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לא תקבע החברה בתנאיהן כי הן תהיינה עדיפות על אגרות החוב )סדרה א'( במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעבודים ובטוחות. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, לא יאוחר מ7- ימים קודם להנפק ת סדרה נוספת כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.3.2.2 על אף האמור בסעיף 3.2 זה , החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, כי תהיה רשאית להרחיב את אגרות החוב )סדרה א'( רק ככל שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי )לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור( וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לאותן עילות העמדה לפירעון מיידי. בנוסף, הרחבה של אגרות החוב )סדרה א'( לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שהיה מיד טרם הרחבת סדרת אגרות החוב )ככל שאגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת הרי שהדירוג הקובע יהיה הדירוג הגבוה( . בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן טרם קבלת התחייבויות ממשקיעים מסווגים בקשר להרחבת הסדרה )ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים( אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב )סדרה א'( )לעניין סעיף זה, פרסום דוח חברת הדירוג ייחשב כהמצאת אישור חברת הדירוג לנאמן כאמור( וכן יועברו לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים אישורים בקשר להרחבת הסדרה כאמור )ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים כאמור( אשר קיום כל האמור בהם מהווה תנאי לקיום הרחבת הסדרה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי מיד לאחר הרחבת הסדרה כאמור תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.5 להלן, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, )אליו יצורף תחשיב מפורט בקובץ אקסל פעיל בנוסח לשביעות רצון הנאמן( וכן )ב( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפ ירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה א'( וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לאותן עילות העמדה לפירעון מיידי, וכי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה המהותיות הנובעות משטר הנאמנות.
.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מאגרות החוב )סדרה א '( תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה א' ואגרות חוב הנוספות מסדרה א' )ממועד הוצאתן( תהווינה סדרה
אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה.
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת אגרות החוב )סדרה א'( בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה א'( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה א'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה א'(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור )ככל הניתן בדיווח אודות תוצאות ההנפקה( את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה א'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב הנוספות במסגרת הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה א'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה א'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.3.3 למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא חלות על החברה מגבלות, העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה , למעט המגבלות הקבועות בחוק החברות ואלה אשר יחולו עליה מכח שטר זה. לפרטים אודות המחויבויות של חברות הבנות בקבוצה לעמידתן באמות מידה פיננסיות ראו האמור בס עיף 123.3 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024 יובהר, כי אין באמור כדי להוות מצג כי מצב דברים זה יחול לאורך כל תקופת אגרות החוב )סדרה א'(.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו /או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה א'(, שתהיינה במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה . החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שנרכשו על ידי ה חברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה על ידי החברה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף(.

.4.2 כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעלי השליטה 1 בחברה )במישרין או בעקיפין(, ככל שקיימים , בני משפחתם של בעלי השליטה )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה א'(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה.
.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
.4.4 לפרטים בדבר זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה א'(, ראו סעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
.5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה. אגרות החוב )סדרה א'( תירשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הנאמנות.
.5.1.3 מבלי לגרוע מהוראות שטר זה, החברה מתחייבת, כי עד אשר יושלם הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה א '( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב )סדרה א'(, יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

.5.2 התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה )'שעבוד שלילי'(

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה א׳( לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף )שוטף( את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

.5.2.1 החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א׳(, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
.5.2.2 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א׳(, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי )קרי: באופן בו השעבוד לטובת הצד השלישי לא ייכנס לתוקף לפני שנכנס לתוקף השעבוד כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( כמפורט להלן(, שעבוד צף שיהיה שווה בדרגתו )פרי-פסו( ביחס לחובות המובטחים

¹ למועד שטר זה, לחברה אין בעל שליטה כהגדרתו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך.

על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ואשר יעמוד בתוקפו כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן;

כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שעבוד כאמור בסעיף 5.2.2 זה, תמציא החברה לנאמן את המסמכים המפורטים להלן, בתוך 14 ימים ממועד יצירת השעבודים:

)1( ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה העת לצורך מתן תוקף לשעבוד – מסמך שעבוד והודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( שנוסחם יהיה לשביעות רצון הנאמן לפיהם יירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהם נושאים חתימה מקורית של החברה ומוחתמים בחותמת "נתקבל" / "הוגש לבדיקה" מקורית מרשם החברות )או מסמך דיגיטלי רשמי המאשר קבלתם – ככל שהוגשו דיגיטלית( ונושאים תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי דין; )2( עותק מקור של תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )3( פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור; )4( תצהיר חתום במקור של נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה כלפי צדדים שלישיים, לשביעות רצון הנאמן; )5( חוות דעת עו"ד חיצוני לחברה בדבר היות השעבוד תקף, דרגת הנשייה והיותו בר אכיפה ומימוש כנגד הגורם המשעבד על פי דיני מדינת ישראל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

וכן –

מסמכים אחרים הנדרשים במועד יצירת השעבוד לצורך יצירת ורישום השעבוד בכל המרשמים הרלוונטיים )כולל תעודות ו/או דוחות מאותו מרשם לאחר רישום השעבוד( לרבות חוות דעת מאת עורך הדין החיצוני של החברה, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן וכל מסמך סביר אחר שידרוש הנאמן מעת לעת, שמקובל לדרוש בנסיבות העניין, להבטחת תוקפם של השעבודים יכולת אכיפתם ומימושם. מובהר כי הגשת מסמכים לרישום כאמור תעשה לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד יצירת השעבוד.

עם יצירת שעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.2.2 זה, תפרסם החברה גילוי בהתאם לכל דין ולהוראות רשות ניירות ערך.

או לחילופין -

.5.2.3 החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי תלויה שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של (AA), בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה א׳( )קרן אגרות החוב בצירוף ריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )כולל( וכן כל תוספת ריבית לה זכאים מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה, בין אם משולמת ובין אם לאו(, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד ואשר תעמוד בתוקפה עד 14 ימים לאחר פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א '( או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

.5.2.4 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד צף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
.5.2.4.1 שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסוימים, מנכסיה של החברה בשעבוד צף;
.5.2.4.2 שעבוד להבטחת מיחזור )או מיחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד צף על כלל נכסי החברה )ואשר עמד במועד יצירתו בתנאי אחד או יותר מהסעיפים 5.2.1 - 5.2.3 לעיל( ובלבד שסכום הקרן של החוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב המחודש.
.5.2.4.3 שעבוד צף על נכסי החברה )כולם או מקצתם( אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהם, ובלבד שהשעבוד הצף כאמור לא נוצר כתוצאה מפעולה אקטיבית שננקטה על ידי החברה ואשר הובילה ישירות לדרישה כאמור.
.5.2.5 ככל שיירשם שעבוד צף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד צף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד צף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.
.5.2.6 מובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את החברה מלשעבד את רכושה ו/או את נכסיה )כולם או חלקם( בשעבודים שאינם שעבודים צפים על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לרבות יצירת שעבודים צפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו /או מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. עוד מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן )כולם או חלקם(.

כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא שעבדה או משכנה בשעבוד צף )שוטף( את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא.

.5.3 התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב

.5.3.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב , כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, כאמור לעיל, יהיה בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.3 זה.

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה להלן , וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.4 להלן, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 3.1.3 לעיל( שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה א' ( ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיו ת כמפורט בסעיף 5.4 להלן, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס כהגדרתה בסעיף 5.3.2 להלן )להלן: "תוספת הריבית המקסימאלית"(.

.5.3.2 ככל שדירוג אגרות החוב על ידי מי מחברות הדירוג שתדרגנה את אגרות החוב )כל אחת מהן להלן בסעיף 5.3 זה: "חברת הדירוג"( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, כהגדרת מונח זה להלן )להלן בסעיף 5.3 זה : "הדירוג המופחת"( יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרת מונח זה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס )מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית במקרה של חריגה מאמות המידה הפיננסיות לפי סעיף 5.4 להלן ובכפוף לתוספת הריבית המקסימאלית( וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג )להלן בסעיף 5.3 זה: "מועד הורדת הדירוג"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, או עד למועד פרסום דירוג חדש על ידי חברת הדירוג המשקף עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממנו )או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן ואז יחול המפורט בס"ק 5.3.5 להלן(, לפי המוקדם.

לעניין זה:

"דירוג הבסיס" – דירוג -ilAA( דאבל A מינוס( בסולם מקומי של Maalot P&S.

"ריבית הבסיס " - שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

"שיעור הריבית הנוספת" – שיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה אחת מדירוג הבסיס ועד לשיעור מצטבר של 1% בלבד.

.5.3.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי בו יצוינו: )א( דבר הורדת הדירוג, הדירוג המופחת ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג ) שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.3 זה: "ריבית המקור" ו"תקופת המקור", בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוספת לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.3 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה

למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובע מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
.5.3.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת יחול במהלך התקופה שתחילתה ארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 5.3 זה: "תקופת הדחייה"( תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב את ריבית המקור בלבד כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוספת לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.5.3.5 במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.3.2 לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הוא נמוך יותר )להלן בסעיף 5.3 זה: "הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג הגבוה על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף 5.3 זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת, או לפי העניין, בתוספת נמוכה יותר )בכפוף לעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות על פי סעיף 5.4 להלן(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק -5.3.2 5.3.4 לעיל , בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. ככל שדירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס לא יהא בכך כדי להשפיע על שעור הריבית אותו נושאות אגרות החוב באותו המועד.
.5.3.6 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.3 זה, תודיע החברה על כך לנאמן, וכן תפרסם דו"ח מיידי שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף 5.3.3 לעיל , וכל זאת תוך יום עסקים אחד ממועד עדכון הדירוג כאמור.
.5.3.7 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך מדירוג )-BBB), כאמור בס"ק 5.3.2 לעיל, ובנוסף לכך יחול האמור בסעיף 8.1.11 לשטר הנאמנות, והכול בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
.5.3.8 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.5.3.9 ככל שהחברה תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody( להלן: "הדירוג הבינלאומי "(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי, בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות

הדירוג )קרי: באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי חברת הדירוג יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי חברת הדירוג לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי, הנאמן לאגרות החוב ימנה, מומחה בלתי תלוי שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם המומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש. החברה תישא בהוצאות הכרוכות בקבלת חוות דעת המומחה.

.5.3.10 ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף 5.3 זה, שינוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי חברת הדירוג שדירוגה לאגרות החוב הוא הנמוך יותר.

על אף כל האמור לעיל, בכל מקרה, השיעור הכולל של תוספות הריבית על פי סעיף 5.3 זה לא יעלה על .1%

.5.4 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית

.5.4.1 שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה א'( יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטת להלן:
א. ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 1.7 לעיל( לא יפחת מסכום של 500,000,000 )חמש מאות מיליון( ש"ח.
ב. יחס הון למאזן )כהגדרתו בסעיף 1.7 לעיל( לא יעלה על שיעור של .22.5%

ככל שהחברה תחרוג מאמה מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות לעיל, במשך תקופת ריבית כלשהי )להלן בסעיף 5.4 זה : "החריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל אמת מידה כאמור )להלן בסעיף 5.4 זה: " שיעור הריבית הנוסף"( מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה כאמור )לעיל ולהלן בסעיף 5.4 זה: "מועד החריגה"( ועד למוקדם מבין: )1( מועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה תיקנה את החריגה והחברה עומדת באמת המידה הפיננסית בה היתה חריגה ; או )2( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת )בגין כל אחת מהתניות כאמור(, ככל שתהא, ושיעור הריבית לא יועלה במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית נמשכת.

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.3 לעיל, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 3.1.3 לעיל( תוספת הריבית המקסימאלית, כהגדרתה לעיל, בגין הפחתת ו /או הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה א' ( ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא תעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס כהגדרתה בסעיף 5.3.2 לעיל.

.5.4.2 אם תתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים, המעידים על החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את החריגה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את הדירוג העדכני של אגרות החוב )סדרה א'( על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה א'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה ) שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.4 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה א'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות )להלן בסעיף 5.4 זה : "הריבית המעודכנת"(, וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג, כאמור בסעיף 5.3 לעיל, או בגין אי עמידה באמת המידה הפיננסית האחרת; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א '( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ג( ו-)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי: חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
.5.4.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 5.4 זה : ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית כפי שתהיה באותה עת טרם השינוי בלבד )וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.3 לעיל(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.4 זה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.5.4.4 במקרה של חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.4 זה, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה א '( כאמור בסעיף 5.4.1 לעיל או בסעיף 5.4.5 להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
.5.4.5 אם לאחר החריגה תפרסם החברה דוחות כספיים על פיהם החברה תעמוד באותה אמת מידה פיננסית בגינה שילמה את שיעור הריבית הנוסף, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א '(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה באמת המידה הפיננסית האמורה, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באותה אמת מידה פיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה א'( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( כאמור בסעיף 5.3 לעיל או בגין ירידה מאמת המידה הפיננסית הנוספת, שיעור ריבית הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.4 לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באמת המידה הפיננסית.
.5.4.6 הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה, וכל עוד אגרות חוב )סדרה א'( קיימות במחזור, ביחס למועד הדוחות הכספיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.
.5.4.7 החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוני או השנתי, לפי העניין, את עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות בסעיף 5.4 זה כמו גם ביתר אמות המידה הפיננסיות, כמפורט בסעיף 5.5 להלן.

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 5.3 לעיל ותשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מאי עמידת החברה באמו ת המידה הפיננסיו ת כאמור בסעיף זה הינם מצטברים. לפיכך, במקרה שתחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה משתי אמות המידה הפיננסיות בסעיף 5.4 זה, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה א' ( להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל, ובלבד שתוספת הריבית המקסימאלית לא תעלה על .1.5%

.5.5 אמות מידה פיננסיות

.5.5.1 הון עצמי מינימלי – החבר ה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, הונה העצמי )כהגדרתו בסעיף 1.7 לעיל( לא יפחת מסכום של 450,000,000 )ארבע מאות וחמישים מיליון( ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
.5.5.2 יחס הון למאזן – החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, יחס הון למאזן )כהגדרתו בסעיף 1.7 לעיל( לא יפחת משיעור של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
.5.5.3 בדיקת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיפים 5.5.1 ו 5.5.2- לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים ביחס לרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד לגביו נערכו הדוחות הכספיים כאמור )לעיל ולהלן: "מועד הבדיקה"(. החברה תציין בדוח הדירקטוריון לרבעון הקלנדרי כאמור האם היא עומדת בכל אחת מאמות המידה המפורטות לעיל בצירוף הנתון המספרי.
.5.5.4 החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר תוצאות הבדיקה בצירוף הסבר ו/או תחשיב בקובץ אקסל בנוסח לשביעות רצון הנאמן תוך 3 ימי עסקים לאחר מועד הבדיקה כאמור.
.5.5.5 במקרה שלאחר מועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( יבוצע שינוי של התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה החשבונאית החלה על החברה ואשר לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025 )להלן: "התקינה הקודמת"(, לרבות במקרה בו החברה אימצה כללי חשבונאות שונים מאלו הקיימים בתקינה הקודמת, והכל באופן שיהא בשינוי התקינה כאמור כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" )כהגדרת המונח להלן( על תוצאת איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר נאמנות זה, אזי עמידת החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור תיבדק אך ורק על פי התקינה הקודמת.

במקרה בו כתוצאה משינוי התקינה כאמור תחול "השפעה שאינה זניחה" )כהגדרת המונח להלן(, אזי עד לפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'(: )א( אחת לרבעון, ולא יאוחר מ10- ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה בצירוף אסמכתאות ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטיים ביחס לשינוי בתקינה החשבונאית ובין התקינה הקודמת והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. )ב( החברה תעדכן במסגרת כל דוח דירקטוריון האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.5.1 ו5.5.2- לעיל בהתאם לתקינה הקודמת ובכלל זה יימסר גילוי להתאמות ביחס לפריטים המהותיים המרכיבים את אמות המידה הפיננסיות, אשר משפיעים על השוני בתוצאות החישוב.

לעניין סעיף זה, "השפעה שאינה זניחה" משמעותה שינוי של 5% )חמישה אחוזים( או יותר בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר נאמנות זה כתוצאה משינוי תקינה. הבחינה בדבר קיומה של השפעה שאינה זניחה כאמור, תבוצע על ידי החברה במועד הבדיקה הרלוונטי.

.5.6 מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת כי ביצוע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( על ידי החברה יהיה כפוף לעמידת החברה בכל המגבלות המפורטות להלן:

.5.6.1 "רווחים" לעניין סעיף 5.6.1 זה, הינם כהגדרתם בחוק החברות בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו )שטרם מומשו(, הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסיה ביחס לשוויים ההוגן ליום 30 ביוני ,2025 כפי שהופיע בדוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני ,2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר.
להסרת ספק, מובהר, כי "רווחי/הפסדי שערוך נטו" )שטרם מומשו( הינם רווחים/הפסדים אשר אופן מדידתם בפועל נעשה באמצעות הערכות שווי.
.5.6.2 החברה תהיה רשאית לחלק את מלוא הרווחים של החברה אם התקיימו שני התנאים להלן: )א( הונה העצמי )כהגדרתו לעיל( מיד לפני הכרזת החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 550,000,000 ) חמש מאות וחמישים מיליון( ש"ח; ו -)ב( יחס הון למאזן )כהגדרתו לעיל( מיד לפני הכרזת החלוקה, בהתחשב בהפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ.25%-
.5.6.3 כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( אם מתקיים מי מהמקרים הבאים: )1( אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה ; או )2( אם התקיימו סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל- ,1970 למעט ככל שבהתאם לתקנות כאמור רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד והדירקטוריון קבע כך, תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון, או )3( אם החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.5.6.4 לא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד ההכרזה על חלוקה, תעביר החברה לנאמן אישור החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה במגבלות שבסעיף 5.6.1 לעיל בצירוף תחשיב אשר יהא לשביעות רצון הנאמן וכן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידת החברה במגבלה שבסעיף 5.6.3 לעיל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.6 בטחונות

.6.1 אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
.6.2 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחונות אשר יועמדו )ככל שיועמדו( להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תינתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב מסדרה כלשהי, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור.
.6.3 בכפוף להוראות שטר זה, לרבות הוראות סעיף 5.2 לעיל, החברה )לרבות החברות הבנות ו/או הקשורות שלה( תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שיעבוד על נכסיה.

.7 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה א'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו /או מימוש בטוחות

.8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 8.2 לפי העניין:
.8.1.1 אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
.8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.20 להלן(.
.8.1.3 אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון , או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
.8.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות לפי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, ו הצו או המינוי או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.5 אם יוטל עיקול על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.24 להלן( או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל נכסי החברה או עיקר נכסי החברה או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.24 להלן ( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין , על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה א'((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.8.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
.8.1.9 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי )שלא ביוזמתה( הלוואה מהותית ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או אם סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה או כל סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב, הועמדה לפירעון מיידי. לעניין ס"ק 8.1.9 זה: "הלוואה מהותית" משמעה חוב פיננסי או מספר חובות פיננסים במצטבר של החברה, או של חברה מאוחדת שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או יתרתו, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי עומד על 70 )שבעים( מיליון ש"ח או יותר. מובהר, כי הלוואות ללא זכות חזרה )recourse-non (ללווה, לא ייחשבו כהלוואה מהותית.
.8.1.10 אם החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 5.5.1 או 5.5.2 לעיל, והכל בהתאם להוראות בדבר בדיקת עמידתה בהן הקבועות בסעיף 5.5 לעיל.
.8.1.11 אם אגרות החוב )סדרה א'( תפסקנה להיות מדורגות, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה. מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגן, וכן העברת החברה לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
.8.1.12 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר לסעיף 5.2 לעיל.
.8.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה א '( באופן שאינו עומד ב איזו מהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל .
.8.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
.8.1.15 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.8.1.16 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.8.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
.8.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.8.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.8.1.20 בוצע מיזוג של החברה ) למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לחברה(, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות המשפטית הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי היישות המשפטית

הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות המשפטית הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - חברות בת של החברה, שהן בשליטת החברה, במישרין ו/או בעקיפין.

.8.1.21 אם אגרות החוב )סדרה א'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
.8.1.22 אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג )-BBB( )טריפל B מינוס( של Maalot P&S, או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב )סדרה א'( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
.8.1.23 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה לפעול כך שעיקר תחום פעילותה הוא באחד או יותר מארבעת תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר נאמנות זה )תחום פתרונות הבנייה, תחום מוצרי גמר לבנייה, תחום מוצרי הצבעים ותחום מערכות אינסטלציה(, כאמור בדוחות הכספיים האחרונים אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
.8.1.24 אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. האמור בסעיף 8.1.24 זה לא יחול על מכירה אשר עיקר תמורתה שימשה את החברה או שתשמש את החברה )על פי הצהרתה בדיווח מיידי( בתוך תקופה של 12 חודשים לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לאחד מתחומי הפעילות של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור. לעניין סעיף 8.1.24 זה: "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, ולמעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים האמורים.
.8.1.25 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת בתנאי סעיף 5.6 לעיל.
.8.1.26 אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
.8.1.27 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
.8.1.28 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
.8.2.1 הנאמן יהיה חייב לכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א '(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.8 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה
הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל.
.8.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
.8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, באופן מיידי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
.8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שתהיינה(, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 8.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, ככל שניתנו )להלן: "תקופת הריפוי"(, והעילה לא נשמטה ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה אם שוכנע שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
.8.2.5 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב )סדרה א'( אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
.8.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנ "א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור, ויהווה מילוי הדרישה הקבועה בסעיף 8.2.5 לעיל .
.8.2.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מיד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 24 להלן.
.8.2.8 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 8.2.1 לשטר זה( ו/או לא למסור התראה כלל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.8.2.9 על אף האמור בסעיף 8.2 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, יפעלו הצדדים על- פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות, וזאת אך ורק בטרם חלה עילת הפירעון המיידי בסעיף 8.1.10 לעיל.

.8.2.10 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.

מובהר, כי במקרה בו הועמדו אגרות החוב )סדרה א'( לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה לעיל, תפרע החברה את יתרת קרן אגרות החוב שבמחזור בתוספת ריבית צבורה בגינה ובתוספת ריבית פיגורים )אם וככל שחלה וקיימת( עד למועד הפירעון בפועל, ללא תוספת ו/או פיצוי מסוג כלשהו.

למען הסר ספק, מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין )לרבות בזכות הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לסעיף 35ט1 לחוק גם ללא אסיפה(, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9.1 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכול להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות, בכפוף להוראות שטר הנאמנות וכל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכוח סעיף 9 זה.
.9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון.
.9.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים, כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק, הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. על אף האמור בסעיף 9.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת, והכול בכפוף להוראות שטר נאמנות זה והוראות כל דין.
.9.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה.
.9.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים בהחלטה רגילה ו/או

הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי ש יקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט ייעשו במועד הראשון האפשרי ושלא יהיה בכך כדי להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע או עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. לנאמן אין סמכות לעכב פעולה שעיכובה עשוי לפגוע פגיעה במחזיקי אגרות החוב. כמו -כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'( לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהחלטה רגילה, ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי על -פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

למען הסר ספק, הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו , בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר זה, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(.

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

רביעית - לתשלום פיגורי הריבית המגיעים למחזיקים לפי תנאי אגרות החוב )סדרה א'( )ככל שיחולו( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - לתשלום פיגורי הקרן המגיעים למחזיקים לפי תנאי אגרות החוב )סדרה א'( )ככל שיחולו( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

שישית - לתשלום סכומי הריבית המגיעים למחזיקים על-פי אגרות החוב )סדרה א'( המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה א'( על-ידי החברה או באופן אחר.

שביעית - לתשלום סכומי הקרן המגיעים למחזיקים על- פי אגרות החוב )סדרה א'( המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכום הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב ) סדרה א'( על-ידי החברה או באופן אחר.

שמינית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה

לביצוע התשלום הבא )ולא קודם לכן(, וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון "( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יצוין, כי סכום המימון ינוכה ראשית מתשלום הריבית ורק לאחר מכן מתשלום הקרן. עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר לנקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש "ח )בצירוף מע"מ(.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 10 לעיל ובסעיף 11 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 10 לעיל .

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ1- מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 לשטר זה.
.12.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מי ליון ש "ח, והכל בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על -פיו . על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

.13 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.13.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו 11- לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו , יחדל לשאת ריבית מהמועד הקבוע לתשלום, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית, לפי העניין.
.13.4 החברה תפקיד בידי הנאמן, באופן מיידי, במועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ "ל תיחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.13.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה )כאמור בסעיף 16 להלן(. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
.13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון: שכר נותני שירותים וכיו"ב(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.13.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הנאמן בגין נזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
.13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה עד לתום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. החברה תשלח הודעה למחזיקים בנוגע לכספים שלא נגבו בתום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. בתום 30 ימים ממועד ההודעה כאמור, יועברו לבעלות החברה כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיקי אגרות החוב והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.14.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב, או מאת חבר הבורסה המעביר, בגין סכומי הקרן והריבית על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר לתשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן ו/או הריבית בהתאם להוראות סעיפים ,12 13 ו 14- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.15.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכול כפי שימצא לנכון.
.15.4 למרות האמור לעיל, יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג )AA), בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים שקליים יומיים של תאגיד בנקאי המדורג בדירוג )AA )לפחות כאמור לעיל וזאת כפי שימצא למתאים, והכול כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין. בהעדר בנק כאמור, אזי יושקעו הכספים אצל חבר בורסה בעל דירוג הגבוה ביותר הקיים באותה עת. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין .

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי חברות בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
.17.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן לידי החברה כאמור, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו.
לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
.17.3 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לנציג מורשה כאמור בסעיף 17.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
.17.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר מ2- ימי עסקים מיום שנודע לחברה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו(, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 8.1 )על סעיפי המשנה שלו(, ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.17.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.
.17.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכירה בחברה בתחום הכספים, בתוך 5 ימי עסקים ממועד דרישתו של הנאמן, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב )לרבות פירוט אופן חישוב התשלום( ועל יתרת הסכומים )לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור( אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ "ל.
.17.7 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/ או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה בתוך יום עסקים אחד דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג. היה ויופסק הדירוג, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור וזאת תוך יום עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג כאמור.
.17.8 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.17.9 החברה תמציא לנאמן, אחת לשנה ולא יאוחר ממועד החל 10 ימי עסקים לאחר פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, אישור של החברה )חתום על ידי מורשי חתימה בחברה וכן על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים( על כך שבתקופה שמתאריך חתימת השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד
מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים ,8.1.12 8.1.23 ו- 8.1.24 לשטר זה וכן לכל סעיף נוסף שהנאמן ידרוש לגביו התייחסות ספציפית.
.17.10 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.5 לעיל.
.17.11 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 להלן.
.17.12 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו / או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.17.13 החברה תעדכן את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי. פרסום המידע כאמור במגנ"א ייחשב כעדכון של הנאמן לצרכי סעיף זה.
.17.14 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במגנ"א, בשם הנאמן, כל דיווח ביחס לשטר זה או ביחס לתפקידו של הנאמן, בנוסח כפי שיועבר בכתב על -ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור באופן מיידי.

יובהר, כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל, לרבות חובת הנציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבנספח א' לשטר זה )בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן את נוסחו בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן(.

.18 התחייבויות נוספות

.18.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפי רעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 לעיל ובכפוף להוראותיו, מתחייבת החברה: )1( לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכוח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו; ו -)2( למסור לנאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש הבטוחות )ככל שיינתנו(.
.18.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפי רעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 לעיל ובכפוף להוראותיו, יהיו הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הנאמן או המחזיקים, זכאים: )1( לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 18.1 לעיל; ) 2( לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לנקוט לרבות לשם מימוש ואכיפת הבטוחות )כולן או חלקן( שבידיו, ככל שתהיינה, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולנאמן על פי שטר הנאמנות, בכל אופן סביר שימצא נכון ומועיל; ) 3( לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שניתנה לנאמן )ככל שניתנה( עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה; ) 4( למנות על ידי בית משפט נאמן או כונס נכסים או כונס נכסים מנהל לרבות על הנכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.19 דיווח על ידי הנאמן

.19.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה במגנ"א )בעצמו או באמצעות החברה(.
.19.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה באמצעות מערכת המגנ"א, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.19.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה '1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכול בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.19.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.19.5 לפי דרישה של מחזיקי אגרות החוב, המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר לנאמנות.
.19.6 נודע לנאמן בפועל על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.19.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר, כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )להלן: " סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה א'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב, מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.20 שכר נאמן

.20.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
.20.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות )שיפוי לנאמן(.
.20.3 החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן: תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות וזאת למן הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(, בסך 20,000 ש "ח )להלן: "השכר השנתי"( .
.20.4 במקרה בו הנאמן ישתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך בקשר לשטר הנאמנות ו/או התשקיף, ישולם לנאמן שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 20.5 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם ייטול חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה.
.20.5 בגין פעולות מיוחדות של הנאמן במסגרת מילוי תפקידו מכח חוק ניירות ערך ו/או אלה הקבועות בשטר הנאמנות, לרבות בגין פעולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכוח חוק ניירות ערך בכלל ובפרט תיקון 50 ו51- לו, וכן אלה הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר הנאמנות, ובכלל זה פעולות בקשר לרישום/הסרה/החלפה וכל פעולה אחרת בקשר לשעבודים - ישולם שכר נוסף בסך של 600 ש"ח לשעת עבודה.
.20.6 בגין כל אסיפת בעלי מניות אשר הנאמן ייטול בה חלק ישולם לו שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה, בצירוף החזר הוצאות בגין נסיעות.
.20.7 בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
"הוצאות סבירות" סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה כל הוצאה בקשר לחשבון הנאמנות ו/או הנכסים המשועבדים או שמירתם.
.20.8 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מעבר למפורט בשטר נאמנות זה ו/או הוראות הדין ו/או על פי כל הוראת רשות מוסמכת הקיימת.
.20.9 הסכומים המפורטים בסעיף 20 זה לעיל אינם כוללים מע"מ כדין והחזר הוצאות, והם יוצמדו למדד שפורסם ביום ,15.8.2025 אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 20 זה לעיל. הסכומים ישולמו לא יאוחר מ30- ימים ממועד הדרישה.

.21 סמכויות הנאמן

.21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"( )ובלבד שחוות דעת כאמור לא תימסר על-ידי מי שמצוי בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם החברה(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום -לב ו/או בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא יהיה

חייב להודיע לחברה על מינוי יועץ, ככל שבהודעה כאמור תהא פגיע ה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.21.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.21.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש )להלן: "בקשת המינוי"(, ובלבד שאין במסירת הודעה כאמור, לדעת הנאמן, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. מינוי שלוח כאמור יבוצע בהתאם למפורט להלן: לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לאחר שהתקבלה בחברה בקשת המינוי, אשר תכלול את אופי השלוח שברצון הנאמן למנות, תעביר החברה לנאמן רשימה הכוללת שלושה מועמדים שלא נתנו כל שירות לחברה ו/או לצדדים קשורים שלה . הנאמן יהיה רשאי לבחור אחד משלושת המועמדים האמורים אשר ימונה כשלוח כאמור. לא מצא הנאמן אף אחד משלושת המועמדים כמתאים )ומבלי צורך לנמק את החלטתו(, ימסור לחברה שם של מועמד אחר שברצונו למנות. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרים הבאים ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור נמסרה לנאמן, בצירוף נימוקיה הסבירים, לא יאוחר משבעה ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה הכוללת את סירובו למנות אחד משלושת המועמדים כשלוח ואת שם המועמד החלופי המוצע על ידו: )א( המועמד מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין , בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או )ב( המועמד נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל )ויודגש כי ככל שבהודעה לחברה על מינוי שלוח כאמור תהא פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו חב בכל הודעה מוקדמת שהיא לחברה על מינוי שלוח כאמור(. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל . למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי , לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

יודגש, כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן( מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי המשרה )כהגדרת המונח בחוק החברות( בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על ידי הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )להלן: "הזכאים לשיפוי"( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין:
.23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכול בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
.23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, איום בהגשת תביעות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכול בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א'-ה' להלן:

)א( העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
)ב( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
)ג( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
)ד( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
)ה( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בהתאם לאמור בסעיף 23.1.2 לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם בתוספת ריבית והצמדה כדין.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא על אף פניית הנאמן בבקשה לקבלת פיקדון כספי כאמור מהחברה, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון "(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

עם כניסתם לתוקף של סעיפים 35ה1)ב(-)ה( לחוק ניירות ערך והעברת הפיקדון, כהגדרתו בסעיפים אלה על ידי החברה לנאמן, יבוטל סעיף 23.2 לעיל ולא יהיה לו עוד תוקף.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה 1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

כרית המימון תופקד בחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו בלבד )להלן: "חשבון כרית המימון "( אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלוונטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה א'( ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות.

לאחר פירעון מלוא סכומים אלו לנאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פרי-פסו ביניהם.

.23.3 התחייבות השיפוי:

.23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו על פי כול דין ו/או נדרשו על פי שיקול דעת הנאמן להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות

מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלוונטיות במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 להלן( במקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. יובהר, כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1
.23.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
.23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
.23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית, וככל שלא יספיקו כספי הריבית, מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 10 לעיל. בנוסף החברה תפרסם דיווח מיידי בהתאם להוראות סעיף 11 לעיל.
.23.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 להלן( כל אחד לפי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.
"חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.
.23.5 מחזיקי אגרות החוב, אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל, יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי, ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לשטר זה.
.23.6 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הוא כדלקמן:
.23.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.6.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקת באשר למועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו.
.23.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ו/או כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 23 זה ועל הנאמן לפעול לגביית סכומים אלו מהחברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומים אלו.
.23.8 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנ"א, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )1( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנ"א כאמור.
.24.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
.24.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום וכן החברה תעביר במקביל הודעה בדואר אלקטרוני לנאמן. לחלופין, החברה או הנאמן יפתחו אתר אינטרנט ייעודי ואשר בו יובאו הודעות למחזיקי אגרות החוב מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן. במקרה בו ייפתח אתר אינטרנט כאמור, תודיע החברה על כתובתו של האתר באמצעות דיווח מיידי וזאת טרם הפסקת היותה של החברה תאגיד מדווח.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות ש יינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.

.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען( ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; ) 3( במקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנעמן לקבלה, לפי העניין; ו -)4( ובמקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני - כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה )מענה אוטומטי לא ייחשב כתשובה(. החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר לאגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.25 שינויים בתנאי אגרו ת החוב ושטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. על אף האמור לעיל, הוראות סעיף 25.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים: מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבויות החברה להמציא דיווחים למחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן כאמור בשטר זה, התחייבויות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לפי סעיף 5.2 לעיל, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות לפי סעיף 5.5 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.6 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל ומנגנוני התאמת ריבית במקרה של ירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.3 לעיל ובמקרה של אי עמידה באמת מידה פיננסית, כאמור בסעיף 5.4 לעיל.
.25.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.25.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.25.3.1 אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, למעט בעניין שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, וכן למעט הנושאים המפורטים בסעיף 25.1 לעיל.
.25.3.2 השינוי המוצע אושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, בהחלטה מיוחדת.
.25.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או סעיף 25.2 לעיל בטרם ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 תעודות ופיצול תעודות

.27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
.27.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 דיווח לנאמן

.28.1 בנוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
.28.1.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה( דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שהסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה במועדים הנדרשים על פי דין . פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
.28.1.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה( דוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה במועדים הנדרשים על פי דין. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
.28.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- .28.1.4 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
.28.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
.28.2 חדלה החברה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

.29 הבהרות בנוגע לאחריות הנאמן

.29.1אחריות הנאמן הינה תהא על פי הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
.29.2 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
.29.3 הנאמן לא ביצע בדיקת נאותות כלכלית/חשבונאית ו/או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
.29.4 התקשרות הנאמן בשטר נאמנות זה והסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, אין בה כדי לחוות דעה באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.29.5 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם להם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט 1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר, כי ככלל שתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.29.6 פעל הנאמן בתום לב ובלא רשלנות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.30 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר. החברה תהא רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרים ובתנאים הקבועים בסעיף 22 לעיל. אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.31 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה.

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.33 סתירה בין הוראות שטר הנאמנות ו דוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה )על נספחיו השונים( לבין הוראות דוח הצעת המדף, יגברו הוראות שטר זה, כפוף לאמור בכל דין.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן ביחד: "ויתור"( מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כוויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן )בכפוף לאמור בשטר זה( או החברה מראש ובכתב )ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוני (. כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.36 דין חל ו סמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.37 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

)1992( לנאמנות לזר, חברה שטראוס	יה בע"מ עשיות בני אינרום ת
בע"מ
ע"מ ות בנייה ב רום תעשי חברת אינ ם על ידי ות זה נחת מתם אשר חתי הכספים( )סמנכ"ל גיא מעודה מנכ"ל( וש	שטר נאמנ אשרת כי י, עו"ד, מ , תאיר גיג אני הח"מ פרץ )מ"מ "ה: שחר אמצעות ה תקנונה, ב כדין על פי
	טר זה. בקשר לש ת החברה מחייבת א

	, עו "ד תאיר גיגי

אינרום תעשיות בנייה בע"מ תוספת ראשונה

תעודת איגרת חוב (סדרה א')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפירעון בעשרה (10) תשלומים שווים אשר ישולמו ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2027 עד 2036 (כולל), והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

גרות חוב (סדרה אי) רשומות על שם
ספר תעודה:
ץ נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ש״ח.	עו
בעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו:	เก

תעודה זו מעידה כי אינרום תעשיות בנייה בעיימ (להלן: יי החברה יי) תשלם במועדים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף להלן למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים הרשומים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 5.1 בתנאים הרשומים שמעבר לדף), תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.	.1
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו ("סדרת אגרות החוב"), המונפקת בהתאם לשטר נאמנות ("שטר הנאמנות") מיום 26 באוקטובר 2025, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ ("הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.	.2
קרן אגרות החוב (סדרה אי) והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד, מטבע או בסיס הצמדה כלשהו.	.3
אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מהסדרה הנייל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.	.4
החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בביטחונות (וכל עוד אינה מגובה בביטחונות), זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה אי).	.5
אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.	.6
אינרום תעשיות בנייה בע"מ

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __ ב

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

למונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות הנתונה להם בשטר הנאמנות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.

תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של אי התאמה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בפרק 2 לתשקיף ביחס לנושא מסוים, ייגבר האמור באיגרת החוב ביחס לאותו נושא וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.

למונח שלא הוגדר במפורש בתנאים הרשומים מעבר לדף תהא המשמעות הנודעת לו בחוק ניירות ערך.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי, אגרות חוב )סדרה א'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה א'' (. אגרות החוב )סדרה א'( תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרה )10( תשלומים שנתיים והכול כמפורט בסעיפים 4 עד 6 להלן.

.2.2 הרחבת הסדרה

לעניין הרחבת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.4 בטחונות

אגרות החוב אינן מובטחות בב יטחונות בעת הנפקתן לראשונה. לעניין בטחונות שיכול שיהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו לאחר הנפקתן לראשונה, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.3 הצמדה למדד

קרן אגרות החוב )סדרה א'( והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד, מטבע או בסיס הצמדה כלשהו.

.4 הקרן

בכוונת החברה להנפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי , אגרות חוב )סדרה א'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, אשר תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרה )10( תשלומים שנתיים שווים. התשלומים יהיו רצופים, וישולמו ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2027 עד 2036 )כולל(.

.5 הריבית

.5.1 אגרות החוב )סדרה א '( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית , אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי אשר יפורט בדוח הצעת המדף. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה א'( תשולם פעמיים בשנה החל מיום 30 ביוני ,2026 בימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל( וביום 30 ביוני של שנת ,2036 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני 2026 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2036
.5.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הם נקבעים יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
.5.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית חלקי שתיים. החברה תדווח בדוח תוצאות ההנפקה, על שיעור הריבית השנתית שנקבעה במכרז וכן על שיעור הריבית החצי שנתית.
.5.4 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ) להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה א'( ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה א '(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה (. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
.5.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה א'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א '( ביום 24 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד ,2036 למעט ביחס לתשלום האחרון, שיחול ביום 30 ביוני 2036 )כמפורט להלן(. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה א'( בימים 24 ביוני ו25- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד ,2036 למעט ביחס לתשלום האחרון, שיחול ביום 30 ביוני 2036 )להלן : "היום הקובע"(. התשלום האחרון של הקרן והריבית )קרי: ביום 30 ביוני 2036(, ישולם למחזיקים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום וייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות ו- 6.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -13.3 13.8 לשטר הנאמנות.
.6.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה א'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל , או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.6.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.6.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב ) סדרה א'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 13.3 - 13.8 לשטר הנאמנות.

.8 העברה של אגרות החוב

.8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.8.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.8.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך )עד

לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.

.8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית.
.8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.9 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.10 פדיון מוקדם של אגרות החוב ) סדרה א' (

.10.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה א'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

)א( תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
)ב( מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תחושב בהתאם לאמור בסעיף 10.2)י( להלן, כאשר לעניין זה שווי השוק של אגרות החוב ותקופת הדגימה כאמור בסעיף 10.2)י( להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה(.
)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם, כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה א'( כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
)ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב , כאמור לעיל, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.10.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של אגרות החוב )סדרה א'(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

)א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
)ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר- מרץ, אפריל-יוני, יולי -ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.
)ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
)ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
)ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם, כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ17- ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
)ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
)ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2 מיליון ש"ח.
במועד פדיון חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
)ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע

לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

)ט( טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות.
)י( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב"( מוכפל בשיעור פדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב )סדרה א'(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף 9.2)ב( לעיל(, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק )1( זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל(, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור )להלן: "הסכום ששולם ברבעון "(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1% היוון אגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון )הפדיון הסופי( שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה א'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה א' ( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה א'( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4X + 2(1-X) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" – משך חיים ממוצע.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

.11 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.13 שינויים בתנאי אגרו ת החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה א'( ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שני יה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )לפי סעיף 19.1 לשטר הנאמנות( אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(. האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לדרישת החברה, ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור )להלן: "המחזיק " או "המחזיקים"(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם המחזיקים, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 8.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
.6 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר לכינוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון.
.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו 30- להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
.17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות חוב ) סדרה א'(, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במקום עליו יודיע הנאמן או החברה, שלא יהיה במשרדי החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו "ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.25.1 המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא -כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה , אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.25.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.25.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף )קרי: בחמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום,

למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה .

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת , מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו 15- לעיל.

השתתפות והצבעה

.27 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.28 בכפוף להוראות כל דין, מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
.29 בכפוף להוראות כל דין, החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.
כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן, כאמור לעיל, לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו 25.4- לעיל .
.31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכול כפי ראות עיניו.
.33 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
.35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
.36 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
.37 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל. ואלה הנושאים:
.37.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות אגרות החוב ושטר הנאמנות כאמור בסעיף 25 לשטר הנאמנות.
.37.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
.37.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים )75%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
.39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
- .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר לכל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
.45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים .
.46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 44 ו- 45 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.47 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל אגרות חוב שהינו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות( ואגרות חוב אלו לא תקנינה למחזיק כאמור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות חוב כל עוד הן מוחזקות על ידי המחזיק כאמור.

.48 פרט לאמור בסעיף 47 לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים, למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.49 אין בהוראות סעיפים ,2 ,44 ,7 ,16 18 ו- 19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,2 ,44 ,7 ,8 ,9 15 ,16 ,18 ,19 ,21 ,25,26 ,28 30 ו 45- וכקבוע בחוק.

תוספת שלישית לשטר הנאמנות נציגות דחופה

.1 מינוי ; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )"הנציגות"(.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב אשר בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, או עלי ידי הבורסה לניירות ערך הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )"חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן וכן הלאה.

ואלו התנאים:

.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור, כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, ייחשב כבעל ניגוד עניינים כאמור ולא יכהן בנציגות;
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על -ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר לכינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו- 1.2.2 לתוספת זו, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לתוספת זו.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לתוספת זו ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לתוספת זו. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר למתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו.

.2 סמכות הנציגות

.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה בתניות ה פיננסיות שנקבעו בסעיפים 5.5.1 ו /או 5.5.2 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים ) 90( יום ממועד פרסומו של דוח כספי לפיו החברה לראשונה אינה עומדת באיזו מהתניות הפיננסיות כקבוע בסעיפים 5.5.1 ו/או 5.5.2 לשטר הנאמנות או לתקופה שתסתיים במועד פרסום הדוח הכספי הבא על- ידי החברה, המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת ההארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל . עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לתוספת זו, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות.
.2.3 יובהר, כי החלטות הנציגות הדחופה לא תפגענה בהחלטות קודמות שתקבל אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'(, לרבות בקשר ל העמדה לפירעון מיידי, כפוף להוראות שטר נאמנות זה והוראות הדין.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על -ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

.4.1 החברה תפרסם דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות הדחופה לתת ארכה לחברה ובין אם לא.
.4.2 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על -פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.3 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

נספח א' - כתב סודיות

	ב

לכבוד

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

א.ג.נ.

הנדון : התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה א '( של אינרום תעשיות בנייה בע"מ )להלן: " החברה"( )להלן: "העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע, כאמור לעיל, שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו ווידאנו עם החברה, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לקבוצה.
.2 ידוע לי, כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי: )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בנוסח כתב סודיות זה; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים ) להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך )"basis know to need )"בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל

מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל . ידוע לי , כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו / או בקשר להתקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם( ואשר כוללים מידע סודי, )להלן ביחד "המסמכים "( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מיד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים , ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את הקבוצה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבויות החברה לפי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יי מסר לידי.
.10 היה ויקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	בכבוד רב ,
חתימה	ת מספר זהו	שם מלא

נספח ב׳ - מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות (סדרה א׳)

הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. התיאור שלהלן אינו ממצה, אינו כולל את כלל ההוראות הרלוונטיות ביחס לנושאים שנזכרים בו ואינו מחליף בכל היבט שהוא קריאה מלאה של שטר הנאמנות ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת שטר הנאמנות.

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף וכן בנספח זה להלן בקשר לשטר ו/או אגרות החוב (סדרה א') תגברנה הוראות שטר הנאמנות. דוח הצעת המדף, למיטב ידיעת החברה, אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב המתוארות בדוח הצעת מדף לבין הוראות שטר הנאמנות.

א. תניות חוזיות ובטחונות:

עילה להעמדה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר) לא קיים /
-	-	לא קיים	תעודות ההתחייבות בשעבודים מובטחות בביטחונות או קבועים אחרים
-	-	לא קיים	תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף
ראו סעיף 8.1.12 לשטר הנאמנות	החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה א׳) לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳), בהחלטה מיוחדת, או בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות.	סעיף 5.2 לשטר הנאמנות	התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)
ראו סעיף 8.1.10 לשטר הנאמנות	לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות ראו טבלה בס״ק ג׳ לנספח זה.	סעיף 5.5 לשטר הנאמנות	התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
ראו סעיפים 8.1.11 ו- 8.1.22 לשטר הנאמנות	אגרות החוב (סדרה אי) מדורגות. החברה מתחייבת לפעול להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב.	סעיף 17.7 לשטר הנאמנות	התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה ; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות
-	-	לא קיים	התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות
-	-	לא קיים	התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבות
ראו סעיף 8.1.13 לשטר הנאמנות	סעיף 3.2 לשטר הנאמנות כולל מגבלות בנוגע להרחבת סדרות אגרות החוב ומגבלות בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה.	סעיף 3.2 לשטר הנאמנות	מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף
ראו סעיף 8.1.25 לשטר הנאמנות	החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף למגבלות המפורטות בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות.	סעיף 5.6 לשטר הנאמנות	מגבלה על חלוקת דיבידנדים
-	-	לא קיים	מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה
		לא קיים	מגבלות על שינוי שליטה
-	קיים מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מירידה בדירוג וכתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות. לפרטים ראו סעיפים 5.3 ו-5.4 לשטר הנאמנות, בהתאמה.	5.4 ו-5.3 לשטר הנאמנות	מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

ב. עילות העמדה לפירעון מיידי

ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות הריפוי הקבועות בשטר הנאמנות.

הערות / הסבר	קיים (סעיף בשטר) / לא קיים	העילה
-	סעיף 8.1.18 לשטר הנאמנות	חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש שהחברה לא תוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן
-	סעיף 8.1.26 לשטר הנאמנות	הכללת הערת ייעסק חייי בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדוייחות הכספיים של החברה
-	סעיף 8.1.1 לשטר הנאמנות	תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן
אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) הלוואה מהותית ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או אם סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה		חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי
על ידי החברה או כל סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב, הועמדה לפירעון מיידי. לעניין סייק 8.1.9 זה: "הלוואה מהותית" משמעה - משמעה חוב פיננסי או מספר חובות פיננסים במצטבר של החברה, או של חברה מאוחדת שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או יתרתו, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי עומד על 70 (שבעים) מיליון ש"ח או יותר. מובהר, כי הלוואות ללא זכות חזרה (non-recourse) ללווה, לא ייחשבו כהלוואה מהותית.	סעיף 8.1.9 לשטר הנאמנות	(הפרת צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי) Cross Default/Cross Acceleration
אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (-BBB) (טריפל B מינוס) של S&P Maalot, או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב (סדרה א') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.	סעיף 8.1.22 לשטר הנאמנות	ירידת דירוג האג״ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע
-	סעיף 8.1.17 לשטר הנאמנות	המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו
-	סעיפים 8.1.3 עד 8.1.7 לשטר הנאמנות	מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי
ניתנה תקופת ריפוי של 30 ימים מהמועד האחרון שבו החברה חייבת בפרסום הדוח הכספי.	סעיף 8.1.19 לשטר הנאמנות	אי פרסום דוחות כספיים במועד הרלוונטי
ניתנה תקופת ריפוי של 14 ימים מהמועד בו החברה קיבלה התרעה על ההפרה.	סעיפים 8.1.15 ו-8.1.16 לשטר הנאמנות	הפרה יסודית של תנאי אגייח
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.	סעיף 8.1.28 לשטר הנאמנות	הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים
-	סעיף 8.1.20 לשטר הנאמנות	הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג״ח
אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. האמור בסעיף 8.1.24 זה לא יחול על מכירה אשר עיקר תמורתה שימשה את החברה או שתשמש את החברה (על פי הצהרתה בדיווח מיידי) בתוך תקופה של 12 חודשים לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לאחד מתחומי הפעילות של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור. לעניין סעיף 8.1.24 זה: "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, ולמעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים האמורים.	סעיף 8.1.24 לשטר הנאמנות	מכירת רוב נכסי המנפיק
אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה לפעול כך שעיקר תחום פעילותה הוא באחד או יותר מארבעת תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר נאמנות זה (תחום פתרונות הבנייה, תחום מוצרי גמר לבנייה, תחום מוצרי הצבעים ותחום מערכות אינסטלציה), כאמור בדוחות הכספיים האחרונים אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.	סעיף 8.1.23 לשטר הנאמנות	התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק
לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו פירוק זמני או צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון, אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.	סעיפים 8.1.2 עד 8.1.4 לשטר הנאמנות	מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה

הערות / הסבר	קיים (סעיף בשטר) / לא קיים	העילה
הטלת עיקול או ביצוע פעולת הוצל"פ על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה כהגדרתם בשטר הנאמנות. לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים, אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.	סעיף 8.1.5 לשטר הנאמנות	הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצלייפ
לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו מינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.	סעיף 8.1.6 לשטר הנאמנות	מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר)
-	סעיף 8.1.17 לשטר הנאמנות	המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו
-	סעיף 8.1.27 לשטר הנאמנות	החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח עייפ חוק ניייע
-	סעיף 8.1.14 לשטר הנאמנות	מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג
לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו להקפאת הליכים או לבקשה לפי חוק חדלות פירעון, אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.	סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות	בקשה/מתן צו להקפאת הליכים
-	סעיף 8.1.4 לשטר הנאמנות	הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח- 2018 (״ חוק חדלות פירעון ״י)
-	סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות	הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון
במקרה של השעיית אגרות החוב ממסחר בבורסה, ניתנה תקופת ריפוי של 60 ימים לביטול ההשעיה.	סעיפים 8.1.8 ו-8.1.21 לשטר הנאמנות	הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באגייח
	סעיף 8.1.13 לשטר הנאמנות	הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה
-	לא קיים	אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף
-	לא קיים	נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף
-	לא קיים	הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות
לחברה ניתנה תקופת ריפוי למינוי נאמן זמני של 45 ימים, אלא אם המינוי נעשה לבקשת החברה או בהסכמתה.	סעיף 8.1.4 לשטר הנאמנות	מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני
לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות ראו סעיף 5.5 לשטר הנאמנות וכן סייק גי לנספח זה להלן.	סעיף 8.1.10 לשטר הנאמנות	אי עמידה באמות מידה פיננסיות
	לא קיים	העברת שליטה
	סעיף 8.1.25 לשטר הנאמנות	הפרת מגבלות על ביצוע חלוקה
-	סעיף 8.1.14 לשטר הנאמנות	חיסול או מחיקה
	סעיף 8.1.12 לשטר הנאמנות	הפרת התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)
-	סעיף 8.1.11 לשטר הנאמנות	הפסקת דירוג
	סעיף 8.1.13 לשטר הנאמנות	הרחבת סדרת אגרות החוב

ג. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות

כל עוד אגרות החוב (סדרה אי) קיימות במחזור החברה מתחייבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:

פירוט אמת המידה	סעיף בשטר	אמת המידה
החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, הונה העצמי לא יפחת מסכום של 450,000,000 (ארבע מאות וחמישים מיליון) ש״ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.	ראו סעיף 5.5.1 לשטר הנאמנות	הון עצמי מינימלי
החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, יחס הון למאזן לא יפחת משיעור של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.	ראו סעיף 5.5.2 לשטר הנאמנות	יחס הון למאזן

לפרטים בדבר מועדי הבדיקה ואופן בדיקת עמידת החברה בהתחייבויות אלו, ראו סעיף 5.5 לשטר הנאמנות.

ביחס לאמות המידה הפיננסיות האמורות:

ייהון עצמייי	ההון העצמי לא כולל זכויות מיעוט, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו במועד הבדיקה בתוספת הלוואות בעלים נחותות.
ייחס הון למאזןיי	היחס שבין ההון העצמי כולל זכויות מיעוט בתוספת הלוואות בעלים נחותות לבין סך המאזן, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו במועד הבדיקה.
"דוחות כספיים"	דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים או סקורים של החברה.
	הלוואות בעלים (קרן בלבד) שהועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי ושנקבע בתנאיהן (קרן וריבית) במסגרת הסכמי ההלוואה כי הן נחותות לאגרות החוב (סדרה א') או שמועד פירעונן (קרן וריבית) לאחר פירעון אגרות החוב במלואן, שטרי הון שהינם נחותים פירעונן (קרן וריבית) לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו (קרן וריבית) לאחר הנפקת אגרות החוב ועד למועד הבדיקה הרלוונטי. נכון למועד שטר לאגרות החוב (סדרה א') באותו אופן נחיתות כאמור בהגדרה זו לעיל ביחס להלוואות בעלים שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב ועד למועד הבדיקה הרלוונטי. נכון למועד שטר הנאמנות, לא הועמדו לחברה הלוואות בעלים נחותות כהגדרת מונח זה לעיל.

נספח ג' – מכתבי הסכמה של רואי החשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 800

26 באוקטובר 2025

לכבוד הדירקטוריון של אינרום תעשיות בנייה בע"מ גולן ,1בית גולן, ת"ד 1120 קרית שדה התעופה, 7019802

ג.א.נ,

הנדון: דו"ח הצעת מדף של אינרום תעשיות בנייה בע"מ המיועד להתפרסם בחודש אוקטובר 2025

היננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בדוח הצעת המדף שבנדון של הדוח שלנו המפורט להלן:

דוח סקירה מיום 20 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

תאריך: 26 באוקטובר, 2025

לכבוד

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דוח הצעת המדף של אינרום תעשיות בנייה בע"מ מחודש אוקטובר 2025 )להלן: "דוח הצעת המדף"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( של הדוח שלנו המפורט להלן, בתשקיף המדף שבנדון:

.1 דוח סקירה מיום 21 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

בכבוד רב,

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

קרית המדע 3 מגדל הר חוצבים ירושלים, 914510 ת.ח. 45396	מעלה השחרור 5 ת.ד. 5648 חיפה, 3105502	מפרו אירוני מרכז העירוני מ.ד. 538 אילת, 88104002	מרג' אבן עאמר 9 נצרת, 16100
+972 (2) 501 8888 טלפון: +972 (2) 537 4173 פקס: [email protected]	+972 (4) 860 7333 :סלפון +972 (2) 867 2528 פקס: [email protected]	+972 (8) 637 5676 טלפון: +972 (2) 637 1628 פקס: [email protected]	+972 (73) 399 4455 :פקס: +972 (73) 637 4455 info- [email protected]
משרד בית שמש יגאל אלון 1 בית שמש, 9906201	משרד רעננה - מתחם אינפיניטי הפנינה 8, רעננה	משרד ראשל"צ - מתחם מילנייה שדרות ראשונים 23 ראשל"צ

נספח ד' - דוח הדירוג והסכמת מעלות להכללתו

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

26 באוקטובר , 2025

לכבוד אינרום תעשיות בנייה בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאיגרות חוב סדרה א'

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג -ilAA לאיגרות חוב שיונפקו לציבור באמצעות הנפקת סדרה א' , בסך כולל של עד 168 מילי ון ₪ ע.נ. )להלן : ה" דירוג "( ע" י אינרום תעשיות בנייה בע"מ )להלן : ה"חברה "( , כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 30 בספטמבר 2025 ובדוח הדירוג מיום 26 באוקטובר 2025 )"דוח הדירוג"( .

בהתייחס לזאת , ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע , בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף שהתקבלה אצלנו ביום 26 באוקטובר, 2025 ) להלן : " טיוטת דוח הצעת המדף"( ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא , שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור ) להלן: ") ה (שינויים ו) ה( תוספות"(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחר ים, ככל שחלו . הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל , אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם , לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג .

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 9 בנובמבר , .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או ב דוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה ,

אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

2025 בספטמבר 30

דירוג חדש

קביעת דירוג מנפיק '-iIAA', התחזית יציבה; קביעת דירוג '-iIAA' להנפקת איגרות חוב לא מובטחות חדשות בהיקף של עד 150 מיליון ₪ ע.נ.

:אנליסט אשראי ראשי

[email protected] 972-3-7539751 לב סנדלר

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539722 תום דר

תוכן עניינים

תמצית פעולת הדירוג
שיקולים עיקריים לפעולת הדירוג
תחזית הדירוג
התרחיש השלילי
התרחיש החיובי
תיאור החברה
תרחיש הבסיס
הנחות עיקריות
יחסים עיקריים
נזילות
התניות פיננסיות
התאמות לדירוגהתאמות לדירוג
גורמי סביבה, חברה וממשל תאגידי
ניתוח שיקום חובניתוח שיקום חוב
שיקולים עיקריים
הנחות עיקריות לתרחיש כשל פירעון היפותטי
מפל תשלומים בסיסי בעת כשל הפירעון

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

9	מתודולוגיה ומאמרים קשורים
Q	רשימת דירונים

תמצית פעולת הדירוג

אינרום תעשיות בנייה בע״מ )״אינרום״ או ״החברה״( היא יצרנית ומשווקת פתרונות בנייה בישראל, הפועלת בארבעה תחומים: פתרונות בנייה, מוצרי גמר , צבעים ומערכות אינסטלציה. לחברה מותגים מקומיים מוכרים ומוניטין רב שנים בתחומים אלה.
הפרופיל העסקי של החברה משקף מיצוב מקומי מבוסס, פריסה על פני שרשרת הערך, בסיס לקוחות רחב וותיק והשקעות מתמשכות ביעילות ובכושר ייצור לצד התאוששות במגזר הצבעים )נירלט(. גורמים אלה תומכים בביקוש יציב למדי ובהמשך שימור המעמד בענף. עם זאת, ריכוזיות גיאוגרפית בישראל, תלות ביבוא תשומות ועלויות שילוח מגבילים את הפרופיל העסקי.
אנו מעריכים שהחברה תציג בשנתיים הקרובות יחס מתואם חוב ל-EBITDA של x-1.4x.1.7
ב30- בספטמבר 2025 קבענו דירוג מנפיק לזמן ארוך '-ilAA 'לאינרום תעשיות בנייה בע"מ. כמו כן קבענו דירוג '-ilAA 'לאיגרות חוב לא מובטחות בהיקף של עד 150 מיליון ₪ ע.נ. שבכוונת החברה להנפיק באמצעות הנפקת סדרה חדשה )סדרה 1(.
תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שב12- החודשים הקרובים תשמור אינרום על מעמד עסקי יציב, על מיצובה התחרותי בתחום מוצרי הבניה בישראל, על מותגיה המוכרים, על מגוון המוצרים לאורך כל שרשרת הערך בענף ועל בסיס לקוחות תומך המייצר ביקוש יציב למוצרי החברה. בתרחיש הבסיס שלנו אנו מעריכים כי ה יחס המתואם חוב ל-EBITDA של אינרום יהיה נמוך מ-x2 וכי יחס ה-FFO ( from funds operations )לחוב יעמוד על כ,45%- וכי החברה תשמור על נזילות הולמת.

שיקולים עיקריים ל פעולת הדירוג

פרופיל הסיכון העסקי של אינרום נתמך במיצוב מקומי מבוסס לאורך שרשרת הבנייה ובמותגים מוכרים. בין המוצרים נמצאים נירלט, מותג צבעים וציפויים מוכר בישראל; איטונג – פתרונות בנייה מבוססי בלוקים, תבניות ליציקות בטון, פתרונות פיתוח סביבה ונוף ומוצרי בטון לתשתיות תת קרקעיות. מיסטר פיקס; מוצרי גמר לבנייה )דבקים, איטומים, רובה ועוד(; ו-SP מערכות אינסטלציה. פריסת ההפצה הארצית ובסיס לקוחות רחב וותיק )קבלנים, בתי מסחר ומפיצים( תומכים בביקוש יציב למדי בפרופיל העסקי של החברה.

החברה ממשיכה להשקיע בשדרוג קווי הייצור, באוטומציה ובהרחבת כושר הייצור. בשלוש השנים האחרונות החברה מקימה מפעל חדש לייצור לוחות גבס , שנועד להגדיל את סל המוצרים והצעת הערך ללקוח במוצרי הגמר. להבנתנו, המפעל צפוי להתחיל לפעול בתחילת ,2026 ועד כה הושקעו בו כ200- מיליון ₪ . המפעל צפוי ליצור סינרגיה בתחום מוצרי הגמר באמצעות אינטגרציה תפעולית )חומרי גלם, לוגיסטיקה והפצה(, קיצור זמני אספקה ושיפור מבנה העלויות. בתחזית שלנו אנו כוללים תרומת הכנסות כבר מ,2026- ומניחים צמיחה הדרגתית בפעילות.

בנוסף, בתחום פתרונות ה בנייה החברה מתכננת להתחיל ב2026- בהקמת מפעל בלוקים חדש, בהשקעה כוללת של כ240- מיליון ₪ שתיפרס על פני כשלוש שנים. המהלך נועד לחזק את כושר הייצור ולשפר את מבנה העלויות לאורך זמן.

אינרום מבצעת מעת לעת רכישות משלימות בתחומים משיקים לפעילותה, לשם חיזוק שרשרת הערך והרחבת סל הפתרונות. לדוגמה, ב2024- רכשה החברה את אלומלייט תחת פעילות תחום פתרונות הבנייה, וב2022- רכשה את SP מערכות אינסטלציה. אנו מניחים שאסטרטגיה זו תימשך בהיקפים שאינם חורגים מהיקף ההשקעות ההיסטוריות של החברה )עד כ200- מיליון ₪ (. בתרחיש הבסיס איננו צופים עלייה מהותית במינוף עקב רכישות כאלו.

הפעילות הממוקדת בישראל עלולה להגביר תנודתיות מחזורית בשל תלות בכלכלה המקומית ובענף הבנייה. מנגד, שוק השיפוצים, שבו אינרום פעילה באופן משמעותי, עשוי למתן תנודתיות משום שכאשר התחלות הבנייה נחלשות, פלח השיפוצים ממשיך לייצר ביקוש למוצרים משלימים . כמו כן, עמידה בתקנים סביבתיים ובטיחותיים דורשת השקעות שוטפות בבקרה, ברישוי ובתיעוד, שעשויות להכביד על ההוצאות התפעוליות וההוניות. במקביל, לחברה שיעור גבוה של הוצאות הנהלה ומכירה ) ממוצע של כ20%- מההכנסות (. מצב זה עשוי ללחוץ על הרווחיות ולמתן את תרומת ההתייעלות התפעולית ותהליכי האוטומצי ה שמבצעת החברה.

תחום הצבעים באמצעות נירלט מהווה נדבך חשוב בפעילות הקבוצה. ב2024- הסתכמו ההכנסות מתחום זה בכ296- מיליון ₪ והיוו כ27%- מהכנסות הקבוצה וכ32%- מה-EBITDA באותה שנה. באירועי השבעה באוקטובר 2023 ניזוק משמעותית המפעל של נירלט בניר-עוז, ובשל כך נפגע כושר הייצור של החברה. בתחזיותינו אנו מניחים התאוששות הדרגתית של הפעילות בנירלט. אנו מעריכים את חשיבות הפעילות למשק כגבוהה, כפי שמשתקף גם בקבלת פיצויים מהמדינה בהיקף של כ310- מיליון ₪ נכון למועד הדוח. במחצית הראשונה של 2025 הסתכמו ההכנסות במגזר בכ175- מיליון ₪ בהשוואה לכ110- מיליון ₪ בתקופה המקבילה אשתקד, לנוכח הפעולות שביצעה החברה כחלק מההתאוששות וביניהם אתר חלופי בבאר שבע והתקשרות עם ספק צבע מיוון המייצר חלק ממוצרי הצבע לבנייה של נירלט. בהתאם לכך, אנו צופים המשך התאוששות וחזרה הדרגתית לרמות רווחיות קרובות לאלה שלפני המלחמה. בנוסף, נירלט מצויה בתהליך הקמה של מפעל חדש, שתארך כשלוש שנים. להבנתנו, עד שנת 2027 רובו המוחלט של המימון להשקעה זו יגיע מפיצויי מס רכוש בגין הנזק למפעל בניר-עוז, כך שלא צפויה בתקופה זו הוצאה מהותית ממקורותיה העצמיים של אינרום. המפעל החדש צפוי לחזק את כושר הייצור, להגדיל את האוטומציה והיעילות ולשפר את החוסן התפעולי של תחום הצבעים.

פרופיל הסיכון הפיננסי נתמך במינוף נמוך ובמדיניות מימון זהירה. בשנת 2024 הסתכם ה-EBITDA המתואם בכ254- מיליו ן ,₪ והיחס המתואם חוב ל-EBITDA עמד על כ-x.1.7 במחצית הראשונה של 2025 הסתכם ה-EBITDA המתואם בכ160- מיליון ,₪ והיחס המתואם חוב ל-EBITDA עמד על כ-x.1.6 אנו מעריכים שהיחס המתואם חוב ל-EBITDA יעמוד על x-1.4x1.7 בשנים .2027-2025

תחזית הדירוג

תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שב12- החודשים הקרובים תשמור אינרום על מעמד עסקי יציב, על מיצובה התחרותי בתחום מוצרי הבניה בישראל, על מותגיה המוכרים, על מגוון המוצרים לאורך כל שרשרת הערך בענף ועל בסיס לקוחות תומך המייצר ביקוש יציב למוצרי החברה. בתרחיש הבסיס שלנו אנו מעריכים כי היחס המתואם חוב ל-EBITDA של אינרום יהיה נמוך מ-x2 וכי יחס ה-FFO לחוב יעמוד על כ,45%- וכי החברה תשמור על נזילות הולמת.

התרחיש השלילי

נשקול פעולת דירוג שלילית אם החברה תציג חריגה משמעותית מתרחיש הבסיס שלנו, אשר תביא ליחס מתואם חוב ל-EBITDA הגבוה מ-x3 לאורך זמן. תרחיש זה עשוי להתממש, למשל, בעקבות הרעה ברווחיות אשר תוביל לבסיס EBITDA נמוך יותר או השקעות גבוהות מהותית מהצפוי. התדרדרות ברמת הנזילות עשויה אף היא להביא ללחץ שלילי על הדירוג.

התרחיש החיובי

נשקול העלאת דירוג אם הפרופיל העסקי של אינרום ישתפר מהותית ובאופן בר- קיימא: נתחי השוק בקבוצה יגדלו, שיעורי הרווח יהיו גבוהים ויציבים יותר כתוצאה מהמשך אוטומציה והתייעלות תפעולית, מגוון המוצרים יתרחב )העמקת פתרונות לאורך שרשרת הבנייה(, ויתווסף פיזור גיאוגרפי )למשל באמצעות חדירה מסחרית סדורה לשווקים מחוץ לישראל(. תנאים אלה צריכים להתקיים לאורך זמן ולהשתקף בביצועים בפועל.

תיאור החברה

אינרום היא קבוצת תעשיות בנייה הפועלת באמצעות חברות בנות בשליטתה בייצור ובמכירה של פתרונות בנייה, עם מיקוד בשוק הישראלי לענפי הבנייה, השיפוצים והתשתיות. פעילות הקבוצה נשענת על מותגים מקומיים מוכרים לאורך שרשרת הערך. אינרום פעילה כ25- שנה, ומניותיה נסחרות בבורסה בת״א מאז 2014 ונכללות במדד ת״א.125- בסיס הלקוחות מגוון וכולל קבלנים, מפיצים ורשתות DIY. כ31%- ממניות החברה מוחזקות בידי בעלי עניין שאינם מוסדיים, מתוכם כ21%- בידי מר בנימין ברון, כ 10%- בידי הקיבוצים ניר עוז ונירים. כ40%- מוחזקים בידי משקיעים מוסדיים שהינם בעלי עניין , והיתרה, כ־,30% בידי הציבור. החברה מעסיקה כ־900 עובדים ונסחרת בשווי שוק של כ3- מיליארד ₪ .

תרחיש הבסיס

הנחות עיקריות

גידול של 17%-15% בהכנסות ב2025- ושל 10%-7% ב,2026- הנשען על המשך שיקום פעילות נירלט, על כניסת מפעל הגבס החדש לפעולה ועל שיפור ניצולת הייצור בזכות התייעלות ואוטומציה בתהליכי הייצור והמכירה.
שיעורי EBITDA של 23%-21% בשנים .2026-2025
EBITDA מתואם של 320-290 מיליון ₪ ב2025- ו- 340-300 מיליון ₪ ב.2026-
הוצאות הוניות של כ140-100- מיליון ₪ בשנה, בעיקר בקשר עם צורכי שמירה על הקיים והשקעה בהקמת מפעל הבלוקים וסיום השקעה במפעל הגבס החדש.
הנפקת איגרות חוב בסך של כ150- מיליון ₪ ב.2025-
חלוקת דיבידנד בסך 40-30 מיליון ₪ ב2025- ו25%- מהרווח הנקי ב2026- בהתאם למדיניות החלוקה של החברה.

יחסים עיקריים

2026E	2025E	2024A	פיננסי יחס
1.7x-1.5x	1.6x-1.4x	1.7x	EBITDA/ חוב
56%-53%	58%-55%	44%	ב FFO/חו

A-בפועל. E-צפוי.

נזילות

על פי הקריטריונים שלנו, רמת הנזילות של החברה היא " הולמת ". אנו מעריכים כי היחס בין מקורות החברה לשימושיה יעלה על x1.2 ב 12- החודשים שהחלו ב1- ביולי .2025 הערכה זו מתבססת בעיקר על התזרים הצפוי שהחברה תייצר ועל היקף המזומן בקופה, מול צורכי שירות חוב והשקעות . תרחיש הנזילות אינו כולל את הנפקת איגרות החוב מחד ואת חלוקת הדיבידנד מנגד, מכיוון שאלה אינם מוגדרים בשלב זה כמקורות ודאיי ם או כשימושים מחייבים.

בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה ב12- החודשים שהחלו ב1- ביולי 2025 הם:

מזומנים בהיקף של כ25- מיליון ₪ .
FFO תזרימי של 260-240 מיליון ₪

ההנחות שלנו לגבי שימושי החברה באותה תקופה הן:

תשלום חלויות חוב של כ98- מיליון ₪ .
הוצאות הוניות לשימור הקיים בסך 75 מיליון ₪ .
הון חוזר שלילי בהיקף של כ20- מיליון .₪
דיבידנד בהיקף של 19 מיליון ₪ שחולק בספטמבר .2025

התניות פיננסיות

בקבוצה מספר התניות פיננסיות במסגרת הלוואות שנ יטלו ממספר בנקים. להבנתנו, נכון ל30- ביוני 2025 החברה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות עם מרווח הולם.

התאמות לדירוג

פיזור עסקי: ניטרלי )אין השפעה(

מבנה הון: ניטרלי )אין השפעה(

נזילות: הולמת )אין השפעה(

מדיניות פיננסית: ניטרלית )אין השפעה(

ניהול וממשל תאגידי: ניטרליים )אין השפעה(

השוואה לקבוצת ייחוס: ניטרלית )אין השפעה(

גורמי סביבה, חברה וממשל תאגידי

לגורמי ESG אין השפעה מהותית על ניתוח דירוג האשראי של אינרום תעשיות בנייה בע"מ.

החברה פועלת בהתאם להיתרים ולתקנים הרגולטוריים החלים )סביבה, בטיחות ואיכות( ושומרת על ציות. מרבית חומרי הגלם קנויים והחברה אינה מייצרת אותם, מה שמפחית את ההשפעה הסביבתית של תהליכי הייצור באתריה. פעילות הייצור עדיין כוללת עבודה עם כימיקלים, שימוש באנרגיה ופסולת, אולם אנו מצפים שהיבטים אלה ימשיכו להיות מנוהלים באופן עקבי נאות.

ניתוח שיקום חוב

שיקולים עיקריים

אנו קובעים להנפקת סדרת אג"ח חדשה )סדרה 1( דירוג '-ilAA', זהה לדירוג המנפיק. דירוג שיקום החוב לסדרה הוא '3', ומשקף את הערכתנו כי בהינתן תרחיש כשל פירעון היפותטי, שיעור שיקום החוב ינוע בין 50% ל.70%-
הערכתנו לשיעור שיקום החוב מוגבלת לטווח של 70%-50% על אף המוצג במפל התשלומים, בשל הערכתנו כי במסלול ההתדרדרות החברה תחליף חוב לא מובטח בחוב מובטח או בכיר .

הנחות עיקריות לתרחיש כשל פירעון היפותטי

שנת אירוע כשל פירעון היפותטי: 2030
מיתון עמוק יוביל לירידה בצריכה, לקיטון בהכנסות בחלק מתחומי הפעילות המסורתיים ולהתגברות התחרות במרבית תחומי הפעילות, מה שיפעיל לחץ שלילי על תזרים המזומנים והנזילות של החברה, כך שלא תוכל לעמוד בתשלומי שירות החוב.
החברה תמשיך לפעול כעסק חי, בשל מעמדה וחשיבותה בענפי הבנייה, השיפוצים והתשתיות בישראל.

מפל תשלומים בסיסי בעת כשל הפירעון

EBITDA במועד היציאה מכשל הפירעון: כ40- מיליון ₪
מכפיל EBITDA ענפי: x5.0
שווי כעסק חי (ברוטו( לפי מכפיל EBITDA: כ202- מיליון ₪
עלויות אדמיניסטרטיביות: 5%
שווי פנוי לכיסוי חוב מובטח: כ192- מיליון .₪
- סך חוב מובטח: כ33- מיליון .₪
שווי פנוי לכיסוי חוב לא מובטח: כ160- מיליון .₪
- סך חוב לא מובטח: כ108- מיליון .₪
הערכת שיעור שיקום חוב לא מובטח: 70%-50% )מוגבל כמצוין לעיל(
דירוג שיקום חוב לחוב לא מובטח )1 עד 6(: 3

נתוני החוב כוללים ריבית צבורה חצי-שנתית.

	ק ג המנפי	ס לדירו חוב ביח דירוג ה חוב על	שיקום הערכת השפעת
ת על/מתח סדרה מ דירוג ה המנפיק לדירוג	ם כת שיקו ציון הער חוב	תיאור	חוב שיקום הערכת ם באחוזי
נוצ'ים 3+	1+	זר מלא צפי להח	100%
נוצ'ים 2+	1	מאד וב גבוה שיקום ח	100%-90%
נוץ' 1+	2	וב גבוה שיקום ח	90%-70%
נוצ'ים 0	3	עותי וב משמ שיקום ח	70%-50%
נוצ'ים 0	4	ע וב ממוצ שיקום ח	50%-30%
נוץ' 1-	5	וב צנוע שיקום ח	30%-10%
נוצ'ים 2-	6	וב זניח שיקום ח	10%-0%

דירוגי שיקום חוב מוגבלים במדינות מסוימות על מנת להביא בחשבון סיכויי שיקום חוב מופחתים במדינות אלו. דירוגי שיקום חוב של הנפקות חוב לא מובטחות מוגבלות גם הן בדרך כלל )למידע נוסף ראו שלב ,6 פסקאות 90-98 של המתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016(.

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

מתודולוגיה כללי: עקרונות הדירוג של P&S, 16 בפברואר, 2011
מתודולוגיה כללי: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא-פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016
מתודולוגיה כללי: מתודולוגיה לקישור הדירוג לטווח ארוך עם הדירוג לטווח קצר, 7 באפריל, 2017
מתודולוגיה: מתודולוגיה לחישוב יחסים פיננסיים והתאמות, 1 באפריל, 2019
- מתודולוגיה כללי: דירוג חברות בקבוצה, 1 ביולי, 2019
מתודולוגיה כללי: סיכוני אשראי הנובעים מגורמי סביבה, חברה וממשל תאגידי, 10 באוקטובר, 2021
מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 8 ביוני, 2023
מתודולוגיה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים , 7 בינואר, 2024
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות לא פיננסיות, 7 בינואר, 2024
- מתודולוגיה: מתודולוגיה ענפית לדירוג תאגידים, 7 ביולי, 2025
סולמות דירוג והגדרות: הגדרות סולמות הדירוג של Ratings Global P&S, 2 בדצמבר, 2024
סולמות דירוג והגדרות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לסולם הדירוג המקומי, 27 במרץ, 2025

רשימת דירוגים

ו אחרון ב תאריך רוג דכון לדי נעשה ע	סם שבו פור תאריך ה לראשונ הדירוג		עמ בנייה ב תעשיות אינרום
30/09/2025	30/09/2025	-ilAA Stable\	המנפיק דירוג)י( ך טווח ארו
30/09/2025	30/09/2025	-ilAA	הנפקה דירוג)י( מובטח ר בלתי חוב בכי ' סדרה א
		ilAA-\Stable	המנפיק ג ית דירו היסטורי ך טווח ארו 2025 ,30 ר ספטמב

נתון	וספים פרטים נ
30/09/2025 14:48	האירוע תרחש זמן בו ה
30/09/2025 14:48	האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו
ת המדורג החברה	רוג יוזם הדי

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ בכתובת il.co.maalot.

כל הזכויות שמורות ©. אין לשנות, לבצע הנדסה לאחור, לשכפל, להפיץ בכל צורה ובכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות דירוגים, אנליזות ומידע הקשורים לדירוגים, הערכות, מודלים, תוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, " התוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, " P&S)". התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, העובדים או השלוחים שלהם )להלן, יחדיו, " P&S והצדדים הקשורים"( אינם ערבים לדיוקו, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של התוכן. P&S והצדדים הקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות )בין אם הן נובעות מרשלנות ובין אם לאו(, מכל סיבה שהיא, לתוצאות הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. התוכן מסופק על בסיס IS-AS( כמות שהוא(. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, מפורש או משתמע, לרבות, אך לא רק, בעניין האיכות המספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים, פיצויים לדוגמה, פיצויים עונשיים או פיצויים מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד הכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או הפסדים שנגרמו מרשלנות(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונמסר להם מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהוו ים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של P&S אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות, ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. ד וחות דירוג נכונים למועד פרסומם . P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי .

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע והיא אינה מחויבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של ועדת דירוג, ובכלל זה פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והאובייקטיביו ת של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על - מנת לשמור על סודיות מידע מסוים שאינו פומבי המתקבל בקשר ל כל הלי ך אנליטי שהיא מבצעת.

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה וה ניתוחים האנליטיים . הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות בכתובת il.co.maalot או באתר P&S בכתובת ratings/com.wspglobal, ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של P&S ושל צדדים שלישיים.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

26 באוקטובר 2025

דירוג הנפקה

מתן דירוג '-ilAA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 168 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

[email protected] 972-3-7539737 סנדלר לב

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539722 דר תום

בהמשך להודעתנו מיום 30 בספטמבר ,2025 P&S מעלות מודיעה בזאת כי הדירוג '-ilAA 'לאיגרות חוב שיונפקו על ידי אינרום תעשיות בנייה בע" מ )Stable-/ilAA )באמצעות הנפקת סדרה חדשה, סדרה א', תקף להיקף של עד 168 מיליון ₪ ע.נ. לפרטים נוספים אודות דירוג החברה ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ30- בספטמבר .2025

ו אחרון ב תאריך רוג דכון לדי נעשה ע	סם שבו פור תאריך ה לראשונ הדירוג		עמ בנייה ב תעשיות אינרום
30/09/2025	30/09/2025	-ilAA Stable\	המנפיק דירוג)י( ך טווח ארו
			הנפקה דירוג)י(
30/09/2025	30/09/2025	-ilAA	מובטח ר בלתי חוב בכי ' סדרה א
			המנפיק ג ית דירו היסטורי
		ilAA-\Stable	ך טווח ארו 2025 ,30 ר ספטמב

נתון	וספים פרטים נ
26/10/2025 08:32	האירוע תרחש זמן בו ה
26/10/2025 08:32	האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו
ת המדורג החברה	רוג יוזם הדי

1 | 26 באוקטובר 2025 דירוג הנפקה

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהווים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של P&S אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות , ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. ד וחות דירוג נכונים למועד פרסומם . P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי .

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה וה ניתוחים האנליטיים . הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות בכתובת il.co.maalot או באתר P&S בכתובת ratings/com.spglobal, ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של P&S ושל צדדים שלישיים.

2 | 26 באוקטובר 2025 דירוג הנפקה

AI Terminal

Inrom Construction Industries Ltd.

6855_rns_2025-10-26_682aa5f5-b5e1-459e-b390-447b8053beaa.pdf

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 אגרות חוב )סדרה א' ( )מס' מכרז: 1164011(

כמות אגרות החוב המונפקת המקסימלית כמות אגרות החוב הכלולה בבקשות

.3 חיתום

.4 אופן הצעת ניירות הערך

.4.1 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה א'( - כללי

.4.2 הוראות כלליות ביחס למכרז

.4.2.1 רשימת החתימות

.4.2.2 חשבון נאמנות מיוחד

.4.2.3 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.4.3 קביעת שיעור הריבית ואופן הקצאת היחידות למזמינים

5. משקיעים מסווגים

5.1. אגרות חוב (סדרה אי)

.6 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה א'(

.6.7 דירוג

.6.8 רישום ניירות הערך על שם חברה לרישומים

.7 מיסוי וניכיון

.7.1 כללי

רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

.7.3 קיזוז הפסדים במכירת אגרות החוב המוצעות

.7.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות חוב

.7.5 ניכוי מס במקור מהכנסות ריבית ודמי ניכיון

.7.6 הנפקות אגרות חוב נוספות בעתיד במסגרת הרחבת סדרה

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.9 היתרים ואישורים

.10 תשלום אגרה

.11 תמורת ההנפקה ויעוד התמורה

.12 עדכונים לתיאור עסקי החברה החל מיום פרסום תשקיף המדף

.13 דוחות כספיים ו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים

.14 חוות דעת משפטית

הנדון: דוח הצעת מדף של החברה מיום 26 באוקטובר 2025 )"דוח הצעת המדף"( בדבר הנפקת אגרות חוב )סדרה א' ( של החברה

חתימות

נספח א' - שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א' (

שטר נאמנות

מיום 26 באוקטובר 2025

ב י ן

מצד אחד;

ל ב י ן

מצד שני;

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 כללי

.2.1 מינוי הנאמן

.2.2 כניסה לתוקף של הכהונה

.2.3 תקופת הכהונה; פקיעת כהונה ; התפטרות; פיטורין

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

.3.2 הנפקת ניירות ערך נוספים והרחבת הסדרה

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו /או על ידי מחזיק קשור

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.2 התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה )'שעבוד שלילי'(

.5.3 התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב

.5.4 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית

.5.5 אמות מידה פיננסיות

.5.6 מגבלה על חלוקה

.6 בטחונות

.7 דרגת עדיפות

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו /או מימוש בטוחות

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10 נאמנות על התקבולים

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר לתשלום חלקי

.16 השקעת כספים

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.18 התחייבויות נוספות

.19 דיווח על ידי הנאמן

.20 שכר נאמן

.21 סמכויות הנאמן

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי לנאמן

.23.3 התחייבות השיפוי:

.24 הודעות