אינרום תעשיות בנייה בע"מ

(ייהחברהיי)

ח.צ. 9-51-500165

כתובת: רחוב גולן 1 (בית גולן), קריית שדה התעופה, 7019802, ת.ד 1120

טלפון: 03-9718181, פקס: 03-9718181

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך בתל אביב בעיימ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

$\lambda$ בדצמבר 2025 ג.א.נ.,

הנדון: דוח מיידי מתקן בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת לבעלי מניות החברה

בהמשך להודעת החברה מיום 4.11.2025 (מסי אסמכתא 2025-01-083568 ("חוק החברה מיום 4.11.2025) בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת ("הדוח המקורי"), בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תשס"ו-2005 ("תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה"), תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001 ("תקנות עסקה עם בעל שליטה"), ותקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000 ("תקנות הצעה פרטית"), וכן בהמשך לבקשת רשות ניירות ערך ודיונים שהתקיימו בין החברה לבין בעלי מניותיה ונציגיהם, החברה מתכבדת בזאת לפרסם דוח מתקן לדוח המקורי, בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת לבעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום רביעי ה-10 בדצמבר, 2025 בשעה 13:00 במשרדי החברה שברחוב גולן 1 (בית גולן), קריית שדה התעופה (איירפורט סיטי) ("האסיפה");

חלק א' – הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ונוסח ההחלטות המוצעות

1. נושא מס׳ 1: דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2024

יתקיים דיון בדוחות הכספיים של החברה, לרבות בפרק תיאור עסקי התאגיד ודו״ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024, אשר פורסם על ידי החברה ביום מצב ענייני החברה, לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024, אשר פורסם על ידי החפניה (״הדוח התקופתי 27.03.2024), ואשר נכלל בזאת על דרך ההפניה (״הדוח התקופתי לשנת 2024״).

בנושא זה יתקיים דיון בלבד ללא הצבעה.

2. נושא מס' 2: מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה

נוסח ההחלטה המוצעת: אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין (KPMG), כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

לפרטים אודות שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2024 ראו האמור בסעיף 13 לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת 2024. ביום 3 בנובמבר 2025 התכנסו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, והחליטו להמליץ לאסיפת בעלי המניות של החברה לאשר את מינויו של רואה החשבון המבקר של החברה סומך חייקין )KPMG), לשנה נוספת, וזאת לאור העובדה שרואה החשבון המבקר מונה אך לאחרונה על ידי אסיפת בעלי המניות ביום 13.7.2025 ומכוח אותם נימוקים שעל בסיסם הוחלט למנות את רואה החשבון המבקר הנוכחי מלכתחילה.

.3 נושא מס' :3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(: ה"ה בנימין ברון )יו"ר(, ספיר ברון-דנוך, יוסי חגג )דירקטור בלתי- תלוי(, חן כץ )דירקטור בלתי-תלוי( וסמי בקלש )דירקטור בלתי -תלוי( כדירקטורים בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.

לפרטים הנדרשים על פי תקנות 26 ו36-ב)א()10( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים אודות כל אחד מהדירקטורים אשר מינויים מובא לאישור מחדש, ראו האמור בחלק ד' 'פרטים נוספים על התאגיד' בדוח התקופתי לשנת ,2024 הנכלל בדוח מיידי זה על דרך ההפניה.

למיטב ידיעת החברה להוציא העדכונים הבאים: 1( מר חן כץ )דב"ת( הינו חבר ועדת איתור מנכ"ל של החברה וסיים כהונתו כיו"ר דירקטוריון חברת קורל בריכות חכמות; 2( מר סמי בקלש עדכן את המען להמצאת כתבי בי"ד: השחפים ,6 רעננה; 3( מר בנימין ברון )יו"ר( הינו חבר ועדת איתור מנכ"ל של החברה; 4( הגב' ספיר ברון- דנוך הינה חברת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ווועדת ממשל תאגידי של החברה; לא חל שינוי בפרטיהם שדווחו לעניין זה בדוח התקופתי לשנת .2024

ה"ה ספיר ברון-דנוך, איציק צאיג, יוסי חגג )דב"ת(, חן כץ )דב"ת( וסמי בקלש )דב"ת( זכאים בגין כהונתם כדירקטורים בחברה לתנאי כהונה הזהים לתנאי הכהונה של הדירקטורים החיצוניים בחברה, קרי: הגמול השנתי וגמול ה השתתפות הינם בגובה הסכום המשולם ל'דירקטור חיצוני מומחה' כ קבוע בתוספת הרביעית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- 2000 )"תקנות הגמול"( והכל בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כפי שתהא מעת לעת .

באשר לתנאי הכהונה להם זכאי מר בנימין ברון בגין תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה, ראו האמור בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה שהתקיימה ביום 13.7.2025 ואישרה את תנאי כהונת היו"ר )דיווח מיום 05.06.2025 )מס' אסמכתא 2025-01-040611(.

כחלק מתנאי כהונתם, ובכפוף לחידוש כהונתם על ידי האסיפה, כל הדירקטורים הנ"ל זכאים להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות מקצועית לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, ולקבל כתבי התחייבות לפטור ושיפוי בנוסח ובתנאים כמקובל בחברה 1 .

בהתאם להוראות סעיפים 224ב)א(ו224-ב)ב( לחוק החברות, הצהרותיהם החתומות של הדירקטורים המועמדים למינוי מחדש מצורפות לדוח זה כנספחים ב'1 – ב'5 בהתאמה.

מובהר, כי ההצבעה לגבי מינוי מחדש כל אחד מהדירקטורים הנ"ל תיעשה בנפרד.

¹ לפרטים אודות נוסח כתבי פטור ושיפוי הקיימים בחברה ראו נספח ג' שצורף לדוח זימון האסיפה המתוקן שפורסם ביום 2.7.2025 )מס' אסמכתא 2025-01-048162(, אשר התקיימה ביום 13.7.2025 ואישרה את נוסחו.

.4 נושא מס' :4 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה )בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת(

ביום 3 בנובמבר ,2025 דירקטוריון החברה אישר את מינויו של מר אהוד דנוך לתפקיד מנכ"ל החברה, וזאת לאחר קבלת המלצת ועדת האיתור שמ ונתה ע"י דירקטוריון החברה לצורך איתור מנכ"ל, למנות את מר דנוך לתפקיד מנכ"ל החברה במועד המאוחר מבין 14 בדצמבר 2025 או מועד אישור האסיפה הכללית את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך. בישיבה הנ"ל, ולאחר קבלת אישור והמלצת ועדת התגמול לכך, דירקטוריון החברה אישר גם את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה, לרבות אישור הצעה פרטית מהותית של אופציות )לא סחירות ולא עבירות( למר דנוך )בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת( , והכל בהתאם לתנאים הקבועים בסעיפים 7 ו 9- שבפרקים ב', ג' ו-ד' לדוח זה להלן.

.5 נושא מס' :5 אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה

מובאת לאישור בעלי מניות החברה מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267א לחוק החברות, בנוסח המוצע והמצורף לדוח זה כנספח ד'.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה בנוסח המוצע והמצורף לדוח זה כנספח ד' )"מדיניות התגמול המוצעת"(.

בכפוף לאישור האסיפה, מדיניות התגמול המוצעת, תיכנס לתוקפה במועד אישורה ע"י האסיפה, ותעמוד בתוקפה לשלוש שנים. לפרטים נוספים ראו האמור בסעיף 9 בחלק ב' לדוח זה להלן.

.6 נושא מס' :6 מינוי מר רז חיים דיאור לדירקטור בדירקטוריון החברה

נוסח החלטה מוצעת: למנות את מר רז חיים דיאור לדירקטור בדירקטוריון החברה החל ממועד אישור האסיפה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה ולאשר את תנאי כהונתו בחברה.

.6.1 בתחילת הדברים יצוין, כי מר דיאור כיהן בעבר בדירקטוריון החברה, בתקופה החל מיום 3.8.2021 ועד ליום .14.11.2024
.6.2 בישיבתו מיום 3 בנובמבר ,2025 דירקטוריון החברה המליץ על מינויו של מר דיאור כדירקטור לדירקטוריון החברה. כמו כן, על סמך הצהרתו המצ"ב כנספח ג', דירקטוריון החברה אישר כי מר דיאור הינו בעל מומחיות חשבונאית פיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, תשס"ו- 2005;
.6.3 בהתאם לאישורי ועדת התגמול מיום 2.11.2025 ודירקטוריון החברה מיום ,3.11.2025 בגין כהונתו כדירקטור בחברה, מר דיאור יהיה זכאי לתנאי כהונה הזהים לתנאי הכהונה של הדירקטור יות החיצוני ות בחברה, קרי: הגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו בגובה הסכום המשולם ל'דירקטור חיצוני מומחה' כקבוע בתוספת הרביעית לתקנות הגמול , והכל בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כפי שתהא מעת לעת ;
.6.4 כמו כן, וכחלק מתנאי כהונתו, ובכפוף למינויו על ידי האסיפה, מר דיאור יהא זכאי להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות מקצועית לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, ולקבל כתבי התחייבות לפטור ושיפוי בנוסח ובתנאים כמקובל בחברה.
.6.5 בהתאם להוראות סעיפים 224ב)א(ו224-ב)ב( לחוק החברות, הצהרתו החתומה של מר רז דיאור המועמד להתמנות כדירקטור בחברה, מצורפת לדוח זה כנספח ג'.
.6.6 להלן יובאו הפרטים הנדרשים על פי תקנות 26 ו- 36ב)א() 10( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים אודות המועמד לכהונת דירקטור בחברה מר רז דיאור:

קטור שם הדיר	יאור רז חיים ד
באנגלית ומשפחה שם פרטי	Raz Haim Dior
ן( פיע בדרכו )כפי שמו
ת מספר זהו	058359209
דה תאריך לי	20.10.1963
בי-דין את כתבי מען להמצ	דרום מושב בני
נתינות	ישראלית
רקטוריון עדות הדי חברותו בו	-

או ת חיצוני דירקטורי	לא
בלתי תלוי דירקטור
התאגיד, עובד של האם הוא	2016 – עד ניר עוז משק קיבוץ היום מרכז
ורה או חברה קש חברה בת,
ין של בעל ענ
כהונת שבו החל התאריך	וח זה פה נשוא ד שור האסי במועד אי
כדירקטור
י בחמש יסיון עסק השכלה ונ	יון בנגב. יטת בן גור - אוניברס הל עסקים MBA מנ
אחרונות השנים ה	להב. אש - מכון ם ויושבי ר רס מנהלי גישור, קו
	ל עסקים(. ר עוז )מנה ק קיבוץ ני מרכז מש
	ר עזה. י קיבוץ כפ מנהל עסק
	ים ניצנים. מנהל עסק
שמשת ם בהם מ התאגידי	בע"מ ם אגש"ח זקות ניצני ניהול ואח
כדירקטור	בע"מ ם ניצנים אגודת מי
	ע"מ אגש"ח ב הדרי ניצני
	ת עון שותפו רפת ניר מ
	עון ובי חבל מ אגודת ייש
	ע"מ אגש"ח ב הדרי מעון
	בע"מ גב אגש"ח תוצרת הנ
	בע"מ ניצני כוח
	מל בע"מ ניר עוז חש

ה של בעל בן משפח האם הוא	לא
בתאגיד עניין אחר
יות בעל מומח דירקטור	כן
ופיננסית חשבונאית

אין	מידע באבטחת מומחיות
	וסייבר
ם סדר היו ו5- שעל 4 ם מס' בר נושאי ספים בד פרטים נו	חלק ב' –

.7 פרטים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה

רקע

.7.1 ביום ,26.12.2024 ו לאור הודעת המנכ"ל הקודם על רצונו לסיים את תפקידו, דירקטוריון החברה מינה ועדה ייעודית לאיתור מנכ"ל, שחבריה הינם ה"ה בנימין ברון )יו"ר הדירקטוריון(, יוסי חגג )דב"ת( חן כץ )דב"ת(, איציק צאיג )דירקטור( ותרצה פלורנטין )דח"צית( )"ועדת האיתור" או "הועדה"(, שקיימה כ7- ישיבות סה"כ.
.7.2 לאחר בחינה של 3 חברות השמת בכירים, ועדת האיתור שכרה את שירותיה של מגייסת בכירים מוכרת בעלת ניסיון רב בתחום גיוס מנכ"לים לחברות בתעשייה, אשר הגדירה תחילה יחד עם חברי הועדה את פרופיל תפקיד המנכ"ל המבוקש; המגייסת הציגה בפני חברי הועדה רשימת מועמדים ארוכה )List Long), ולאחר שיח עם חברי הו ועדה ודיון לגבי המועמדים צומצמה הרשימה ל - List Short, מתוכה רואיינו מס' מועמדים ע"י הוו עדה, אולם ה וועדה לא מצאה מבין מועמדים אלה מועמד סופי לכהונת מנכ"ל החברה, וביקשה מהמגייסת להרחיב את מעגל איתור המועמדים.
.7.3 ביוני ,2025 פורסמה הודעה בדבר סיום כהונתו של מר דנוך כמנכ"ל קבוצת אקרשטיין בע"מ. בעקבות ההודעה הנ"ל, פנתה המגייסת למר דנוך בהצעה לבחינת מועמדותו לתפקיד מנכ"ל החברה. עקב פניית המגייסת, ולאחר מספר חודשים בהם התקיים תהליך היכרות מקצועי בין המגייסת לבין מר דנוך, נפגש לראשונה מר דנוך עם חברי ועדת האיתור ביום .12.9.2025 בהמשך לפגישה הנ"ל, התנהל מו"מ בין מר דנוך לבין נציגי ועדת האיתור. ובתו ם התהליך, ביום 3.11.2025 הביאה הועדה את המלצתה בפני דירקטוריון החברה בדבר מינויו לתפקיד מנכ"ל החברה, וכן בפני ועדת התגמול )בישיבתה מיום 21.10.2025( והדירקטוריון ביחס לתנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך )"מר דנוך" או "המנכ"ל "(.
.7.4 ביום 3 בנובמבר ,2025 דירקטוריון החברה אישר את מינויו של מר אהוד דנוך לתפקיד מנכ"ל החברה אשר יחל בתפקידו במועד המאוחר מבין 14 בדצמבר 2025 או מועד אישור האסיפה הכללית את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך. בישיבה הנ"ל, ולאחר קבלת אישור י ועדת התגמול לכך בישיבות הועדה מהימים 21.10.2025 ו,2.11.2025- דירקטוריון החברה אישר גם את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך.

במסגרת תפקידו כמנכ"ל החברה, מר דנוך עשוי לכהן גם כדירקטור בחברות הבנות ו/או נכדות של החברה, והכל עפ"י שיקול דעתו של הדירקטוריון.

.7.5 לפרטים אודות מר דנוך הנדרשים עפ"י תקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים ראו האמור להלן:

אהוד דנוך	שם:
024397788	מס' ת.ז:.
15.12.1969	דה: תאריך לי
חילה( )מועד הת 14.12.2025 פה, ביום שור האסי בכפוף לאי	: ילת כהונה תאריך תח

מנכ״ל החברה	התפקיד שהוא ממלא
	בתאגיד, בחברת בת-שלו,
	בחברה קשורה או בבעל
	עניין:
לא	האם הוא מורשה חתימה
	עצמאי:
כן. מר דנוך הינו גיסה של הגב׳ ספיר ברון-דנוך, דירקטורית בחברה,	האם הוא העל עניין בתאגיד
בתו של יו״ר הדירקטוריון מר בנימין ברון.	או בן משפחה של נושא
	משרה בכירה אחר או של
	בעל עניין בתאגיד:
; במשפטים מאת אוניברסיטת מנציסטר LLB בוגר תואר	השכלה:
; מוסמך תואר במנהל עסקים מאת אוניברסיטת מנציסטר
מיכוול הבניים ואהרווים מינוים מינוים מינוים	WAS 15545 111541
מנכייל קבוצת אקרשטיין בעיימ מ-2024 – 2025;	ניסיונו העסקי בחמש
; מנכייל אקרשטיין תעשיות בעיימ בין השנים 2022-2023	השנים האחרונות:
מנכייל סולל בונה בין השנים 2016-2022;

.7.6 עיקרי תנאי הכהונה והעסקה המוצעים למר דנוך

.7.6.1 התפקיד והיקף המשרה – במסגרת תפקידו, ובהתאם להוראות הסכם העסקה עימו ("הסכם העסקה"), מר דנוך יכהן בתפקיד מנכ"ל החברה ("המנכ"ל" או "דנוך") ויהיה כפוף לדירקטוריון החברה. המנכ"ל יועסק במשרה מלאה (100%).

תקופת ההסכם – המנכייל יחל בעבודתו במועד המאוחר מבין 14 בדצמבר 2025 או מועד אישור האסיפה הכללית את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך ("מועד התחילה"), בכפוף לקבלת אישור כל האורגנים הרלוונטיים בחברה ברוב הנדרש עפייי כל דין, כשהסכם העסקה עימו יעמוד בתוקף לתקופה בלתי קצובה מיום כניסתו לתוקף כאמור לעיל ועד לסיומו ע"י מי מהצדדים, כמפורט להלן. כל אחד מן הצדדים (המנכ"ל ו/או החברה) יהיו רשאים להביא את ההסכם לידי סיום בכל עת, מכל סיבה שהיא, וזאת במסירת הודעה מוקדמת מראש ובכתב בת שישה (6) חודשים (להלן: "ההודעה המוקדמת"). על אף האמור לעיל, במהלך שנים עשר (12) חודשי העסקה הראשונים בפועל, תקופת ההודעה המוקדמת תהיה בת 60 יום בלבד.

שכר קבוע המנכייל יהא זכאי למשכורת חודשית בסך של 180 אלפי ש״ח ברוטו צמוד 7.6.2 לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן הידוע בתום כל רבעון קלנדארי ביחס למדד הידוע במועד תחילת עבודתו (יימשכורת חודשיתיי)².
ביטוח פנסיוני וקרן השתלמות המנכייל יהיה זכאי לביטוח פנסיוני לפי בחירתו וכן לקרן .7.6.3 השתלמות בשיעורים המקובלים מהמשכורת החודשית כמקובל, כאשר המנכייל יישא

² כל השתתפות בהוצאות ו/או החזרי הוצאות ו/או תנאים נלווים ו/או כל הטבה, תמריץ, עמלה, בונוס, מענק או כל תשלום אחר שיקבל המנכ״יל (אם בכלל), אינם מהווים חלק מן המשכורת החודשית לצורך קבלת תנאים סוציאליים, לרבות לעניין הפקדות פנסיוניות (לרבות מרכיב פיצויי הפיטורים) ו/או קרן השתלמות ו/או תשלומים בגין חופשה ומחלה וכיו״ב; כל השתתפות בהוצאות ו/או החזרי הוצאות ו/או תנאים נלווים ו/או כל הטבה, תמריץ, עמלה, בונוס, מענק או כל תשלום אחר שיקבל המנכ״יל (אם בכלל), אינם מהווים חלק מן המשכורת החודשית לצורך קבלת תנאים סוציאליים, לרבות לעניין הפקדות פנסיוניות (לרבות מרכיב פיצויי הפיטורים) ו/או קרן השתלמות ו/או תשלומים בגין חופשה ומחלה

בתשלום המיסים שיחולו, אם יחולו, לגבי כל הפקדה מעבר לתקרות המוכרות לצרכי מס הרוסה

מענק חתימה החברה תשלם למר דנוך מענק חתימה מיוחד וחד פעמי בסך המשקף שש משכורות חודשיות (ללא הצמדה), בכפוף לכהונתו כמנכ״ל בחברה בתקופה של שישה בו חודשי עבודה בפועל (ולא תחת הודעה מוקדמת) במשרה מלאה³. תשלום המענק יתפרס על פני שנתיים, כאשר לאחר שנה מר דנוך יקבל 50% מסכום המענק הנ״ל, ובתום השנתיים יקבל את יתרת הסכום. המענק האמור לא ישולם למר דנוך במקרה בו הוא מתפטר מתפקידו. במקרה של פיטורין במהלך שנת העסקתו הראשונה וטרם סיומה, מר דנוך לא יהיה זכאי לתשלום המענק, ובמקרה של פיטורין בתקופה שבין שנת העסקתו הראשונה לשניה, מר דנוך יהא זכאי לתשלום של 50% מסכום המענק.
מענק שנתי מר דנוך יהיה זכאי למענק שנתי שייקבע בהתאם לעמידה ביעד .7.6.4.7.6.5 מענק שנתי מר דנוך יהיה זכאי למענק שנתי שייקבע בהתאם לעמידה ביעד IFRS 16 בנטרול 16 וFRS מתואם, כהגדרתו להלן, וכן על בסיס שיקול דעת, ובלבד שסך המענק השנתי לא יעלה בכל מקרה על 13 משכורות בשנה ("המענק השנתי"). ההוראות בדבר תשלום המענק השנתי תהיינה כפופות, בכל מקרה, להוראות מדיניות התגמול של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, לרבות בכלל זה לעמידה בתנאי סף, החזר אפשרי של המענק השנתי ותשלום בגין חלק משנת העסקה.

המענק השנתי ישולם למר דנוך בסמוך לאחר אישור הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה קלנדרית, כאשר המענק השנתי הראשון ישולם למנכ"ל בגין שנת 2026. מובהר, כי ככל שיסתיימו יחסי עובד ומעסיק במהלך שנה קלנדארית, במהלכה הועסק מר דנוך לפחות 6 חודשים, הוא יהיה זכאי לתשלום החלק היחסי של המענק השנתי בגין התקופה היחסית בה עבד בחברה:

"EBITDA בנטרול 16 בנטרול במרות מימון, מיסים בנטרול במרות הפחתות, מימון, מיסים בנטרול הוצאות/הכנסות שאינם במהלך עסקים של הרגיל של החברה כפי שיוחלט על ידי ועדת תגמול והדירקטוריון ובנטרול השפעות IFRS 16, והכל על בסיס נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה, וכפי שהחברה נוהגת לפרסם את המדד האמור במסגרת דוחות הדירקטוריון שלה.

המענק השנתי יחושב בכפוף לעמידת המנכ״ל ביעד ה-EBITDA בנטרול 16 מתואם, כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ביחס לכל שנה קלנדארית, כאשר עמידה ב-85% מהיעד האמור תזכה את המנכ״ל במענק שנתי בגובה שלוש משכורות; עמידה ב-110%, או יותר, מהיעד האמור תזכה את המנכ״ל במענק שנתי בגובה 13 משכורות וכל עמידה ביעד בתוך הטווח האמור תזכה את המנכ״ל במענק שנתי, אשר יחושב באופן לינארי בין שלוש ל-13 משכורות. עמידה בפחות מ-85% מהיעד האמור בגין שנה קלנדארית כלשהי, לא תזכה את המנכ״ל במענק שנתי עבור אותה שנה. לשם המחשה

^* יובהר כי תשלום מענק החתימה ישולם למנכ״ל בתלוש המשכורת עבור חודש ההעסקה השישי בחברה. המענק האמור לא ישולם למר דנוך אם הוא הודיע לחברה על סיום יחסי עבודה עימה במהלך ששת חודשי העבודה הראשונים שלו כמנכ״ל החברה, ואולם ככל שהחברה הודיעה למר דנוך על סיום יחסי העבודה במהלך ששת חודשי העבודה הראשונים (למעט כתוצאה מנסיבות חמורות, כמפורט בהסכם), מר דנוך יהיה זכאי לתשלום מענק החתימה המלא.

בלבד, עמידה של המנכ"ל ב- 100% מיעד ה-EBITDA בנטרול 16 IFRS מתואם כאמור בשנה קלנדארית תזכה את המנכ"ל במענק שנתי עבור אותה שנה בגובה של 9 משכורות.

מענק בשיקול דעת - על אף האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר למנכ"ל מענק שנתי בכל שנה קלנדארית כלשהי בגובה של שלוש משכורות על בסיס שיקול דעת, ובלבד שבכל מקרה, סך המענק השנתי שישולם למנכ"ל בגין עמידה ביעדים ועל בסיס שיקול דעת לא יעלה על 13 משכורות.

.7.6.5.7.6.6 תגמול הוני )אופציות לא סחירות( כחלק מחבילת התגמול הכוללת, מר דנוך יהיה זכאי לקבל אופציות )לא סחירות ולא עבירות( לרכישת מניות רגילות של החברה בשווי הטבה של 18 משכורות בשנה לכל שנת הבשלה )כאשר שווי ההטבה בגין הענקת האופציות האמורות יהיה פרוס על פני 4 שנות ההבשלה, כמפורט במדיניות התגמול של החברה(, בהתאם לתכנית האופציות הקיימת בחברה )"הצעה פרטית מהותית"(והכל כמפורט בסעיף 9 בחלק ג' לדוח זה להלן.
.7.6.6.7.6.7 תנאים נלווים נוספים כחלק מחבילת התגמול הכוללת, החברה תעמיד לרשות המנכ"ל רכב לשימושו האישי מסוג המקביל לדרגה ,7 ותישא בכיסוי ההוצאות להחזקתו, כולל דלק, ביטוח, רישוי, חניון, כבישי אגרה, תיקונים וטיפולים, והכל בהתאם לנוהלי החברה ומדיניות התגמול של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, וזאת למעט קנסות מכל סוג שהוא, שיחולו עליו בלבד. המנכ"ל יהיה זכאי לגילום מלא של הטבת הרכב כאמור. בנוסף, המנכ"ל יהיה זכאי לצורכי עבודתו למחשב נייד, אייפד ו טלפון נייד ובמקרה שהעסקתו של המנכ"ל תסתיים מכל סיבה שהיא המנכ"ל יהיה רשאי להותיר את המחשב הנייד, האייפד ומכשיר הטלפון כאמור באחזקתו, ללא עלות כלשהי, ובלבד שמלוא המידע השייך לחברה יועבר לחברה. החברה תישא בהוצאות אחזקתם בהתאם לנוהלי החברה והמנכ"ל יהיה זכאי לגילום ההטבות כאמור המנכ"ל יהיה זכאי להחזר הוצאות עסקיות הנדרשות לצורך ביצוע תפקידו כנהוג בחברה ; החברה תישא בעלות בדיקת בריאות שנתית למנכ"ל )סקר מנהלים( ובעלות מנוי של עיתון כלכלי יומי אחד לבחירתו.
.7.6.7.7.6.8 ביטוח, פטור ושיפוי המנכ"ל יהיה זכאי לביטוח אחריות, שיפוי ופטור מאחריות לנושאי משרה, כמקובל בחברה ובתנאים זהים לשאר נושאי משרה בחברה, והכל בהתאם ובכפוף למדיניות התגמול של החברה.
.7.6.8.7.6.9 חופשה שנתית המנכ"ל יהיה זכאי לחופשה שנתית בת 28 ימי עבודה בשנת עבודה . המנכ"ל יהיה חייב לנצל 4 מלאה, או בהתאם להוראות הדין וותק עבודתו, הגבוה מביניהם לפחות 12 ימי חופשה קלנדאריים מתוך הזכאות השנתית שלו, במהלך שנה קלנדארית, כשפרק זמן אחד ממנה יהיה לפחות שבעה ימים קלנדאריים ברציפות, ויהיה זכאי לצבור עד 48 ימי חופשה, כאשר מעבר לכך, ימי חופשה שלא ינוצלו ימחקו ממכסת הימים ללא זכות פדיון ולא יועברו לשנה העוקבת.
.7.6.9.7.6.10 דמי מחלה המנהל יהיה זכאי ל- 30 ימי מחלה בגין שנת עבודה מלאה עד לתקרת הצבירה הקבועה בחוק.

⁴ מועד יציאתו של המנהל לחופשה, משכה ורציפותה, ייקבע על פי צרכי החברה, בהתאם לנהלי החברה, ועל פי כל דין.

הסכם העסקה עם המנכייל כולל – הסכם העסקה עם המנכייל כולל – הסכם העסקה עם המנכייל כולל – החרות, אי שידול וקניין רוחני. הוראות מקובלות בדבר שמירת סודיות, הוראות בדבר אי תחרות, אי שידול וקניין רוחני.

תנאי הכהונה המוצעים לעיל והענקה ההוני (הצעה פרטית מהותית) ייקראו יחד להלן: "תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים":

7.6.11.7.6.12 להלן פרטים נוספים ביחס לתנאי כהונת המנכ״ל המוצעים, בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים (במונחים שנתיים):

סה״כ לשנה (במונחי עלות) באלפי ש״ח (ובהפחתת מענק החתימה)*	תגמולים אחרים באלפי ש״ח ריבית, דמי שכירות, אחר*	תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות) באלפי ש"ח דמי יעוץ, עמלה, אחר	תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות) באלפי ש"ח דמי ניהול	תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות) באלפי ש"ח תשלום מבוסס מניות ⁶	תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות) באלפי ש"ח מענק	תגמולים עבור שירותים (במונחי עלות) באלפי ש"ח עלות שכר שנתית	פרטי מקבל התגמולים שיעור החזקה בהון התאגיד	פרטי מקבל התגמולים היקף משרה	פרטי מקבל התגמולים תפקיד	פרטי מקבל התגמולים⁵ שם
*8,481	-	** ~~1,080~~ 540	-	3,240	2,340	2,901	-	100%	מנכייל	מר אהוד דנוך

^* לפרטים בדבר הצעה פרטית של אופציות, הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה, למר דנוך, ראו חלק ג׳ לדוח זה.

7.7. תמצית נימוקי ועדת תגמול והדירקטוריון לתנאי כהונת המנכייל המוצעים

חברי ועדת התגמול והדירקטוריון ציינו כי תנאי כהונת המנכ״ל המוצעים אושרו על ידיהם, בין היתר, בשים לב להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו העשיר והרקורד המקצועי הרב שמביא עימו מר דנוך מעולמות חברות התעשייה בישראל, הכוללים, בין היתר, מנכ״ל קבוצת אקרשטיין בע״מ ומנכ״ל סולל בונה בע״מ, וכן בתפקידים בכירים נוספים בתחומי התעשייה והתשתיות, וכן בשים לב למידת האחריות שתוטל על מר דנוך במסגרת תפקידו כמנכ״ל החברה, היקף פעילותה של החברה הנוכחי והצפוי, גודלה ואופייה הייחודי, איתנותה הפיננסית, היעדים הגבוהים והאתגרים הניצבים בפניה, מורכבות תפקידו ותרומתו הצפויה לחברה.

כמו כן, בשים לב לרצון דירקטוריון החברה לפעול לשינוי אופי פעילותה מחברת החזקות גרידא לחברה תפעולית ולמיצוי הסינרגיות בכלל תחומי הפעילויות השונות בקבוצה, ובהתאם לניסיון והרקורד המקצועי של שנים רבות בחברות תעשייתיות ותפעוליות שמר דנוך מביא עימו, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מר דנוך מתאים לתפקיד מנכ״ל החברה, בין היתר בשל ניסיונו הרב בליווי תהליכים מסוג זה.

^**_סכום זה משקף מחצית ממענק חתימה מיוחד וחד פעמי בסך 6 משכורות חודשיות (השווה במלואו ל-1,080 אלפי ש"ח), כאשר מחצית מהסכום תשולם למר דנוך בהשלמת שנת כהונה מלאה והמחצית השניה תשולם בהשלמת שנת כהונה מלאה והמחצית השניה בשניה במונחי עלות אינו כולל את סכום מענק החתימה.

יצוין כי כאמור בסעיף 7.6.4 לעיל, בהתאם להסכם העסקה עימו, מר דנוך זכאי למענק חתימה מיוחד וחד פעמי בסך 6 משכורות חודשיות (השווה ל-1,080 אלפי ש"ח), וזאת בכפוף לכהונתו כמנכ"ל החברה בתקופה של שישה חודשי עבודה בפועל במשרה מלאה. עוד יצוין כי סה"כ התגמול השנתי במונחי עלות אינו כולל את סכום מענק החתימה.

^5 ייתגמוליי – לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פריש שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכל למעט דירודוד

⁶ מחושב על פי הערך הכלכלי של האופציות הנ"ל לשנת הבשלה בממוצע בהתאם לשנת ההבשלה, כמתואר בסעיף 4.3.9 לעיל, כשבפועל על פי כללי חשבונאות מקובלים העלות אותה צפויה לרשום החברה בדוחותיה הכספיים בגין הענקת אופציות אלו תירשם באופן שונה ולא באופן ליניארי, כך שבשנה הראשונה תירשם עלות גבוהה יותר מהעלות השנתית הממוצעת, והכל בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.

בהקשר הזה יצוין, כי בהתחשב ברצון דירקטוריון החברה לפעול לשינוי אופי פעילות החברה והפיכתה מחברת החזקות לחברה תפעולית, ובכלל זה למיצוי מלוא הסינרגיות הקיימות בכלל תחומי הפעילות השונ ים בחברות הקבוצה, שיבוא לידי ביטוי בתחומי השיווק והמכירות, הלוגיסטיקה, התפעול, ניהול מפעלים, הכספים, מערכות המידע ומשאבי האנוש, וכן בהתחשב בכך שהדירקטוריון רואה בשינוי הנ"ל כבסיס להתייעלות כלכלית וסבור כי השינוי עתיד לסייע לצמיחת החברה, הדירקטוריון רואה בתפקיד המנכ"ל כתפקיד מורכב מאד ותובעני שידרוש ממר דנוך השקעה רבה ומאומצת. לאור האמור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים, שיצוין שהם כוללים 2/3 רכיב תגמול מותנה ביעדים ורק 1/3 מרכיב קבוע, הינם סביר ים וראוי ים בנסיבות העניין, אף בהשווא ה לתנאי כהונת המנכ"ל הקודם שהסתכמו בכ- 3,873 מיליוני ש"ח לשנה.

.7.7.2 תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים אושרו ע"י ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ו נבחנו על ידיהם גם ביחס להיקפי התגמול הנהוגים בחברות השוואה של מנכ"לי חברות ציבוריות בעלות מאפייני פעילות הדומים למאפייני הפעילות של הקבוצה ו/או היקפי פעילות הדומים לקבוצה ו/או בעלות שווי שוק דומה לקבוצה, שהוצגו בעבודה שנערכה ע"י יועצת חיצונית עבור החברה באוקטובר .2025 במכלול השיקולים שנבחנו ע"י חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, בבואם לאשר את תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים, נבחנו גם שיקולים ייחודיים הנוגעים לאופיה של הקבוצה, האסטרטגיה העסקית שלה ויעד יה העסקיים. בהסתמך על בחינה זו, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי תנאי הכהונה המוצעים הינם סבירים והוגנים.
.7.7.3 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו, בין היתר, גם את היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל לעלות העסקה הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה וקבעו כי היחס האמור ראוי וסביר בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום העיסוק שלה וכי לא צפויה להיות לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.
.7.7.4 בהתייחס לרכיב התגמול ההוני )הצעה פרטית מהותית של אופציות לא סחירות( רכיב זה הינו חלק מחבילת תגמול כוללת )כפי שמקובל להעניק לנושאי משרה בכירה ובעלי תפקידים בדרג בכיר(, ולאור טבעו ארוך הטווח של התגמול ההוני, ההענקה הנ"ל נועדה לשמר את המנכ"ל בחברה בתפקידו לתקופות ארוכות וליצור לו שותפות אינטרסים עם בעלי מניות החברה.
הענקה הנ"ל נעשית בהתאם לתכנית האופציות שאושרה בחברה ותואמת את מטרת התכנית לקיד ום טובת החברה ויעדיה.
.7.7.5 כמו כן, תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים כוללים מרכיבים אשר נועדו להבטיח את פעילותו של המנכ"ל לשם השאת רווחי החברה הן בטווח הקצר והן בטווח הבינוני והארוך.
.7.7.6 תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים תואמים את מדיניות התגמול המוצעת, המובאת לאישור האסיפה נשוא דוח זה, כמפורט בסעיף 9 לדוח זה.
.7.7.7 ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו בפניהם כי אישור תנאי הכהונה והעסקה של מר דנוך אושרה על ידם לאחר קביעת ועדת הביקורת של החברה כי בנסיבות העניין אין רלוונטיות לביצוע הליך תחרותי וכי בוצע הליך אחר, והוא קבלת עבודת השוואה ביחס לתנאי הכהונה של מר דנוך. בנוסף, ועדת הביקורת ציינה כי תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך כאמור לעיל אינם כוללים "חלוקה" כמשמעות מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 והדירקטוריון אישר זאת גם כן.
.7.7.8 בהתחשב במכלול הפרמטרים שנבחנו והנימוקים המפורטים דלעיל, ולאחר בחינת כל הנתונים הנ"ל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הגיעו למסקנה כי תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל הינם סבירים והוגנים לטובת החברה.
.7.7.9 בישיבת ועדת הביקורת מיום 3.11.2025 השתתפו כל חברי ועדת הביקורת ואישרו פה אחד את האמור בסעיף 8.7.7 לעיל: ה"ה גלית זיידמן, דח"צית )יו"ר ועדת הביקורת(; תרצה פלורנטין – דח"צית; יוסי חגג – דב"ת ואיציק צאיג – דב"ת.
.7.7.10 בישיבות ועדת התגמול מיום 21.10.2025 ומיום 2.11.25 השתתפו כל חברי ועדת התגמול ואישרו פה אחד את תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים, לרבות הענקה פרטית מהותית של אופציות לא סחירות: ה"ה תרצה פלורנטין – דח"צ ית )יו"ר ועדת תגמול(, גלית זידמן – דח"צית, חן כץ – דב"ת ויוסי חגג – דב"ת.
.7.7.11 בישיבת הדירקטוריון מיום 3 בנובמבר ,2025 השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים ואישרו פה אחד את תנאי העסקת המנכ"ל המוצעים: ה"ה איציק צאיג, יוסי חגג )דב"ת(, חן כץ )דב"ת(, סמי בקלש )דב"ת(, תרצה פלורנטין )דח"צית( וגלית זידמן )דח"צית(. מר בנימין ברון, יו"ר ו הגב' ספיר ברון- דנוך הצהירו, למען הזהירות, על עניינם האישי הפוטנציאלי באישור תנאי הכהונה וההעסקה של מר דנוך ולא השתתפו בדיון ובקבלת ההחלטה.

.8 פרטים בדבר אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה

.8.1 כאמור בסעיף 5 לעיל, מובאת לאישור בעלי מניות החברה מדיניות תגמול חדשה בנוסח המוצע המצורף כנספח ד' לדוח זה.
.8.2 השיקולים, ההנחות והנימוקים העיקריים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בקביעת מדיניות התגמול המוצעת

להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המוצעת:

.8.2.1 מטרת מדיניות התגמול המוצעת היא קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה, יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה בהתחשב, בין היתר, בניהול הסיכונים של החברה, גודל החברה, ואופי פעילותה בדגש על בחינת תרומתם של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם

לתפקידו של כל נושא משרה , תפקידו ותחום אחריותו, תוך יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים.

.8.2.2 המדיניות המוצעת גובשה לאחר דיונים פנימיים שנערכו אשר שקלו את מידת התאמתה של מדיניות התגמול המוצעת לאופן ניהולה של החברה , לרבות האפשרות לשינוי אופי פעילותה של החברה מחברת החזקות לחברה תפעולית וליצור סינרגיה בין הפעילויות השונות בקבוצה, וזאת תוך הסתייעות ביועצת חיצונית בלתי-תלויה, המתמחה בתגמול בכירים.
.8.2.3 בוצעה בחינה של נתונים השוואתיים של רמות התגמול המקובלות לנושאי משרה בחברות ציבוריות בעלות מאפיינים דומים מבחינת תחומי פעילות, היקפי נכסים, שווי שוק וכיו"ב, אשר הוכנה על ידי היועצת החיצונית כאמור. צוין, כי מטרת העבודה ההשוואתית היא קבלת מידע אינדיקטיבי בדבר היקפי התגמול הנהוגים בשוק לתפקידים דומים בחברות דומות לחברה.
.8.2.4 מדיניות התגמול המוצעת מאפשרת להרכיב לנושאי המשרה בחברה חבילת תגמול כוללת, המורכבת מרכיב קבוע, רכיב משתנה במזומן וכן תגמול משתנה הוני, וזאת בהתאם ליחס שנקבע במדיניות התגמול המוצעת. ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי מדיניות התגמול המוצעת מאזנת בין מרכיבי הגמול השונים באופן ראוי ומתאים לצרכי החברה וכי היחס כאמור הוא סביר והוגן, בשים לב לאופייה של החברה כחברה הפעילה בתחום התשתיות, אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
.8.2.5 בהתאם, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי מדיניות התגמול המוצעת יוצרת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים )רכיבים קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח(.
.8.2.6 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו גם את היחס שבין רכיבי התגמול הקבועים לרכיבי התגמול המשתנים. לאחר ביצוע בחינה כאמור, ועדת התגמול והדירקטוריון בדיעה, כי היחס שבין הרכיבים הקבועים לבין הרכיבים המשתנים כפי שנקבע במדיניות התגמול החדשה, מבטא באופן הולם את תפישת החברה לגבי האיזון הנדרש בין הצורך ביצירת תמריצים ראויים ומבוססי ביצועים לנושאי משרה לטווח הקצר לבין הטוווח הארוך.
.8.2.7 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו, בין היתר, גם את היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של היו"ר, המנכ"ל המיועד ונושאי המשרה כפופי המנכ"ל לעלות העסקה הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה וקבעו כי היחס האמור ראוי וסביר בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום העיסוק שלה וכי לא צפויה להיות לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.
.8.2.8 לאור כל האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי תנאי מדיניות התגמול המוצעת סבירים וראויים בנסיבות העניין והם לטובת החברה.
.8.2.9 לא היו מתנגדים בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה לאישור ועדת התגמול המוצעת.

.8.2.10 השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול הקיימת לבין מדיניות התגמול המוצעת

להלן תמצית השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול הקיימת למדיניות התגמול המוצעת. יודגש, כי מדובר בתמצית השינויים העיקריים בלבד ויש לקרוא את מדיניות התגמול המוצעת על מנת לקבל תמונה מלאה על כלל רכיבי התגמול של נושאי המשרה בחברה. נוסח מדיניות התגמול המוצעת מצ"ב כנספח ד׳ לדוח זימון זה.

מדיניות התגמול המוצעת	מדיניות התגמול הקיימת		נושא
יוייר פעיל: 90,000 שייח	יוייר פעיל: 95,000 שייח	(בהנחת 100%)	תקרות שכר קבוע
מנכייל : ~~200~~ 190, 000 שייח	מנכייל: 125,000 שייח		משרה ובש״ח)
נושא משרה כפוף מנכייל: 115,000	נושא משרה כפוף מנכייל: 75,000 שייח
שייח תקרות השכר כאמור לעיל תהיינה צמודות לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור המדיניות המוצעת.	ניתן להצמיד את שכר נושאי המשרה לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן. חריגה של עד 5% מתקרת שכר הבסיס לא תיחשב חריגה ממדיניות התגמול.
חריגה של עד 10% מתקרת שכר הבסיס לא תיחשב חריגה ממדיניות התגמול.
התנאים הנלווים לשכר הורחבו במדיניות התגמול המוצעת לעומת הקיימת.			תנאים נלווים
שיעור העמידה בתנאי הסף במדיניות התגמול המוצעת עלה מ-75% ל-80% (ואף ל-90% בכל הקשור לתנאי הסף המתייחס ליעד ההכנסות).		תנאי סף
נוספה הוראה לפיה לוועדת התגמול והדירקטוריון שיקול דעת לבטל את תנאי הסף באירועים חריגים.
מנכייל: 15 13	12 :מנכייל	תקרות
נושא משרה כפוף מנכייל: 12	נושא משרה כפוף מנכייל: 9	(במונחי מס׳ משכורות)
מנכייל: 6 נושא משרה כפוף מנכייל: 3	לכל נושא משרה : 6	מענק חד פעמי (במונחי מס׳ משכורות)
נוספה אפשרות לביטול מענק או הפחתתו בהתאם לשיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון.		ביטול/הפחתת מענק	רכיב משתנה - מענק שנתי
מנכייל: הגבוה מבין: (א) 3 משכורות; (ב) 25% מסך הרכיב המשתנה, והכל בכפוף לתקרת המענק השנתי.	מנכ״ל – עד 3 משכורות. אין אפשרות לתת מ_ענק בשיקול דעת לנושאי משרה אחרים	מענק בשק״ד
נושא משרה כפוף מנכייל: עד ~~שליש~~ 25% מתקרת המענק השנתי.
נוסף מענק חתימה למנכייל בשיעור של עד 6 משכורות, בכפוף לתקופת כהונה בפועל של לפחות 6 חודשים. באשר מחצית סכום המענק ישולם למנכייל בתום שנת כהונה ראשונה והיתרה תשולם לו בתום שנת הכהונה השניה. בנוסף נכללו הוראות ביחס לזכאות למענק החתימה במקרה של פיטורין		מענק חתימה

מדיניות התגמול המוצעת	מדיניות התגמול הקיימת		נושא
ו/או התפטרות המנכייל בתקופות הרלוונטיות.
אופציות, מניות חסומות ויחידות מניות חסומות (RSU) וכן כל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על פי דין (לרבות גמול מעין הוני (פאנטום)).	אופציות ויחידות מניה חסומות בלבד.	סוג הגמול
נוספה האפשרות להעניק גמול הוני לדירקטורים.	כלל נושאי המשרה, למעט דירקטורים, אך לרבות יו״ר דירקטוריון.	זהות הניצע
יויר: 500,000 שייח.	יויר: 500,000 שייח	תקרת שווי	רכיב משתנה – רכיב משתנה
מנכייל: ~~20 18 מ~~ שכורות	מנכייל: 9 משכורות	הטבה שנתית	גמול הוני
נושא משרה כפוף מנכייל: 9 משכורות	נושא משרה כפוף מנכייל: 9 משכורות
דירקטור: ממוצע הגמול הקבוע המשולם לכל דירקטור, בהתאם לדרגת ההון של החברה 250,000 שייה
שונו סעיפי האצת תקופת הבשלה.		תנאים אחרים
מועד הפקיעה עלה מ-6 שנים ל-8 שנים.
לכלל נושא המשרה: (א) הודעה מוקדמת - 6 חודשים; (ב) הסתגלות – 6 חודשים (נקבע כי מענק ההסתגלות אינו מאריך את יחסי העבודה ואינו מזכה במענק שנתי או בהמשך הבשלה של תגמול הוני). נוספה הוראה לפיה החברה תהא רשאית להשלים פיצויי פיטורין מעבר לסכומים שנצברו בקופות.	לכלל נושאי המשרה (למעט דירקטורים): (א) הודעה מוקדמת בת דירקטורים; (ב) מענק הסתגלות למנכ״ל – 3 חודשים ולנושאי משרה אחרים שאינם דירקטורים - חודש. תקופת ההסתגלות תקוזז מול התקופה בה נושא המשרה לא יכהן בחברה (חלף הודעה מוקדמת).		תנאי סיום כהונה

.8.2.11 הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול המוצעת

לא קיימים בחברה הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול המוצעת.

.8.2.12 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת

כל הסכמי ההעסקה והתגמול לנושאי משרה בחברה (יו״ר דירקטוריון, מנכ״ל וסמנכ״לים) תואמים את מדיניות התגמול הקיימת וכל התשלומים לנושאי משרה החל ממועד אישור מדיניות התגמול הקיימת נעשו בהתאם להוראותיה. להלן טבלה ובה השוואה בין התקרות במדיניות התגמול הקיימת לבין התגמול אשר שולם בפועל לנושאי המשרה ביחס לשנת 2024, למנכ״ל וליו״ר דירקטוריון החברה:

ענק/תגמול הוני*	רכיב משתנה– מ	*קבוע
תשלום בפועל (במונחים שנתיים)	תקרה במדיניות תגמול הקיימת (במונחים שנתיים)	תשלום בפועל (במונחים חודשיים)	תקרה במדיניות תגמול הקיימת (במונחים חודשיים)
מענק משתנה-	מענק משתנה - עד	85,000 שייח ∗	125,000 שייח	מנכ"ל
1,168,000 שייח	12 משכורות
-מענק הוני	9 מענק הוני - עד
1,224,000 שייח	משכורות
-	מענק הוני – עד	87,000 שייח	95,000 שייח	**1")>

* תגמול הוני	נה– מענק/ רכיב משת	*	רכיב קבוע
ועל תשלום בפ )במונחים שנתיים(	יניות תקרה במד ימת תגמול הקי )במונחים שנתיים(	ועל תשלום בפ )במונחים חודשיים(	יניות תקרה במד ימת תגמול הקי )במונחים חודשיים(
	"ח 500,000 ש			ן דירקטוריו

^*יצוין כי הסכומים בטבלה לעיל הינם צמודי מדד בהתאם להוראות מדיניות התגמול הקיימת )מדד אוק טובר 2019(.

יצוין, כי בחודש נובמבר 2024 מונה מר בני ברון ליו"ר דירקטוריון פעיל של החברה באותם תנאי תגמול של יו"ר הדירקטוריון הקודם. כן יצוין, כי בחודש אפריל 2025 מונה מ"מ מנכ"ל זמני בתנאי תגמול הנחותים מתנאי התגמול של מנכ"ל החברה בשנת .2024

חלק ג' – פרטים נוספים הנדרשים לגבי הצעה פרטית מהותית לפי תקנות הצעה פרטית

.9 כללי

המנכ"ל, מר אהוד דנוך )" הניצע"( יהיה זכאי להענקה של 1,362,776 אופציות, שתוענקנה לו ללא תמורה, הניתנות למימוש ל- 1,362,776 מניות רגילות של החברה )בכפוף להתאמות( )"מניות המימוש "( מכוח ובהתאם לתכנית האופציות הקיימת של עובדים ונושאי משרה בקבוצה )"תכנית האופציות" או ה"התכנית "( תנאי הענקת האופציות למר דנוך עולים בקנה אחד עם הוראות מדיניות התגמול המוצעת .

מספר המניות המרבי למימוש במסגרת ההצעה הפרטית צפוי להיות נמוך יותר בפועל בהתחשב במנגנון מימוש נטו לפיו מניות המימוש תוקצינה ליו"ר הדירקטוריון רק בגין שווי ההטבה )" Cashless)".

ההצעה הפרטית מהווה הצעה פרטית מהותית בהתאם לתקנות הצעה פרטית והגילוי בעניינה יהיה בהתאם.

.9.1 היות הניצע "צד מעוניין"

למיטב ידיעת החברה, המנכ"ל אינו צד מעוניין כמשמעות המונח בסעיף 270) 5()א( לחוק החברות.

.9.2 תנאי האופציות, כמותן, השיעור ב%- שיהוו מזכויות ההצבעה וההון המונפק והנפרע של החברה, לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא, והתמורה בגינם

.9.2.1 מחיר המימוש מחיר המימוש של כל אופציה הינו 24.22 ש"ח, שהינו שווה לממוצע מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ההענקה, ובכל מקרה לא פחות ממחיר הסגירה של המניה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ההענקה כאמור. מובהר, כי מחיר המימוש ישמש אך ורק לצורך קביעת סכום ההטבה הכספי וכמות מניות המימוש שתוקצינה בפועל לניצע, וכי במועד המימוש לא יידרש הניצע לשלם את מחיר המימוש.
.9.2.2 שיעור מההון מניות המימוש תהווינה, נכון למועד דוח זה, כ- 0.92% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )בהנחת מימוש מלא של האופציות

^** יו"ר הדירקטוריון מעמיד לחברה שירותים בהיקף של 80% משרה.

המוצעות במסגרת הענקה זו, והן בלבד(, וכ0.87%- מהון המניות המונפק והנפרע של . 7 החברה ומזכויות ההצבעה בה, בהנחה של דילול מלא
.9.2.3 מניות המימוש תירשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )או כל חברה לרישומים אחרת שתהיה החברה לרישומים של החברה בעת הרלוונטית(.
.9.2.4 הבשלה האופציות תבשלנה לאורך תקופה של ארבע שנים, שתחילתה במועד תחילת הכהונה )"מועד הענקה "(, כאשר 25% מכמות האופציות תבשיל לאחר חלוף שנה ממועד ההענקה, והיתרה תבשיל בחלקים שווים על בסיס רבעוני לאורך שלוש השנים הנותרות. הענקת האופציות, החזקתן ומימושן יהיו כפופים לתנאי מדיניות התגמול החדשה המוצעת ולתוכנית האופציות הקיימת בחברה אשר אומצה.
.9.2.5 האצת הבשלה תקופת ההבשלה של האופציות תואץ באופן מלא במקרה של פטירה, נכות, נסיבות רפואיות והעברת שליטה בחברה, שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. בנוסף, ההבשלה של המנה הקרובה של האופציות שטרם הבשילה תואץ במקרה של שינוי שליטה בחברה, בכפוף להתמלאות כל התנאים המפורטים להלן: )א( חלפה לפחות שנה ממועד הענקת האופציות למר דנוך; )ב( בתוך שנה ממועד שינוי השליטה כאמור, החברה יזמה את סיום הכהונה של מר דנוך או שחל שינוי מהותי לרעה בתנאי העסקתו.

לענין זה: "שליטה " כמשמעה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- על אף האמור לעיל, ככל שמר בני ברון ו/או קרובו )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט 1999-( ו/או תאגידים בשליטתו יחזיק בשליטה בחברה, הדבר לא ייחשב כשינוי שליטה בחברה.

.9.2.6 האופציות תהיינה כפופות להוראות מסוימות הקבועות בתכנית האופציות. לפרטים נוספים אודות הוראות אלה ראו האמור בסעיף 5 על כל תתי סעיפיו במתאר אופציות לעובדים שפורסם ביום 5 ביולי, 2023 )מס' אסמכתא 2023-01-075417( )"המתאר "(. יחד עם זאת, יובהר כי האופציות לניצע אינן מוקצות מכוח המתאר.
.9.2.7 התאמות האופציות תהיינה כפופות להוראות תכנית האופציות בנוגע להוראות שעניינן הגנה על מחזיקי האופציות במהלך תקופת המימוש בגין חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, פיצול או איחוד הון, חלוקת דיבידנד, פרוק מרצון ומיזוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 5 למתאר.
.9.2.8 תקופת המימוש ומועד פקיעה האופציות תהיינה ניתנות למימוש החל ממועד הבשלתן כאמור לעיל ועד שש )6( שנים ממועד ההענקה, אלא אם פקעו קודם לכן בהתאם להוראות תכנית האופציות. מימוש האופציות יבוצע בגובה ההטבה בלבד, כך שהניצע לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש )Cashless).

⁷ "דילול מלא " משמעו הנחת מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים הקיימים בחברה למועד דוח זה , לרבות האופציות המוצעות.

אופציות שלא תמומשנה עד תום תקופת המימוש האמורה תפקענה ולא תקנינה לניצע אופציות כלשהי. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, לאחר סיום שירותיו של ניצע שלא בגין "עילה"⁸, מועד פקיעת האופציות של ניצע כאמור שהבשילו, ייחשב כמוקדם מבין: (א) מועד הפקיעה של האופציות שהבשילו כאמור, כפי שהיה בתוקף ערב סיום השירותים כאמור; או (ב) שישה (6) חודשים קלנדריים מיום סיום השירותים כאמור נובע ממותו או נכותו של הניצע, שנים עשר (12) חודשים קלנדריים מיום סיום השירותים כאמור.

9.2.9. מיסוי הקצאת האופציות לניצע תבוצע במסלול רווח הון, כאמור בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״א-1961.
9.2.10. אופן המימוש מימוש האופציות שמועד הבשלתן הגיע, יהיה באמצעות מנגנון מימוש אופציות למניות על בסיס מרכיב ההטבה (Cashless Exercise) בלבד לפיו הניצע יהיה זכאי לקבל מניות המשקפות את מרכיב ההטבה הגלום באופציות שתמומשנה עליפי הנוסחה שלהלן ("מניות המימוש"). למען הסר ספק, מובהר כי עליפי שיטת מימוש זו, האופציות ניתנות למימוש לכמות המניות המשקפת אך ורק את מרכיב ההטבה.

מספר המניות אשר ניתנות לרכישה על ידי הניצע על־פי מנגנון זה יקבע על־פי הנוסחה שלהלו:

(AXB)-(AXC)

. אותו מבקש הניצע לממש והקבוע בהודעת המימוש. 🗚 🗕 מספר האופציות

. שער הסגירה בשייח של מניית החברה בבורסה הידוע ביום שקדם למועד המימוש ${f B}$

. מחיר המימוש בשייח לכל אופציה $\mathbf{C}$

בכל הקצאת מניות מימוש תהוון החברה להון מניות את ערכן הנקוב של מניות המימוש שיוקצו כאמור וזאת מתוך רווחים כמשמעותם בסעיף 302(ב) לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, בדוחותיה הכספיים, והכול בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

. להיי- על־פי התוכנית, המונח ייעילו

^* יעילה"- על־פי התוכנית, המונח "עילה" משמעו: (א) הרשעתו של הניצע בעבירה כלשהי מסוג פשע שיש עמה קלון או המשפיעה על החברה או על חברה קשורה כלשהי; (ג) כל הפרה של חובות האמון או חובת הזהירות של הניצע על חברה קשורה כלשהי; (ג) כל הפרה של חובות האמון או חובת הזהירות של הניצע כלפי החברה או כלפי חברה קשורה כלשהי (לרבות ומבלי לגרוע, כל חשיפה של מידע סודי של החברה או של חברה קשורה כלשהי או כל הפרה של התחייבות לאי-תחרות); (ד) כל התנהגות שלא בתום לב, אשר הדירקטוריון החליט לגביה, באופן סביר, שהיא מזיקה לחברה באופן מהותי, לחברה או, ביחס לחברה קשורה כלשהי, שהדירקטוריון של חברה קשורה כאמור החליט לגביה באופן סביר, שהיא מזיקה באופן מהותי, לפי העניין, כ"עילה" לאותה חברה קשורה; (ה) כל אירוע אחר המסווג בכל הסכם רלוונטי בין הניצע לבין החברה או בינו לבין החברה הקשורה, לפי העניין, כ"עילה" לסיום שירותים או בכל נוסח אחר בעל תוכו דומה.

.9.2.11 שווי ההטבה הערך הכלכלי הכולל של האופציות לניצע מסתכם בכ12,960- אלפי ש"ח )סך של כ- 3,240 אלפי ש"ח בממוצע לשנת הבשלה( על פי המודל הבינומי. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:
)א( מחיר המניה הוא 24.22 ש"ח, שהינו מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום .30.10.2025
)ב( מחיר המימוש 24.22 ש"ח.
)ג( שיעור ריבית חסרת סיכון ממוצע כ.3.76%-
- )ד( סטית תקן )שנתית( ממוצעת .35.42%
)ה( מתווה הבשלה 25% מהאופציות יבשילו בתום שנה ממועד ההענקה, והיתרה בחלקים שווים על בסיס רבעוני למשך 3 השנים הבאות.
)ו( אורך חיי האופציות בממוצע כ3.8- שנים ממועד ההבשלה.
.9.2.12 זכויות מניות המימוש מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה ותהיינה, החל ממועד הקצאתן, זהות למניות הרגילות של החברה ושוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, לזכויות המוקנות למחזיק במניות הרגילות הקיימות בהון החברה.
.9.3 לפרטים נוספים ביחס לתנאי כהונתו של הניצע, בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, ראו סעיף 7.6.12 לעיל.
.9.4 הון המניות המונפק והנפרע בחברה, הכמות ושיעור החזקות הניצע, החזקות בעלי עניין בחברה, וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה
.9.4.1 נכון למועד דו"ח זה, הון המניות הרשום של החברה הינו 300,000,000 מניות רגילות והון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 148,399,833 מניות רגילות ו 6,718,658- אופציות )לא סחירות(.
.9.4.2 ראו להלן טבלה המפרטת, למיטב ידיעת החברה, את החזקותיהם של בעלי העניין בחברה, הניצע ושאר בעלי המניות, בהון המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בה לפני ההקצאה, לאחר ההקצאה )בהנחה כי הניצע יממש את האופציות שיוקצו לו עפ"י דוח )בהנחה כי ימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים 9 הצעה זה(, וכן בדילול מלא הניתנים להמרה או למימוש למניות החברה(:

⁹ דילול מלא " – בהנחת מימוש כל ניירות הערך ההמירים בחברה .

ופציות	של מימוש הא	קצאה- בהנחה	אחרי הה	זקצאה	לאחר הו	זקצאה	לפני הה
% בהון לאחר ההקצאה (בדילול מלא) ¹⁰	כמות מניות	% בהון לאחר לאחר ההקצאה (ובהנחת מימוש מלוא מלוא האופציות עייי הניצע)	כמות מניות	% בהון ובזכויות ההצבעה	כמות מניות	% בהון ובזכויות ההצבעה	כמות מניות	שם הניצע ויתר בעלי המניות בחברה
4.34%	6,789,070	4.53%	6,789,070	4.57%	6,789,070	4.57%	6,789,070	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בעיימ (משתתף)
2.25%	3,516,392	2.35%	3,516,392	2.37%	3,516,392	2.37%	3,516,392	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בעיימ (קרנות נאמנות)
6.14%	9,603,753	6.41%	9,603,753	6.47%	9,603,753	6.47%	9,603,753	כלל החזקות עסקי ביטוח בעיימ (גמל ופנסיה)
0.01%	17,026	0.01%	17,026	0.01%	17,026	0.01%	17,026	הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בעיימ (נוסטרו)
2.41%	3,777,590	2.52%	3,777,590	2.55%	3,777,590	2.55%	3,777,590	הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בעיימ - קרנות נאמנות (מאוחד עם תעודות סל)
4.89%	7,645,644	5.11%	7,645,644	5.15%	7,645,644	5.15%	7,645,644	הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בעיימ (פנסיה וגמל)
2.46%	3,855,438	2.57%	3,855,438	2.60%	3,855,438	2.60%	3,855,438	הפניקס בית השקעות בעיימ - קרנות נאמנות
3.79%	5,923,340	3.96%	5,923,340	3.99%	5,923,340	3.99%	5,923,340	הפניקס אחזקות בעיימ (פנסיה וקופייג)
0.09%	138,710	0.09%	138,710	0.09%	138,710	0.09%	138,710	הפניקס פיננסים בעיימ (משתתף)
0.07%	112,202	0.07%	112,202	0.08%	112,202	0.08%	112,202	הפניקס בית השקעות עשיית שוק
0.18%	281,471	0.19%	281,471	0.19%	281,471	0.19%	281,471	הפניקס אחזקות בעיימ (נוסטרו)
6.54%	10,240,919	6.84%	10,240,919	6.90%	10,240,919	6.90%	10,240,919	מור גמל ופנסיה
2.24%	3,504,811	2.34%	3,504,811	2.36%	3,504,811	2.36%	3,504,811	מור קרנות נאמנות
1.89%	2,952,807	1.97%	2,952,807	1.99%	2,952,807	1.99%	2,952,807	תעשיות נירים אגשייח
7.90%	12,357,600	8.25%	12,357,600	8.33%	12,357,600	8.33%	12,357,600	נ.ע.נ.א ניר עוז נכסים ואחזקות אגשייח בעיימ
19.82%	31,017,908	20.71%	31,017,908	20.90%	31,017,908	20.90%	31,017,908	בנימין ברון (יו״ר הדירקטוריון) (מחזיק במניות החברה באמצעות חברת נכסי הברון בנימין בע״מ - חברה פרטית בשליטתו)
0.87%	1,362,776	0.91%	1,362,776	0	0	0	0	אהוד דנוך (הניצע¹¹)
	0		0	0	0	0	0	טומס אמנון הרדי (מנכייל כרמית מיסטר פיקס בעיימ – חברה בת)
	0		0	0	0	0	0	עמרי לוטן

¹⁰ דילול מלא" – בהנחת מימוש כל ניירות הערך ההמירים בחברה.

יצוין כי בין הניצע לחברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד.

יפציות	של מימוש האו :	קצאה- בהנחה	אחרי ההי	הקצאה	לאחר הו	זקצאה	לפני הו
% בהון לאחר ההקצאה (בדילול מלא) ¹⁰	כמות מניות	% בהון לאחר לאחר ההקצאה (ובהנחת מימוש מלוא האופציות האופציות האופציות ע"י הניצע)	כמות מניות	% בהון ובזכויות ההצבעה	כמות מניות	% בהון ובזכויות ההצבעה	כמות מניות	שם הניצע ויתר בעלי המניות בחברה
								(מנכייל נירלט צבעים בעיימ – חברה בת)
	0		0	0	0	0	0	אסנת רוזנברג (מנכיילית אס.פי. תעשיות מתקדמות בעיימ – חברה בת)
	0		0	0	0	0	0	שגיא מעודה (סמנכייל כספים)
	0		0	0	0	0	0	רחלי לויטין (סמנכייל מצוינות וסינרגיה)
0%	535	0%	535	0	535	0	535	חן כץ (דירקטור)
1.12%	1,750,000	1.17%	1,750,000	1.18%	1,750,000	1.18%	1,750,000	מניות הנאמנות מכוח הסכם רכישת השליטה באלומלייט
	0		0	0	0	0	0	עובדים ונושאי משרה אחרים בקבוצה המחזיקים באופציות קיימות ¹²
33%	44,914,617	30.00%	44,914,617	30.25%	44,914,617	30.25%	44,914,617	ציבור
100%	149,762,609	100%	149,762,609	100%	148,399,833	100%	148,399,833	סה״כ

¹² אופציות (לא סחירות) אינרום אפ עובדים (מסי נייר 1167592).

.9.5 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי באישור הקצאת האופציות ומהות העניין אישי

.9.5.1 למען הזהירות, החברה סבורה כי למר ברון, המכהן כיו"ר הדירקטוריון, עשוי להיות עניין אישי באישור ההקצאה למנכ"ל, בשל קרבה משפחתית בין השניים – מר דנוך הינו גיסה של ביתו של מר ברון, הגב ' ספיר ברון-דנוך.
.9.5.2 החברה סבורה כי לגב' ספיר ברון דנוך, המכהנת כדירקטורית בחברה, עשוי להיות עניין אישי באישור ההקצאה למנכ"ל, הואיל ומר דנוך הינו קרוב של הגב' ברון -דנוך, כהגדרת המונח בחוק החברות. מר דנוך הינו גיסה של הגב' ספיר ברון-דנוך.
.9.5.3 למיטב ידיעת החברה, להוציא האמור, אין עניין אישי למי מבעלי מניותיה המהותיים הנוספים של החברה ו/או למי מנושאי המשרה האחרים בחברה.
.9.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון בדבר אישור ההקצאה ראו האמור בסעיפים 7.7.10 ו7.7.11- לעיל.

.9.7 האישורים הנדרשים להצעה הפרטית

.9.7.1 אישור ועדת התגמול, שהתקבל בתאריך 21.10.2025; אישור דירקטוריון החברה, שהתקבל בתאריך 3.11.2025 ואישור אסיפת בעלי מניות החברה נשוא דוח זה, ברוב הדרוש עפ"י חוק החברות.
.9.7.2 אישור הבורסה לרישומן למסחר של מניות המימוש, אשר טרם התקבל. בכוונת החברה לפנות לבורסה בסמוך לפרסום דוח זימון האסיפה לקבלת אישורה.

.9.8 הסכמים אשר הניצעים צד להם בנוגע להחזקתם במניות החברה

למיטב ידיעת החברה, על בסיס בירור שערכה עם הניצע, נכון למועד דוח זה לא קיימים הסכמים, בכתב או בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק אחר במניות החברה ו/או בין הניצע לבין אחרים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה.

.9.9 מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים

.9.9.1 על מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך ובתקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס- ,2000 כדלקמן:
.9.9.2 בתקופה של שישה )6( חודשים שראשיתם ביום ההקצאה )"התקופה הראשונה"(, לא יהיה ניצע רשאי להציע את מניות המימוש תוך כדי המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.
.9.9.2.1 בתקופת ששת )6( הרבעונים העוקבים )"התקופות הנוספות"( שלאחר תום התקופה הראשונה, לא יהיה ניצע רשאי להציע את מניות המימוש במסגרת המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, אלא כמפורט להלן:
.9.9.2.1.1 בכל יום מסחר בבורסה תוצע למכירה כמות מניות שאינה עולה על הממוצע של מחזור המסחר היומי בבורסה של מניות מסוג מניות המימוש, בתקופה של שמונה )8( השבועות שקדמו ליום ההצעה;
.9.9.2.1.2 הכמות הכוללת של מניות המימוש המוצעות למכירה בכל רבעון לא תעלה על 1% מההון המונפק והנפרע של החברה, ליום ההצעה.

לעניין סעיף זה – "הון מונפק ונפרע" – למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.

.9.9.2.2 על מכירה מחוץ לבורסה לא יחולו מגבלות בדבר מועדים או כמויות, ואולם כל אדם שרכש את מניות המימוש מידי ניצע שלא על־פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, ייכנס בנעליו לעניין קיום הוראות החסימה כאמור בסעיף זה לעיל.
.9.9.3 מלבד העברות מכוח צוואה או בהתאם לדיני הירושה, האופציות והזכויות הנלוות אליהן אינן ניתנות להמחאה, העברה, עיקול, עכבון או שעבוד מכל מין וסוג שהוא, והניצע לא ייתן ייפוי כוח או שטר העברה בקשר עמם, בין עם תוקף מיידי או עתידי, והכל כמפורט בתכנית האופציות.
.9.9.4 על־פי הנחיות הבורסה ורשות ניירות ערך, כפי שיחולו מעת לעת, לא יבוצע מימוש של אופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא: " אירוע חברה"(. בנוסף, אם חל יום ה"אקס" של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של אופציות למניות ביום ה"אקס" כאמור.
.9.9.5 כל המגבלות על ההעברה הקבועות בתוכנית האופציות יחולו גם על הניצע. לפרטים ראו סעיף 5 למתאר.

.9.10 פירוט התמורה והדרך בה נקבעה

האופציות מוענקות לניצע ללא תמורה, וזאת כחלק מ חבילת התגמול הכוללת המוצעת לניצע בגין כהונתו כמנכ"ל החברה. התמורה נקבעה במשא ומתן בין הצדדים. לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי הכהונה של מר דנוך בסעיף 7.7 לעיל.

.9.11 מועד הקצאת ניירות ערך

האופציות תוקצינה לנאמן בעד הניצע בסמוך לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים לצורך כך.

חלק ד' – פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר לתנאי כהונת המנכ"ל המוצעים

.9.12 תיאור עיקרי העסקה ראה האמור בסעיפים 7.6 ו9 לעיל.
.9.13 שם בעל השליטה, פירוט החזקותיו בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע בחברה ומהות עניינו האישי

יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח, אין בחברה בעל שליטה כהגדרתו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך.

יחד עם זאת, וכפי שפרסמה החברה בפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( שצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 למיטב ידיעת החברה, וכפי שהובא לידיעתה ע "י מר בנימין ברון יו"ר הדירקטוריון )"ברון"(, התקיים שיח בעניין זה בין סגל רשות ניירות ערך )"סגל הרשות"( לבין ברון. ברון מחזיק בדעה כי הוא איננו בעל שליטה בחברה בהסתמך על חוות דעת משפטית באשר למעמדו בחברה, ובנוסף לכך, החברה סבורה כי בהתאם ל החלטת הדירקטוריון אשר התבססה על אותה חוות דעת, החברה הינה חברה ללא גרעין שליטה. עם זאת, מר ברון הסכים להחיל על עצמו באופן וולונטרי את הרגולציה החלה על בעל שליטה בכל הקשור לעסקאות המנויות בסעיף 270)4( לחוק החברות ולתהליך מינוי דח"צים ודב"תים;

לפרטים נוספים אודות האמור ראו הפירוט בתקנה 21 לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( שצורף לדוח התקופתי לשנת .2024

בנוסף לאמור, ולמען הזהירות, לאור הקרבה המשפחתית הקיימת בין הגב' ספיר ברון-דנוך בתו של מר ברון לאהוד דנוך, בשל היות אהוד דנוך גיסה של גב' ברון-דנוך ולאור הקירבה המשפחתית בין גב' ברון דנוך לברון, הוראות תקנות עסקה עם בעל שליטה והוראות סעיף 275 לחוק החברות חלות על תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים.

למועד הדוח, ולמיטב ידיעת החברה, מחזיק מר ברון כ20.90%- מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה וכ20.12%- בדילול מלא;

.9.14 הדרך שבה נקבעה התמורה

תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים נקבעו במשא ומתן בין נציגי ועדת האיתור )שמונתה על ידי דירקטוריון החברה( ואושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כמפורט בסעיף 7.7 לעיל.

.9.15 אישורים הנדרשים לביצוע העסקה

לצורך אישור תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים נדרשים אישורי ועדת התגמול שהתקבלו ביום 21.10.2025 וביום ,2.11.2025 אישור הדירקטוריון שהתקבל ביום ,3.11.2025 ואישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה ברוב מיוחד עפ"י הוראות חוק החברות.

.9.16 פירוט עסקאות מסוג העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי בשנתיים האחרונות

להוציא תנאי כהונת המנכ"ל הקודם שאושרו ע"י אסיפת בעלי המניות ביום ,16.1.2020 ותנאי כהונת יו"ר הדירקטוריון הנוכחי שאושרו על ידי האסיפה הכללית ביום ,13.7.2025 בשנתיים האחרונות לא התקיימו עסקאות דומות.

.9.17 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי כהונת המנכ"ל, וציון שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות – ראה האמור בסעיף 7.7.10 לעיל.
.9.18 שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי באישור תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים ומהות עניינו האישי

למיטב ידיעת החברה, להוציא מר בנימין ברון המכהן כיו"ר הדירקטוריון והגב' ספיר ברון- דנוך שעשויים להיחשב כמי שיש להם עניין אישי באישור תנאי כהונת המנכ"ל המוצעים, בשל הקרבה המשפחתית הקיימת ביניהם )מר דנוך הינו אחיו של בעלה של הגב' ספיר ברון -דנוך(, אין למי מיתר הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה עניין אישי באישור העסקה הנ"ל.

חלק ה' - כללי

.10 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום

.10.1 הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטות המוצע ות בסעיפים ,2 3 ו6לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה באופן אישי, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.10.2 הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלט ה המוצעת בסעיפים 4 ו5לעיל הינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות מבין בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה באופן אישי, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, כאשר במסגרת הרוב הרגיל כאמור צריך שיתקיים ביחס לנוכחים והמשתתפים בהצבעה, אחד מהתנאים שלהלן:
)א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה או בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמענים;
)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת המשנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, גם אם האסיפה הכללית המזומנת עפ"י דוח מידיי זה תתנגד לאישור מדיניות התגמול החדשה, אזי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול, ככל שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית היא לטובת החברה. .10.3 קודם ההצבעה לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 4 ו5- לעיל יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה להודיע לחברה האם יש לו עניין אישי באישור ההחלטות הנ"ל אם לאו, או אם הוא בעל שליטה בחברה או לא. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע באסיפה וקולו לא ימנה לגבי ההחלטות האמורות. יצוין, כי חובת ההודעה על קיומו או העדרו של עניין אישי או היותו של בעל המניות בעל שליטה, כאמור לעיל, חלה גם על בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בכתב ההצבעה המצורף כנספח ב' לדוח זה. הוראה זו תחול גם על שלוח או מיופה כוחו של בעל מניה בחברה. לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון בקשר עם קיום או היעדר עניין אישי, או היותו בעל שליטה, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.11 המועד הקובע

המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות, הינו תום יום המסחר של יום שני ה10- בנובמבר, 2025 )להלן: "המועד הקובע"(. מי שלרשותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם ה חברה לרישומים, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס- .2000

.12 מניין חוקי ואסיפה נדחית

.12.1 מניין חוקי לקיום האסיפה הוא נוכחות של בעל מניות אחד או יותר, בעצמם או על ידי באי כוחם, או ששלחו לחברה כתב הצבעה, אשר מציין את אופן הצבעתם, או שהשתתפו בהצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, המחזיק/ים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.12.2 חלפה חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המנ יין החוקי, תידחה האסיפה מאליה, בשבוע אחד לאותה השעה ולאותו מקום, או כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות )"האסיפה הנדחית "(, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניי נים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מני ין חוקי באסיפה הנדחית, יהוו חבר אחד הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, או ששלח לחברה כתב הצבעה, אשר מציין את אופן הצבעתו, או שהשתתף בהצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, והכל בכפוף ל הוראות חוק החברות.

.13 כתב מינוי

.13.1 בהתאם לתקנון החברה, בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או על ידי בא כוח, או במקרה של תאגיד – על ידי נציג, כמפורט להלן. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה יהיה רשאי להצביע באמצעות אדם שימנה מטעמו, בהתאם לייפוי כוח אשר יימסר לחברה כמפורט בתקנון החברה. אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד.
.13.2 ייפוי הכוח יעשה בנוסח המפורט בכתב המינוי המצורף כנספח א' לדוח זה )להלן: "כתב המינוי"(. כל כתב מינוי ייחתם על ידי הממנה או על ידי באי-כוחו שיש להם סמכות בכתב

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

לכך, או, אם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום כדין על ידי התאגיד או על ידי בא כוחו המוסמך.
.13.3 בהתאם לאמור בתקנון החברה בעל מניות שהוא הבעלים של יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא כוח אחד, או לייפות כוחו של בא הכוח לגבי חלק ממניותיו בלבד.
.13.4 כתב המינוי וכן ייפוי הכוח )ככל שקיים( שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר ממנו להנחת דעתו של מזכירת החברה, יימסר במשרדי החברה לא פחות מארבעים ושמונה )48( שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את ייפוי הכוח עם תחילת האסיפה.
.13.5 הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא כוח יהיה לה תוקף למרות חו"ח מותו של הממנה, או ביטול ייפוי הכוח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד או על ידי יושב ראש האסיפה עד שעה לפני ההצבעה.

.14 הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

.14.1 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה. כן רשאי בעל מניות להביא עמדתו באשר לנושאים האמורים באמצעות הודעת עמדה.
.14.2 נוסח כתב הצבעה בו ניתן להצביע מצורף כ נספח ב' לדוח זה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, ניתנים לעיון באתר האינט רנט של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http,/ ובאתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: .)"ההפצה אתרי )"maya.tase.co.il
.14.3 ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר י ההפצה ובאתר האינטרנט של החברה ומצורף לדוח זה.
.14.4 בעל מניות ימסור את כתב ההצבעה או ישלח אותו לחברה בדואר רשום )בצירוף אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום(.
.14.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה תהא תקפה רק אם: )א( במקרה של בעל מניות לא רשום צורף לכתב ההצבעה אישור בעלות, או נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; )ב( במקרה של בעל מניות רשום בספרי החברה - צורף לכתב ההצבעה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין.
.14.6 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה ככל שיוגשו לה. ניתן לשלוח את נוסח כתב ההצבעה בהסכמת בעל מניות, באמצעות קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתרי ההפצה.
.14.7 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם בעל מניות למשרד החברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת העמדה הינו עד חמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה.
.14.8 חבר הבורסה ישלח, לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד הקובע, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
.14.9 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור לעיל, כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.
.14.10 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שהבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
.14.11 המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה )כולל המסמכים שיש לצרף אליו, לרבות אישור בעלות, כמפורט לעיל ובכתב ההצבעה(: הנו עד ארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, אל משרדי החברה.
.14.12 בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע )24( שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות אל משרדה של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.
.14.13 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במניות במועד הקובע בשיעור של 5% )חמישה אחוזים( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, המהווה כמות של 7,419,992 מניות רגילות, נכון למועד זה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, המהווה כמות של 7,419,992 מניות רגילות נכון למועד זה, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

.15 הצבעה אלקטרונית

.15.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.15.2 חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א() 3( לחוק ניירות ערך, לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(, ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13)ד( לתקנות הצבעה בכתב.
.15.3 חבר בורסה יעביר בסמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת )" אישור מסירת הרשימה "(, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית. חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימת הזכאים להצביע במערכת, יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת.
.15.4 בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בחוק ניירות ערך, ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
.15.5 בהתאם להוראות סעיף 83)ד( לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה: )א( מועד ההצבעה באמצעות כתב הצבעה ייחשב זה המופיע על גבי כתב ההצבעה; )ב( הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.16 שינויים בסדר היום והמועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על ידי בעל מניות

בהתאם להוראות סעיף 66)ב( לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא על סדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית. על בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות להתקבל בידי החברה עד שבעה )7( ימים לאחר מועד זימון האסיפה.

ככל שיידרש כתב הצבעה מתוקן, בעקבות בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה כאמור, הוא יפורסם על ידי החברה באתרי ההפצה, לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנות 5א ו5-ב לתקנות הודעה ומודעה אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע.

.17 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה ולתקנה 17 לתקנות הצעה פרטית , רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך, בתוך 21 יום מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת בתוך מועד שתיקבע הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע לעסקאות נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה באופן ובמועד שתקבע; במקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.

נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תגיש החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.18 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זימון האסיפה )לרבות הנספחים לו( ובנוסח המלא של ההחלטות שעל סדר היום, במשרדי החברה שברחוב גולן 1 )בית גולן(, קריית שדה התעופה )איירפורט סיטי(, טלפון: ,03-9718181 פקס: ,03-9718193 בימים א' – ה' בין השעות ,9:00-16:00 בתיאום מראש עם נציגת החברה, וזאת עד ל 48- שעות לפני מועד כינוסה של האסיפה.

.19 נציגת החברה

נציגת החברה לטיפול בדוח זה הינו עו "ד תאיר גיגי, יועצת משפטית ומזכירת ה חברה )מרחוב גולן 1 )בית גולן( קריית שדה התעופה, ,7019802 ת.ד ,1120 טלפון: 03-9718181(.

בכבוד רב,

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

נחתם על ידי:

1( שגיא מעודה, סמנכ"ל כספים
2( תאיר גיגי, יועמ"שית ומזכירת חברה

רשימת נספחים המצורפים לדוח מיידי זה:

א. נספח א' – כתב המינוי
ב. נספחים ב'1 ב'5 הצהרות הדירקטורים ה"ה בנימין ברון )יו"ר(, ספיר ברון-דנוך, יוסי חגג )דב"ת(, חן כץ )דב"ת( וסמי בקלש )דב"ת(
ג. נספח ג' – הצהרת המועמד לכהונת דירקטור בדירקטוריון החברה מר רז חיים דיאור
- ד. נספח ד' – מדיניות תגמול מוצעת
- ה. נספח ה' – כתב הצבעה

נספח א'

	מינוי	כתב
תאריך: _
				לכבוד
			ייה בע"מ	עשיות בנ אינרום ת
				א.ג.נ,
בע"מ ת בנייה ם תעשיו סיפה"( לן: "הא	של אינרו מיוחדת 2025 )לה בדצמבר,	שנתית ו ה 10- עי	לית סיפה כל הנדון: א ביום רבי שתיערך
מ נייה בע" עשיות ב ינרום ת חברת א	מניות ב _ בעל		_מ	אני,
_, מ- לו/ה הזהות ש	שמספר ,		את בזה "(, ממנה	)"החברה
שלו/ה הזהות שמספר ,	– את	עדרו/ה	או בהי ,
שמי בגין למעני וב להצביע	,		_, מ
ביום שתיערך באסיפה ת על ידי, המוחזקו	כל אחת,	ערך נקוב ת 1 ש"ח	חברה בנו לות של ה	מניות רגי
זו.	מאסיפה פה נדחית	ובכל אסי	2025 שנת דצמבר בחודש	רביעי, 10
חתימה	שנת	חודש	ם ב חתום ביו אתי על ה	ולראיה ב

ל המניה מקום בע המניה שם בעל

נספח ד' – מדיניות תגמול מוצעת

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

)"החברה"(

מדיניות תגמול נושאי משרה

.1 הגדרות

במדיניות תגמול זו להגדרות והמונחים תהיה המשמעות הקבועה להן בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"(, אלא אם כן הוגדרו אחרת במסגרת מדיניות תגמול זו.

.2 כללי

מדיניות התגמול נערכה בשים לב למצבה הכספי של החברה, אופייה של החברה ולמבנה ההנהלה של החברה.

מדיניות התגמול נועדה לקבוע מסגרת רחבה דיה שתאפשר לוו עדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע את תנאי התגמול האישי ים לכל נושא משרה בחברה, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הקצר והארוך.

מדיניות תגמול זו תחול אך ורק על נושאי המשרה בחברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר, כי בכל מקום במדיניות תגמול זו, ההתייחסות לנושאי משרה כפופי מנכ"ל תהיה רלוונטית גם ביחס למנכ"לים של חברות בת של החברה, שהדירקטוריון הגדיר אותם כנושאי משרה בחברה. מדיניות התגמול תעמוד בתוקפה למשך תקופה של שלוש שנים לאחר אישורה, או מועד מאוחר יותר, ככל שהדבר מתאפשר על פי דין. דירקטוריון החברה יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה לצרכי החברה והוראות הדין שיהיו באותה עת.

אין במדיניות התגמול כדי להקים כל זכות לנושאי המשרה בחברה, ו/או לכל צד שלישי אחר, לקבלת גמול מכל סוג ומין שהוא לרבות בהתאם למדיניות תגמול זו ונושאי המשרה אינם זכאים להסתמך עליה כחלק מתנאי העסקתם. אין במדיניות התגמול כדי לחייב את החברה לתגמל את מי מנושאי המשרה במלוא גובה התקרות ו/או התנאים שבה. התגמול לו יהיה זכאי נושא משרה המכהן או שיכהן בעתיד בחברה, יהיה בהתאם להסכם ההעסקה הפרטני של נושא המשרה עם החברה, וכן תגמול שיאושר לנושא המשרה מעת לעת, הכל בכפוף להוראות כל דין.

אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים או תגמולים, אשר אושרו טרם אימוץ מדיניות התגמול.

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אך הוראותיה יחולו על נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

.3 מטרות ושיקולים בקביעת מדיניות התגמול

מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה, מדיניותה ותוכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח ונועדה להבטיח, בין היתר, כי:

3.1. יינתן תגמול מושכל, ראוי והוגן לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב בתפקידם ותחומי אחריותם אשר יוביל להגברת הזדהות נושאי המשרה עם החברה, פעילותה והצלחתה;
3.2. החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים איכותיים ברמה גבוהה, בעלי ידע מקצועי ספציפי והתמחות ייחודיים, בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה;
3.3. תהיה קרבה והלימה בין האינטרסים של נושאי המשרה לאלו של בעלי המניות של החברה.
3.4. המדיניות תתרום לקידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח ובהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה.

4. אופן קביעת התגמול - עקרונות וכללים

בבואם של ועדת התגמול, דירקטוריון החברה ומנכ״ל החברה, לפי העניין, לבחון ולאשר תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה, יתייחסו בהתאם לשקול דעתם ונסיבות העניין, בין היתר, לאילו מהנושאים הבאים. ככל שהם רלוונטיים:

4.1. השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה, וככל שמדובר בנושא משרה מכהן התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה, לקידום מטרות החברה, השגת יעדיה האסטרטגיים, וכן מימוש תוכניות העבודה שלה, רווחיה, חוסנה ויציבותה בראייה ארוכת טווח;
.4.2 גודל החברה, השווקים בהם היא פועלת ואופי פעילותה;
4.3. תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו ותרומתו הצפויה להשגת יעדי החברה;
4.4. היקף משרתו, הגדרת תפקידו ותנאי העסקתו על פי הסכמי שכר קודמים שלו עם החברה;
או מומחיותו ו/או שלו ו/או מומחיותו הידע שלו ו/או מומחיותו הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית;
4.6. תנאי העסקה של בעלי תפקידים דומים בחברה ובחברות דומות במשק הישראלי, ככל שישנם ;
4.7. היחס שבין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה¹, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ולעלות השכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה.

להלן היחס האמור בין עלות השכר של כל אחד מנושאי המשרה, בהתאם לתקרות המפורטות במדיניות התגמול, לבין עלות השכר² החציונית והממוצעת בחברה, נכון למועד אישור מדיניות התגמול:

^1 יעלות שכר" – כמשמעותו בתוספת הראשונה אי לחוק החברות. בחישוב היחס האמור יכללו כל עובדי החברה (לרבות נושאי המשרה בחברה) ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה. יעובדי קבלן המועסקים אצל החברה. "עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-1996.

^2 בחישוב היחס האמור נכללו עובדי החברה וכן נושאי המשרה בחברה המקבלים תמורה בגין כהונתם כנושאי משרה (למעט דירקטורים המקבלים תגמול בהתאם לתקנות הגמול).

כר לעלות ש יחס חציונית	כר לעלות ש יחס ממוצעת	תפקיד
9.5	7.1	פעיל קטוריון יו"ר דיר
20	14.9	מנכ"ל
21.1	15.7
12.1	9	כ"ל כפופי מנ שרה נושאי מ

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבע ו כי היחס כאמור ראוי וסביר בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום העיסוק שלה וכי לא צפויה להיות לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.

.5 רכיבי התגמול

.5.1 התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה יורכב ממספר רכיבי תגמול )כולם או חלק מהם(:
.5.1.1 רכיב קבוע : התגמול החודשי הקבוע בתוספת תנאים נלווים והטבות )כהגדרתם בסעיף 7.4 להלן( , והכל כמפורט בסעיף 7 להלן.
.5.1.2 רכיב משתנה מענק כספי: תגמול משתנה אשר נקבע בהתאם לביצועים של נושא המשרה ו/או תוצאות של החברה ו/או יחידה עסקית/פעילות מסוימת ו/או על פי שיקול דעת, אשר עשוי להינתן על בסיס שנתי ו/או על בסיס חד פעמי בקשר לתפקידו, הישגיו ותרומתו של נושא המשרה לחברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה, הכל כמפורט בסעיף 8 להלן.
.5.1.3 רכיב משתנה תגמול הוני: מניות; אופציות למניות; מניות חסומות, יחידות מניות חסומות )RSU), ללא תמורה או "מעין הוני" )"פאנטום"( וכל נייר ערך שניתן יהיה להנפיק על פי דין, אשר יוקצו לנושאי משרה בחברה במסגרת תכניות תגמול הוני שאומצו ו/או יאומצו בעתיד על ידי החברה, והכל כמפורט בסעיף 10 להלן.
.5.1.4 תנאי סיום כהונה: רכיב תגמול זה נועד, בין היתר, לאפשר החלפת תפקידים מיטבית בחברה תוך שימור מחויבות נושא המשרה הפורש לתהליך וכן לאפשר תקופת הסתגלות לנושא המשרה עם סיום כהונתו בחברה, כחלק מהכרת החברה בתרומת נושא המשרה בתקופת כהונתו, והכל כמפורט בסעיף 12 להלן.
.5.1.5 הסדרים נוספים: ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ומתן התחייבות לשיפוי ופטור נושא המשרה מראש ובדיעבד.

.6 תנאי תגמול דירקטורים

.6.1 שכרם של הדירקטורים בחברה לא יעלה על גמול שנתי וגמול ההשתתפות המירביים האפשריים על פי תקנות הגמול )בהתחשב בסיווג הדירקטור, לרבות דירקטור חיצוני מומחה(, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתו בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני( התש"ס- 2000 )להלן: "תקנות הגמול "( )כפי שתהיה מעת לעת( וכן להחזר הוצאות.
.6.2 החברה תהא רשאית להעניק תגמול הוני לדירקטורים, בכפוף להוראות כל דין וכן בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 10 להלן.

.6.3 חברי הדירקטוריון יהיו זכאים ליהנות מהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי ופטור, כקבוע בתקנון החברה, בהתאם למפורט במדיניות זו ולאישורים על פי דין.

.7 שכר בסיס

.7.1 השכר הבסיסי החודשי )ברוטו( לנושאי משרה בחברה יהיה כפוף לתקרות להלן:

בש"ח ( החודשי)* ס כר הבסי תקרת ש	תפקיד
90,000	פעיל קטוריון יו"ר דיר
200190,000	חברה מנכ"ל ה
115,000	כ"ל כפופי מנ שרה נושאי מ

)*( הנתונים מתייחסים להיקף משרה מלאה )100%( וככל שנושא המשרה מועסק ו/או נותן שירותים בהיקף משרה חלקית )נמוך מ100%-(, יבוצעו ההתאמות הנדרשות לתקרת השכר השנתית.

תקרות השכר כאמור לעיל תהיינה צמודות לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור המדיניות.

שכר הבסיס החודשי שייקבע בפועל לנושא משרה עשוי להיות צמוד לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן.

חריגה בשכר הבסיס של עד 10% מעל לתקרת השכר ברוטו, לדרג הרלוונטי לא ת יחשב כחריגה או סטייה מהוראות מדיניות תגמול זו.

.7.2 תנאים נלווים בנוסף לשכר הבסיסי, נושאי המשרה יהיו זכאים לתנאים נלווים וכן להטבות בהתאם לדין ולנוהג הקיים בחברה, כפי שיוחלט על ידי האורגן המוסמך של החברה, כמפורט להלן:
.7.2.1 הסדר פנסיוני )לרבות קרן פנסיה, ביטוח מנהלים וכיו"ב(, אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות;
.7.2.2 ימי חופשה עד תקרה של 30 ימים בשנה ולא פחות מהקבוע בחוק, לרבות זכאות לצבירה מלאה של ימי החופשה ו אפשרות לפדיון ימי החופשה;
.7.2.3 דמי הבראה;
.7.2.4 ימי מחלה עד 30 יום בשנה ) לרבות החל מהיום הראשון(, לרבות זכאות לצבירת ימי המחלה וללא זכאות לפדות אותם;
.7.2.5 החברה תהיה רשאית להעמיד רכב לשימושו האישי של נושא המשרה במקום הוצאות נסיעה או לשאת בכל ההוצאות הקשורות בשימוש ברכב שהינו בבעלות נושא המשרה. אם החברה החליטה להעמיד רכב לשימוש נושא המשרה ו/או לשאת בהוצאות הקשורות בו, יוכל נושא המשרה לבחור לוותר על העמדת הרכב לשימושו או על נשיאה בהוצאות כאמור ולקבל תשלום חלף ההטבה כאמור. בנוסף, החברה תהיה רשאית לקבוע, בשים לב לנתוניו האישים של נושא משרה ובהתאם לתפקידו, כי שווי השימוש ברכב/התוספת הנ"ל יגולמו בשכרו, באופן חלקי או מלא;
.7.2.6 תנאים נלווים נוספים כמקובל בחברה ועל פי נהליה, ובכלל זה העמדת אמצעי תקשורת )לרבות אינטרנט, מחשב נייד, טלפון נייד, טאבלט וכיו"ב( ותשלום בגין החזקתם, בדיקות סקר שנתיות, אגרות בגין שימוש בכבישים, נופש, ימי עיון, שי לחגים, ארוחות, עיתונים, ביטוחים מקצועיים, דמי חבר לארגונים מקצועיים )ככל שרלוונטי(, דמי ביטוח אחריות מקצועית, החזר הוצאות בגין ביטוח בריאות, השתתפות באופן מלא או חלקי בלימודי השכלה גבוהה, קורסים ו/או הכשרות, בהתאם לנהלי החברה, וכן גילום שווי ההטבות הנ"ל. החברה תהיה רשאית להותיר ברשות נושא המשרה חלק מהציוד שניתן לו במסגרת כהונתו.
.7.2.7 החברה תהא רשאית לשלם לנושאי המשרה החזר עבור הוצאות שיגרמו להם במסגרת תפקידם, או לשאת בהוצאות אלה מראש, לרבות אש"ל, הוצאות נסיעה )לרבות לחו"ל( וחניה, הכל בהתאם לנוהלי החברה.

.8 רכיב משתנה - מענק כספי

.8.1 כללי

החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, להעניק לנושאי משרה מענק שנתי, בהתאם לקריטריונים המפורטים להלן ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין כפי שיהיה מעת לעת.

.8.2 תנאי סף למענק שנתי

הזכאות לתשלום המענק השנתי המדיד לכל נושא משרה בחברה תותנה בקיומו של אחד מתנאי הסף המפורטים להלן, כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ביחס לכל שנה קלנדרית: )א ( הכנסות החברה בשנה בגינה ניתן המענק לא יפחתו מ- 8090% מהכנסות החברה, בממוצע, בשלוש השנים שקדמו לשנה בגינה ניתן המענק; )ב( הרווח לפני מס של החברה בשנה בגינה ניתן המענק לא יפחת מ 80%- מהרווח לפני מס של החברה, בממוצע, בשלוש השנים שקדמו לשנה בגינה ניתן המענק . לעניין סעיף זה, "הכנסות" ו"רווח לפני מס " יחושבו בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, בנטרול אירועים בעלי אופי חד פעמי כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

במצבי קיצון ו/או אירועים מסוג "כוח עליון" שעשויים לכלול מקרים דוגמת פרוץ מלחמה והתמשכותה ו/או התפרצות מגיפה ו/או אירועים חריגים נוספים שמטבע הדברים קשה לצפות אותם בעת אישור מדיניות זו )להלן: "אירועים חריגים"(, אזי לועדת התגמול ולדירקטוריון החברה יהיה שיקול הדעת המלא לשנות ו/או לבטל את תנאי הסף הנ "ל, אחד או כולם.

.8.3 הרכב המענק

.8.3.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תשלום מענק למנכ"ל החברה על פי קריטריונים הניתנים למדידה בלבד, או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה )אך ככל שאינם ניתנים למדידה - בהיקף שלא יעלה על הגבוה מבין: )א( 3 פעמים השכר הבסיסי החודשי של המנכ"ל; או )ב( 25% מסך הרכיב המשתנה של המנכ"ל )להלן: " חלק המענק בשק"ד למנכ"ל"((, או משילוב של קריטריונים הניתנים למדידה וכן חלק )שאינו עולה על חלק המענק בשק"ד למנכ"ל ( המבוסס על קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, והכל בכפוף לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 8.4 להלן.

.8.3.2 תשלום מענק לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה )שאינם דירקטורים ו/או מקרב בעלי השליטה בחברה( יאושר על פי קריטריונים הניתנים למדידה ו/או על פי שיקול דעת, בכפוף לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 8.4 להלן, אולם ככל שיאושר מענק בשיקול דעת, סכום המענק לא יעלה על שליש 25% מתקרת המענק המנויה בסעיף 8.4 להלן.
.8.3.3 ככל שיוחלט על ביסוס המענק השנתי של נושא המשרה על יעדים מדידים )אשר יכולים להיות יעדים בעלי אופי כמותי או איכותי, ובלבד שיהיו ניתנים למדידה( יעדים אלה ייקבעו )ככל שיקבעו( על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, והם עשויים לכלול, בין היתר, את הפרמטרים הבאים: מדדים פיננסיים, מדדים תפעוליים, מדדי צמיחה, יעדי רווח נקי, רווח תפעולי, יעדי EBITDA, יעדי תזרים מזומנים, מדדי שביעות רצון, חיסכון בעלויות, תרומה לביצוע וקידום מטרות ותכניות עבודה, ביצוע משימות או פרויקטים שונים, פיתוח עסקי והתקשרויות, ציות לנהלים והוראות הדין, ממשל תאגידי, מניעה, סיום או התמודדות אל מול מחלוקות, תביעות ומצבים מיוחדים.

היעדים ייקבעו לא יאוחר מתום הרבעון הראשון של כל שנה קלנדרית, כשייבחרו אחד או יותר מן היעדים ולכל יעד או מספר יעדים בסך הכל, ייוחס משקל מתוך מרכיב התגמול מבוסס היעדים לו יהיה זכאי נושא המשרה אם יושג היעד או היעדים האמורים. ניתן לקבוע סף מינימאלי בגינו לא ישולם מענק לפי יעד כלשהו ויעד מספרי בגינו ישולם מלוא רכיב המענק עבור אותו היעד.

.8.4 תקרת המענק השנתי

המענק השנתי המ קסימלי בגין כל שנה קלנדארית לכל נושא משרה לא יעלה על התקרות המפורטות להלן:

שי שכר חוד )במונחי שנתי מענק תקרת בסיסי(	תפקיד
1513	חברה מנכ"ל ה
12	י מנכ"ל שרה כפופ נושאי מ

יו"ר דירקטוריון פעיל לא יהיה זכאי למענק שנתי.

.8.5 מענק חתימה

ניתן יהיה לשלם מענק חתימה בסך של עד 6 פעמים השכר החודשי הבסיסי למנכ"ל חדש לחברה, וזאת מעבר לתקר ת המענקים הקבועה בסעיף 8.4 לעיל , בכפוף לתקופת כהונה בפועל בחברה של לפחות שישה חודשים. תשלום המענק יתפרס על פני שנתיים, כאשר לאחר שנה המנכ"ל החדש יקבל 50% מסכום המענק הנ"ל, ובתום השנתיים יקבל את יתרת הסכום. המענק האמור לא ישולם למנכ"ל החדש במקרה בו הוא מתפטר מתפקידו. במקרה של פיטורין במהלך שנת העסקתו הראשונה וטרם סיומה, המנכ"ל החדש לא יהיה זכאי לתשלום המענק, ובמקרה של פיטורין בתקופה שבין שנת העסקתו הראשונה לשניה, המנכ"ל החדש יהא זכאי לתשלום של 50% מסכום המענק.

.8.6 מענק מיוחד

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )ובמקרים רלוונטיים, גם האסיפה הכללית( רשאים להחליט על מתן מענק מיוחד בגין מאמצים ניכרים מצד נושא משרה בחברה, כגון: רכישת פעילות ו/או נכס, מכירת פעילות, מכירת/הקמת קו מוצרים, מיזוג, מכירת החברה או חלק מהותי מנכסיה, רכישת חברה, פעולות הקשורות ביישום ו/או התאמה בעקבות שינויים רגולטוריים מיוחדים, שינויים מבניים, כניסה לתחום פעילות חדש, ביצועים כספיים המשקפים הישגי יתר, השלמת גיוסי הון ו /או חוב וכיו"ב )להלן: "מענק מיוחד"(. סכום המענק המיוחד לא יעלה על 6 משכורות חודשיות עבור מנכ"ל החברה ולא יעלה על 3 משכורות חודשיות עבור יתר נושא י ה משרה. בשל אופיו וטבעו של רכיב מענק מסוג זה, והקושי לעיתים לצפות מראש את התרחשותם של ביצועים ו/או אירועים מיוחדים ו/או חד פעמיים כאמור וכן את תרומתם של נושאי המשרה לאירועים מסוג זה, ועדת התגמול והדירקטוריון עשויים לאשר את המענק המיוחד בדיעבד, ובלבד שככל שהמענק המיוחד ניתן למנכ"ל החברה לא יעלה המענק המיוחד, ביחד עם כל מענק אחר בשיקול דעת שניתן לו בגין אותה שנה, על התקרה המיוחסת לרכיב זה.

מענק על פי סעיף 8.6 זה אינו כפוף לתקרה הקבועה בסעיף 8.4 לעיל ואינו כפוף לתנאי הסף הקבוע בסעיף 8.2 לעיל.

.9 הוראות כלליות בקשר לרכיב המשתנה

.9.1 הפחתה או דחיה של המענק השנתי לכלל נושאי המשרה בחברה ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להפחית ו/או לבטל את סכום המענק השנתי, אשר טרם שולם לנושא משרה כלשהו, בכפוף למגבלות הקבועות ב הוראות הדין ובהסכמי העסקה שבין החברה ובין נושאי המשרה כאמור, וזאת במקרים חריגים ובהחלטה מנומקת דוגמת במצב של שינויים מהותיים לרעה במצבה העסקי והכספי של החברה, הובלת תכניות התייעלות ועמידה ביעדים הנגזרים מהן וממצאים מהותיים של דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים.בנוסף, במקרה של סיום כהונת נושא משרה בחברה בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי לפיצויי פיטורין, אזי ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לשלול זכאותו של נושא המשרה כאמור למענק שנתי ולכל חלקי המענק השנתי אשר טרם שולם לו.
.9.2 נושא משרה חדש שהצטרף ו/או נושא משרה שעזב במהלך השנה ניתן יהיה להעניק מענק שנתי לנושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה וכן לנושא משרה שעזב את תפקידו במהלך השנה, בהתאם לביצועיו בפועל, בכפוף לכך שנושא המשרה עבד בחברה במהלך אותה שנה תקופה של לפחות שישה חודשים, ואולם תקרת המענק שניתן יהיה להעניק לנושא משרה כאמור לא תעלה על מכפלת )א( השיעור מתוך השנה שבה כיהן בתפקידו ב-)ב( הנתון הקבוע בסעיף 8.4 לעיל. מענק שנתי לנושא משרה שעזב את תפקידו במהלך השנה לא יהיה כפוף לעמידה בתנאי הסף למענק.
.9.3 השבה או תשלום של סכומי מענק ששולמו נושא משרה יידרש לשלם חזרה לחברה תשלומים עודפים )או לחילופין יהיה זכאי לקבלת ההפרש אם בוצע תשלום בחסר( ששולמו לו כחלק מתנאי העסקתו, ככל ששולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק. גובה התשלומים העודפים/תשלום החסר ייקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מתקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה )להלן: "סכום ההשבה "(. במקרה של תשלום עודף, החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע להפרש כאמור מכל סכום שעליה

לשלם לנושא המשרה ) גם במקרה בו ה סתיימה העסקתו של נושא המשרה(. השבה )או קבלת ההפרש( כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של החברה הנובעת משינוי בדין החל או בתקינה הנוגעת לכללים החשבונאיים.

.9.4 מענק אינו חלק מהשכר - למען הסר ספק, אם ישולם מענק לנושא משרה על פי מדיניות זו, אין בו ולא יהיה בו כדי להוות חלק מהשכר של נושא המשרה והמענק לא יהווה בסיס לחישוב ו /או זכאות ו/או צבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות )ומבלי לגרוע מכלליות העניין( לא ישמש כרכיב לצרכי תשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות גמל וכדומה, אלא אם יאושר מראש במסגרת הסכם ההעסקה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

.10 תגמול הוני

החברה תהא רשאית לאמץ, מעת לעת, תוכניות תגמול הוני, אשר יכול שתכלולנה מניות, הענקת אופציות הניתנות למימוש למניות החברה, מניות חסומות, יחידות מניות חסומות )RSU )ללא תמורה, או "מעין הוני" )"פאנטום"( וכל נייר ערך שניתן יהיה להנפיק על פי דין )להלן ביחד: "תגמול הוני " או "ניירות הערך"(, לנושאי המשרה בחברה )לרבות דירקטורים(, וזאת במטרה לקשור את תגמול נושאי המשרה ליצירת ערך לבעלי המניות ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה להשאת ערך החברה לטווח הארוך, והכל בהתאם לתנאים המפורטים במדיניות תגמול זו להלן.

.10.1 השווי מרבי השווי המרבי השנתי לתגמול הוני במועד ההענקה, אשר יחושב על פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות בחלוקה למספר שנות הבשלה )במונחים לינאריים(, לא יעלה על 500,000 ש"ח ליו"ר דירקטוריון פעיל; לא יעלה על עשרים שמונה עשר )2018( פעמים השכר החודשי הבסיסי למנכ"ל ו לא יעלה על תשע )9( פעמים השכר החודשי הבסיסי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל. שווי התגמול ההוני לדירקטור לא יעלה, במונחים שנת הבשלהיים, על ממוצע הגמול הקבוע המשולם לכל דירקטור, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- 2000 )כאשר לעניין הגמול לישיבה החישוב יבוצע בהתאם למספר הישיבות שהתקיימו בשנה שקדמה לאישור הגמול ההוני כאמור( סך של 250,000 ש"ח.
.10.2 מחיר מימוש מחיר המימוש שייקבע בגין אופציות שיוענקו לנושאי משרה לא יפחת מממוצע מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ב30- ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת התגמול ההוני, ובכל מקרה לא פחות ממחיר הסגירה של המניה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת התגמול ההוני כאמור. ככל שיוענקו ניירות ערך ללא תשלום מחיר מימוש )כגון: מניות חסומות או יחידות מניות חסומות( יקבעו על ידי החברה יעדים מדידים להבשלתם, אולם החברה תהא רשאית להקצות ניירות ערך כאמור שהבשלתם אינה מותנית ביעדים ובלבד ששווי רכיבים כאמור לשנה לא יעלה על סך של 5025% משווי ההטבה השנתי לכל נושא משרה, כמפורט בסעיף 10.1 לעיל, או שלוש )3( משכורות לשנת הבשלה, לפי הגבוה מביניהם.
.10.3 תקופת הבשלה תקופת ההבשלה של המנה הראשונה של התגמול ההוני לא תפחת משנה אחת ממועד ההענקה כאשר תקופת ההבשלה של מלוא התגמול ההוני לא תפחת משלוש שנים.
.10.4 האצת הבשלה של ניירות ערך הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של פטירה, נכות, נסיבות רפואיות ובמקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. בנוסף, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות

בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן הפסקת המסחר במניות החברה . כמו כן, ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה מסיום העסקה או פיטורין על רקע של היווצרות שליטה בחברה, לועדת התגמול ולדירקטוריון החברה יהיו שיקול הדעת לקבוע האצה מלאה של כל התגמול ההוני.

.10.5 תקופת המימוש תקופת המימוש של ניירות ערך שהבשילו לא תעלה על שמונה ) 8( שנים ממועד הענקת התגמול ההוני )וזאת ככל שניירות הערך לא פקעו קודם לכן(, והכל כפי שייקבע בתוכנית התגמול ההוני של החברה.
.10.6 התאמות מחירי מימוש ניירות הערך ו/או כמות ניירות הערך יהיו כפופים להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין די בידנד, מניות הטבה, שינויים בהון )איחוד, פיצול וכיו"ב(, הנפקת זכויות , שינוי מבני של החברה )כגון: פיצול, מיזוג וכיו"ב( ועוד.
.10.7 מימוש לפי שווי ההטבה תכנית התגמול ההוני תוכל לקבוע כי מימוש ניירות הערך ייעשה לפי שווי ההטבה הגלום בהן )"Cashless)".
.10.8 סיום יחסי עבודה -– בכפוף לאמור בסעיף 10.4 לעיל, בעת אימוץ תוכנית להענקת ניירות ערך, תכלול התוכנית התייחסות לתנאים שיחולו במקרה של סיום יחסי עבודה בין נושא המשרה לחברה, לרבות במקרה של סיום יחסי עבודה כתוצאה מפיטורין )לרבות במקרים השוללים זכאות לפיצויי פיטורין(, או כתוצאה ממוות או נכות של נושא המשרה )חו"ח(.
.10.9 מיסוי ניתן יהיה להעניק ניירות ערך בכל מסלול מיסוי שהוא, לרבות בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ במסלול מס רווח הון.
.11 דירקטוריון החברה שקל את האפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים והחליט שלא לקבוע תקרה כאמור במסגרת מדיניות התגמול, בהתחשב במטרת התגמול ההוני.

.12 תנאי סיום כהונה

החברה תהיה רשאית, בכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין כפי שיהיה מעת לעת, לאשר לנושא המשרה תנאים בעניין סיום כהונה, בין היתר, כמפורט להלן:

.12.1 פיצויי פיטורין

החברה תהיה רשאית במקרה של סיום יחסי עובד-מעביד )למעט ב נסיבות של פיטורי נושא המשרה אשר לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון מקנות לחברה את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים על פי דין( של נושא משרה )ככל שהינו עובד של החברה ולא מעניק שירותים באמצעות הסכם ניהול( לקבוע כי נושא המשרה יהיה זכאי לפיצויים בגובה מכפלת שכרו הקובע האחרון לעניין פיצויים במספר שנות הותק )קרי: יראו בו, לצורך עניין זה בלבד, כאילו פוטר( ולהשלמת פיצויים, אם וככל שנדרש, מעבר לכספים שנצברו עבורו בקופות, או לחילופין, לקבוע כי זכאי לשחרור כספים שנצברו עבורו בקופות )לרבות בהתאם להוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג- 1963(.

.12.2 הודעה מוקדמת

.12.2.1 כחלק מתנאי כהונה וההעסקה נושא משרה בחברה עשוי להיות זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בעת סיום הכהונה בת עד שישה חודשים.
.12.2.2 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו , אלא אם תחליט החברה, לפי שיקול דעתה, לשחרר אותו ממחויבות זו, ובמקרה כאמור, החברה תשלם לנושא המשרה את התמורה המגיעה לו חלף ההודעה המוקדמת בצירוף שווי הנלווים כאילו היה עובד במהלך אותה תקופה, בתשלום אחד עם סיום העבודה בפועל, ונושא המשרה לא יהיה זכאי לכל תגמול נוסף בגין כל או חלק תקופת ההודעה המוקדמת ממנה שוחרר )לרבות העדר זכאות למענק השנתי ולהמשך הבשלת התגמול ההוני(.

.12.3 מענק הסתגלות

נושאי משרה עשויים להיות זכאים בסיום יחסי העבודה למענק הסתגלות שלא יעלה על 6 חודשים. מענק ההסתגלות אינו מאריך ו/או דוחה את מועד סיום יחסי העבודה )לרבות לצורך זכאות למענק השנתי ו/או להמשך הבשלה של תגמול הוני(.

.13 יחס בין הרכיבים הקבועים לבין הרכיבים המשתנים

היחס האפשרי בין הרכיבים המשתנים המנויים בסעיפים 8 ו- 10 לעיל בחבילת התגמול הכוללת לשנה נתונה של נושאי המשרה בחברה לבין סך רכיבי התגמול המשתנים והקבועים )שכר בסיס ותנאים נלווים(, לא יעלה על המפורט להלן:

יחס	תפקיד
0.55	עיל קטוריון פ יו"ר דיר
0.75	חברה מנכ"ל ה
0.65	כ"ל כפופי מנ שרה נושאי מ

הנתונים מתייחסים להיקף משרה מלאה, משכך ככל שהיקף משרתו של איזה מנושא המשרה הוא נמוך ממשרה מלאה ו/או ככל שיחול שינוי בהיקף משרתו של איזה מנושאי המשרה כאמור לעיל, יבוצעו התאמות בחבילת התגמול של אותו נושא משרה באופן יחסי להיקף המשרה שלו, והכל בכפוף למגבלות המוצגות בטבלה דלעיל ולתנאי מדיניות זאת.

.14 הסדרים נוספים

.14.1 ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

החברה תהיה רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, להאריך ו/או לחדש את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח )וזאת בין באמצעות רכישת פוליס ה במתכונת " made claims", פוליסה מסוג off-run, או כל פוליסה מסוג אחר, ובכלל זה Policy Insurance Securities of Offering Public), עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאים המפורטים להלן:

.14.1.1 גבול האחריות במסגרת כל אחת מפוליסת ביטוח כאמור לא יעלה על 40 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הביטוח, בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות.

.14.1.2 פוליסת הביטוח עשויה להיות מורחבת לכיסוי תביעות שתוגשנה כנגד החברה )להבדיל מתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בה( בעניינים שונים )כגון: הפרת חוקי ניירות ערך ותביעות שעניינן יחסי עובד מעביד( באותו גבול אחריות המפורט לעיל וייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכותם של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.
.14.1.3 הפוליסה תכסה, מעת לעת, גם את אחריותם של בעלי שליטה, אם יהיו בחברה בעלי שליטה, וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בגין אחריותם לפרט מטעה בתשקיף בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בחברה.
.14.1.4 ועדת התגמול תאשר את ההתקשרות בכל פוליסת ביטוח כאמור, בהתאם להוראות כל דין.

.14.2 פטור ושיפוי

החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה )לרבות נושאי משרה שהם בעל שליטה, קרוב של בעל שליטה ו/או צד קשור לבעל שליטה(, בכפוף להוראות כל דין, מראש ובדיעבד, פטור מאחריות בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיה בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא משרה, בכפוף להוראות הדין ותקנון החברה. על אף האמור, פטור שיוענק כאמור לא יחול בקשר עם החלטה שקיבל נושא המשרה או עם עסקה שאושרה על ידו, בתוקף תפקידו כנושא משרה, ושלבעל השליטה או לנושא משרה בחברה עניין אישי באישורה. בנוסף תהיה החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה שיפוי בהיקף הרחב ביותר האפשרי בהתאם להוראות הדין ותקנון החברה.

.15 שונות

.15.1 התשלום לנושא משרה, המעניק שירותים לחברה כקבלן עצמאי או באמצעות חברת ניהול, לא יעלה על תקרות עלות רכיבי התגמול הקבועים במדיניות התגמול אילו אותו נושא משרה היה מועסק כעובד החברה.
.15.2 רכיבים שונים שהחברה נוהגת לעיתים להעניק לכלל עובדיה או לחלק מהם, כגון: חניות, אישורי כניסה לנכסים, אש"ל, נופשים, אירועי חברה, הנחות ברכישה של מוצרי החברה וכדומה, בחלקם אינם מפורטים במדיניות זו והחברה לא תהיה מוגבלת בקשר לכך.
.15.3 בהתאם לדרישות הדין, מהסכומים הנזכרים במדיניות זו ינוכה כל מס, היטל ותשלום חובה אחר, שיחול על נושא המשרה על פי כל דין.
.15.4 בהתאם להוראות הדין, ניתן יהיה לאשר שינוי שאינו מהותי בתנאי ההעסקה של נושא משרה, כאמור בסעיף 272)ד( לחוק החברות או תקנה 1ב3 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס,2000- ובלבד שתנאי כהונתו והעסקתו המעודכנים של נושא המשרה אינם חורגים מהתקרות וההוראות של מדיניות תגמול זו. לעניין זה, "שינוי לא מהותי" - שינוי של עד 10% במצטבר לעומת עלות התגמול הכוללת המביאה בחשבון רכיבים קבועים ומשתנים של נושא המשרה שאושרה במקור על ידי ו עדת התגמול והדירקטוריון וביחס למנכ"ל, גם על ידי האסיפה הכללית, והכל בכפוף לתקרות התגמול הקבועות במדיניות זו. שינוי לא מהותי בתנאי ההעסקה של נושא משרה הכפוף למנכ"ל

יאושר על ידי המנכ"ל וידווח לוועדת התגמול. למען הסר ספק, שינוי לא מהותי בתנאי ההעסקה של מנכ"ל יאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

.15.5 אין באמור במדיניות זו כדי לגרוע מהוראות חוק החברות ו/או תקנון החברה בנוגע לאופן אישור התקשרות החברה עם נושא משרה כלשהו בקשר לתנאי כהונתם והעסקתם. עם זאת, במקרה בו יתוקנו הוראות חוק החברות או תקנות מכוחו באופן המקל על החברה ביחס לאופן הפעולה שלה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה בה, החברה תהא רשאית לנהוג על פי הוראות אלה גם אם הן אינן נכללות במדיניות תגמול זו ו/או סותרות את הוראות מדיניות תגמול זו.

* * *

כתב הצבעה ערוך על־פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון

.1 שם החברה: אינרום תעשיות בנייה בע"מ )להלן: "החברה"(.
.2 סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת )להלן:"האסיפה"(.
.3 המועד והמקום לכינוסה יום רביעי ה- 10 בדצמבר 2025 בשעה 13:00 במשרדי החברה ברחוב גולן 1 )בית גולן(, קריית שדה התעופה )איירפורט סיטי( )"משרדי החברה"(.

.4 פירוט הנושאים שעל סדר היום:

.4.1 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2024

יתקיים דיון בדוחות הכספיים של החברה, לרבות בפרק תיאור עסקי התאגיד ודו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 אשר פורסם על ידי החברה ביום 27.03.2024 )מס' אסמכתא 2025-01-021107(, ואשר נכלל בזאת על דרך ההפניה )"הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

בנושא זה יתקיים דיון בלבד ללא הצבעה.

.4.2 מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה.

נוסח ההחלטה המוצעת:" מוצע בזאת לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין ) KPMG), כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו ".

לפרטים נוספים ראו האמור בסעיף 2 בדוח מיידי לזימון האסיפה אשר אליו צורף כתב הצבעה זה )להלן: "דוח זימון האסיפה"(.

.4.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(.

נוסח ההחלטה המוצעת:" מוצע בזאת לאשר מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(: ה"ה בנימין ברון )יו"ר(, ספיר ברון-דנוך, יוסי חגג )דירקטור בלתי -תלוי(, חן כץ )דירקטור בלתי-תלוי( וסמי בקלש )דירקטור בלתי- תלוי( כדירקטורים בחברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה".

מובהר, כי ההצבעה לגבי מינוי מחדש של כל אחד מהדירקטורים הנ"ל תיעשה בנפרד :

.4.3.1 מר בנימין ברון, יו"ר הדירקטוריון;
.4.3.2 הגב' ספיר ברון-דנוך, דירקטורית;
.4.3.3 מר יוסי חגג, דירקטור בלתי-תלוי;
.4.3.4 מר חן כץ, דירקטור בלתי-תלוי;
.4.3.5 מר סמי בקלש, דירקטור בלתי-תלוי;

לפרטים המלאים אודות מינויים לרבות תנאי כהונת חמשת הדירקטורים הנ״ל המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, ראה האמור בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.

להלן יובאו הפרטים הנדרשים על פי תקנה 7(א)(כ)(ב) לתקנות ביחס לדירקטורים המכהנים כדירקטורים בחברה:

השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור בחברה	חברות בוועדות של הדירקטוריון	שם הדירקטור
2024	ועדת תגמול הוני, ועדת אסטרטגיה ומצוינות תפעולית, ועדת איתור מנכ״ל	בנימין ברון
2024	ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדת אסטרטגיה ומצוינות תפעולית, ועדה לשיפור ממשל תאגידי	ספיר ברון-דנוך
2019	ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדת ביקורת, ועדת תגמול, ועדת אסטרטגיה ומצוינות תפעולית, ועדת איתור מנכ״ל, ועדה לשיפור ממשל תאגידי	יוסי חגג (דב"ת)
2024	וועדת איתור מנכ״ל, ועדת תגמול, ועדת אסטרטגיה ומצוינות תפעולית	חן כץ (דביית)
2024	ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדה לשיפור ממשל תאגידי	סמי בקלש (דב"ת)

לפרטים הנדרשים על פי תקנות 26 ו-36ב(א)(10) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים אודות כל אחד מהדירקטורים אשר מינויים מובא לאישור מחדש, ראו האמור בחלק די יפרטים נוספים על התאגידי בדוח התקופתי לשנת 2024.

למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי בפרטיהם שדווחו לעניין זה בדוח התקופתי לשנת 2024, למעט העדכונים הבאים: 1) מר חן כץ (דב״ת) הינו חבר ועדת איתור מנכ״ל של החברה וסיים כהונתו כיו״ר דירקטוריון חברת קורל בריכות חכמות; 2) מר סמי בקלש עדכן את המען להמצאת כתבי בי״ד: השחפים 6, רעננה; 3) מר בנימין ברון (יו״ר) הינו חבר ועדת איתור מנכ״ל של החברה; 4) הגב׳ ספיר ברון-דנוך הינה חברת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ווועדת ממשל תאגידי של החברה.

4.4. אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה (בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת).

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה, החל מהמועד המאוחר מבין 14 בדצמבר 2025 או מועד אישור האסיפה הכללית את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך (בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת), לרבות אישור הצעה פרטית מהותית של אופציות (לא סחירות ולא עבירות), והכל בהתאם לתנאים הקבועים בסעיפים 7 ו- 9 שבפרקים בי, ג' ודי לדוח זימון".

לפרטים המלאים אודות תנאי כהונת המנכייל המוצעים, לרבות הפרטים הדרושים עפייי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תשייס-2000 (ייתקנות הצעה פרטיתיי) ראו האמור בחלק ג׳י לדוח זימון האסיפה.

2001. לפרטים הדרושים עפ״י תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס״א-2001 (״תקנות עסקה עם בעל שליטה״) ראו האמור בחלק ד׳ לדוח זימון האסיפה. אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה בנוסח המוצע והמצורף לדוח זימון האסיפה כנספח די ("מדיניות התגמול המוצעת").

בכפוף לאישור האסיפה, מדיניות התגמול המוצעת, תיכנס לתוקפה במועד אישורה ע"י האסיפה, ותעמוד בתוקפה לשלוש שנים. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול המוצעת, ראו האמור בסעיף 9 בחלק בי לדוח זימון האסיפה.

4.6. מינוי מר רז חיים דיאור לדירקטור בדירקטוריון החברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את מר רז חיים דיאור לדירקטור בדירקטוריון החברה החל ממועד אישור האסיפה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה ולאשר את תנאי כהונתו בחברה".

לפרטים נוספים אודות מינויו ותנאי הכהונה להם יהיה זכאי מר דיאור, בכפוף למינויו כדירקטור בחברה, ראו האמור בסעיף 6 לדוח זימון האסיפה.

להלן יובאו הפרטים הנדרשים על פי תקנות 26 ו-36ב(א)(10) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים אודות המועמד לכהונת דירקטור בחברה מר רז דיאור:

רז חיים דיאור	שם הדירקטור
Raz Haim Dior	שם פרטי ומשפחה באנגלית (כפי שמופיע בדרכון)
058359209	מספר זהות
20.10.1963	תאריך לידה
מושב בני דרום	מען להמצאת כתבי בי-דין
ישראלית	נתינות
-	חברותו בועדות הדירקטוריון
לא	דירקטורית חיצוני או דירקטור בלתי תלוי
עד היום מרכז משק קיבוץ ניר עוז – 2016	האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל ענין
במועד אישור האסיפה נשוא דוח זה	התאריך שבו החל כהונת כדירקטור
MBA מנהל עסקים - אוניברסיטת בן גוריון בנגב. גישור, קורס מנהלים ויושבי ראש - מכון להב. מרכז משק קיבוץ ניר עוז (מנהל עסקים). מנהל עסקי קיבוץ כפר עזה. מנהל עסקים ניצנים.	השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות
ניהול ואחזקות ניצנים אגשייח בעיימ אגודת מים ניצנים בעיימ הדרי ניצני אגשייח בעיימ	התאגידים בהם משמשת כדירקטור

	רפת ניר מעון שותפות
	אגודת יישובי חבל מעון
	הדרי מעון אגשייח בעיימ
	תוצרת הנגב אגשייח בעיימ
	ניצני כוח בעיימ
	ניר עוז חשמל בעיימ

האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד	לא
דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	כן
מומחיות באבטחת מידע וסייבר	אין

.. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות:

5.1. הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 4.2, 4.3 ו-4.6 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה באופן אישי, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
5.2 הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטה המוצעת בסעיפים 4.5, 4.5 לעיל הינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות מבין בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה באופן אישי, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, כאשר במסגרת הרוב הרגיל כאמור צריך שיתקיים ביחס לנוכחים והמשתתפים בהצבעה, אחד מהתנאים שלהלו:
(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה או בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמענים;
(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת המשנה (א) לא עלה על שיעור שלשני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א(ג) לחוק החברות, גם אם האסיפה הכללית המזומנת עפ״י דוח מידיי זה תתנגד לאישור מדיניות התגמול החדשה, אזי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול, ככל שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית היא לטובת החברה.

יצוין, כי בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה/עניין אישי או קיומו של בעל שליטה. לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון בקשר לקיום או היעדר עניין אישי או ביחס לקיום בעל שליטה, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

. המועד הקובע:

המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות, הינו תום יום המסחר של יום שני ה10- בנובמבר 2025 )להלן: "המועד הקובע"(.

.7 כתב מינוי:

.7.1 בהתאם לתקנון החברה, בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או על ידי בא כוח, או במקרה של תאגיד – על ידי נציג, כמפורט להלן. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה יהיה רשאי להצביע באמצעות אדם שימנה מטעמו, בהתאם לייפוי כוח אשר יימסר לחברה כמפורט בתקנון החברה. אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד.
.7.2 ייפוי הכוח יעשה בנוסח המפורט בכתב המינוי המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה )להלן: "כתב המינוי"(. כל כתב מינוי ייחתם על ידי הממנה או על ידי באי-כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, או, אם הממנה הוא תאגיד – ייעשה המינוי בכתב חתום כדין על ידי התאגיד או על ידי בא כוחו המוסמך.
.7.3 בהתאם לאמור בתקנון החברה בעל מניות שהוא הבעלים של יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא כוח אחד, או לייפות כוחו של בא הכוח לגבי חלק ממניותיו בלבד.
.7.4 כתב המינוי וכן ייפוי הכוח )ככל שקיים( שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר ממנו להנחת דעתו של מזכירת החברה, יימסר במשרדי החברה לא פחות מארבעים ושמונה )48( שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את ייפוי הכוח עם תחילת האסיפה.
.7.5 הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא כוח יהיה לה תוקף למרות חו"ח מותו של הממנה, או ביטול ייפוי הכוח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד או על ידי יושב ראש האסיפה עד שעה לפני ההצבעה.

.8 המקום והשעות בהם ניתן לעיין במסמכים:

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זימון האסיפה )לרבות הנספחים לו( ובנוסח המלא של ההחלטות שעל סדר היום, במשרדי החברה, טלפון: ,03-9718181 פקס: ,03-9718193 בימים א' – ה' בין השעות ,9:00-16:00 בתיאום מראש עם נציגת החברה, וזאת עד ל48- שעות לפני מועד כינוסה של האסיפה.

.9 תוקף כתב ההצבעה:

1 לכתב הצבעה זה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום או נשלח לחברה אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לכתב הצבעה של בעל מניות רשום יהיה תוקף, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

יש להמציא לחברה כתב הצבעה זה, בתוספת המסמכים המצורפים אליו כאמור לעיל, עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה. דהיינו: ביום רביעי 10 בדצמבר 2025 בשעה .09:00

.10 מערכת הצבעה אלקטרונית:

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית )"מועד נעילת המערכת"(, דהיינו: ביום רביעי 10 בדצמבר 2025 בשעה .07:00 ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

בהתאם להוראת סעיף 83)ד( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.11 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה בכתובת רחוב גולן 1 )בית גולן(, ת.ד ,1120 קריית שדה התעופה 7019802;

.12 הודעות עמדה ואישור בעלות:

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם בעל מניות )על חשבונו( למשרדי החברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"(, דהיינו: ביום ראשון 30 בנובמבר .2025 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד חמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו: ביום ראשון 5 בדצמבר .2025

.13 נוסח כתב הצבעה בו ניתן להצביע והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות , ככל שתינתנה, ניתנים לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת: il.co.tase.maya://http ובאתר האינטרנט של .www.inrom.co.il בכתובת החברה

¹ בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה, ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם החברה לרישומים.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

1. מי שלרשותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התשייס-2000 (להלן: "אישור בעלות").
1. חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לענייו קבלת הודעות העמדה.
1. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח דואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שהבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
1. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחברה הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.
1. בעל מניות אחד או יותר המחזיק במניות במועד הקובע בשיעור של 5% (חמישה אחוזים) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, המהווה נכון למועד זה, כמות של כ-7,4197,992 מניות רגילות רשומות על שם, בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה (בסעיף זה: ״מניות רגילות״), וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות¹ המהווה, נכון למועד זה, כמות של כ-7,4197,992 מניות רגילות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.
1. יצוין כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום. כמו כן, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
1. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. ככל שיידרש כתב הצבעה מתוקן, בעקבות בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה כאמור, הוא יפורסם על ידי החברה באתרי ההפצה, לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנות 5א ו-5ב תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה

^2 למועד פרסום כתב הצבעה זה ולמיטב ידיעת החברה, לא קיים בחברה "בעל שליטה" כהגדרתו בחוק החברות. יחד עם זאת, וכפי שהובא לידיעת החברה ע"י מר ברון, התקיים שיח בין מר ברון לבין סגל רשות ניירות ערך בעניין מעמדו של מר ברון בחברה, בסופו הגיעו מר ברון וסגל רשות ניירות ערך להבנות בנושא. לפרטים נוספים ראו האמור בסעיף 2.1 לדוח זימון האסיפה אליו מצורף כתב הצבעה זה ותקנה 21 א' לפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) שצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024. שפורסם ביום 27.3.2025 (מס' אסמכתא 2017-01-02110).

ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס,2000- אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון האסיפה.

.21 סמכות רשות ניירות ערך - בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה ולתקנה 17 לתקנות הצעה פרטית, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך, בתוך 21 יום מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת בתוך מועד שתיקבע הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע לעסקאות נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה באופן ובמועד שתקבע; במקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

-------------------- -----------

כתב הצבעה – חלק שני

"(. )"החברה ייה בע"מ עשיות בנ אינרום ת החברה: שם	.1
.515001659 רה: מס' החב	.2
,1120 ת.ד בית גולן(, ב גולן 1 ) תובת רחו חברה בכ משרדי ה הצבעה(: כתבי ומשלוח למסירה החברה ) מען .7019802 פה דה התעו קריית ש	.3
.13:00 בשעה 2025 בדצמבר , ה10- יום רביעי : האסיפה מועד	.4
ה"(. )"האסיפ חדת תית ומיו כללית שנ : אסיפה האסיפה סוג	.5
.2025 בנובמבר 10- ום שני ה הקובע: י המועד	.6

המניות בעל
	פרטי
זהות: _, מס' המניות: בעל	שם
: ישראלית הות תעודת ז המניות לבעל אין	אם
הוצא: שבה המדינה דרכון: _	מס'
עד:	בתוקף
ד: הוא תאגי המניות בעל	אם
_ : התאגדות ת , מדינ ד: מס' תאגי

]יתרת העמוד הושארה ריקה במתכוון[

אופן הצבעת בעל המניות:

לעיל, אני הח״מ, שהנני הבעלים הרשום/ בעל כתב הרשאה	בהמשך לנושאים שעל סדר היום באסיפה שבנדון ופירוטם
מניות רגילות של החברה, מודיע בזאת כי הצבעתי	מתאים המצייב (יש לצרף אישור בעלות כנדרש) של
ופורט להלו (סמו ב-X במקומות המתאימים).	באסיפה (ובכל אסיפה נדחית לאסיפה זו של החברה) הינה כנ

שי באישור פי העניין⁴	האם אתה בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה, לפי העניין ⁴		אופן ההצבעה³		הנושא על סדר היום	מס׳
לא	*(2	נמנע	נגד	בעד	אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין (KPMG), כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.	.1
					אישור מינוי מחדש של הדירקטור המכהן בחברה, מר בנימין ברון, (יו"ר הדירקטוריון), לתקופת כהונה נוספת, כמפורט בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.	.2
					אישור מינוי מחדש של הדירקטורית המכהנת בחברה, גב' ספיר ברון-דנוך, לתקופת כהונה נוספת, כמפורט בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.	.3
					אישור מינוי מחדש של הדירקטור הבלתי תלוי המכהן בחברה, מר יוסי חגג, לתקופת כהונה נוספת, כמפורט בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.	.4
					אישור מינוי מחדש של הדירקטור הבלתי תלוי המכהן בחברה, מר חן כץ, לתקופת כהונה נוספת, כמפורט בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.	.5
					אישור מינוי מחדש של הדירקטור הבלתי תלוי המכהן בחברה, מר סמי בקלש, לתקופת כהונה נוספת, כמפורט בסעיף 3 לדוח זימון האסיפה.	.6
					אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה, החל במועד המאוחר מבין 14 בדצמבר 2025 או מועד אישור האסיפה הכללית את תנאי כהונתו והעסקתו של מר דנוך (בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת), לרבות אישור הצעה פרטית מהותית של אופציות (לא סחירות ולא עבירות), והכל בהתאם לתנאים הקבועים בסעיפים 7 ו-9 שבפרקים ב' ג' וד' לדוח זימון האסיפה.	.7
					לאשר מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה בנוסח המוצע והמצורף לדוח זימון האסיפה כנספח ד' והכל בהתאם לסעיף 9 בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.	.8
					למנות את מר רז חיים דיאור לדירקטור בדירקטוריון החברה החל ממועד אישור האסיפה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה ולאשר את תנאי כהונתו בחברה, והכל בהתאם לסעיף 6 לדוח זימון האסיפה.	.9

או X אי סימון או X אי סימון אי סימון אי סימון אי סימון אי סימון אי סימון אי סימון אי סימון אייחשב כהימנעות מהצבעה אי סימון. $^{\text{4}}$ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

* פרט במקום המתאים לכך להלן.

סמן – האם הינך: בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי (לרבות מנהל קרן):

לא	*)>	סעיף
		האם הינך בעל עניין בחברה⁵
		האם הינך נושא משרה בכירה 'בחברה
		האם הינך משקיע מוסדי ⁷

				וואם וויבן בוסקיל בווסוי
	דר היום:	שי באישור ההחלטה שעל סי	ז בחברה או בעל עניין איי ז	פרטים בקשר להיותי בעל שליטה

		·
בעה	•	·	,	תוקף כתב ההצבעה - לבעלי מניוח זה תקף רק בצירוף אישור בעלות,
עודת	צילום תעודת הזהות/דרכון/ת	כתב ההצבעה תקף בצירוף ז	עלי המניות של החברה –	לבעלי מניות הרשומים במרשם ב
				התאגדות.
	תימה:	n		: תאריך

^. מוק ניירות ערך בסעיף 1 לחוק ניירות ערך. בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות

⁶ יינושא משרה בכירה יי – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.

^7 יימשקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

AI Terminal

Inrom Construction Industries Ltd.

6855_rns_2025-12-01_a878b4d6-d08b-498f-a539-585acf55a83e.pdf

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

הנדון: דוח מיידי מתקן בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת לבעלי מניות החברה

חלק א' – הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ונוסח ההחלטות המוצעות

1. נושא מס׳ 1: דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2024

2. נושא מס' 2: מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה

.3 נושא מס' :3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(

.4 נושא מס' :4 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה )בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת(

.5 נושא מס' :5 אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה

.6 נושא מס' :6 מינוי מר רז חיים דיאור לדירקטור בדירקטוריון החברה

.7 פרטים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של מר אהוד דנוך בתפקיד מנכ"ל החברה

רקע

.7.6 עיקרי תנאי הכהונה והעסקה המוצעים למר דנוך

7.7. תמצית נימוקי ועדת תגמול והדירקטוריון לתנאי כהונת המנכייל המוצעים

.8 פרטים בדבר אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה

להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המוצעת:

.8.2.10 השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול הקיימת לבין מדיניות התגמול המוצעת

.8.2.11 הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול המוצעת

.8.2.12 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת

חלק ג' – פרטים נוספים הנדרשים לגבי הצעה פרטית מהותית לפי תקנות הצעה פרטית

.9 כללי

.9.1 היות הניצע "צד מעוניין"

.9.2 תנאי האופציות, כמותן, השיעור ב%- שיהוו מזכויות ההצבעה וההון המונפק והנפרע של החברה, לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא, והתמורה בגינם

(AXB)-(AXC)

.9.5 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי באישור הקצאת האופציות ומהות העניין אישי

.9.7 האישורים הנדרשים להצעה הפרטית

.9.8 הסכמים אשר הניצעים צד להם בנוגע להחזקתם במניות החברה

.9.9 מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים

.9.10 פירוט התמורה והדרך בה נקבעה

.9.11 מועד הקצאת ניירות ערך

חלק ד' – פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר לתנאי כהונת המנכ"ל המוצעים

.9.14 הדרך שבה נקבעה התמורה

.9.15 אישורים הנדרשים לביצוע העסקה

.9.16 פירוט עסקאות מסוג העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי בשנתיים האחרונות

חלק ה' - כללי

.10 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום

.11 המועד הקובע

.12 מניין חוקי ואסיפה נדחית

.13 כתב מינוי

.14 הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

.15 הצבעה אלקטרונית

.16 שינויים בסדר היום והמועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על ידי בעל מניות

.17 סמכות רשות ניירות ערך

.18 עיון במסמכים

.19 נציגת החברה

נחתם על ידי:

רשימת נספחים המצורפים לדוח מיידי זה:

נספח א'

נספח ד' – מדיניות תגמול מוצעת

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

.1 הגדרות

.2 כללי

.3 מטרות ושיקולים בקביעת מדיניות התגמול

4. אופן קביעת התגמול - עקרונות וכללים

.5 רכיבי התגמול

.6 תנאי תגמול דירקטורים

.7 שכר בסיס

.8 רכיב משתנה - מענק כספי

.8.1 כללי

.8.2 תנאי סף למענק שנתי

.8.3 הרכב המענק

.8.4 תקרת המענק השנתי

.8.5 מענק חתימה

.8.6 מענק מיוחד

.9 הוראות כלליות בקשר לרכיב המשתנה

.10 תגמול הוני

.12 תנאי סיום כהונה

.12.1 פיצויי פיטורין

.12.2 הודעה מוקדמת

.12.3 מענק הסתגלות

.13 יחס בין הרכיבים הקבועים לבין הרכיבים המשתנים

.14 הסדרים נוספים

.14.1 ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

.14.2 פטור ושיפוי

.15 שונות

כתב הצבעה ערוך על־פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון