Inpro S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 18, 2022

Zarząd INPRO SA z siedzibą w Gdańsku ("Emitent") informuje, iż w dniu 18 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki DOMESTA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (spółki będącej spółką zależną od Emitenta - zwanej dalej "Spółką") podjęła uchwałę nr 7/2022 w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki Przemysława Maraszka (dalej: "Program Motywacyjny"), którego warunki zostały bliżej opisane w dalszej części niniejszego raportu.

Celem Programu Motywacyjnego jest osiągnięcie w długoterminowym horyzoncie: (i) wzrostu wyników finansowych i niefinansowych Spółki, (ii) osiągnięcie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla jej udziałowców, (iii) zrównoważony rozwój Spółki, (iv) stabilne funkcjonowanie Spółki oraz (v) związanie podmiotu uprawnionego z tego programu ze Spółką i zmotywowanie tej osoby do osiągnięcia wyżej wymienionych celów.

Jednocześnie w związku z podjęciem powyżej wskazanej uchwały w dniu 18 sierpnia 2022 roku Spółka reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej tej Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 18 sierpnia 2022r. zawarła z Panem Przemysławem Krzysztofem Maraszkiem (zwanym dalej też "Uprawnionym") umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym adresowanym do wyżej wymienionego jako osoby będącej Prezesem Zarządu DOMESTA Sp. z o.o. i jej kluczowym menadżerem [ zwana dalej "Umową"].

Opisany powyżej i stanowiący podstawę zawarcia Umowy Program Motywacyjny polega na przyznaniu Uprawnionemu - po ziszczeniu się warunków tego programu - prawa do preferencyjnego objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki DOMESTA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku łącznie nie więcej niz 40 (czterdziestu) nowo utworzonych udziałów. W tym celu DOMESTA Sp. z o.o. w Umowie zobowiązała się na warunkach i w terminach w niej opisanych doprowadzić do podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaoferować Uprawnionemu objęcie nowo utworzonych udziałów.

Realizacja Programu Motywacyjnego przewidziana jest na lata 2022-2026, przy czym objęcie nowo utworzonych udziałów następować może w latach 2023-2027. Program Motywacyjny ma obejmować pięć kolejnych lat obrotowych począwszy od roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2022r., a skończywszy na roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2026r.

Za każdy rok Programu Motywacyjnego, Uprawniony może objąć 8 (osiem) nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki w cenie wskazanej w Programie Motywacyjnym.

Zgodnie z warunkami Programu motywacyjnego oraz Umowy, warunkiem przyznania Uprawnionemu prawa do objęcia nowo utworzonych udziałów, w odniesieniu do każdego roku Programu Motywacyjnego jest spełnienie się łącznie następujących warunków:

(a) Uprawniony nieprzerwanie przez okres całego roku Programu Motywacyjnego pełnił funkcję w Zarządzie Spółki;

(b) Uprawniony uzyskał absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki za dany rok Programu Motywacyjnego;

(c) sprawozdanie finansowe Spółki rozpatrzone i zatwierdzone przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników za dany rok wykazuje poziom zysku zgodny z warunkami Programu Motywacyjnego.

Spełnienie się powyższych warunków w danym roku Programu Motywacyjnego będzie weryfikowane przez Spółkę, a w razie braku spełnienia się któregokolwiek z tych warunków w danym roku Programu Motywacyjnego, Zgromadzenie Wspólników nie będzie zobligowane do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Spełnienie się warunków Programu Motywacyjnego w danym roku będzie związane z koniecznością zwołania Zgromadzenia Wspólników Spółki DOMESTA Sp. z o.o w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego przez ustanowienie nowych udziałów w ilości przysługującej Uprawnionemu za dany okres Programu Motywacyjnego, a następnie zaoferowaniu ich do objęcia Uprawnionemu.

W przypadku pełnej realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego i podwyższenia w jego wyniku wysokości kapitału zakładowego DOMESTA Sp. z o.o. przez utworzenie 40 nowych udziałów, udział Emitenta w kapitale zakładowym DOMESTA Sp. z o.o. ulegnie zmniejszeniu z 59,57 % do 53,85 %.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).