Inpro S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 17, 2018

Załącznik nr 2 PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA, do Uchwały nr 5/2018 z dnia 9 maja 2018 roku Zarządu INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA

1.

Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o treść § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera Pana …………………………………. do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

2.

Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 4 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2) Sporządzenie, podpisanie przez Przewodniczącego oraz wyłożenie listy obecności.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 5) Uchylenie tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 7) Przedstawienie przez Zarząd Spółki:
• a. sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2017 zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku,
• b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2017 zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku,
• c. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
• 8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Spółki:
• a. oceny sytuacji Spółki w 2017 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji wewnętrznego audytu,
• b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA, przygotowanego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW,
• c. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja dotycząca polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

• 9) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2017 zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 10) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2017 zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 11) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
• 12) Rozpatrzenie uchwał Rady Nadzorczej Spółki:
• a. w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna,
• b. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sytuacji Spółki w 2017 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego,
• c. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja o prowadzeniu / braku prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej,
• d. w przedmiocie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA w roku 2017,
• e. w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 13) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2017 zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 14) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2017 zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 15) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
• 16) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 17) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Januszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 18) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 19) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 20) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 21) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 22) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 23) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 24) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.
• 25) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wypłaty dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

§2

26) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

3. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku

- w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą o wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

4. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej:

• ..............................................................................; - ..............................................................................; - ..............................................................................;

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

5. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku

- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 351.505 tys. złotych,
• 1. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 22.425 tys. złotych,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.580 tys. złotych,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.415 tys. złotych,
• 1. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

6. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 rok, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 425.701 tys. złotych,
• 1. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 30.309 tys. złotych,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.680 tys. złotych,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19.810 tys. złotych,
• 1. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

7.

Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku

- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna w roku 2017, niniejszym zatwierdza powyżej opisane sprawozdanie Zarządu obejmujące okres 2017 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

8. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć część zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok w kwocie 10.010.000,00 złotych tj. 0,25 złotych na każdą akcję na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki oraz przeznaczyć pozostałą część zysku w kwocie 12.414.759,24 złotych na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić jako Dzień Dywidendy dzień 16 sierpnia 2018 roku, a jako Dzień Wypłaty Dywidendy ustalić dzień 30 sierpnia 2018 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

9. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu - Piotrowi Januszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Januszowi Stefaniakowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

10. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

11. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

12. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jerzemu Glanc – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

13. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Gąsak – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

14. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Wojciechowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Stefaniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

15. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Szymonowi Lewińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 obejmujący okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

16. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Łukaszowi Maraszek – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12. 2017 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

17. Uchwała nr…../2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 roku

- w sprawie wypłaty dodatkowego jednorazowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §12 pkt.10 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyznaje członkom Rady Nadzorczej dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1. Jerzy Glanc w wysokości 15.000,00 złotych brutto,
• 1. Krzysztof Gąsak w wysokości 10.000,00 złotych , brutto
• 1. Łukasz Maraszek w wysokości 5.000,00 złotych brutto,
• 1. Wojciech Stefaniak w wysokości 5.000,00 złotych brutto,
• 1. Szymon Lewiński w wysokości 5.000,00 złotych brutto.

Wynagrodzenie zostanie wypłacone w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.