Załącznik nr 2 PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA, do Uchwały nr 2/2023 z dnia 19 maja 2023 roku Zarządu INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA

1. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o treść § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera Pana …………………………………. do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

2. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 4 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2) Sporządzenie, podpisanie przez Przewodniczącego oraz wyłożenie listy obecności.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5) Uchylenie tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7) Przedstawienie przez Zarząd Spółki:
- a. sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2022 zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
- b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2022 zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
- c. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Spółki:
- a. oceny sytuacji Spółki w 2022 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji wewnętrznego audytu,
- b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA, przygotowanego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW,
c. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja dotycząca polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze,
d. rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
e. sprawozdania Komitetu Audytu ze swej działalności w danym roku obrotowym.
9) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2022 zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
10) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2022 zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
11) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
12) Rozpatrzenie uchwał Rady Nadzorczej Spółki:
- a. w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna,
- b. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sytuacji Spółki w 2022 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego,
- c. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja o prowadzeniu / braku prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej,
- d. w przedmiocie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA w roku 2022,
- e. w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
- f. w przedmiocie przyjęcia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
- g. w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu ze swej działalności w danym roku obrotowym.
13) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2022 zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
14) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2022 zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
15) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
16) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
17) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
18) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w zakresie § 1, 7, 10.
19) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA.
20) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA w zakresie § 2, 8, 10, 11, 12, 13, 14.
21) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA.
22) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.
23) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.
24) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Franciszkowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.
25) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Tomaszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.
26) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.
27) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

28) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkini Rady Nadzorczej Pani Beacie Krzyżagórskiej-Żurek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku.

29) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Linda absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

30) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

31) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

32) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.
33) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A. w nowej wspólnej kadencji.
34) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie powołania Niezależnych Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję na lata 2023-2026.
35) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie powołania Zależnych Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję na lata 2023-2026.
36) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia powołanych członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji.
37) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki INPRO S.A. w celu umorzenia.
38) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany uchwały dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO S.A. w celu ich umorzenia.
39) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

3. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą o wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

4. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej:

										- ;

										- ;

										- ;

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

5. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 527.104 tys. złotych,
1. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 43.536 tys. złotych,
1. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.003 tys. złotych,
1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.526 tys. złotych.
1. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

6. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 rok, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 750.170 tys. złotych,
1. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 64.142 tys. złotych,
1. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.543 tys. złotych,
1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 51.071 tys. złotych,
1. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna, niniejszym zatwierdza powyżej opisane sprawozdanie Zarządu obejmujące okres 2022 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

8. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć część zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok w kwocie 10.010.000,00 złotych tj. 0,25 złotych na każdą akcję na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki oraz przeznaczyć pozostałą część zysku w kwocie 33.526.363,95 złotych na kapitał zapasowy Spółki.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić jako Dzień Dywidendy dzień 25 lipca 2023 roku, a jako Dzień Wypłaty Dywidendy ustalić dzień 8 sierpnia 2023 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

9. Uchwała o charakterze doradczym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 roku, poz. 2080, z późn. zm.), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować sporządzone przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zawiera wszystkie dane i pozycje wymagane treścią art. 90g powyżej powołanej ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku za rok 2022 (trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022r.)

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ((t.j. Dz. U. z 2021r. poz. 1983 z późn. zm.).) ("Ustawa").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 28.06.2021r. Uchwałą nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INPRO SA. Obowiązująca oraz wcześniejsza wersja Polityki są dostępne na stronie internetowej www.inpro.com.pl w zakładce: Dla inwestora / Ład korporacyjny.

Zgodnie z § 17 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta.

1 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

Zgodnie ze Statutem spółki INPRO SA wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami Kodeksu pracy.

1.1 Zarząd

1.1.1. W roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. wynagrodzenie Członków Zarządu INPRO SA, czyli Panów: Krzysztofa Maraszka, Zbigniewa Lewińskiego, Roberta Maraszka i Marcina Stefaniaka było wypłacane na podstawie i składało się z następujących elementów:

a) wynagrodzenia pieniężnego stałego:

Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek funkcję w Zarządzie INPRO SA sprawował na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego w okresie kadencji ustalała Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

Członkowie Zarządu powołani przez Radę Nadzorczą w dniu 14.09.2020r., tj. Wiceprezes Zarządu Robert Maraszek oraz Wiceprezes Marcin Stefaniak, zatrudnieni byli w INPRO SA na podstawie umowy o pracę.

Jak wyżej wskazano, Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek funkcję w zarządzie sprawował na podstawie kontraktu menedżerskiego z dnia 30.07.2015r. zawartego na okres od 01.08.2015r. do dnia zakończenia każdej kadencji, na którą został powołany ("Kontrakt") w brzmieniu określonym aneksem z dnia 03.09.2015r. ("Aneks")

Warunki wynagradzania Pana Zbigniewa Lewińskiego w okresie piastowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 29/2015 z dnia 04.09.2015r., zmienionej uchwałą nr 30/2020 z dnia 14.09.2020r.

Warunki wynagradzania Pana Roberta Maraszka jako Wiceprezesa Zarządu zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 27/2020 z dnia 14.09.2020r., zmienionej następnie uchwałą nr 37/2020 z dnia 18.12.2020r. (zmiana wynagrodzenia od 01.01.2021r.).

Warunki wynagradzania Pana Marcina Stefaniaka jako Wiceprezesa Zarządu zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 28/2020 z dnia 14.09.2020r., zmienionej uchwałą nr 38/2020 z dnia 18.12.2020 r. (zmiana wynagrodzenia od dnia 01.01.2021r.).

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu w 2022 roku był następujący:

Pan Krzysztof Maraszek wynagrodzenie za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. w wysokości 70.000 zł brutto miesięcznie;
Pan Zbigniew Lewiński wynagrodzenie za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. w wysokości 35.000 zł brutto miesięcznie;
Pan Robert Maraszek wynagrodzenie za okres 01.01.2022r. 31.12.2022r. w wysokości 45.000 zł brutto miesięcznie;
Pan Marcin Stefaniak – wynagrodzenie za okres 01.01.2022r. – 31.12.2022r. w wysokości 45.000 zł brutto miesięcznie.

Zgodnie z postanowieniami Kontraktu, w przypadku jego wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia oraz w przypadku rozwiązania Kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Pana Krzysztofa Maraszka z przyczyn w nim wskazanych, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia temu członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w okresie obowiązywania Kontraktu i przez okres 12 miesięcy po jego zakończeniu. Z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w okresie po wygaśnięciu Kontraktu, Spółka zobowiązana jest do wypłacania Panu Krzysztofowi Maraszkowi comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego za ostatni pełny miesiąc kalendarzowy obowiązywania Kontraktu.

Zgodnie z ww. uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu, odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie będzie należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Pan Zbigniew Lewiński objęty został zakazem zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania mandatu i przez okres 12 miesięcy po jego upływie. Z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w okresie po upływie mandatów, Spółka zobowiązana jest do wypłacenia temu członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego za ostatni pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.

b) świadczenia niepieniężnego w postaci: prawa do korzystania z samochodu, telefonu, komputera (wszystkie wykorzystywane do celów służbowych i prywatnych), ubezpieczenie D&O, a w przypadku Pana Marcina Stefaniaka także ubezpieczenia zdrowotnego, zgodnie z dodatkową umową ubezpieczenia.

c) wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego:

Elementem wynagrodzenia każdego Członka Zarządu było prawo do dodatkowego wynagrodzenia zmiennego na zasadach określonych Polityką.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale, przy czym w przypadku przyznania premii rocznej jej wysokość przyznawana poszczególnym Członkom Zarządu nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy. Przyznana Premia Roczna jest dzielona w równych częściach pomiędzy wszystkich Członków Zarządu.

W roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 27/2022 z dnia 26.08.2022r., na podstawie której wypłacono wynagrodzenia dodatkowe (premie roczne) w wysokości po 72.629 zł brutto dla każdego Członka Zarządu. Wypłata wynagrodzeń nastąpiła zgodnie z treścią uchwały w terminie 30 dni od dnia jej podjęcia, to jest w dniu 08.09.2022r.

Dodatkowo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 32/2020 z dnia 14.09.2020r., Członkom Zarządu wykonującym zadania Dyrektora ds. Inwestycji (Pan Robert Maraszek) i Dyrektora Wydziału Budowlanego (Pan Marcin Stefaniak) może być przyznana premia od zysku inwestycji naliczana na podstawie określonej wartości procentowej (0,5 %) od zysku brutto danej inwestycji zakończonej i zrealizowanej w roku obrotowym poprzedzającym rok wypłaty premii. Przyznanie takiej premii każdorazowo wymaga podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą.

W roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 30/2022 z dnia 23.11.2022r., na podstawie której wypłacono wynagrodzenia dodatkowe (premię od zysku inwestycji) w wysokości po 119.392,96 zł brutto dla Członków Zarządu w osobach Pana Roberta Maraszka i Pana Marcina Stefaniaka. Wypłata wskazanych kwot wynagrodzeń nastąpiła w dniu 28.11.2022r., zgodnie z treścią uchwały.

1.2 Rada Nadzorcza

1.2.1. W roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej INPRO SA składało się z następujących elementów:

1.2.1.1. W okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej INPRO SA w składzie: Jerzy Glanc – Przewodniczący RN, Krzysztof Gąsak – Z-ca Przewodniczącego RN, Łukasz Maraszek – Sekretarz RN, Wojciech Stefaniak, Szymon Lewiński, Beata Krzyżagórska-Żurek, Mariusz Linda składało się z następujących elementów:
- wynagrodzenia pieniężnego stałego (stałego wynagrodzenia miesięcznego), opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej INPRO SA.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz INPRO SA nr 12/2021 z dnia 28.06.2021r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej INPRO SA:

a) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2.916,67 zł brutto miesięcznie,
b) wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości 2.333,33 zł brutto miesięcznie,
c) wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2.500,00 zł brutto miesięcznie,
d) wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej w wysokości 2.200,00 zł brutto miesięcznie,
e) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, niepełniących funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego czy Sekretarza Rady Nadzorczej, w wysokości 2.200,00 zł brutto miesięcznie,
f) wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu, niepełniących funkcji Przewodniczącego, w wysokości 1.700,00 zł brutto miesięcznie,
2 Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Wynagrodzenie pobierane (kwoty wypłacone) w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. (wg kosztu)

Zarząd	Wynagrodzenie z tytułu [powołania/kontraktu menedżerskiego/ stosunku pracy]	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Krzysztof Maraszek	840.000,00 zł	72.629,00 zł	-	912.629,00 zł
Zbigniew Lewiński	420.000,00 zł	72.629,00 zł	-	492.629,00 zł
Robert Maraszek	543.679,62 zł	194.621,96 zł	-	738.301,58 zł
Marcin Stefaniak	546.021,55 zł	195.473,60 zł	-	741.495,15 zł
razem	2.349.701,17 zł	535.353,56 zł	-	2.885.054,73 zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie z tytułu [powołania/kontraktu menedżerskiego/ stosunku pracy]	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Krzysztof Maraszek	92 %	8 %	-	100 %
Zbigniew Lewiński	85 %	15 %	-	100 %
Robert Maraszek	74 %	26 %	-	100 %
Marcin Stefaniak	74 %	26 %	-	100 %
Struktura	81 %	19 %	-	100 %

Struktura wynagrodzenia Zarządu INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. składała się:

a) w 81% całości wynagrodzenia Zarządu – z wynagrodzenia pieniężnego stałego z tytułu piastowania funkcji, którego wysokość została określona w punkcie 1.1.2. a)-b) powyżej.

b) w 19% całości wynagrodzenia Zarządu – z wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego, którego zasady wypłaty oraz wysokość została określona w punkcie 1.1.2. c) powyżej. Podstawą do jego wypłaty były m.in.: uchwała Rady Nadzorczej nr 30/2022 z dnia 23.11.2022r. (premia od zysku inwestycji dla Panów: Roberta Maraszka i Marcina Stefaniaka) oraz uchwała Rady Nadzorczej nr 27/2022 z dnia 26.08.2022r. (premia roczna dla wszystkich Członków Zarządu).

Wynagrodzenie uzupełniały:

świadczenia niepieniężne w postaci: prawa do korzystania z: samochodu (Panowie Robert Maraszek i Marcin Stefaniak ryczałt za samochód służbowy używany do celów prywatnych w kwocie 4.800 zł za okres styczeń – grudzień 2022r. na osobę), telefonu, komputera (wszystkie wykorzystywane do celów służbowych i prywatnych), zawarte umowy ubezpieczenia D&O. Pan Marcin Stefaniak dodatkowo korzystał z ubezpieczenia zdrowotnego (kwota 1.221,55 zł za okres styczeń – grudzień 2022r.).

W okresie objętym Sprawozdaniem nie zostały przyznane świadczenia pieniężne ani niepieniężne na rzecz osób najbliższych Zarządu.

2.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. (wg kosztu)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania (stałe)	Wynagrodzenie ze stosunku pracy w INPRO SA (stałe)	Razem
Jerzy Glanc	55.400,04 zł	-	55.400,04 zł
Krzysztof Gąsak	30.000,00 zł	-	30.000,00 zł
Łukasz Maraszek	26.400,00 zł	-	26.400,00 zł
Wojciech Stefaniak	27.559,20 zł	-	27.559,20 zł
Szymon Lewiński	26.400,00 zł	34.101,29 zł	60.501,29 zł
Beata Krzyżagórska-Żurek	54.399,96 zł	-	54.399,96 zł
Mariusz Linda	46.081,00 zł	-	46.081,00 zł
Razem	266.240,20 zł	34.101,29 zł	300.341,49 zł

Proporcje stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne stałe (z tytułu powołania, ze stosunku pracy)	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Razem
Jerzy Glanc	100 %	n/d	100 %
Krzysztof Gąsak	100 %	n/d	100 %
Łukasz Maraszek	100 %	n/d	100 %
Wojciech Stefaniak	100 %	n/d	100 %
Szymon Lewiński	100 %	n/d	100 %
Beata Krzyżagórska-Żurek	100 %	n/d	100 %
Mariusz Linda	100 %	n/d	100 %
Struktura	100%	n/d	100 %

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej INPRO SA (za wyjątkiem Pana Szymona Lewińskiego) w 2022r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia była Uchwała nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z dnia 28.06.2021r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Pan Szymon Lewiński otrzymał w 2022 r. oprócz wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady Nadzorczej, także wynagrodzenie (stałe) ze stosunku pracy z INPRO SA, które stanowiło 56% jego wynagrodzenia otrzymanego w 2022r. od INPRO SA.

Pan Wojciech Stefaniak w ramach wynagrodzenia otrzymał świadczenie (karta MultiSport) o wartości 1.159,20 zł.

W związku z uruchomieniem w INPRO SA programu PPK, jeden członek Rady Nadzorczej został objęty programem od grudnia 2020r. przez cały 2021 oraz 2022 rok.

Z innych świadczeń niepieniężnych niż karta MultiSport i program PPK Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali.

3 Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Obecna Polityka obowiązuje w Spółce od dnia 28.06.2021r. (wcześniejsza wersja z dnia 25.06.2020r.)

Realizowane na rzecz Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłaty wynagrodzeń (w przypadku Członków Zarządu – ich części stałej i zmiennej oraz świadczeń niepieniężnych), których kwoty i warunki wypłaty zostały szczegółowo przedstawione wyżej, spełniają wymogi przyjętej Polityki poprzez:

realizację kształtowania wysokości i zasad wypłat wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
nieprzekraczanie maksymalnych progów kwot wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów ekonomicznych oraz stabilności Spółki, a także zapewnienia bezpieczeństwa jej funkcjonowania.

4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie (wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne) na podstawie wyżej szczegółowo opisanych podstaw do ich wypłaty (Kontrakt, uchwały Rady Nadzorczej). Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu w 2022 roku uznać należy za adekwatną do pełnionych funkcji, zajmowanych stanowisk i realizowanych zadań, zaś struktura tych wynagrodzeń (elementy: stały oraz dodatkowy zmienny) motywuje Członków Zarządu do realizacji celów komercyjnych oraz wzrostu wartości Spółki, nie zachęcając jednak do podejmowania nieuzasadnionego ryzyka gospodarczego.

W 2022 r. przyznanie dodatkowego składnika wynagrodzenia było warunkowane uzyskaniem przez Spółkę zysku za poprzedni rok obrotowy oraz zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego była ustalana uchwałą Rady Nadzorczej. W roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 30/2022 z dnia 23.11.2022r., na podstawie której wypłacono wynagrodzenie dodatkowe (premię od zysku inwestycji) w wysokości po 119.392,96 zł brutto dla Członków Zarządu Panów: Roberta Maraszka i Marcina Stefaniaka oraz uchwałę nr 27/2022 z dnia 26.08.2022r. na podstawie której wypłacono wynagrodzenia dodatkowe (premię roczną) w wysokości po 72.629 zł brutto dla każdego z tych Członków Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie na podstawie wyżej szczegółowo opisanych podstaw do ich wypłaty (uchwały Walnego Zgromadzenia). Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej uznać należy za adekwatną do wielkości Spółki oraz poziomu skomplikowania realizowanych przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych. Elementami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej było stałe miesięczne wynagrodzenie, którego przyznanie nie było uzależnione od wyników finansowych Spółki, ale od nakładu wykonywanej pracy przez danego Członka Rady Nadzorczej poza odbywanymi posiedzeniami Zarządu. Taka konstrukcja wynagrodzenia zapewniała niezależność nadzoru sprawowanego przez Członków Rady Nadzorczej nad Spółką poprzez uniezależnienie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników finansowych Spółki. Jednocześnie, prawidłowo realizowany nadzór zapewnia stabilność i bezpieczeństwo Spółki, co z kolei przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

5 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników INPRO SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników INPRO SA niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

6 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA

6.1 Zarząd

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA w roku 2022.

	Z jakiego tytułu	Kwota
Spółka zależna / KRS	pobierane wynagrodzenie	wynagrodzenia	Imię i Nazwisko
DOMESTA Sp. z o.o.	Powołanie jako Członek
Numer KRS: 0000061417	Rady Nadzorczej	60.000,00 zł	Krzysztof Maraszek
DOMESTA Sp. z o.o.	Powołanie jako Członek
Numer KRS: 0000061417	Rady Nadzorczej	60.000,00 zł	Zbigniew Lewiński
SML Sp. z o.o. Numer KRS: 0000628286	Prezes Zarządu	91.876,68 zł	Robert Maraszek
Razem		211.876,68 zł

W roku obrotowym 2022 Członkowie Zarządu INPRO SA w osobach: Krzysztof Maraszek, Zbigniew Lewiński pobierali wynagrodzenie od podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej – Domesta Sp. z o.o.

Pan Robert Maraszek Członek Zarządu INPRO SA w 2022 roku pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej SML Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Pozostali Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA w roku obrotowym 2022.

6.2 Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2022 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA.

7 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Spółka INPRO SA nie przewiduje: wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2022r. poz. 861) oraz dodatkowych programów emerytalno – rentowych i programu wcześniejszych emerytur.

8 Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka INPRO SA nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

9 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

10 Uchwała opiniująca

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24.06.2022r., po przeprowadzeniu dyskusji w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, podjęto uchwałę nr 9/2022 w sprawie akceptacji Sprawozdania z wynagrodzeń za 2021 rok.

10. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w spawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4, o następującym brzmieniu:

"4. Celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącej realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, niniejszy Statut lub inne regulacje obowiązujące w Spółce. Zarząd jest obowiązany do prowadzenia spraw Spółki tak aby doprowadzić do realizacji celu Spółki."

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2.Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 7 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/4 jego członków."

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 7 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 8 dodaje się nowy ust. 9 o następującym brzmieniu:

"9. Wyłącza się obowiązek wykonywania przez Zarząd działań informacyjnych określonych w art. 3801 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych."

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"7.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust. 8 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"8. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie."

8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust. 9 Statutu Spółki w jego części wstępnej przed wyliczeniem literowym otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór na działalnością Spółki polega na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego a w szczególności w ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza:"

9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust. 9 lit. h Statutu Spółki nadając mu następująca treść:

"h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 10 ust. 8 Statutu."

10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust.10 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"10. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki."

11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust.16 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"16. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 20 dodaje się nowy ust. 21 o następującym brzmieniu:

"21. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ §1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę reprezentuje Zarząd."

13. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 21 dodaje się nowy ust. 22 o następującym brzmieniu:

"22. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 9 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że po ust. 22 dodaje się nowy ust. 23 o następującym brzmieniu:

"23. W związku z zapisem §7 ust 9 Statutu oraz §10 ust. 21 powyżej wyłącza się obowiązki sprawozdawcze i ocenę Rady Nadzorczej w zakresie opisanym w art. 382§31 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

11. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w związku z podjętymi uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr /////// z dnia 27 czerwca 2023 rok u w sprawie zmiany Statutu Spółki, postanawia uchwalić tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT

INPRO SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane "INPRO" z siedzibą w Gdańsku.
1. Spółka działa pod firmą: INPRO Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: INPRO S.A., i jej odpowiedników w językach obcych.
1. INPRO Spółka Akcyjna, zwane w dalszej części "Spółką" działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.
1. Celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącej realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w przedsiębiorstwach wspólnych i innych umowach i powiązaniach gospodarczych.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z PKD);
3. 2) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z PKD);
4. 3) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z PKD);
5. 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41 PKD);
6. 5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42 PKD);
7. 6) Roboty budowlane specjalistyczne (43 PKD);
8. 7) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z PKD);
9. 8) Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (23.62.Z PKD);
10. 9) Produkcja cementu (23.51.Z PKD);
11. 10) Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z PKD);
12. 11) Produkcja metali (24 PKD);
13. 12) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46 PKD);
14. 13) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych, oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79 PKD);
15. 14) Badania i analizy związane z jakością żywności (71.20.A PKD);
16. 15) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B);
17. 16) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (49 PKD);
18. 17) Transport wodny (50 PKD);
19. 18) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62 PKD);
20. 19) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68 PKD);
21. 20) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z PKD);
22. 21) Działalność muzeów (91.02.Z PKD);
23. 22) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych (91.03.Z PKD);
24. 23) Uprawy rolne inne niż wieloletnie (01.1 PKD);
25. 24) Pośrednictwo finansowe (66.19.Z PKD);
26. 25) Usługi związane z zakwaterowaniem (55 PKD);
26) Działalność rachunkowo księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z ).
1. W razie, gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami na prowadzenie działalności wskazanej powyżej wymagane jest uzyskania zgody (licencji, zezwolenia, pozwolenia, koncesji) działalność ta zostanie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownej zgody (licencji, zezwolenia, pozwolenia, koncesji).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.004.000 złotych (słownie: cztery miliony cztery tysiące złotych) i dzieli się na:
2. a) 30.030.000 (trzydzieści milionów trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda,
3. b) 10.010.000 (słownie: dziesięć milionów dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda.
1. Akcje serii A i serii B zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisje nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy kwot z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku oraz kapitału zapasowego.
1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

ORGANY SPÓŁKI § 6

Organami Spółki są:

a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD SPÓŁKI § 7

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, niniejszy Statut lub inne regulacje obowiązujące w Spółce. Zarząd jest obowiązany do prowadzenia spraw Spółki tak aby doprowadzić do realizacji celu Spółki.
1. Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej.
1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Statutu.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów.
1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/4 jego członków.
1. Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej w przypadku drugiego z wymienionych organów, z zastrzeżeniem § 10 ust. 9 lit. f) Statutu Spółki – dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.
1. Wyłącza się obowiązek wykonywania przez Zarząd działań informacyjnych określonych w art. 3801 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 8

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 9

Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.
1. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być w każdym czasie odwołani. W razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokoptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
1. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór na działalnością Spółki polega na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego a w szczególności w ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza:
2. a. dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty, oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
3. b. zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
4. c. zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,
5. d. zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
6. e. wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
7. f. wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych), lub których obciążenie przekracza wartość 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych),
8. g. raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ( o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu,
h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 10 ust. 8 Statutu,
i. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki,
j. raz w roku rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
k. uchwala Regulamin Komitetu Audytu,
l. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
m. uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n. wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki.
o. przyjmuje politykę różnorodności Spółki wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.
1. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się następujące osoby:
2. a) osoba taka nie piastowała w okresie ostatnich 5 (pięć) lat stanowiska członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,
3. b) osoba taka nie była pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej w okresie ostatnich 3 (trzy) lat,
4. c) osoba taka nie otrzymywała i nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub spółki stowarzyszonej poza wynagrodzeniem jako członek Rady Nadzorczej,
5. d) osoba taka nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza (y) posiadającego (ych) pakiet kontrolny akcji,
6. e) osoba taka nie utrzymuje i nie utrzymywała w okresie ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka organu, (stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znacznym dostawcą usług, towarów, znaczącym klientem itp.),
7. f) osoba taka nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub spółki stowarzyszonej,
8. g) osoba taka nie posiada powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach tych spółek,
9. h) osoba taka nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 (dwanaście) lat,
10. i) osoba taka nie jest członkiem bliskiej rodziny członków Zarządu lub innych członków Rady Nadzorczej,
11. j) osoba taka nie jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
12. k) osoba taka nie jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.
1. Niespełnienie kryteriów określonych w ustępie poprzednim przez żadnego z członków Rady Nadzorczej nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym w szczególności w zakresie podjętych uchwał.
1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
1. W przypadku konieczności reprezentacji Spółki przez Radę Nadzorczą, osobami wskazanymi do składania oświadczeń na podstawie pojętych przez Radę uchwał są Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub gdy wynika to z obowiązujących przepisów prawa albo z rekomendacji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.
1. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ §1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę reprezentuje Zarząd.
1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 9 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
1. W związku z zapisem §7 ust 9 Statutu oraz §10 ust. 21 powyżej wyłącza się obowiązki sprawozdawcze i ocenę Rady Nadzorczej w zakresie opisanym w art. 382§31 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 11

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.
1. Wniosek o odwołanie, jak i podjęcie decyzji o odwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Zarząd wymaga podania uzasadnienia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia winno nastąpić, w formie przewidzianej dla jego zwołania w terminie nie późniejszym niż na 10 (dziesięć) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, kiedy jest Spółką jest spółką publiczną, do odwołania Walnego Zgromadzenia wystarczy opublikowanie raportu bieżącego przez Spółkę w terminie określonym w zdaniu poprzednim.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może się odbyć również w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki INPRO S.A. są przedmiotem obrotu.
1. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany jego regulaminu obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
1. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
1. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
1. Zmiana statutu Spółki,
1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
1. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych;
1. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,
1. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
1. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

1. Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
1. Podejmowanie innych decyzji o których mowa w przepisach prawa,
1. Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 13

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

KAPITAŁY I FUNDUSZE

§ 14

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.

§ 15

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 16

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
1. Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień tego roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie, obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 18

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

12. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 1 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po pkt. 4 nowego pkt. 5 o następującym brzmieniu:
- "5. Innych mających zastosowanie przepisów prawa"

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 3 nowego ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki."

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 4 nowego ust.5 o następującym brzmieniu:

"5. Członek Rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu."

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na nadaniu nowego brzmienia ust. 1 w zakresie jego części wstępnej przed wyliczeniem literowym o treści:

"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, wykonując wszystkie obowiązki nałożone Statutem, Kodeksem spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, a w szczególności:"

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 8 ust 1 lit h) Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym ust. 5 poniżej."

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 4 nowego ust. 5 o następującym brzmieniu:

"5. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie."

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 5 nowego ust. 6 o następującym brzmieniu:

"6. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 1 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej."

8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 10 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zwołanie posiedzenie Rady nadzorczej następuje przez zaproszenia, które wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem poleconym, pocztą elektroniczną za potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia, według wyboru adresata."

9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 10 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"3 W zaproszeniach o terminach posiedzenia oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia o ile jest przewidziane. W miarę możliwości, wraz z zawiadomieniem powinny być przesłane materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad."

10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 3 nowego ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z powyżej wskazanym wnioskiem występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie."

11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 4 nowego ust. 5 o następującym brzmieniu:

"5. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

12. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 5 nowego ust. 6 o następującym brzmieniu:

"6. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

13. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., polegającą na dodaniu w nim po ust. 6 nowego ust. 7 o następującym brzmieniu:

"7. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorca ustala regulamin podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

14. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Na posiedzeniach Rady powinny być rozpatrywane sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi."

15. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"§12

1. Pracami oraz posiedzeniami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania prac Rady Nadzorczej, a w szczególności: zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zarządzanie głosowań poza posiedzeniami. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady posiedzeniu przewodniczy Wiceprzewodniczący Rady.
2. Do kompetencji Przewodniczącego w zakresie posiedzeń Rady Nadzorczej należy w szczególności: otwarcie posiedzenia, zarządzenie sporządzenia listy obecności, stwierdzenie istnienia quorum, udzielanie głosu uczestnikom posiedzenia, zarządzanie głosowań i ogłaszanie ich wyników, zamykanie posiedzenia."

16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 13 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku równego podziału głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego."

17. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 13 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

18. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę w treści zapisu § 14 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:
- "1. Z każdego posiedzenia Rady oraz w związku z podjęciem uchwały przez Radę poza posiedzeniem sporządzany jest protokół, który powinien zawierać:
  - a) datę posiedzenia,
  - b) porządek obrad
  - c) imienną listę członków Rady wraz z wskazaniem ich obecności oraz listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu,
  - d) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
  - e) treść odrębnych zdań wraz z ich ewentualnym umotywowaniem lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień wnoszonych przez poszczególnych członków Rady."

§2

Pozostałe postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A. nie ulegają zmianie.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

13. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić nową treść tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A. i uchwalić tekst jednolity o następującym brzmieniu:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ INPRO SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I Przepisy ogólne

§1

Rada Nadzorcza działa na podstawie:

Statutu Spółki,
Uchwał Walnego Zgromadzenia,
Kodeksu Spółek Handlowych,
Niniejszego Regulaminu,

5. Innych mających zastosowanie przepisów prawa

§2

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej odbywa się w trybie określonym w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
Członek Rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 4

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych. 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się następujące osoby:
a) osoba taka nie piastowała w okresie ostatnich 5 lat stanowiska członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,
b) osoba taka nie była pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej w okresie ostatnich 3 lat,
c) osoba taka nie otrzymywała i nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub spółki stowarzyszonej poza wynagrodzeniem jako członek Rady Nadzorczej,
d) osoba taka nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza (y) posiadającego (ych) pakiet kontrolny akcji,
e) osoba taka nie utrzymuje i nie utrzymywała w okresie ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka organu, (stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znacznym dostawcą usług, towarów, znaczącym klientem itp.),
f) osoba taka nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub spółki stowarzyszonej,
g) osoba taka nie posiada powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach tych spółek,
h) osoba taka nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 lat,
i) osoba taka nie jest członkiem bliskiej rodziny członków Zarządu lub innych członków Rady Nadzorczej,
j) osoba taka nie jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
k) osoba taka nie jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.
1. Członek Rady Nadzorczej, który utracił status niezależnego członka, zgodnie z postanowieniami ust. 1 2, powinien niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej o zaistniałym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu.
1. Niespełnienie kryteriów określonych w ust. 2 przez żadnego z członków Rady Nadzorczej nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności w zakresie podjętych uchwał.

Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz do głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 7

1. Rada Nadzorcza podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami, a w przypadku czasowej nieobecności jest zastępowany przez Wiceprzewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje osobiście.
1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy wskutek rezygnacji liczebność Rady Nadzorczej miałaby spaść poniżej liczby określonej przez Statut lub uchwałę Walnego Zgromadzenia.

Rozdział II

Zakres działania Rady Nadzorczej

§ 8

Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, wykonując wszystkie obowiązki nałożone Statutem, Kodeksem spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, a w szczególności:
a) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo pokrycia sposobu pokrycia straty, oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
b) zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,
d) zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
e) wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
f) wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych), lub których obciążenie przekracza wartość 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych),
g) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu.
h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym ust. 5 poniżej.
i) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki,
j) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
k) uchwala Regulamin Komitetu Audytu,
l) sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
m) uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n) wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki,
o) przyjmuje politykę różnorodności Spółki wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub gdy wynika to z obowiązujących przepisów prawa albo z rekomendacji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.
1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie
1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 1 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Rozdział III

Tryb zwoływania i przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej

§ 10

Zwołanie posiedzenie Rady nadzorczej następuje przez zaproszenia, które wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem poleconym, pocztą elektroniczną za potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia, według wyboru adresata.
1. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.
1. W zaproszeniach o terminach posiedzenia oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia o ile jest przewidziane. W miarę możliwości, wraz z zawiadomieniem powinny być przesłane materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z powyżej wskazanym wnioskiem występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorca ustala regulamin podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Porządek obrad powinien zawierać, poza sprawami do rozpatrzenia lub zatwierdzenia, dla których zostało zwołane posiedzenie, przyjęcie protokołów poprzedniego posiedzenia.
1. Na posiedzeniach Rady powinny być rozpatrywane sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi..

§ 12

1. Pracami oraz posiedzeniami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania prac Rady Nadzorczej, a w szczególności: zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zarządzanie głosowań poza posiedzeniami. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady posiedzeniu przewodniczy Wiceprzewodniczący Rady.
2. Do kompetencji Przewodniczącego w zakresie posiedzeń Rady Nadzorczej należy w szczególności: otwarcie posiedzenia, zarządzenie sporządzenia listy obecności, stwierdzenie istnienia quorum, udzielanie głosu uczestnikom posiedzenia, zarządzanie głosowań i ogłaszanie ich wyników, zamykanie posiedzenia.

§13

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku równego podziału głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
1. Głosowanie na posiedzeniu Rady odbywa się w trybie jawnym z wyjątkiem głosowań w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli zażąda tego choć jeden z członków Rady Nadzorczej.
1. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddania głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Uchwały podejmowane w trybie określonym w ust. 4 5 nie dotyczą wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§14

Z każdego posiedzenia Rady oraz w związku z podjęciem uchwały przez Radę poza posiedzeniem sporządzany jest protokół, który powinien zawierać:
a) datę posiedzenia,
b) porządek obrad
c) imienną listę członków Rady wraz z wskazaniem ich obecności oraz listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu,
d) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały

e) treść odrębnych zdań wraz z ich ewentualnym umotywowaniem lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień wnoszonych przez poszczególnych członków Rady.

1. Protokoły podpisywane są przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Do protokołów załącza się uchwały powzięte przez Radę.
1. Protokoły Rady Nadzorczej, kolejno ponumerowane w danym roku kalendarzowym i ewidencjonowane w repertorium, przechowywane są w Księdze Protokołów Rady Nadzorczej. Księga Protokołów Rady Nadzorczej jest udostępniana członkom Rady na każde ich żądanie.
1. Każdy z członków Rady może żądać sprostowania protokołu posiedzenia Rady, w którym uczestniczył.
1. Odpisy uchwał i postanowień Rady doręczane są Zarządowi Spółki.

Rozdział IV Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

§15

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za prace i działanie w ramach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązującą w spółce politykę wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rozdział V

Postanowienia końcowe

§16

Działalność Rady Nadzorczej finansowana jest przez Spółkę.

§17

Kompleksową obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno-organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki.

§18

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

14. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu - Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium

z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12. 2022 roku.

§2

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

16. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Robertowi Franciszkowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Robertowi Franciszkowi Maraszek – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

17. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Marcinowi Tomaszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marcinowi Tomaszowi Stefaniakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jerzemu Glanc – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

19. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Gąsak – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

20. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Członkini Rady Nadzorczej - Beacie Krzyżagórskiej-Żurek absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Beacie Krzyżagórskiej-Żurek – członkini Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jej działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Mariuszowi Linda absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Linda – członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

22. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Wojciechowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Stefaniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

23. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Szymonowi Lewińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmujący okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Łukaszowi Maraszek – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 obejmującym okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

25. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A. w nowej wspólnej kadencji.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §12 pkt.10 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych określa ilość członków Rady Nadzorczej na nową kadencję 2023 – 2026 w ilości //////// osób.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

26. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie powołania członka Niezależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A. w nowej wspólną kadencję na lata 2023 – 2026.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 12 pkt 10 Statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać z dniem 27 czerwca 2023 roku na wspólną kadencję w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ////////////////////////////////////////.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan/Pani /////////////// złożył/a oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o spełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do j) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała nr…../2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie powołania członka Zależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A. w nowej wspólną kadencję lata 2023 –

2026.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 12 pkt 10 Statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać z dniem 27 czerwca 2023 roku na wspólną kadencję w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ////////////////////////////////////////.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan/Pani /////////////// złożył/a oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o niespełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do j) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

28. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej INPRO SA

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 10 pkt 15 oraz § 12 pkt 10 Statutu Spółki, biorąc pod uwagę § 15 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęta Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inpro S.A. niniejszym ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zgodne z treścią Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INPRO S.A. numer 12/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

29. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki INPRO S.A. w celu ich umorzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") działając art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 5 ust. 3 Statutu INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca"), uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 30 czerwca 2025 roku okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej.
1. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian.
1. Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób że zawarte w treści § 2 ust. 3 oznaczenie daty " 30 czerwca 2023 roku" zastępuje się datą " 30 czerwca 2025 roku".
1. Pozostałe postanowienie Uchwały Upoważniającej pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej mają zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały.

30. Uchwała o charakterze wiążącym

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO S.A. w celu ich umorzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") działając art. 396 § 4 w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 14 Statutu INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO SA (dalej "Uchwała Utworzenia Kapitału Rezerwowego"), w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr ……./2023 z dnia 27 czerwca 2023 w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść Uchwały Utworzenia Kapitału Rezerwowego w ten sposób, że w zdaniu drugim tej uchwały kropkę zastępuje się przecinkiem, po którym dodaje się treść:

"zmienioną następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki uchwały nr ……./2023 z dnia 27 czerwca 2023 w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia."

§2

Pozostałe postanowienia Uchwały Utworzenia Kapitału Rezerwowego pozostają bez zmian.

§ 3

AI Terminal

Inpro S.A.

5652_rns_2023-05-31_e0b73323-d3de-4f24-834d-8fb26913a5f3.pdf

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Uchwała nr…../2023

z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku za rok 2022 (trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022r.)

1 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

1.1 Zarząd

a) wynagrodzenia pieniężnego stałego:

c) wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego:

1.2 Rada Nadzorcza

2.1 Zarząd

Wynagrodzenie pobierane (kwoty wypłacone) w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. (wg kosztu)

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Wynagrodzenie uzupełniały:

2.2 Rada Nadzorcza

Proporcje stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia

3 Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

6.1 Zarząd

6.2 Rada Nadzorcza

7 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

8 Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

9 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki

10 Uchwała opiniująca

STATUT

INPRO SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

§ 3

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

ORGANY SPÓŁKI § 6

ZARZĄD SPÓŁKI § 7

§ 8

§ 9

RADA NADZORCZA

WALNE ZGROMADZENIE

§ 11

§ 13

KAPITAŁY I FUNDUSZE

§ 14

§ 15

§ 16

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

§ 18

§2

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku - w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA

§2

§3

Uchwała nr…../2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku

- w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ INPRO SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I Przepisy ogólne

5. Innych mających zastosowanie przepisów prawa

§ 3

§ 4

Rozdział II

Zakres działania Rady Nadzorczej

§ 8

Rozdział III

Tryb zwoływania i przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej

§ 10

§ 12

§13

§14

Rozdział IV Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

§15

Rozdział V