Inpro S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2022 ROKU GDAŃSK, 26 KWIETNIA 2023 r. 2 Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 roku Niniejszy dokument Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2022 r. zawiera również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna. Gdańsk, 26 kwietnia 2023 roku Krzysztof Maraszek Prezes Zarządu Zbigniew Lewiński Wiceprezes Zarządu Marcin Stefaniak Wiceprezes Zarządu Robert Maraszek Wiceprezes Zarządu 3 Spis treści 1. Informacje podstawowe ...................................................................................................................................................... 4 2. Struktura Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................. 5 3. Struktura kapitałów INPRO SA ......................................................................................................................................... 5 4. Sytuacja w branży ................................................................................................................................................................. 7 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .............................................................................................................................. 8 6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA .......................................................................................................... 9 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2022r. ....................................... 10 8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania .................................................... 24 9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe......................................................................................................................... 26 10. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ..................................................... 27 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................................................ 28 12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności .......................................................... 28 13. Informacja o podstawowych produktach .................................................................................................................... 28 14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji .................................................................................................................................... 31 15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności .......................................................................... 32 16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................................... 33 17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach ............................................................................................... 33 18. Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach ................................................................................... 34 19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ....... 34 20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem .............. 35 21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych............................................................................................................................................. 35 22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................................................................................................. 36 23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy ..................................................... 36 24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2022 ................................................................................................. 36 25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju....................................................................................... 38 26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................................................... 38 27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę ..................................................... 39 28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki . 39 29. Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących ...................................................................................................................................... 40 30. Polityka wynagrodzeń ........................................................................................................................................................ 40 31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki .... 41 32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................................ 42 33. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych .............................................................................................. 42 34. Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności ............................................. 42 35. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze ........ 42 36. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego ....................................................................................................................... 43 37. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................... 43 38. Nabycie akcji własnych ...................................................................................................................................................... 44 39. Opis istotnych pozycji pozabilansowych ...................................................................................................................... 44 40. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym ..................................................................................................................... 44 4 1. Informacje podstawowe INPRO SA („Spółka”, „Podmiot Dominujący”) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej INPRO SA: Tabela 1. Podstawowe informacje o INPRO SA Pełna nazwa (firma) INPRO Spółka Akcyjna Siedziba 80-320 Gdańsk, ul. Opata Jacka Rybińskiego 8 Numer REGON 008141071 Numer NIP 589-000-85-40 NUMER KRS 0000306071 PKD2007 4120Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Prawny poprzednik INPRO SA – spółka pod firmą Biuro Projektów i Usług Inwestycyjnych Budownictwa INPRO Spółka z o.o. z siedzibą w Kartuzach została wpisana do Rejestru Handlowego dnia 30.05.1987 r. Głównym przedmiotem działalności było projektowanie i przygotowanie inwestycji budowlanych. Zgodnie z zapisami aktu notarialnego z dnia 08.11.1990 r. zmieniono firmę, pod którą działała Spółka na Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO Sp. z o.o. W roku 1992 Spółka rozszerzyła ofertę handlową poprzez podjęcie działalności deweloperskiej. Począwszy od roku 1998 Spółka skoncentrowała swoją działalność na projektach deweloperskich. Rejestracja przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (jeszcze pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO SA) dokonana została przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS dnia 29 maja 2008 r. (KRS 0000306071). Zmiana nazwy Spółki na INPRO SA została zarejestrowana przez Sąd dnia 26.06.2008 r. pod numerem KRS 0000306071. W dniu 20 grudnia 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny INPRO SA oferujący do objęcia w Ofercie Publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 10.010.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji. W dniu 17.02.2011 r. prawa do akcji serii B spółki INPRO SA zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Akcje Spółki serii A i B zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 22.03.2011 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz użytkowych (Emitent oraz DOMESTA Sp. z o.o.). Dodatkowo spółki w ramach Grupy zajmują się na dzień 31.12.2022 r: - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi (Hotel Mikołajki Sp. z o.o. oraz Dom Zdrojowy Sp. z o.o.), - aranżacją i wykończeniem mieszkań (SML Sp. z o.o.), - produkcją prefabrykowanych elementów betonowych, żelbetowych dla budownictwa ogólnego, przemysłowego i komunalnego (inBet Sp. z o.o.), - instalacjami sanitarno – grzewczymi (PI ISA Sp. z o.o.). 5 2. Struktura Grupy Kapitałowej Strukturę Grupy Kapitałowej oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31.12.2022 r.: Tabela 2. Struktura Grupy Kapitałowej INPRO SA wg stanu na 31.12.2022 r. Podmiot Siedziba Udział w kapitale podstawowym Kapitał podstawowy Przedmiot działalności DOMESTA Sp. z o.o. Gdańsk 59,57% 300.800 zł Działalność deweloperska (mieszkania popularne) SML Sp. z o.o. Gdańsk 100% 200.000 zł Aranżacje i wykończenie wnętrz inBet Sp. z o.o. Kolbudy 80,32% 13.790.840 zł Produkcja prefabrykowanych elementów betonowych i żelbetowych Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o. Gdańsk 100% 80.000 zł Instalacje sanitarno - grzewcze Hotel Mikołajki Sp. z o.o. Gdańsk 100% 17.980.000 zł Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi Dom Zdrojowy Sp. z o.o. Gdańsk 100% 19.140.385 zł Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi Na całkowite zaangażowanie kapitałowe INPRO SA w jednostkę zależną - Hotel Mikołajki Sp. z o.o. składają się oprócz wykazanych powyżej udziałów również wniesione w 2015 r. zwrotne dopłaty do kapitału (35.150 tys. zł). 1) W okresie dwunastu miesięcy 2022 roku skład Grupy Kapitałowej INPRO SA nie uległ zmianom w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Należy jednak zwrócić uwagę na następujące wydarzenie: a. W dniu 07.09.2022 roku INPRO SA zawarła umowę nabycia 81 udziałów, stanowiących 23,08 % kapitału zakładowego w spółce zależnej Przedsiębiorstwo Instalacyjne „ISA” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (KRS 0000064299) za cenę 615 tys. zł. Emitent nabył udziały od drugiego wspólnika spółki. Dotychczas Emitent posiadał 270 udziałów w spółce, co stanowiło 76,92 % kapitału zakładowego. W konsekwencji zawartej przez INPRO umowy nabycia udziałów Emitent posiada obecnie 351 udziałów w spółce, co stanowi 100 % kapitału zakładowego spółki i stanowi tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. 2) Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności. 3) Grupa nie dokonała żadnych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych. Wolne środki finansowe lokowane są przez podmioty Grupy w krótkoterminowe lokaty terminowe. 3. Struktura kapitałów INPRO SA Według stanu na 31.12.2022 r. kapitał zakładowy Spółki INPRO wynosił 4.004.000,00 zł i dzielił się na 40.040.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda. 6 Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2022 r. oraz na dzień 26.04.2023 r. Akcjonariusz Seria Ilość akcji Wartość nominalna Udział w kapitale Ilość głosów Udział w głosach Krzysztof Maraszek A 10.010.000 1.001.000 25% 10.010.000 25% Zbigniew Lewiński A 9.460.000 946.000 23,63% 9.460.000 23,63% Grażyna Dąbrowska - Stefaniak A 5.640.000 564.000 14,09% 5.640.000 14,09% Monika Stefaniak A 1.410.000 141.000 3,52% 1.410.000 3,52% Wojciech Stefaniak A 1.410.000 141.000 3,52% 1.410.000 3,52% Nationale Nederlanden OFE A 2.100.000 210.000 17,93% 2.100.000 17,93% B 5.077.704 507.770 5.077.704 Akcjonariusze poniżej 5% głosów B 4.932.296 493.230 12,31% 4.932.296 12,31% 40.040.000 4.004.000 100% 40.040.000 100% W końcówce 2021 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu Spółka INPRO SA miały miejsce następujące zmiany w akcjonariacie spółki: - W dniu 13 grudnia 2021 r. zmarł akcjonariusz spółki Pan Piotr Stefaniak. - W dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka INPRO SA otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wystosowane przez Panią Grażynę Marię Dąbrowską-Stefaniak, Panią Monikę Annę Stefaniak oraz Pana Wojciecha Kacpra Stefaniaka jako spadkobierców zmarłego w dniu 13 grudnia 2021 r. akcjonariusza spółki Pana Piotra Stefaniaka. W zawiadomieniu tym wskazano, iż wyżej wymienieni nabyli spadek po zmarłym Piotrze Stefaniaku w udziałach po 1/3 części spadku oraz, że na dzień zawiadomienia spadkobiercy nie dokonali działu spadku i tym samym są współuprawnieni z akcji zmarłego Piotra Stefaniaka i wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela w osobie Pani Moniki Anny Stefaniak, zaś za świadczenia związane z akcjami odpowiadają solidarnie. Pan Wojciech Stefaniak jako członek Rady Nadzorczej Spółki skierował także zawiadomienie w trybie art. 19 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Spółka informowała o otrzymaniu tych zawiadomień w swoich raportach bieżących nr 4/2022 i 5/2022. - w dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała od Pani Grażyny Marii Dąbrowskiej - Stefaniak, Pani Moniki Anny Stefaniak oraz Pana Wojciecha Kacpra Stefaniaka datowane na dzień 1 czerwca 2022 roku zawiadomienie o zawarciu porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania z akcji otrzymanych w ramach spadku na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Na dzień sporządzenia tegoż zawiadomienia Zawiadamiający jako strony Porozumienia posiadali łącznie 8.460.000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 21,13% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, przy czym stan posiadania poszczególnych osób uwzględniający dokonanie podziału spadku oraz zapisanie akcji na rachunkach poszczególnych osób prezentował się jak poniżej: o Grażyna Maria Dąbrowska-Stefaniak posiadała 5.640.000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 14,09% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, o Monika Anna Stefaniak posiadała 1.410.000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 3,52% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów o Wojciech Kacper Stefaniak posiadał 1.410.000akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 3,52% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów. Pan Wojciech Stefaniak jako członek Rady Nadzorczej Spółki skierował także stosowne zawiadomienie w trybie art. 19 MAR. Spółka informowała o otrzymaniu tych zawiadomień w swoich raportach bieżących nr 17/2022 i 18/2022. Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2022 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2022 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA. Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2022 r. wyniosły łącznie: 464.419 tys. zł. Kapitały własne INPRO SA na dzień 31.12.2022 r. wyniosły łącznie: 380.367 tys. zł. 7 4. Sytuacja w branży Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego Produkt Krajowy Brutto (PKB) w 2022 r. wzrósł o 4,9% r/r wobec 6,8% wzrostu w poprzednim roku. Konsumpcja indywidualna wzrosła o 3 % (dla porównania w 2021 r. zanotowaliśmy wzrost o 6,3 % rdr), popyt krajowy wzrósł o 5,5 % (w odniesieniu do 8,4 % wzrostu w roku ubiegłym). Przeciętne wynagrodzenie brutto w 2022 roku zmalało w porównaniu z rokiem ubiegłym o 2,1 %. Zgodnie ze wstępnymi danymi GUS w 2022 roku wskaźnik stopy bezrobocia wyniósł 5,2 % na koniec grudnia. Wskaźnik inflacji w grudniu 2022 r. wyniósł 16,6 % r/r, średnioroczna inflacja wyniosła 14,4 %. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 4,6 %. Ocena sytuacji w branży deweloperskiej 1 Zgodnie z raportem firmy doradczej JLL w całym roku 2022 rynek deweloperski zanotował wyraźny spadek poziomu sprzedanych mieszkań, co było tym bardziej widoczne, że porównujemy te wyniki z rokiem 2021, drugim rekordowym w historii pod kątem sprzedaży. Przyczynił się do tego splot wydarzeń w Polsce i na świecie, poczynając od pandemii, poprzez wybuch konfliktu na Ukrainie, wzrost inflacji i drastyczny wzrost stóp procentowych, co przy restrykcyjnych rekomendacjach KNF, zahamowało akcję kredytów hipotecznych, a co za tym idzie sprzedaż mieszkań. W roku 2022 firmy deweloperskie wprowadziły do sprzedaży w sześciu aglomeracjach (Kraków, Łódź, Poznań, Trójmiasto, Wrocław, Warszawa) około 49 tys. mieszkań, czyli o 16 % mniej niż w poprzednim roku. Jednocześnie sprzedano 35 tysięcy lokali, czyli o około 49 % mniej niż w całym 2021 roku. Liczba mieszkań znajdujących się w sprzedaży na koniec grudnia 2022 roku w sześciu aglomeracjach wyniosła 48,6 tys., co stanowi o 30 % więcej w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. W ujęciu rocznym, czyli w porównaniu do poziomu z czwartego kwartału 2021 r., ceny mieszkań sprzedanych wzrosły we wszystkich miastach o kilkanaście procent. W ostatnim kwartale roku 2022 zauważalny jednak był trend spadku poziomu cen w kilku aglomeracjach (Kraków, Wrocław, Poznań) z uwagi na akcję promocyjną prowadzoną przez deweloperów. Sprzedaż mieszkań w Trójmieście w 2022 r. była niższa o 49 % od 2021 r. (5,6 tys. mieszkań). Ceny na koniec roku wzrosły o 10 % r/r, a oferta była nieznacznie wyższa od średniej z lat ubiegłych (w całym roku wprowadzono do sprzedaży 9,7 tys. mieszkań). Ceny mieszkań w Trójmieście w ostatnim kwartale roku pozostały praktycznie na niezmienionym poziomie. Ocena sytuacji w branży hotelarskiej 2 Z uwagi na fakt, iż INPRO SA posiada 100% udziałów w Domu Zdrojowym Sp. z o.o. i Hotelu Mikołajki Sp. z o.o., które są odpłatnie dzierżawione przez podmiot zewnętrzny, prowadzący w obiektach działalność hotelarską, sytuacja Grupy uzależniona jest także od sytuacji w branży hotelarskiej. Rok 2022 rozpoczął się dla branży hotelowej obostrzeniami związanymi z pandemią (maksymalnie 30 % obłożenia, nie licząc zaszczepionych do końca lutego), następnie wybuchł konflikt na Ukrainie, a w dalszej kolejności wzrosła inflacja, a co za tym idzie koszty mediów, materiałów i robocizny. Patrząc jednak na wyniki branży za 2022 rok, udało się jej wyjść z opresji obronną ręką. Zgodnie z informacjami pozyskanymi z opracowania GUS „Turystyczna baza noclegowa i jej wykorzystanie w I półroczu 2022”: „W okresie I - VI 2022 r. z turystycznych obiektów noclegowych skorzystało 14,7 mln turystów, którym udzielono 37,5 mln noclegów. W odniesieniu do analogicznego okresu 2021 r. było to więcej odpowiednio o 177,1 % i o 152,2 %. W porównaniu z I półroczem 2021 r. wzrósł także stopień wykorzystania miejsc noclegowych z 19,9 % do 36,2 %”. Według stanu na dzień 31 lipca 2022 r. w Polsce znajdowało się 9766 turystycznych obiektów noclegowych (spadek o 1,8 % w stosunku do roku poprzedniego). Według danych GUS liczba udzielonych noclegów w turystycznych obiektach noclegowych na obszarach nadmorskich w lipcu i sierpniu 2022 r. (w porównaniu z analogicznymi miesiącami roku poprzedniego) spadła o 2 %, przy wyższej o 2,4 % liczbie turystów (turyści korzystali z krótszych pobytów, rezerwacje dokonywane były na krótko przed przyjazdem gości). Zgodnie z danymi z opracowania GUS „Wykorzystanie turystycznych obiektów noclegowych w 2022 roku” z turystycznych obiektów noclegowych w całym 2022 r. skorzystało 34,2 mln turystów, którym udzielono 90 mln noclegów. W porównaniu w 2021 r. było to odpowiednio o 54,3% i 43,2% więcej. Stopień wykorzystania miejsc noclegowych we wszystkich turystycznych obiektach noclegowych w 2022 r. wyniósł 40,4% i w porównaniu z poprzednim rokiem był wyższy o 8,1 proc. Podsumowując rok 2022 hotele (oprócz terenu Warszawy) osiągnęły poziom obłożenia niższy niż w porównywalnym 2019 roku (pomijając w analizie lata pandemii 2020 i 2021), ale uzyskały wyższy wskaźnik RevPAR i ADR. W grudniu 2022 r. średnie ceny był wyższe niż w grudniu 2019 r. od 70 do blisko 100 zł, a RevPAR od 30 do 80 zł. 1 Dane na podstawie JLL Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2022 r. oraz opracowanie własne. 2 Dane na podstawie opracowań: GUS („Turystyczna baza noclegowa i jej wykorzystanie w I półroczu 2022”, „Turystyczne obiekty noclegowe na obszarach nadmorskich w lipcu i sierpniu 2022 r.”, „Wykorzystanie turystycznych obiektów noclegowych w 2022 roku”), artykułów na stronie e-hotelarz.pl, opracowań własnych 8 Liczba turystów (krajowych i zagranicznych) korzystających z noclegów w 2022 roku w turystycznych obiektach noclegowych posiadających 10 i więcej miejsc noclegowych wyniosła łącznie 27,2 mln osób, z czego 81 % to turyści krajowi. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego Banki mają bezpośredni wpływ na możliwość zakupu mieszkań przez klienta końcowego, gdyż zdecydowana większość nowych lokali jest nabywana na kredyt. Ekspansywna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z liberalnym badaniem zdolności kredytowej ma wpływ na wzrost dostępności kredytów dla potencjalnych nabywców mieszkań. Odwrotnie, restrykcyjna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z bardziej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej przez instytucje finansowe (np. rekomendacja S narzucona bankom przez Komisję Nadzoru Finansowego), czy też bardziej konserwatywnymi rekomendacjami stosowanymi przez regulatorów, powoduje ograniczenie dostępności finansowania, a w dalszej konsekwencji skutkuje zmniejszeniem liczby sprzedanych mieszkań. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że zarówno pierwsza sytuacja wywołana niekontrolowaną walką banków o klienta, skutkująca gwałtownym wzrostem cen mieszkań, jak i druga, wywołana ogólnoświatowym kryzysem, który w konsekwencji spowodował awersję banków do ryzyka i poważne spowolnienie na rynku mieszkaniowym, nie są korzystne ani dla konsumentów, ani dla deweloperów. Podobne relacje można zaobserwować w przypadku kredytów korporacyjnych udzielanych bezpośrednio deweloperom na realizowane projekty. Ograniczenie finansowania kredytowego przyczynia się do wstrzymywania projektów, czy to na etapie rozpoczęcia budowy, czy już na etapie zakupu gruntów, co w konsekwencji powoduje zmniejszenie podaży oferowanych mieszkań. Sytuacja taka może doprowadzić do spotęgowania wahań cen mieszkań, czy też ograniczenia oferty. Grupa od wielu lat osiąga pozytywne wyniki finansowe, posiada bardzo dobrą historię kredytową, a także bardzo dobre relacje z instytucjami finansowymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja makroekonomiczna polskiej gospodarki, tempo jej rozwoju oraz sytuacja ekonomiczna w regionie, w Unii Europejskiej, a także na rynkach światowych mają istotny wpływ na rynek budowlany. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach (w tym jako skutek rozwoju epidemii koronawirusa lub działań wojennych na terenie Ukrainy) lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym, charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum około 3 lat. Znaczący wpływ na realizowane wyniki finansowe dewelopera mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, (ii) wydłużające się procedury pozyskania pozwolenia na budowę, (iii) przesunięcie terminu zakończenia budowy (iv) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (v) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży. Ryzyko związane z konkurencją Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) struktury oferty; iv) zaawansowania budowy; (v) rozkładu architektonicznego lokali; vi) oferty kredytowej proponowanej przez banki współpracujące z deweloperem. Osłabienie koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego może wpłynąć na wzrost konkurencji na rynku deweloperskim, co pociąga za sobą konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym na obniżenie cen), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Trójmiasto. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Grupa obserwuje, analizuje działania konkurencji oraz na bieżąco podejmuje odpowiednie działania w celu zminimalizowania tego ryzyka. 9 Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym Dominującym rynkiem działalności Grupy jest rynek trójmiejski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku Trójmiasta może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy. INPRO SA wyprzedzająco zakupiła tereny poza trójmiejską aglomeracją w Olsztynie, Elblągu, Pruszczu Gdańskim, Rumi. Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów Możliwość realizacji strategii Grupy w obszarze działalności deweloperskiej zależy w znacznym stopniu od możliwości pozyskiwania odpowiednich gruntów niezbędnych do realizacji projektów deweloperskich zarówno w Trójmieście i jego okolicach, jak również w innych atrakcyjnych lokalizacjach znajdujących się w obszarze zainteresowania Grupy. Pozyskiwanie gruntów pod zabudowę mieszkaniową zależy z jednej strony od sprawności działania Grupy, z drugiej natomiast od obiektywnych czynników zewnętrznych. Czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać negatywnie na skuteczność pozyskiwania przez Grupę gruntów są przede wszystkim: wzrost ceny sprzedaży, konkurencja na rynku nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz przewlekłe procedury związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji. Grupa nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości nie wystąpią trudności w procesie pozyskiwania terenów pod projekty deweloperskie, pomimo że w obecnej chwili Grupa nie ma problemów z nabywaniem odpowiedniej liczby gruntów. Ewentualne zakłócenia w zakresie nabywania odpowiedniej liczby gruntów spowodowałyby spowolnienie rozwoju działalności Grupy w obszarze realizacji mieszkaniowych projektów deweloperskich. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Emitent nie może zapewnić, że poszczególne decyzje administracyjne (pozwolenia, zezwolenia, licencje, koncesje, zgody) takie jak: pozwolenie na budowę, decyzja ustalająca warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, pozwolenie na użytkowanie, decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia wymagane w związku prowadzonymi projektami deweloperskimi, zostaną uzyskane przez Grupę, ani że jakiekolwiek obecne lub nowe decyzje nie zostaną wzruszone. Pomimo dokładania należytej staranności w ubieganiu się o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych, Emitent nie może zagwarantować całkowitego wyeliminowania ryzyka nieuzyskania w/w decyzji lub ich wzruszenia, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko związane z konkurencją w branży hotelarskiej Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W regionach wypoczynkowych, w których działają hotele Grupy z roku na rok powstają nowe obiekty. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach z efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych lokalizacjach. Nasilenie się konkurencji może mieć niekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia obiektów prowadzonych przez Grupę, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z branżami, w których działają spółki zależne Emitenta Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, związana jest także z branżą produkcji prefabrykatów betonowych, produkcji i montażu konstrukcji stalowych oraz instalacji sanitarno-grzewczych, poprzez należące do Grupy spółki INBET oraz ISA. Biorąc pod uwagę uzależnienie powyższej działalności od koniunktury w budownictwie, w szczególności w odniesieniu do działalności deweloperskiej, większość ryzyk podobna jest do ryzyk związanych z podstawową działalnością Grupy. Należy zaznaczyć, że działalność spółek INBET oraz ISA ma dużo mniejszy wpływ na wyniki finansowe Grupy, niż w przypadku podstawowej dla niej działalności deweloperskiej. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, zawarte są w nocie nr 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA Grupa zamierza umacniać swoją silną pozycję w dotychczasowych sektorach działalności, w tym przede wszystkim na rynku deweloperskim. Spółka INPRO będzie koncentrować swoją działalność na rynku trójmiejskim plus okolice i kilka nowych lokalizacji – Pruszcz Gdański, Rumia, Elbląg, Olsztyn, Mikołajki w segmencie mieszkań popularnych i o podwyższonym standardzie. Jednym z największych atutów Spółki jest znajomość rynku, w tym zwłaszcza preferencji lokalizacyjnych i innych wymagań poszczególnych grup klientów. Osiągnięta pozycja rynkowa stwarza możliwości dalszego, dynamicznego rozwoju, w szczególności poprzez realizację atrakcyjnych rynkowo projektów. 10 Spółka systematycznie wprowadza do sprzedaży nowe projekty. INPRO SA posiada bank gruntów zakupionych po korzystnych cenach oraz planuje utrzymać politykę, polegającą na wyszukiwaniu lokalizacji o cenach gruntów pozwalających wygenerować zysk na jak najkorzystniejszym poziomie. Dzięki czemu możliwe będzie realizowanie projektów, które ze względu na atrakcyjność lokalizacji, architektury, jakości wykonania i ceny będą sprzedawane w relatywnie krótkim czasie. W celu znaczącego powiększenia banku gruntów pod nowe projekty, INPRO na bieżąco monitoruje sytuację na rynku działek budowlanych. Istotnym elementem strategii Grupy będzie dalsze umacnianie marki „Inpro” jako symbolu wysokiej jakości, wiarygodności i bezpieczeństwa. W związku z podpisaniem w czerwcu 2018 roku umowy odpłatnej dzierżawy obiektu Hotel Mikołajki w Mikołajkach, a w sierpniu 2019 roku umowy odpłatnej dzierżawy obiektu Dom Zdrojowy w Jastarni, Grupa od września 2019 r. zawiesiła działalność hotelarską na rzecz wynajmu nieruchomości własnych. Z uwagi na okres, na który podpisane zostały umowy dzierżawy (obie umowy podpisano na okres 10 lat), strategia działania w tym obszarze będzie kontynuowana przez okres trwania tych umów. Zarząd INPRO SA uważa, iż kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona. 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2022r. a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2022 roku Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka INPRO SA podaje, że od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31.12.2022 r. dokumentem, do którego stosowała się Spółka, były zasady trzeciej wersji zbioru zasad ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021). Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. (treść tego dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.corp-gov.gpw.pl). b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Spółka w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 roku odstąpiła od niżej wskazanych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:, bliżej opisanych w pkt. a) niniejszego oświadczenia: 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich strategii i regulacji odnoszących się do tej materii i będzie podejmować wszelkie niezbędne kroki i starania, aby zagadnienia ESG stały się jednymi z kluczowych regulacji określających kierunki działalności. Celem spółki jest opracowanie i wdrożenie tych zasad od 2025 roku. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W zakresie materii regulowanej zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej również te aspekty, jednak przy opracowywaniu strategii zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze. 11 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie wymaganym przez treść tej zasady. Spółka zapewnia komunikację z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej i zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji. INPRO SA zamieszcza także na swojej stronie wskaźnik równości wynagrodzeń. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady Z 1.3. powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. spółka niezwłocznie po opracowaniu i wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne z interesariuszami w zakresie problematyki ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Stosownie do uzasadnienia pkt 1.4. zasada ta nie jest stosowana, a spółka nie posiada obecnie mechanizmów oceny i audytu wpływu decyzji spółki i podmiotów z grupy na kwestie związane ze zmianą klimatu. Zagadnienia te będą niewątpliwie przedmiotem regulacji przyjmowanej w przyszłości przez spółkę strategii, do której odnosi się uzasadnienie spółki przedstawione wobec zasady 1.3. powyżej. Po przyjęciu takich regulacji spółka będzie posiadała instrument umożliwiający prawidłową identyfikację wpływu jej działalności na klimat, a co za tym idzie będzie mogła ona stosować omawianą tutaj zasadę. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana tylko w zakresie przedstawienia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wynagrodzenia w spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na wielkość spółki i skład jej akcjonariatu oraz dotychczasowy brak sygnalizacji ze strony inwestorów co do potrzeby organizacji takich spotkań, bazując na doświadczeniu prowadzenia rozmów (głównie w trybie zdalnym) z zainteresowanymi interesariuszami, ekspertami branżowymi, analitykami, przedstawicielami mediów oraz mając na uwadze treści publikowanych informacji dotyczących spółki, a także przy uwzględnieniu faktu, iż spółka jest członkiem Polskiego Związku Firm Deweloperskich, organizującym spotkania i konferencje branżowe z udziałem ekspertów i mediów, spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego organizowania tego typu spotkań. W przypadku zaobserwowania przez spółkę oczekiwań ze strony inwestorów co do rozpoczęcia takich działań, spółka przystąpi do stosowana tej zasady. 12 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka INPRO SA z siedzibą w Gdańsku informuje, że nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w spółce, podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie spółki stanowią regulację określającą prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Ostatni wybór osobowego składu Rady Nadzorczej spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25.06.2020 r. stanowił przejaw dążenia do zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w strukturach zarządczych i nadzorczych INPRO SA. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w nawiązaniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady 2.1 wskazuje, że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Organy spółki składające się z osób posiadających duże doświadczenie zawodowe (branżowe, zarządcze i prawne) przy wyborze członków zarządu i rady nadzorczej kierują się przede wszystkim motywacją zapewnienia spółce jak najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. Ostatnie wybory do Rady Nadzorczej spółki stanowią przejaw dążenia do zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w strukturach zarządczych i nadzorczych INPRO SA. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka INPRO SA informuje, że w znakomitej większości stosuje opisane w zasadzie nr 2.11 kryteria. Jedynie z uwagi na brak posiadania przez Spółkę polityki różnorodności (co wyjaśniono w uzasadnieniu do zasady 2.1.) zasada ta nie jest w pełni stosowna w zakresie wymogu opisanego w pkt. 2.11.6 tej zasady tj. przekazywania w sprawozdaniu rocznym informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. 13 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Spółka posiada także umowę z biurem doradztwa podatkowego. Mając na uwadze powyższe w ocenie spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez spółkę tej zasady. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Jak już wskazano w odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr 3.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków zarządu spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem spółki. W spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie stosowana struktura organizacyjna w ocenie spółki zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że zasada ta jest i będzie stosowana z tym zastrzeżeniem, że Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 i dlatego nie jest ona obowiązana do powołana audytora wewnętrznego, natomiast Komitet Audytu będzie co roku oceniał czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady nr 3.2. zajmują się tą problematyką, nie są odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, są wynagradzane w sposób odpowiedni do zakresu ich obowiązków zgodnie z regulaminem wynagradzania spółki. Owe wynagrodzenia nie są jednak uzależniane od krótkoterminowych wyników spółki. 14 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się tą problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu, choć w zakresie stanowiska Głównej Księgowej warunek ten jest spełniony. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: W podmiotach Grupy INPRO nie występują podmioty o istotnym dla Inpro SA znaczeniu. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. W spółce Zarząd spółki przedstawia jednak Radzie Nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania mechanizmów określonych w uzasadnieniu spółki przedstawionych do punktu 3.1. a więc takowe oceny i sprawozdana są dokonywane, jednak nie bezpośrednio w odniesieniu do spektrum systemów i funkcji opisanych w zasadzie nr 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują jednak istniejące w strukturach spółki mechanizmy i procesy kontroli, audytu, oceny ryzyk i compliance bliżej opisane co do ich istoty w uzasadnieniu do zasady nr 3.1. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Spółka obecnie nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 15 4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki. Do spółki nie docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z racji na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki obecnie spółka nie stosuje tego typu form transmisji. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nr 4.11. jest stosowana z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia osobiście. Spółka nie wyklucza jednak w przyszłości wprowadzenia rozwiązań technicznych umożliwiających uczestniczenie członków Rady Nadzorczej i Zarządu w obradach walnego zgromadzenia za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej. 5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda na taką transakcję jest za to warunkowana uchwałą Rady Nadzorczej. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda na taką transakcję jest za to warunkowana uchwałą Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy w przyszłości statut spółki lub przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą przewidywały konieczność wyrażenia w tej materii stosowych zgód przez Walne Zgromadzenie, to regulacja omawianej zasady nr 5.7 będzie przez spółkę stosowana. 16 6. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że zasada ta jest stosowana, jednak spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników spółki określa obowiązujący w spółce Regulamin Wynagradzania. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określa odpowiednio Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w oparciu o obowiązujący w spółce dokument polityki wynagrodzeń, w którym dla zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu przewidziano powiązanie możliwości przyznania tych składników na warunkach przewidzianych przez zasadę nr 6.2 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że zasada ta jest stosowana, jednak spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych, w tym nie posiada programu opcji menedżerskich. W sytuacji wprowadzania programów motywacyjnych, w tym programu opcji menedżerskich, będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę, jak i o zasadę opisaną w pkt. 6.2. powyżej. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że zasada ta jest stosowana. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określane przez Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujący w spółce dokument Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA. Wskazany dokument przewiduje wynagradzanie członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w stałych stawkach miesięcznych, których wysokość nie jest odnoszona i uzależniana od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka wskazuje ponadto, że oświadczenia w przedmiocie stosowania zasad określonych przez „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zamieściła zgodnie z obowiązującymi regułami na swojej stronie internetowej. c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje następujące mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych: • Za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Jest to organ zatwierdzający dokumentację finansową Spółki. Materiały do sprawozdań są przygotowywane przez komórkę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki – Dział finansowo-księgowy. Dział ten zajmuje się m.in. księgowością, sprawozdawczością Spółki, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy (za lata od 2007 roku do 2015 roku oraz za lata 2018 – 2022), analizą finansową, controllingiem, sporządzaniem budżetów. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników Działu finansowo-księgowego. Działem kieruje Główna Księgowa i zarazem Dyrektor Finansowy. • Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do dokumentów księgowych jest sprawowana w następujący sposób: faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział finansowo-księgowy (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez Główną Księgową (akceptacja zapłaty). Faktury są również weryfikowane przez Zarząd / Prokurentów Spółki. W Spółce funkcjonuje też wydzielone stanowisko kontroli merytorycznej umów zawieranych przez Spółkę. 17 • Dla każdego z prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich sporządzany jest przez Dział Przygotowania Produkcji budżet oraz harmonogram w układzie miesięcznym, które są na bieżąco aktualizowane. Co miesiąc kierownik budowy danej inwestycji składa do Działu finansowo-księgowego i do Zarządu sprawozdanie zawierające wartości wykonanych w danym miesiącu prac na budowie, z podziałem na zakres wykonanych prac wraz z informacją o zaawansowaniu realizacji poszczególnych pozycji oraz całości inwestycji. • Dział sprzedaży Spółki każdego miesiąca sporządza sprawozdanie zawierające określenie liczby i wartości umów zawartych i rozwiązanych z nabywcami lokali. Na potrzeby poszczególnych projektów Dyrektor Działu sprzedaży przygotowuje harmonogram z planowanymi wpływami zaliczek z tytułu zakupu lokali oraz liczbą wydanych klientom lokali w danym miesiącu. • Na podstawie powyższych harmonogramów (produkcyjnych i sprzedażowych) tworzone są coroczne plany finansowe z podziałem na poszczególne projekty. Zarząd zatwierdza plan finansowy. W ciągu roku plan jest na bieżąco analizowany i aktualizowany (m.in. pod katem miesięcznych raportów Działu produkcji i Działu Sprzedaży). • Spółka sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.: o Określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych, o Określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych), o Określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów. • Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP Optima. Dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań finansowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem. • Wszystkie sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Tabela 4. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2022 r. Akcjonariusz Seria Ilość akcji Wartość nominalna Udział w kapitale Ilość głosów Udział w głosach Krzysztof Maraszek A 10.010.000 1.001.000 25% 10.010.000 25% Zbigniew Lewiński A 9.460.000 946.000 23,63% 9.460.000 23,63% Grażyna Dąbrowska - Stefaniak A 5.640.000 564.000 14,09% 5.640.000 14,09% Monika Stefaniak A 1.410.000 141.000 3,52% 1.410.000 3,52% Wojciech Stefaniak A 1.410.000 141.000 3,52% 1.410.000 3,52% Nationale Nederlanden OFE A 2.100.000 210.000 17,93% 2.100.000 17,93% B 5.077.704 507.770 5.077.704 Akcjonariusze poniżej 5% głosów B 4.932.296 493.230 12,31% 4.932.296 12,31% 40.040.000 4.004.000 100% 40.040.000 100% 18 W końcówce 2021 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu Spółka INPRO SA miały miejsce następujące zmiany w akcjonariacie spółki: - W dniu 13 grudnia 2021 r. zmarł akcjonariusz spółki Pan Piotr Stefaniak. - W dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka INPRO SA otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wystosowane przez Panią Grażynę Marię Dąbrowską-Stefaniak, Panią Monikę Annę Stefaniak oraz Pana Wojciecha Kacpra Stefaniaka jako spadkobierców zmarłego w dniu 13 grudnia 2021 r. akcjonariusza spółki Pana Piotra Stefaniaka. W zawiadomieniu tym wskazano, iż wyżej wymienieni nabyli spadek po zmarłym Piotrze Stefaniaku w udziałach po 1/3 części spadku oraz, że na dzień zawiadomienia spadkobiercy nie dokonali działu spadku i tym samym są współuprawnieni z akcji zmarłego Piotra Stefaniaka i wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela w osobie Pani Moniki Anny Stefaniak, zaś za świadczenia związane z akcjami odpowiadają solidarnie. Pan Wojciech Stefaniak jako członek Rady Nadzorczej Spółki skierował także zawiadomienie w trybie art. 19 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Spółka informowała o otrzymaniu tych zawiadomień w swoich raportach bieżących nr 4/2022 i 5/2022. - w dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała od Pani Grażyny Marii Dąbrowskiej - Stefaniak, Pani Moniki Anny Stefaniak oraz Pana Wojciecha Kacpra Stefaniaka datowane na dzień 1 czerwca 2022 roku zawiadomienie o zawarciu porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania z akcji otrzymanych w ramach spadku na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Na dzień sporządzenia tegoż zawiadomienia Zawiadamiający jako strony Porozumienia posiadali łącznie 8.460.000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 21,13% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, przy czym stan posiadania poszczególnych osób uwzględniający dokonanie podziału spadku oraz zapisanie akcji na rachunkach poszczególnych osób prezentował się jak poniżej: o Grażyna Maria Dąbrowska-Stefaniak posiadała 5.640.000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 14,09% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, o Monika Anna Stefaniak posiadała 1.410.000 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 3,52% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów o Wojciech Kacper Stefaniak posiadał 1.410.000akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co stanowi 3,52% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów. Pan Wojciech Stefaniak jako członek Rady Nadzorczej Spółki skierował także stosowne zawiadomienie w trybie art. 19 MAR. Spółka informowała o otrzymaniu tych zawiadomień w swoich raportach bieżących nr 17/2022 i 18/2022. Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2022 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2022 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA. e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Nie występują żadne statutowe czy umowne zapisy przewidujące specjalne uprawnienia kontrolne dla posiadaczy papierów wartościowych. f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują żadne statutowe ograniczenia w powyższym zakresie. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie wystąpiły w 2022 roku żadne ograniczenia w tym zakresie. h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z: od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 19 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W spółce powołano także jedną osobę posiadającą prokurę łączną (mieszaną) wespół z członkiem zarządu lub z innym prokurentem (w przypadku powołania takowego). Zgodnie z Regulaminem Zarządu, organ ten jest upoważniony do podejmowania uchwał w sprawach nie przewidzianych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, a w szczególności do: 1) zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami; 2) wypracowania propozycji kierunków rozwoju i inwestowania, celem przedstawienia do akceptacji Rady Nadzorczej; 3) sporządzania rocznego sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat; 4) składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, dotyczących spraw majątkowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i obowiązującymi przepisami; 5) zatwierdzania kandydatur na stanowiska kierownicze oraz członków Rad Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych; 6) zawiązywania i rozwiązywania z pracownikami Spółki umów o pracę i ustalania ich wynagrodzeń, po zatwierdzeniu przez właściwy komitet Rady Nadzorczej; 7) opiniowania i zatwierdzania regulaminów wewnętrznych; 8) opiniowania wniosków o utworzeniu lub likwidacji oddziałów oraz o udziałach w innych spółkach; 9) przygotowywania odpowiednich dokumentów i projektów uchwał przedkładanych do podjęcia przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie; 10) ustalania porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 11) ustanawiania i odwoływania prokury i pełnomocnictw, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i postanowieniami Statutu Spółki; 12) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki; 13) przygotowywania projektu regulaminu Zarządu. Regulamin przewiduje dwa zastrzeżenia co do uprawnienia Zarządu do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami: • Nabycie, zbycie oraz obciążenie nieruchomości przez Zarząd, wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli wartość nieruchomości przekracza 40.000.000,00 złotych, lub których obciążenie przekracza wartość 40.000.000,00 złotych. • Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce zobowiązany jest zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Pozostałe zasady szczegółowego trybu działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki. Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia. i) Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia. j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwoływania i działania Walnego Zgromadzenia Spółki określone są w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia (pełna nazwa: Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku). Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie internetowej Spółki). 20 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, 3) Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat, 4) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) Zmiana statutu Spółki, 6) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, 8) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., 9) Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 11) Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 12) Podejmowanie innych decyzji o których mowa w przepisach prawa, 13) Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Zarząd Spółki ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu. Akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przy wykazywaniu prawa do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinien zostać okazany odpis z właściwego rejestru, w oryginale lub kopii potwierdzonej notarialnie, lub przez radcę prawnego lub adwokata według aktualnego stanu. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli autentyczność lub ważność dokumentu potwierdzającego upoważnienie do występowania na Walnym Zgromadzeniu budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy sporządzaniu listy akcjonariuszy bądź projektu listy obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, mogą oni zarządzić jego sprawdzenie pod tym kątem. Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia. k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów Stan na dzień 31.12.2022 r.: Zarząd: Skład osobowy na dzień 31.12.2022 roku: Krzysztof Maraszek - Prezes Zarządu Zbigniew Lewiński - Wiceprezes Zarządu Robert Maraszek - Wiceprezes Zarządu Marcin Stefaniak - Wiceprezes Zarządu Opis działania organu: Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu zostały opisane w pkt. h) niniejszego Oświadczenia. 21 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz - wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne regulacje obowiązujące w Spółce. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z tym zastrzeżeniem, że zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza musi wyrazić zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 40.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 40.000.000,00 zł - dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu. Nadto, Rada Nadzorcza musi wyrazić aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki. Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia. Rada Nadzorcza: Skład osobowy w na dzień 31.12.2022 roku: Jerzy Glanc - Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Gąsak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Łukasz Maraszek - Sekretarz Rady Nadzorczej Beata Krzyżagórska–Żurek - Członek Niezależny Rady Nadzorczej Mariusz Linda - Członek Niezależny Rady Nadzorczej Szymon Lewiński - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Stefaniak - Członek Rady Nadzorczej Opis działania Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady. Zgodnie z paragrafem 10 punkt 2 Statutu Spółki, w razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie ze Statutem Spółki, kodeksem spółek handlowych i innymi aktami prawnymi. W szczególności Rada Nadzorcza: a) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, b) zatwierdza regulamin Zarządu Spółki, c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej, d) zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, e) wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, f) wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych), lub których obciążenie przekracza wartość 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych), 22 g) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu, h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, i) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki, j) raz w roku rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, k) uchwala Regulamin Komitetu Audytu, l) sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, m) uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, n) wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki. o) przyjmuje politykę różnorodności Spółki wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W kompetencjach Rady Nadzorczej jest także wyrażanie aprobaty na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki. Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia. Komitet Audytu Skład osobowy w na dzień 31.12.2022 roku: Beata Krzyżagórska–Żurek - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Jerzy Glanc - Członek Komitetu Audytu Mariusz Linda - Członek Niezależny Komitetu Audytu Poszczególni powyżej powołani Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria przewidziane Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2022.1302 tj. ze zmianami). Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w roku 2022 był Pan Mariusz Linda. Pan Mariusz Linda spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badań sprawozdań finansowych (ukończył Politechnikę Gdańską Wydział: Zarządzania i Ekonomii Katedry Finansów, piastował stanowisko Dyrektora Finansowego w kilku spółkach handlowych oraz Zastępcy Dyrektora ds. klienta korporacyjnego w banku PKO BP SA, ukończył wiele szkoleń, w tym zdobył certyfikat specjalisty ds. rachunkowości wydany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce w 2016 r.). Zgodnie z §2 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu, warunek w zakresie posiadania przez członków Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada tytuł zawodowy inżyniera z zakresu branży, w której działa Spółka albo przez okres co najmniej pięciu lat pełnił funkcję członka Zarządu lub przez okres co najmniej ośmiu lat był członkiem organu nadzoru spółek działających w tej branży. Treść przedmiotowego postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu koresponduje z art. 129 ust. 5 Ustawy i biegłych rewidentach. 23 Z racji posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, a także piastowanych dotychczas funkcji wszyscy członkowie Komitetu Audytu, spełniają powyżej opisane warunki. Nadto, Pan Jerzy Glanc od trzynastu lat piastuje funkcję członka rady nadzorczej spółki INPRO SA. Pani Beata Krzyżagórska-Żurek spełnia ustawowe kryteria niezależności. Regulamin Komitetu Audytu jest dostępny na stronie www.inpro.com.pl w zakładce relacje inwestorskie. Opis działania Komitetu Audytu Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa w szczególności w oparciu o: Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Regulamin Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący. Odnośnie zasad funkcjonowania Komitetu Audytu w Regulaminie postanowiono, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż raz na pół roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) właściwa współpraca z biegłymi rewidentami, f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, g) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; h) kontrolowanie charakteru i zakresu ewentualnych innych usług zlecanych wybranemu biegłemu rewidentowi. W roku 2022 Komitet Audytu odbył łącznie 3 posiedzenia. Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Komitet Audytu przyjął Politykę i procedurę INPRO SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z postanowieniami powyższych dokumentów, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka określa kryteria wyboru audytora oraz przebieg procesu, za który odpowiada Dyrektor Finansowy. Opracowana polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych opiera się na następujących głównych założeniach: a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez INPRO SA (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej INPRO profilu działalności; d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzeniu w Grupie INPRO badania; f) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy INPRO; g) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień o specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak analiza zagadnień podatkowych, projektów partnerstwa publiczno-prywatnego; h) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1; i) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez INPRO SA; j) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; k) potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno INPRO SA jak i Grupy Kapitałowej INPRO. 24 Wdrożona w Spółce INPRO SA polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci opiera się na założeniu, iż Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki INPRO SA i Grupy Kapitałowej INPRO lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków jego sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 Ustawy. Świadczenie usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki INPRO SA, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniejszej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażenia zgody przez Komitet Audytu. Firma audytorska MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą: MOORE REWIT Audyt Sp. z o.o. oraz REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) oraz inne spółki z nią powiązane, nie wykonywała w 2022 roku innych usług poza badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych (w tym w zakresie oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz w zakresie badania zgodności sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami ESEF). Spółka korzystała już z usług Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych w okresie za lata 2019, 2020 i 2021. Wybór firmy audytorskiej w 2021 roku przeprowadzony był odpowiednim procesem, zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu. l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. Spółka INPRO SA z siedzibą w Gdańsku działając w oparciu o zasadę numer 2.1 in fine dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021” informuje, że nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki: Zarządu oraz Rady Nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Spółka wyjaśnia, że zasada przewidująca posiadanie przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, w szczególności w zakresie określenia jej warunków takich jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także celów stosowanej polityki różnorodności, choć nie jest obecnie stosowana, to wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w Spółce, podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów władz spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie Spółki stanowią regulację określającą prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Także dobór i zatrudnianie kadry menadżerskiej dokonywane jest przez Zarząd na podstawie powyżej określonych merytorycznych zasad wyboru opartych o kwalifikacje i kompetencje danej osoby. Ostatni wybór osobowego składu Rady Nadzorczej spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25.06.2020 r. stanowił przejaw dążenia do zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w strukturach zarządczych i nadzorczych INPRO SA. 8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki z Grupy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Jednostka Dominująca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, natomiast pozostałe jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa - zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. 25 Spółki objęte konsolidacją Za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., ze spółką INPRO SA, konsolidacją objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki: 1) inBet Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji, 2) Dom Zdrojowy Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji, 3) DOMESTA Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji, 4) Hotel Mikołajki Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji, 5) Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji, 6) SML Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Grupa Kapitałowa INPRO za rok 2022 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 357,7 mln zł, co stanowi o 11 % więcej niż w ubiegłym roku. Rentowności netto wyniosła niecałe 18 %, w odniesieniu do 15 % rok wcześniej. Zysk netto za 2022 wzrósł w odniesieniu do 2021 roku o 37 % do poziomu 64,1 mln zł. Wyniki finansowe Grupy za 2022 r. są wyższe od wyników roku ubiegłego min. z uwagi ilość i na rodzaj kończonych w roku obrotowym przedsięwzięć - bardzo zbliżona liczba wydanych lokali, ale w korzystniejszej lokalizacji, przy spowolnieniu wzrostu kosztów materiałów i robocizny. Wzrostowi przychodów z działalności deweloperskiej towarzyszył wzrost przychodów z działalności hotelowej (skutek zniesienia obostrzeń covidowych) oraz produkcji prefabrykatów (wzrost cen oraz popytu zagranicznego). Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu wzrósł o 12 % - z uwagi na: inflację, wzrost cen energii, wzrost kosztów wynagrodzeń, wyższy koszt sprzedaży zagranicznej prefabrykatów. Na poziomie działalności finansowej zwraca uwagę bardzo znaczący wzrost kosztów finansowych o 150 %, co związane jest ze wzrostem oprocentowania kredytów i obligacji. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej W prezentowanym okresie udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej zmienił się nieznacznie, spadł poziom środków pieniężnych, a wzrosły zapasy. W grupie aktywów trwałych zauważalny jest wzrost pozycji rzeczowe aktywa trwałe – w 2021 r. DOMESTA Sp. z o.o. rozpoczęła budowę drugiego budynku biurowego, a zakończenie prac planowane jest na 2023 r. Natomiast w strukturze pasywów udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 57% do 62%. Wskaźnik udziału kapitału stałego w sumie bilansowej wzrósł z 71% do 78%. W grupie zobowiązań znaczący wzrost odnotowano w pozycji rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – zawiązanie rezerwy z tytułu podatku do zapłacenia w 2023 r. od wyniku na sprzedaży lokali wydanych w 2022 r. na podstawie protokołu zdawczo – odbiorczego. Wzrósł także poziom zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji (o 22%). Jednocześnie znaczący spadek (36%) zanotowała pozycja zobowiązań krótkoterminowych – niższa sprzedaż mieszkań skutkowała niższym poziomem zaliczek wpłaconych na poczet zakupu lokali. Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali). Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej INPRO SA w latach 2022 i 2021. Tabela 5. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej INPRO SA za lata 2022, 2021 Wskaźnik Sposób wyliczenia 2022 2021 Rentowność netto Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży 18% 15% Rentowność sprzedaży Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze sprzedaży 37% 32% Rentowność netto majątku (ROA) Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem 9% 6% Rentowność kapitałów własnych (ROE) Wynik netto * 100% / Kapitały własne 14% 11% Płynność bieżąca Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe 3,62 2,74 Wysoka płynność (Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe 0,51 0,54 Obrotowość należności handlowych w dniach Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody ze sprzedaży 11 16 Obrotowość zobowiązań handlowych w dniach Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt własny sprzedaży 68 67 Obrotowość zapasów w dniach Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży 811 745 Struktura aktywów Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe 27% 27% Struktura finansowania majątku Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem 62% 57% Trwałość struktury finansowania (Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa ogółem 78% 71% Wskaźnik zadłużenia netto (Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty – bez środków na MRP) / Kapitały własne 21% 15% 26 Opisana powyżej sytuacja finansowa Grupy potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2022, w porównaniu do roku 2021, wzrosły wskaźniki rentowności. Wydłużyły się wskaźniki obrotowości zobowiązań i zapasów. Wskaźniki struktury finansowania się poprawiły. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik zadłużenia netto uwzględniający środki na rachunkach powierniczych wyniósł 19%. 9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółka INPRO SA za rok 2022 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 192,1 mln zł, co stanowi o 5% więcej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym wzroście poziomu rentowności netto (z 15,8% do 22,7%). Nieznaczny wzrost poziomu przychodów w 2022 roku, przy zbliżonym do roku 2021 poziomie ilości lokali wydanych (471 sztuk w odniesieniu do 499 sztuk w roku ubiegłym), wynika z charakteru kończonych przedsięwzięć, ich lokalizacji i standardu. Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu wzrósł o około 5%. Ten dość niski wzrost poziomu kosztów ogólnych to zasługa polityki Spółki ograniczania kosztów nie związanych bezpośrednio z produkcją. Przychody finansowe wzrosły aż o 185 % - efekt wyższej dywidendy wypłaconej dla INPRO SA przez spółki zależne oraz częściowego zwrotu dla INPRO SA dopłat do kapitału od spółki Dom Zdrojowy. Znacząco wzrósł także poziom kosztów finansowych (o 183 %) co wynika z wyższego oprocentowania kredytów i obligacji. Sprawozdanie z sytuacji finansowej W prezentowanym okresie poziom aktywów trwałych pozostał na praktycznie niezmienionym poziomie, wzrósł natomiast poziom aktywów obrotowych (choć spadły środki pieniężne i na rachunkach powierniczych, to znacząco wzrosły zapasy). Środki pieniężne na rachunkach bankowych spadły o 19%. Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2021, widać praktycznie ten sam udział kapitałów własnych w sumie bilansowej ( wzrost z 71% do 72%). Wskaźnik udziału kapitału stałego w sumie bilansowej wzrósł z 82% do 84 %. W grupie zobowiązań wzrost odnotowano w pozycji rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – zawiązanie rezerwy z tytułu podatku do zapłacenia w 2023 r. od wyniku na sprzedaży lokali wydanych w 2022 r. na podstawie protokołu zdawczo – odbiorczego. W analizowanym okresie wzrosło zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (głównie z uwagi na refinansowanie kosztów ostatnio zakupionych gruntów). Spadł natomiast poziom krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych (spadek poziomu wpłaconych zaliczek). Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali). Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową INPRO SA w latach 2022 i 2021. Tabela 6. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową INPRO SA za lata 2022, 2021 Wskaźnik Sposób wyliczenia 2022 2021 Rentowność netto Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży 23% 16% Rentowność sprzedaży Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze sprzedaży 33% 28% Rentowność netto majątku (ROA) Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem 8% 6% Rentowność kapitałów własnych (ROE) Wynik netto * 100% / Kapitały własne 11% 8% Płynność bieżąca Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe 4,86 4,25 Wysoka płynność (Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe 0,57 0,78 Obrotowość należności handlowych w dniach Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody ze sprzedaży 11 11 Obrotowość zobowiązań handlowych w dniach Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt własny sprzedaży 63 52 Obrotowość zapasów w dniach Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży 1030 840 Struktura aktywów Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe 26% 29% Struktura finansowania majątku Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem 72% 71% Trwałość struktury finansowania (Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa ogółem 84% 82% Wskaźnik zadłużenia netto (Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty - bez środków na MRP) / Kapitały własne 11% 3% Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2022, w porównaniu do roku 2021, wydłużyły się wskaźniki obrotowości zobowiązań i zapasów. Wskaźniki struktury finansowania są lepsze. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. Wszystkie wskaźniki rentowności wzrosły. Wskaźnik zadłużenia netto uwzględniający środki na rachunkach powierniczych wynosi 10%. 27 10. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w 2022 r.: • Grupa sprzedała łącznie 420 mieszkań i domów netto (w rozumieniu zawartych umów przedwstępnych sprzedaży netto tj. po uwzględnieniu rezygnacji z: umów rezerwacyjnych, przedwstępnych umów sprzedaży dotyczących zakończonych inwestycji, umów z innymi podmiotami niż klienci będący osobami fizycznymi oraz umów dotyczących lokali usługowych / użytkowych), w tym INPRO SA - 239 lokali. Jest to słabszy wynik niż w roku poprzednim (2021 rok: Grupa 728 sztuk – spadek o 42 %, INPRO SA 519 sztuk – spadek o 54 %). Wartość sprzedanych przez Grupę mieszkań w analizowanym okresie wyniosła około 244 mln zł brutto i była niższa o 35 % od wartości uzyskanej w roku 2021. • w związku ze specyficznym charakterem cyklu deweloperskiego, przychody z działalności księgowane są po okresie około 2 - 3 lat od daty rozpoczęcia projektu deweloperskiego, po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie i wydaniu lokali kupującym. W ciągu całego roku 2022 INPRO SA oddała do użytkowania następujące projekty: 4 budynki wielorodzinne na osiedlu Optima IV (124 lokale), jeden budynek Optima V (24 lokale), 2 budynki w Pruszczu Gdańskim – Debiut IV (62 lokale) oraz 3 budynki na Brawo 2 (91 lokali), a także 4 budynki na osiedlu Start II (162 lokale), 2 budynki na osiedlu Koncept I (87 lokali) i 5 budynków na osiedlu Ostoja II (108 lokali). Natomiast DOMESTA Sp. z o.o. zakończyła prace przy budynku A-B i C na osiedlu Robinia (łącznie 52 lokale), przy budynku D na Osiedlu Traffic (64 lokale) oraz przy budynkach nr 2 i 7 na osiedlu Havlove (56 lokali) i przy budynkach 1 i 3 na osiedlu Leszczynowy Park (102 lokale). Łącznie zakończono budowę 932 lokali i domów jednorodzinnych, w tym INPRO 658 jednostek (w 2021 r. zakończono budowę 694 lokali i domów, w tym INPRO 514). Liczba mieszkań wydanych nabywcom w okresie sprawozdawczym jest nieznacznie niższa niż w roku ubiegłym - wydano bowiem 714 lokali / domów (1 % spadku w porównaniu do 2021 roku). Przychody wygenerowane w 2022 r. są jednak wyższe od przychodów z 2021 r. z uwagi na lokalizację i standard zakończonych inwestycji (sprzedaż w wyższej cenie). • Wpływ epidemii SARS-CoV-2 na rynek deweloperski, prefabrykatów oraz hotelowy w okresie sprawozdawczym nie był znaczący. • Wydarzeniem wpływającym zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i po dniu bilansowym, na sytuację nie tylko Grupy Kapitałowej, ale gospodarki całego regionu, był atak wojsk rosyjskich na teren Ukrainy w lutym 2022 r. Konflikt na Ukrainie wywołał nie tylko obawy i niepewność społeczeństwa, ale także wpłynął istotnie na funkcjonowanie gospodarki (głównie z uwagi na wzrost cen ropy naftowej i energii). • W pierwszych tygodniach konfliktu na Ukrainie zauważalny był spadek popytu na rynku deweloperskim oraz fala rezygnacji z podpisanych już umów rezerwacyjnych (tak jak miało to miejsce bezpośrednio po wybuchu pandemii SARS-CoV-2). • Kolejnym negatywnym czynnikiem (aktualnie najsilniej ograniczającym popyt na rynku) był wzrost stóp procentowych i rekomendacje KNF dotyczące badania zdolności kredytowej, obniżające zdolność do zaciągnięcia kredytu hipotecznego przez potencjalnych nabywców. W końcówce roku 2022 występował popyt na mieszkania głównie ze strony klientów, którzy chcieli ulokować posiadane nadwyżki finansowe i uchronić swe oszczędności od wysokiej inflacji. • Obawy budziły bardzo wysokie stopy procentowe i wysokie koszty robocizny oraz materiałów i energii (choć w przypadku materiałów zauważalne było w końcówce roku wyhamowanie tendencji wzrostowej). Pozytywną stroną jest to, iż Grupa nie zaobserwowała takiego poziomu odpływu pracowników ukraińskich z branży budowlanej, który istotnie wpływałby na jej zdolności produkcyjne. Popyt i wysokie ceny na rynku najmu (z uwagi na napływ uchodźców z Ukrainy) w dłuższej perspektywie czasowej powinny dodatkowo pobudzić popyt na rynku deweloperskim. • Skutki konfliktu na Ukrainie w pierwszych tygodniach odczuła także branża hotelowa w Grupie – wystąpił niższy niż zazwyczaj poziom obłożenia oraz rezerwacji. W okresie wakacyjnym poziom obłożenia w hotelach był wysoki, średnia cena za hotel wzrosła, jednakże rezerwacje pobytu dokonywane były zaledwie na kilka dni przed przyjazdem gości, nie jak w latach wcześniejszych na kilka tygodni przed wykonaniem usługi, a sam pobyt był krótszy niż w latach poprzednich. • Spółka inBet w 2022 r. odnotowała wzrost przychodów o 32 %, a zysku netto aż o 81 % w porównaniu do roku ubiegłego. Dzięki zastosowaniu elastycznej polityki cenowej sprzedaży, spółce inBet udało się wypracować dobre wskaźniki rentowności, mimo wysokich cen stali na rynku. W kolejnych latach na wyniki finansowe Grupy wpływać będą przede wszystkim: • polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym (rekordowy wzrost stóp procentowych) oraz polityka Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie wydanych rekomendacji dotyczących dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie. • polityka banków w zakresie kredytowania hipotecznego, gotowość do oferowania rachunków powierniczych i kredytów dla deweloperów, • wpływ sytuacji na Ukrainie oraz sytuacji epidemicznej wywołanej koronawirusem SARS-CoV-2 na gospodarkę kraju i świata (w tym głównie wzrost inflacji), 28 • rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (wysokie koszty materiałów i wykonawstwa, niska dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich), • działania regulacyjne rządu oraz zmiany przepisów prawa, w szczególności wejście w życie ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, rozwój realizacji inwestycji bazujących na przepisach ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących, realizacja przyjętej polityki Narodowego Programu Mieszkaniowego, przyjęcie rządowego programu „Mieszkanie bez wkładu własnego", oraz wdrożenie programu „Pierwsze Mieszkanie", a także inne zmiany legislacyjne w sferze szeroko pojętego prawa budowanego oraz o planowaniu przestrzennym, • możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych. 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Zarządzanie zasobami Grupy Kapitałowej INPRO SA koncentruje się na zapewnieniu płynności finansowej wszystkich podmiotów w Grupie, w tym przede wszystkim w obszarze działalności deweloperskiej. Najważniejsze przesłanki dla Grupy to pozyskanie finansowania dla każdego prowadzonego projektu przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Dotychczasowe wskaźniki płynności Grupy obrazują stabilną i bezpieczną sytuację finansową oraz zdolność do regulowania zobowiązań. Zarówno Grupa INPRO, jak i Emitent, posiada niski na tle branży deweloperskiej wskaźnik zadłużenia netto. Spółki w Grupie na bieżąco dokonują analizy posiadanych środków finansowych i zobowiązań płatniczych. Dzięki pozyskanemu finansowaniu kredytowemu poszczególnych inwestycji deweloperskich, pomimo istniejących czasami trudności na rynku, Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie. W dotychczasowej historii Spółki nie zaistniał żaden przypadek opóźnienia w płatności z tytułu zawartych umów kredytowych. Grupa Kapitałowa, a przede wszystkim INPRO SA od lat prowadzi stałą współpracę z różnymi bankami (dywersyfikacja ryzyka), w celu zapewnienia finansowania zarówno działalności inwestycyjnej, jak i bieżącej. 12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności Inwestycje branży deweloperskiej charakteryzują się długim cyklem, a co za tym idzie znacznymi nakładami w fazie przygotowania i budowy, przy nadwyżce środków pieniężnych pojawiającej się najprędzej po upływie około 24 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Każdy realizowany projekt INPRO SA stara się prowadzić w ten sposób, aby jak najszybciej uzyskać dodatnie saldo przepływów pieniężnych – zatem budowa (czasem także zakup gruntu) finansowana jest przy udziale środków pozyskanych z kredytów bankowych. Projekty deweloperskie finansowane są przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych, zaliczek wpłacanych przez klientów na poczet zakupu lokali oraz z emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd Spółki INPRO kieruje swe wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów. Należy podkreślić, iż INPRO oraz podmioty zależne posiadają pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie zamierzeń inwestycyjnych. 13. Informacja o podstawowych produktach Głównym źródłem przychodów Grupy w 2022 r. był przychód ze sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych oraz budynków mieszkalnych w ramach prowadzonych projektów deweloperskich, realizowanych w nowoczesnej technologii dostępnej na rynku krajowym z zachowaniem zasady opłacalności przy zastosowaniu nowatorskich rozwiązań. Pozostałe źródła uzyskanego przychodu ze sprzedaży produktów Grupy to: produkcja prefabrykatów, instalacje sanitarne oraz wynajem nieruchomości. Strukturę przychodów ze sprzedaży przedstawia następująca tabela: 29 Tabela 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (tys. PLN) Wyszczególnienie 2022 % udział 2021 % udział zmiana % 1. Przychody ze sprzedaży, w tym: 357 690 100 % 321 397 100 % 11 % a. produkcja prefabrykatów 29 371 8 % 23 220 7 % 26 % b. instalacje sanitarno - grzewcze 1 514 1 % 1 827 1 % -17 % c. wynajem nieruchomości 9 378 2 % 7 980 2 % 18 % d. działalność deweloperska 317 427 89 % 288 370 90 % 10 % Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży INPRO SA (tys. PLN) Wyszczególnienie 2022 % udział 2021 % udział 1. Przychody ze sprzedaży produktów (bez usług), w tym: 188 936 98 % 180 630 98 % a. mieszkania o podwyższonym standardzie 44 683 23 % 57 879 32 % b. domy jednorodzinne 3 701 2 % 2 808 1 % c. mieszkania popularne 140 552 73 % 119 943 65 % 2. Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów 3 138 2 % 2 820 2 % 3. Razem przychody ze sprzedaży 192 074 100% 183 450 100% Grupa oferuje następujący asortyment produktowy (dotyczy działalności deweloperskiej): • Budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się następująco: o Apartamenty – mieszkania o wysokim standardzie w ścisłym centrum miasta (Trójmiasta) lub w popularnych miejscowościach wypoczynkowo-turystycznych, w budynkach do 100 mieszkań, ceny netto 1 m 2 powyżej 15.000 zł. o Mieszkania w podwyższonym standardzie – mieszkania w podwyższonym standardzie, w atrakcyjnej lokalizacji, w osiedlach chronionych, z terenami rekreacyjnymi, garażem podziemnym i parkingami zewnętrznymi. Ceny netto 1 m 2 średnio w przedziale od 10.000 zł do 15.000 zł. o Mieszkania popularne – mieszkania w dobrym standardzie, zlokalizowane poza centrum miasta, z terenami rekreacyjnymi i parkingami naziemnymi, czasami garażami podziemnymi. Ceny netto 1 m 2 średnio w przedziale od 6.000 zł do 10.000 zł. • Domy jednorodzinne – wolnostojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej, na osiedlach zamkniętych, z terenami rekreacyjnymi, parkingami naziemnymi i garażami. W segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie i popularnych mieszkania są wykańczane w tzw. "standardzie deweloperskim”, czyli klient samodzielnie wykańcza mieszkanie (drzwi wewnętrzne, panele podłogowe, biała armatura, glazura i terakota). Nabywca mieszkania w wybranych lokalizacjach ma jednak możliwość podpisania umowy aranżacyjnej ze spółką SML Sp. z o.o., w której to umowie dokonuje wyboru jednej z trzech różnych opcji wykończenia lokalu. Grupa w 2022 r. realizowała następujące projekty mieszkaniowe: 1. Optima etap IV – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 4 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 124, PUM – 6.311 m 2 , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2020 r., budynki oddano do użytkowania w sierpniu 2022 r.; 2. Optima etap V – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z jednego budynku wielorodzinnego. Liczba lokali – 24, PUM – 1.396 m 2 , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2021 r., budynek oddano do użytkowania w sierpniu 2022 r.; 3. Optima etap VI domy wielorodzinne – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 2 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 64, PUM – 3.175 m 2 , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2021 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; 30 4. Optima etap VI domy jednorodzinne – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 40 budynków jednorodzinnych w zabudowie jednorodzinnej, bliźniaczej i szeregowej. PUM – 4.716 m 2 , segment: domy jednorodzinne. Prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2021 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; 5. Optima etap VII domy wielorodzinne – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 5 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 138, PUM – 7.398 m 2 , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2022 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2024 r.; 6. Optima etap VIII domy wielorodzinne – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 2 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 85, PUM – 4.223 m 2 , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2022 r., planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2025 r.; 7. Debiut IV – Pruszcz Gdański, budynek wielorodzinny. Liczba lokali – 62, PUM – 3.303 m 2 , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2020 r., budynek oddano do użytkowania we wrześniu 2022 r.; 8. Start – Gdańsk, Kokoszki – osiedle składa się z 8 budynków wielorodzinnych z lokalami usługowymi w parterze. Liczba lokali – 323, w tym 7 lokali usługowych, PUM – 17.701 m 2 , w tym PUU 784 m 2 , segment: mieszkania popularne. W 2022 r. realizowane były następujące etapy: Etap II (liczba lokali 162, PUM 9.097 m 2 , w tym 3 lokale usługowe) - prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2020 r., budynki oddano do użytkowania w listopadzie 2022 r.; 9. Brawo 2 – Pruszcz Gdański – osiedle składa się z 2 budynków wielorodzinnych z bawialnią dla dzieci. Liczba lokali – 91, PUM – 5.680 m 2 , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2021 r., budynki oddano do użytkowania w listopadzie 2022 r.; 10. Ostoja – Rumia – osiedle składa się z 11 budynków wielorodzinnych z 3 naziemnymi halami garażowymi. Liczba lokali – 246, PUM – 14.018 m 2 , segment: mieszkania popularne. W 2022 roku realizowane były następujące etapy: Etap II (liczba lokali 108, PUM 6.172 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2021 r., budynki oddano do użytkowania w grudniu 2022 r.; 11. KONCEPT – Gdańsk Ujeścisko - Łostowice – osiedle składa się z 6 budynków wielorodzinnych w czteropiętrowej zabudowie. Liczba lokali – 264, PUM – 14.925 m 2 , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. W 2022 roku realizowane były następujące etapy: Etap I (liczba lokali 87, PUM 4.941 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2021 r., budynki oddano do użytkowania w listopadzie i grudniu 2022 r.; Etap II (liczba lokali 88, PUM 5.009 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2021 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; Etap III (liczba lokali 88, PUM 4.895 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2021 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2024 r.; 12. RYTM – Gdańsk – osiedle składa się z 2 budynków wielorodzinnych z dwupoziomową halą garażową. Liczba lokali – 107, PUM – 6.040 m 2 , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2021 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; 13. Apartamenty w Mikołajkach - budynek ze 105 apartamentami, lokalami usługowymi i salami konferencyjnymi na sprzedaż budowany w ramach kompleksu Hotel Mikołajki Leisure & SPA. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2021 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; 14. CITY PARK – Gdańsk – osiedle składa się z dwóch 11-kondygnacyjnych budynków wielorodzinnych z częścią usługową i z halą garażową. Liczba lokali – 209, PUM – 10.887 m 2 , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2018 r., pierwsze szacunki planowanego terminu oddania do użytkowania III kw. 2026 r.; 15. PROLOG – Olsztyn – osiedle składa się z 3 budynków wielorodzinnych w siedmiopiętrowej zabudowie. Liczba lokali – 194, PUM – 10.101 m 2 , segment: mieszkania popularne. W 2022 roku realizowane były następujące etapy: Etap I (liczba lokali 70, PUM 3.515 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2022 r., pierwsze szacunki planowanego terminu oddania do użytkowania III kw. 2025 r.; Etap II (liczba lokali 124, PUM 6.586 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2022 r., pierwsze szacunki planowanego terminu oddania do użytkowania III kw. 2026 r.; 31 16. FORMA – Elbląg – osiedle będzie budowane w 3 etapach i składać się z 3 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 299, PUM – 14.600 m 2 , segment: mieszkania popularne. W 2022 roku realizowane były następujące etapy: Etap I (liczba lokali 68, PUM 3.361 m 2 ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2022 r., pierwsze szacunki planowanego terminu oddania do użytkowania III kw. 2025 r.; 17. SYNTEZA Miasta – Gdańsk Siedlce – budynek mieszkalno – usługowy. Wewnątrz obiektu zaplanowano 51 mieszkań oraz 86 apartamentów dostosowanych pod wynajem długo- lub krótkoterminowy, a także 2 lokale handlowo - usługowe. Liczba lokali – 139, PUM – 5.218 m 2 , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2022 r., pierwsze szacunki planowanego terminu oddania do użytkowania III kw. 2025 r.; 18. Osiedle HAVLOVE (DOMESTA) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 276 mieszkalnych i 14 użytkowych; PUM 13.797 m 2 ; segment: mieszkania popularne. W 2022 r. realizowane były następujące budynki: Budynek nr 2 (liczba lokali – 10, PUM – 887 m 2 ) oddany do użytkowania w marcu 2022 r.; Budynek nr 7 (liczba lokali – 46, PUM – 2.344 m 2 ) oddany do użytkowania w marcu 2022 r.; 19. Osiedle TRAFFIC (DOMESTA) – Gdańsk Siedlce; liczba lokali mieszkalnych – 169; PUM 8.374 m 2 , liczba lokali usługowych – 5; PUU 799 m 2 ; segment: mieszkania popularne. W 2022 r. realizowane były następujące budynki: Budynek nr D (liczba lokali – 64, PUM – 3.350 m 2 ) oddany do użytkowania w marcu 2022 r.; 20. Osiedle ROBINIA (DOMESTA) – Gdańsk Chełm; liczba lokali mieszkalnych – 52; PUM 3.106 m 2 ; segment: mieszkania popularne. W 2022 r. realizowane były następujące budynki: Budynek nr C (liczba lokali – 16, PUM – 1.108 m 2 ) oddany do użytkowania we wrześniu 2022 r.; Budynek nr A (liczba lokali – 20, PUM – 1.118 m 2 ) oddany do użytkowania w czerwcu 2022 r.; Budynek nr B (liczba lokali – 16, PUM – 880 m 2 ) oddany do użytkowania w czerwcu 2022 r.; 21. Leszczynowy Park (DOMESTA) – Gdańsk Jasień; liczba lokali mieszkalnych – 252; PUM 13.605 m 2 ; segment: mieszkania popularne. W 2022 r. realizowane były następujące budynki: Budynek nr 1 (liczba lokali – 50, PUM – 2.592 m 2 ) oddany do użytkowania w listopadzie 2022 r.; Budynek nr 2 (liczba lokali – 50, PUM – 2.592 m 2 ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2023 r.; Budynek nr 3 (liczba lokali – 52, PUM – 2.903 m 2 ) oddany do użytkowania w listopadzie 2022 r.; 22. Osiedle #NaSwoim (DOMESTA) – Gdańsk Chełm; kameralny budynek o liczbie lokali mieszkalnych – 72; PUM 3.800 m 2 ; segment: mieszkania popularne. Planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2023 r.; 23. Osiedle Urzeka (DOMESTA) – Gdańsk Jasień; pierwszy etap obejmujący 5 budynków o następujących parametrach: liczba lokali – 245 mieszkalnych i 7 użytkowych; PUM 12.780 m 2 ; PUU 251 m 2 ; segment: mieszkania popularne. W 2022 r. realizowane były następujące budynki: Budynek nr 1 (liczba lokali – 55, PUM – 2.645 m 2 ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; Budynek nr 2 (liczba lokali – 50, PUM – 2.398 m 2 ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2023 r.; Budynek nr 3 (liczba lokali – 40, PUM – 2.841 m 2 ) planowany termin oddania do użytkowania I kw. 2024 r. ; 24. Matarnia OFFICE PARK (DOMESTA) – Gdańsk Matarnia; budynek wolnostojący o 4-kondygnacjnej części naziemnej; W 2021 r. rozpoczęto realizację budynku A o PU 2.095 m 2 ; segment: biurowce. Planowany termin oddania do użytkowania w II kw. 2023 r. 14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji Grupa INPRO sprzedawała w 2022 r. swoje wyroby i usługi w przede wszystkim na rynku krajowym, głównie na rynku gdańskim. Jedynie inBet Sp. z o.o. zanotowała sprzedaż poza rynkiem krajowym (tzw. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów - głównie Szwecja) – około 42 % sumy przychodów jednostkowych spółki. Odbiorcy usług Największy udział w sprzedaży realizuje INPRO SA – sprzedaż Spółki stanowi ponad 50 % sprzedaży całej Grupy. 32 Sprzedaż produktów INPRO w całości skierowana jest do odbiorców indywidualnych: osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Nie można wyróżnić stałej grupy odbiorców. Dzięki temu w Spółce nie ma mowy o uzależnieniu od żadnego ze swych klientów, występuje bowiem rozproszenie na bardzo liczną, zróżnicowaną i podlegającą ciągłym zmianom grupę odbiorców. W 2022 r. udział żadnego z odbiorców Grupy był większy niż 3 % przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż INPRO SA prowadzona jest przez następujące kanały dystrybucji: - dział sprzedaży i marketingu w siedzibie Spółki, - punkty sprzedaży na wybranych projektach, - współpraca z wyselekcjonowanymi pośrednikami, - sprzedaż przez Internet. Spółka INPRO w 2022 r. nie posiadała oddziałów (zakładów), w których prowadzona była działalność. Dostawcy usług W opinii Zarządu Grupa nie jest uzależniona od dostawców. W 2022 r. udział największego z dostawców nie był większy niż 10 % kosztu własnego sprzedaży Grupy, przy czym zdaniem Zarządu Grupa zawsze ma możliwość zastąpienia obecnych dostawców innymi. Ponadto prace budowlane, usługi lub dostawy, wykonywane są przez podmioty, które każdorazowo wybierane są w drodze przetargu lub zapytań ofertowych. Dzięki takiej polityce Grupa ma duży wpływ na oferowany asortyment towarów i usług, ich jakość, cenę i terminowość realizacji. Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa posiada pewną niezależność od zewnętrznych podwykonawców – poprzez własne siły wykonawcze - Wydział Budowlany w INPRO SA (grupa około 70 wyspecjalizowanych pracowników, zakres prac wykonywanych obejmuje stany surowe budynków). 15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Umowy na realizację robót budowlanych W roku 2022 INPRO SA nie zawarła znaczących umów na realizację robót budowlanych. Umowy nabycia gruntów 1. W dniu 25.01.2022 r. INPRO podpisała umowę zakupu gruntu na Rotmance. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. 2. W dniu 24.02.2022 r. Uniwersytet Morski w Gdyni przekazał do publicznej wiadomości informację, że spółka DOMESTA złożyła najwyższą ofertę i tym samym wygrała przetarg nieograniczony na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego do działki w mieście Gdańsk przy ulicy Mariana Smoluchowskiego. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. 3. W dniu 30.03.2022 r. DOMESTA Sp. z o.o. zawarła porozumienie ze spółką 4 Invest Sp. z o.o. w restrukturyzacji w sprawie wymiany (sprzedaży) działki spółki DOMESTA w zamian za nakłady na infrastrukturę drogową i techniczną w Gdańsku przy ul. Guderskiego. 4. W dniu 29.04.2022 r. DOMESTA Sp. z o.o. zakupiła od ENERGA – Operator SA działkę o powierzchni 0,0093 ha w Gdańsku. 5. W dniu 20.09.2022 r. DOMESTA Sp. z o.o. zakupiła od Uniwersytetu Morskiego w Gdyni prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 3.072 m 2 w Gdańsku, przy ul. Smoluchowskiego, o której pisano w punkcie 2) powyżej. 6. W dniu 25.11.2022 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Elblągu. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. 7. W dniu 29.12.2022 r. inBet Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Kolbudach. Cena zakupu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umowy sprzedaży gruntów W dniu 13.04.2022 r. DOMESTA Sp. z o.o. podpisała umowę sprzedaży części działki położonej w Gdańsku, przy ul. Guderskiego (sprzedaż dotyczy powierzchni 0,1692 ha). Cena sprzedaży gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umowy finansowe W 2022 roku INPRO nie podpisało żadnych znaczących umów finansowych, innych, niż opisane w punktach poniżej. 33 Inne umowy W ramach prowadzonej działalności Grupa zawarła następujące umowy znaczące nie opisane we wcześniejszych punktach: 1. W okresie 01.01. – 31.12.2022 r. Grupa zawarła nowe umowy leasingowe o łącznej wartości 1.582 tys. zł. 2. Szczegółowa informacja dotycząca umów leasingowych na dzień 31.12.2022 r. zamieszczona jest w nocie nr 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2022. Umowy o współpracy lub kooperacji Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2022 r. innych niż wyżej opisane znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami. 16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2022. 17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach Kredyty wypowiedziane Zarówno w okresie sprawozdawczym 2022 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe. Kredyty zaciągnięte W 2022 r. zostały zawarte następujące umowy o kredyt: Tabela 9. Kredyty zaciągnięte w 2022 r. Bank Kwota w tys. zł Szczegóły- nr raportu bieżącego mBank SA (INPRO SA) 23 920 RB 3/2022 z 20.01.2022 mBank SA (INPRO SA) 35 940 RB 11/2022 z 22.04.2022 Alior Bank SA (INPRO SA) 15 000 RB 23/2022 z 29.06.2022 (odnowienie kredytu) SGB Bank SA (INPRO SA) 8 000 - Bank Spółdzielczy w Skórczu (DOMESTA Sp. z o.o.) 5 000 - Zjednoczony Bank Spółdzielczy w Rumi w konsorcjum z Bankiem Spółdzielczym w Starogardzie Gdańskim (DOMESTA Sp. z o.o.) 10 000 - mBank SA (INPRO SA) 15 370 RB 25/2022 z 4.08.2022 Powiślański Bank Spółdzielczy w Kwidzynie (INPRO SA) 5 000 - Zjednoczony Bank Spółdzielczy w Rumi w konsorcjum z Gospodarczym Bankiem Spółdzielczym w Gorzowie Wielkopolskim (INPRO SA) 7 000 - Bank Spółdzielczy w Pruszczu Gdańskim w konsorcjum z Bankiem Spółdzielczym w Pszczółkach (INPRO SA) 7 500 - Alior Bank SA (DOMESTA Sp. z o.o.) 10 500 Odnowienie kredytu Agencja Rozwoju Przemysłu SA (DOMESTA SP. z o.o.) 17 000 - mBank SA (DOMESTA Sp. z o.o.) 13 560 - RAZEM 173 790 34 Kredyty spłacone W 2022 r. Grupa dokonała spłaty następujących kredytów: Tabela 10. Kredyty spłacone w 2022 r. Bank Data podpisania umowy Kwota w tys. zł Przeznaczenie kredytu mBank SA 01.03.2021 r. 21 900 Finansowanie kosztów budowy OPTIMA IV mBank SA 01.03.2021 r. 32 400 Finansowanie kosztów budowy START II mBank SA 24.06.2021 r. 21 045 Finansowanie kosztów budowy BRAWO 2 SGB BANK SA w konsorcjum z Kaszubskim Bankiem Spółdzielczym w Wejherowie 24.03.2021 r. 14 000 Finansowanie kosztów budowy DEBIUT IV SGB BANK SA w konsorcjum z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie 22.11.2019 r. 10 000 Refinansowanie kosztu zakupu gruntu w Gdańsku, ul. Leszczynowa SGB BANK SA w konsorcjum z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie 27.04.2020 r. 10 000 Finansowanie kosztów budowy Matarnia Office Park Bank Polska Kasa Opieki SA 16.01.2018 r. 2 000 Kredyt w rachunku bieżącym RAZEM 111 345 Zmiany w umowach kredytowych: W roku 2022 Grupa Kapitałowa nie podpisała innych niż wznowienie kredytów odnawialnych w rachunku bieżącym (dotyczy spółek: INPRO SA, DOMESTA Sp. z o.o., PI ISA Sp. z o.o., natomiast spółka inBet Sp. z o.o. z uwagi na wysoki stan środków pieniężnych, nie odnowiła na kolejny okres kredytu w rachunku bieżącym) istotnych aneksów do umów kredytowych. Szczegółowa informacja dotycząca struktury umów kredytowych na dzień 31.12.2022 r. zamieszczona jest w nocie nr 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2022. Pożyczki zaciągnięte W roku obrotowym 2022 Spółka INPRO SA nie zaciągnęła żadnych zobowiązań o charakterze pożyczkowym. 18. Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach Zarówno w okresie sprawozdawczym 2022 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały udzielone oraz wypowiedziane żadne umowy pożyczki. 19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach W 2022 r. Spółka INPRO SA nie otrzymała żadnych poręczeń i nie udzieliła nowych poręczeń. W 2022 r. Spółka INPRO SA otrzymała od swych kontrahentów gwarancje kontraktowe (jako zabezpieczenie np. zwrotu zaliczki, usunięcia wad i usterek, rękojmi i gwarancji jakości) na łączną kwotę 2.674 tys. zł. W dniu 22.02.2022 r. mBank SA wystawił na zlecenie INPRO SA gwarancję dobrego wykonania w kwocie 2.537.220,58 zł na rzecz Skarbu Państwa – Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad z terminem obowiązywania 30.09.2027 r., przy czym gwarancja ulega redukcji do wysokości 761.166,17 zł po otrzymaniu przez bank protokołu końcowego odbioru robót i stanowi zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi za wady. Gwarancja została wystawiona w celu zagwarantowania prawidłowego wykonania umowy drogowej, która została podpisana przez INPRO i GDDKiA – dotyczy przebudowy układu drogowego ul. Jana III Sobieskiego i ul. Kombatantów w Rumi. Na podstawie aneksu z dnia 23.09.2022 r. termin ważności gwarancji przedłużony został do dnia 31.12.2027 rok. 35 DOMESTA Sp. z o.o. w związku z podpisaniem z Alior Bank SA aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym w dniu 25.05.2022 r. otrzymała gwarancję de minimis do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (3.200 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 24.08.2024 r. DOMESTA Sp. z o.o. w związku z podpisaniem z Alior Bank SA aneksu do umowy kredytu odnawialnego w rachunku kredytowym w kwocie odnowienia 10.500 tys. zł w dniu 25.05.2022 r. otrzymała gwarancję Funduszu Gwarancji Płynnościowych do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (8.400 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 30.07.2024 r. INPRO SA w związku z podpisaniem z Alior Bank SA aneksu do umowy kredytu odnawialnego w rachunku kredytowym w kwocie odnowienia 15.000 tys. zł w dniu 29.06.2022 r. otrzymała gwarancję Funduszu Gwarancji Płynnościowych do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (12.000 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 28.09.2024 r. W dniu 30.09.2022 r. Santander Bank Polska SA wystawił aneks do gwarancji z dnia 28.08.2019 r. na rzecz Dom Zdrojowy Sp. z o.o. na zlecenie Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k. Zgodnie z aneksem gwarancja do kwoty 454,36 tys. zł zabezpiecza zapłatę przez Dzierżawcę (Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k.) wymagalnych roszczeń Wydzierżawiającego (Domu Zdrojowego Sp. z o.o.) z tytułu czynszu dzierżawnego – gwarancja stanowi zabezpieczenie umowy dzierżawy obiektu hotelowego Dom Zdrojowy z dnia 12.08.2019 r. Przedłużony termin obowiązywania 30.09.2023 r. Na podstawie kolejnego aneksu do gwarancji z dnia 09.12.2022 r. kwota gwarancji została podwyższona do 654,36 tys. zł. W dniu 29.09.2022 r. Santander Bank Polska SA wystawił aneks do gwarancji z dnia 07.08.2019 r. na rzecz Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. na zlecenie Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k. Zgodnie z aneksem gwarancja do kwoty 600 tys. zł zabezpiecza zapłatę przez Dzierżawcę (Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k.) wymagalnych roszczeń Wydzierżawiającego (Hotelu Mikołajki Sp. z o.o.) z tytułu czynszu dzierżawnego – gwarancja stanowi częściowe zabezpieczenie umowy dzierżawy obiektu hotelowego Hotel Mikołajki z dnia 22.06.2018 r. Przedłużony termin obowiązywania to 30.09.2023 r. 20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem W dniu 22.07.2021 r. INPRO SA podpisała z Michael / Ström Dom Maklerski SA umowę o organizację emisji obligacji do kwoty 35.000.000 zł na okres 4 lat. Jednocześnie podpisana została z tym samym podmiotem umowa o pełnienie funkcji agenta technicznego. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 22.07.2021 r. W dniu 15.09.2021 r. Zarząd INPRO SA podjął uchwałę w sprawie emisji 35.000 obligacji na okaziciela serii C, czteroletnich, zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 35.000.000 zł. W dniu 07.10.2021 r. KDPW zarejestrował obligacje wyemitowane przez INPRO SA w kwocie łącznej 35.000.000 zł. Termin wykupu obligacji to 07.10.2025 r. Zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 27/2021 z 07.10.2021 r. Część środków pozyskanych w drodze emisji została przeznaczona na całkowity wykup obligacji serii B w kwocie 25.000.000 zł wyemitowanych przez INPRO SA z terminem wykupu w dniu 10.10.2021 r. (uwzględniając transakcję nabycia akcji własnych z dnia 1 października 2021 r. w kwocie 8.826 tys. zł - Spółka nabyła obligacje w celu ich umorzenia). Pozostała kwota środków pozyskanych z emisji obligacji serii C została wykorzystana jeszcze w 2021 r. na zakup gruntów pod realizację przedsięwzięć deweloperskich. Środki pozyskane z emisji obligacji przez DOMESTA Sp. z o.o. (emisja na podstawie uchwały Zarządu z dnia 17.02.2021 r. obligacji serii A o wartości nominalnej 18.500.000 zł) przeznaczone zostały na finansowanie działalności bieżącej, w tym zakup gruntów. W roku sprawozdawczym nie wykorzystano już żadnych środków z emisji. 21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych W okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności INPRO SA lub jednostki od niej zależnej. 36 22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2022 rok. 23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy W roku 2022 nie stwierdzono występowania innych niż opisane w punkcie 10 Sprawozdania Zarządu czynników i zdarzeń nietypowych mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy. 24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2022 Z uwagi na fakt, iż główną działalnością Grupy jest działalność deweloperska, poniżej przedstawione zostaną główne osiągnięcia INPRO SA i DOMESTA Sp. z o.o.: Budynki oddane do użytkowania w 2022 r.: Tabela 11. Budynki oddane do użytkowania w roku 2022 przez INPRO SA i DOMESTA Sp. z o.o. Projekt Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie Liczba lokali Rodzaj inwestycji Pruszcz Gdański, Brawo 2 (ul. Jana z Kolna) Listopad 2022 r. 91 Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, KONCEPT I (ul. Bramińskiego) Listopad i grudzień 2022 r. 87 Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, Start II (ul. Nowatorów) Listopad 2022 r. 162 Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap IV (ul. Jasińskiego) Sierpień 2022 r. 124 Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap V (ul. Jasińskiego) Sierpień 2022 r. 24 Mieszkania popularne Rumia, Ostoja etap II (ul. Jeziorna) Grudzień 2022 r. 108 Mieszkania popularne Pruszcz Gdańsku, Debiut IV (ul. Ignacego Domeyki) Wrzesień 2022 r. 62 Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle Havlove, budynki 2, 7 Marzec 2022 r. 56 Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle Robinia, budynki A, B, C Czerwiec, wrzesień 2022 r. 52 Mieszkania popularne Gdańsk Osiedle Traffic budynek D Marzec 2022 r. 64 Mieszkania popularne Gdańsk, Leszczynowy Park budynki 1, 3 Listopad 2022 r. 102 Mieszkania popularne 37 Sprzedaż (rozumiana jako liczba podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży brutto – bez rezygnacji) na poszczególnych inwestycjach w 2022 r.: Tabela 12. Sprzedaż INPRO SA wraz z DOMESTA Sp. z o.o. w podziale na inwestycje w 2022 r. Projekt Liczba mieszkań sprzedanych brutto Rodzaj inwestycji Mikołajki Apartamenty 11 (6 % narastająco) Apartamenty i lokale usługowe Gdańsk, Optima etap VI domy jednorodzinne 2 (3 % narastająco) Domy jednorodzinne Gdańsk, Synteza Miasta 1 (1 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, City Park 2 ( 1 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, Koncept etap I 36 (40 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, Koncept etap II 2 (1 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, Rytm 12 (11 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Pruszcz Gdański, Brawo 7 (100 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Pruszcz Gdański, Brawo 2 34 (61 % narastająco) Mieszkania o podwyższonym standardzie Gdańsk, Harmonia Oliwska IV 1 (100 % narastająco) Mieszkanie o podwyższonym standardzie w powtórnej sprzedaży Gdańsk, Start etap II 34 (75 % narastająco) Mieszkania popularne Pruszcz Gdański, Debiut IV 18 (69 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap III 1 (100 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap IV 36 (88 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap V 6 (43 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap VI domy wielorodzinne 16 (15 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap VII 3 (2 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Optima etap VIII 1 (1 % narastająco) Mieszkania popularne Rumia, Ostoja etap I 26 (95 % narastająco) Mieszkania popularne Rumia, Ostoja etap II 53 (62 % narastająco) Mieszkania popularne Olsztyn, Prolog etap I 1 (1 % narastająco) Mieszkania popularne Olsztyn, Prolog etap II 1 (1 % narastająco) Mieszkania popularne Elbląg, Forma I 1 (1 % narastająco) Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle Urzeka budynek 1, 2, 3 (DOMESTA) 57 Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle Havlove budynek 1, 2, 7, 10 (DOMESTA) 3 Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle ROBINIA budynek A-B, C (DOMESTA) 12 Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle Leszczynowy Park budynki 1, 2, 3, 4 (DOMESTA) 76 Mieszkania popularne Gdańsk, Osiedle NaSwoim budynek 1 (DOMESTA) 48 Mieszkania popularne RAZEM SPRZEDAŻ BRUTTO 305 szt. (Inpro) +196 szt. (Domesta)= 501 szt. 38 25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju Do najważniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na prowadzoną działalność należą: • atrakcyjna i zróżnicowana oferta mieszkaniowa, skierowana do kilku segmentów nabywców, • jakość i terminowość wykonania projektów mieszkaniowych, • oferta różnorodnych programów finansowania zakupu lokali dla klientów, • prowadzona polityka marketingowa, • elastyczność działania w zakresie kształtowania cen lokali, struktury powierzchniowej budynków, usług dodatkowych (aranżacje, usterki itp.), • ugruntowana współpraca z bankami (łatwość pozyskania finansowania, podpisania umowy otwartego rachunku powierniczego). Do najistotniejszych czynników zewnętrznych oddziaływujących na Grupę zaliczyć można: • polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym (rekordowy poziom stóp procentowych) oraz polityka Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie wydanych rekomendacji dotyczących dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie. • polityka banków w zakresie kredytowania hipotecznego, gotowość do oferowania rachunków powierniczych i kredytów dla deweloperów, • wpływ sytuacji na Ukrainie oraz sytuacji epidemicznej wywołanej koronawirusem SARS-CoV-2 na gospodarkę kraju i świata (w tym głównie wzrost inflacji), • rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (wysokie koszty materiałów i wykonawstwa, niska dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich), • działania regulacyjne rządu oraz zmiany przepisów prawa, w szczególności wejście w życie ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, rozwój realizacji inwestycji bazujących na przepisach ustawy z dnia 5 lipca 2018 r o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących, realizacja przyjętej polityki Narodowego Programu Mieszkaniowego, przyjęcie rządowego programu „Mieszkanie bez wkładu własnego”, oraz wdrożenie programu „Pierwsze Mieszkanie”, a także inne zmiany legislacyjne w sferze szeroko pojętego prawa budowanego oraz o planowaniu przestrzennym, • możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych. Prognozy rozwoju działalności Grupy, uwzględniające czynniki wyżej wymienione oraz ryzyka działalności deweloperskiej opisane w punkcie 5, przy uwzględnieniu wpływu pandemii SARS–CoV-2 oraz wojny na Ukrainie na wyniki Grupy w dotychczasowej skali, wskazują na uzyskanie w 2023 roku poziomu przychodów ze sprzedaży, zarówno Grupy, jak i Emitenta, na poziomie zbliżonym do wyników 2021 r. - z uwagi na liczbę oraz wartość projektów planowanych do oddania do użytkowania w ramach działalności INPRO SA oraz liczbę lokali zakończonych i nie sprzedanych w 2022 roku. W roku sprawozdawczym INPRO SA uzupełniła swój bank gruntów o działki o łącznej powierzchni około 39 tys. m 2 , natomiast DOMESTA Sp. z o.o. zakupiła grunty o łącznej powierzchni około 3 tys. m 2 . Działki te powinny pozwolić na powiększenie oferty Grupy w najbliższych latach działalności. W 2022 roku Grupa INPRO SA wprowadziła do oferty 1.285 nowych mieszkań i domów. Na chwilę obecną w 2023 roku Grupa planuje wprowadzić do oferty następujące lokalizacje: - Osiedle ATUT etap I i II na Rotmance (188 lokale), - Osiedle Polana Kampinoska budynki E, F, G w Gdańsku (48 lokali), - Osiedle Leszczynowy Park w Gdańsku budynek nr 5 (36 lokali), - Osiedle Nowe Południe budynki 1 i 2 w Gdańsku (84 lokali), - Osiedle REMEDIUM budynek 1 (68 lokali), Z uwagi na wielkość oferty wprowadzonej do sprzedaży w 2022 roku, przy uwzględnieniu sytuacji na rynku deweloperskim (spadek poziomu udzielanych kredytów hipotecznych z uwagi na wysokie stopy procentowe i rekomendacje KNF), decyzje o wprowadzeniu kolejnych projektów uzależnione będą od sytuacji gospodarczej i możliwości popytowych potencjalnych nabywców. 26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W ciągu 12 miesięcy 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Grupie Kapitałowej INPRO i w samej spółce INPRO. 39 27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę Według stanu na dzień 31.12.2022 roku skład Zarządu był 4-osobowy. Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki. Członkowie Zarządu powołani przez Radę Nadzorczą w dniu 14.09.2020 r., tj. Panowie Robert Maraszek i Marcin Stefaniak, zatrudnieni są w INPRO SA na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z zapisami kontraktu menedżerskiego Pana Krzysztofa Maraszka, w przypadku rozwiązania przez którąkolwiek ze stron kontraktu z zachowaniem terminu wypowiedzenia opisanego w umowie oraz w przypadku wypowiedzenia kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Członka Zarządu z przyczyn opisanych w umowie, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia Członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w czasie trwania kontraktu i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu umowy, Spółka zobowiązała się do wypłacenia Członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji. Natomiast zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki - Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie jest należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Pan Zbigniew Lewiński ma zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania mandatu i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu kadencji, Spółka zobowiązała się do wypłacenia temu członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji. 28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki W 2022 r. wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia się następująco: Tabela 13. Wartość wynagrodzeń brutto członków organów INPRO SA w 2022 r. wg kosztu (PLN) WYNAGRODZENIE ZARZĄDU INRPO SA Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu w INPRO SA Dywidendy wypłacone w 2022 r. W innych podmiotach grupy 1 ZARZĄD - wynagrodzenie stałe Krzysztof Maraszek 840 000,00 Zbigniew Lewiński 420 000,00 Robert Maraszek 543.679,62 91 876,68 Marcin Stefaniak 546.021,55 RAZEM 2 349 701,17 91 876,68 2 ZARZĄD – wynagrodzenie zmienne Krzysztof Maraszek 72 629,00 2 502 500,00 Zbigniew Lewiński 72 629,00 2 365 000,00 Robert Maraszek 194 621,96 Marcin Stefaniak 195 473,60 RAZEM 535 353,56 4 867 500,00 3 RADA NADZORCZA W GRUPIE Krzysztof Maraszek 60 000,00 Zbigniew Lewiński 60 000,00 RAZEM 120 000,00 ŁĄCZNIE ZARZĄD 2 885 054,73 4 867 500,00 211 876,68 40 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ INRPO SA W Spółce – za posiedzenia Rady Nadzorczej Wynagrodzenie ze stosunku pracy w INPRO SA Dywidendy wypłacone w 2022 r. W innych podmiotach grupy 4 RADA NADZORCZA INPRO SA Jerzy Glanc 55 400,04 Krzysztof Gąsak 30 000,00 Łukasz Maraszek 26 400,00 Wojciech Stefaniak 27 559,20 352 500,00 Szymon Lewiński 26 400,00 34 101,29 Beata Krzyżagórska-Żurek 54 399,96 Mariusz Linda 46 081,00 RAZEM 266 240,20 34 101,29 352 500,00 w tym w Komitecie Audytu 29. Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących W roku 2022 nie wystąpiły żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 30. Polityka wynagrodzeń Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka do dnia 25.06.2020 r. nie posiadała sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Na zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęto uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku (zgodnie z treścią art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), która to polityka ma na celu: 1) realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę; 2) realizację długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę; oraz 3) zachowanie stabilności Spółki. Przyjęcie pierwszego sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA za lata 2019 i 2020 sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki było przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2021 roku. Przyjęcie sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 r. było przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24.06.2022 r. W dniu 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjęło zmieniony tekst jednolity Polityki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązująca w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastosowaniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzana instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Tak jak opisano powyżej w punkcie 27, według stanu na dzień 31.12.2022 roku Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki. Nowi członkowie Zarządu powołani przez Radę Nadzorczą w dniu 14.09.2020 r., tj. Panowie Robert Maraszek i Marcin Stefaniak, zatrudnieni są w INPRO SA na podstawie umowy o pracę. 41 Poziom miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu w 2022 roku był następujący: - Pan Krzysztof Maraszek – wynagrodzenie za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. w wysokości 70.000 zł brutto w całym okresie; - Pan Zbigniew Lewiński – wynagrodzenie za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. w wysokości 35.000 zł brutto; - Pan Robert Maraszek – wynagrodzenie za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. w wysokości 45.000 zł brutto; - Pan Marcin Stefaniak – wynagrodzenie za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. w wysokości 45.000 zł brutto. Elementem wynagrodzenia każdego członka Zarządu może być także prawo do dodatkowego wynagrodzenia – premii rocznej - pod warunkiem uzyskania przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego. Wysokość tego elementu wynagrodzenia jest ustalana każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej i nie może być niższa niż 1 % zysku netto Spółki lub Grupy. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, Członkom Zarządu wykonującym zadania Dyrektora ds. Inwestycji i Dyrektora Wydziału Budowlanego może być przyznana premia od zysku inwestycji naliczana na podstawie określonej wartości procentowej (w wysokości 0,5 %) od zysku brutto danej inwestycji zakończonej i zrealizowanej w roku obrotowym poprzedzającym rok wypłaty premii. Przyznanie takiej premii każdorazowo wymaga podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą. Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują żadne istotne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, inne niż standardowo zaliczane do pakietu świadczeń pozapłacowych, takie jak: opieka medyczna, samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych, pokrycie kosztów podróży służbowych oraz polisy ubezpieczeniowej OC członków zarządu. 31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki Stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na dzień 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco: Tabela 14. Członkowie Zarządu posiadający akcje INPRO SA na dzień 31.12.2022 r. Akcje Liczba akcji Akcje Wartość nominalna Zarząd Krzysztof Maraszek – Prezes Zarządu 10.010.000 1.001.000,00 zł Zbigniew Lewiński – Wiceprezes Zarządu 9.460.000 946.000,00 zł Razem 19.470.000 1.947.000,00 zł Członkowie Zarządu nie posiadali akcji (udziałów) w innych podmiotach Grupy. Tabela 15. Członkowie Rady Nadzorczej posiadający akcje INPRO SA na dzień 31.12.2022 r. Akcje Ilość akcji Akcje Wartość nominalna Rada Nadzorcza Wojciech Stefaniak – członek RN 1.410.000 141.000,00 zł Razem 1.410.000 141.000,00 zł Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji (udziałów) w innych podmiotach Grupy. Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia przekazania niniejszego raportu, nie wystąpiły inne zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. Ponadto należy zwrócić uwagę, iż jednostkami powiązanymi w stosunku do INPRO SA na dzień 31.12.2022 r. są: - Hotel Oliwski Sp. z o.o., która jest jednostką powiązaną osobowo poprzez udziałowców – Panią Grażynę Dąbrowską-Stefaniak, Panią Monikę Stefaniak i Pana Wojciecha Stefaniak-162 udziały o wartości nominalnej 10.000 zł każdy, co stanowi łącznie 100% udziałów w kapitale tej jednostki (1.620.000 zł). 42 32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki INPRO SA. W dniu 18 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki DOMESTA Sp. z o.o podjęło uchwałę nr 7/2022 w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Przemysława Maraszka – Raport bieżący nr 26/2022 z dnia 18.08.2022 r. Jednocześnie w związku z podjęciem powyżej wskazanej uchwały w dniu 18 sierpnia 2022 roku spółka zawarła z Panem Przemysławem Krzysztofem Maraszkiem („Uprawnionym”) umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym adresowanym do wyżej wymienionego jako osoby będącej Prezesem Zarządu DOMESTA Sp. z o.o. i jej kluczowym menadżerem. Opisany powyżej i stanowiący podstawę zawarcia Umowy Program Motywacyjny polega na przyznaniu Uprawnionemu - po ziszczeniu się warunków tego programu - prawa do preferencyjnego objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki DOMESTA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku łącznie nie więcej niż 40 (czterdziestu) nowo utworzonych udziałów. Realizacja Programu Motywacyjnego przewidziana jest na lata 2022-2026, przy czym objęcie nowo utworzonych udziałów następować może w latach 2023-2027. Program Motywacyjny ma obejmować pięć kolejnych lat obrotowych począwszy od roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2022r., a skończywszy na roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2026r. Za każdy rok Programu Motywacyjnego, Uprawniony może objąć 8 (osiem) nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki w cenie wskazanej w Programie Motywacyjnym. W przypadku pełnej realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego i podwyższenia w jego wyniku wysokości kapitału zakładowego DOMESTA Sp. z o.o. przez utworzenie 40 nowych udziałów, udział Emitenta w kapitale zakładowym DOMESTA Sp. z o.o. ulegnie zmniejszeniu z 59,57 % do 53,85 %. 33. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych W Spółce i w spółkach zależnych nie występuje program akcji pracowniczych. 34. Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności Spółka oraz podmioty Grupy Kapitałowej nie spełniają kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązujących spółki do raportowania informacji niefinansowych. Jednocześnie INPRO SA z siedzibą w Gdańsku działając w oparciu o zasadę numer 2.1 in fine dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021” informuje, że nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki: Zarządu oraz Rady Nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Spółka wyjaśnia, że zasada przewidująca posiadanie przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, w szczególności w zakresie określenia jej warunków takich jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także celów stosowanej polityki różnorodności, choć nie jest obecnie stosowana, to wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w Spółce, podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów władz spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie Spółki stanowią regulację określającą prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Także dobór i zatrudnianie kadry menadżerskiej dokonywane jest przez Zarząd na podstawie powyżej określonych merytorycznych zasad wyboru opartych o kwalifikacje i kompetencje danej osoby. Ostatnie wybory do Rady Nadzorczej spółki stanowią przejaw dążenia do zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w strukturach zarządczych i nadzorczych INPRO SA. 35. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze INPRO SA w roku sprawozdawczym przekazała około 179 tys. zł na cele dobroczynne na rzecz zarówno osób indywidualnych jak i różnorodnych organizacji, takich jak szkoły, organizacje, stowarzyszenia i fundacje prospołeczne (łącznie do około 7 odbiorców plus pomoc przedświąteczna dla rodzin z terenu Kaszub w trudnej sytuacji finansowej). Decyzje o wszelkich działaniach o charakterze sponsoringowym i charytatywnym podejmowane są przez Zarząd Spółki na podstawie indywidualnych wniosków o dofinansowanie złożonych przez zainteresowane podmioty. Pomoc w przedmiotowym zakresie ma zasięg lokalny. 43 36. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego W dniu 26.03.2021 r. INPRO SA zawarła z MOORE Rewit Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie: a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2021 r. – 30.06.2021 r. – wynagrodzenie 27.900,00 zł, b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. – wynagrodzenie 38.900,00 zł, c) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2022 r. – 30.06.2022 r. – wynagrodzenie 27.900,00 zł, d) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. – wynagrodzenie 38.900,00 zł, e) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r. – wynagrodzenie 31.800,00 zł, f) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – wynagrodzenie 43.800,00 zł. Dodatkowo w dniu 07.03.2022 r. podpisany został aneks do umowy z MOORE Rewit Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, w którym w związku, iż w dniu 3 stycznia 2022 roku został zakończony proces, w wyniku którego Moore Rewit Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (80-137) przy ul. Starodworskiej 1 wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) do spółki Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00–613), ul. Tytusa Chałubińskiego 8. W ramach ZCP stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie i finansowo ze struktury Moore Rewit Audyt Sp. z o.o. zespół składników materialnych i niematerialnych, na spółkę Moore Polska Audyt Sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki z dotychczasowych umów o przeprowadzanie rewizji finansowej. W dniu 20.10.2022 r. z MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. podpisane zostało zlecenie dotyczące oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej INPRO SA za 2022 r. z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Wynagrodzenie za to badanie wynosi 300 zł netto za roboczogodzinę, przy założeniu maksymalnego zaangażowania godzinowego 28 roboczogodzin. W dniu 20.10.2022 r. z MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. podpisane zostało zlecenie dotyczące badania zgodności rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022 z wymogami ESEF (European Single Electronic Format). Wynagrodzenie za to badanie wynosi 275 zł netto za roboczogodzinę, przy założeniu maksymalnego zaangażowania godzinowego 32 roboczogodzin. Ponadto ze spółką MOORE Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (wcześniej MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o.) zostały zawarte umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej: a) inBet Sp. z o. o. – w dniu 05.08.2021 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2021 r., na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2023 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie kolejno 16.000,00 zł, 16.000,00 zł oraz 18.000,00 zł za rok, b) Dom Zdrojowy Sp. z o. o. – w dniu 05.08.2021 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2021 r., na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2023 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie kolejno 8.000,00 zł, 8.000,00 zł oraz 9.000,00 zł za rok, c) DOMESTA Sp. z o. o. – w dniu 19.08.2021 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2021 r., na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2023 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie kolejno 19.900,00 zł, 19.900,00 zł oraz 21.000,00 zł za rok, d) Hotel Mikołajki Sp. z o. o. – w dniu 05.08.2021 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2021 r., na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2023 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie kolejno 8.000,00 zł, 8.000,00 zł oraz 9.000,00 zł za rok. Wszystkie podane wyżej kwoty są kwotami netto. INPRO SA nie korzystała w roku sprawozdawczym z innych niż wyżej wymienionych usług świadczonych przez MOORE REWIT Audyt / MOORE Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. 37. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W przedmiotowym okresie Grupa nie prowadziła żadnych działań w dziedzinie badań i rozwoju. 44 38. Nabycie akcji własnych W okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2022 INPRO SA nie dokonała żadnej transakcji dotyczącej nabycia akcji własnych. Natomiast zwrócić należy uwagę, iż w dniu 27.05.2021 r. Zarząd INPRO SA podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu skupu akcji własnych przez INPRO SA. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosić będzie nie więcej niż 11.000.000,00 zł. Uchwała Zarządu została opisana w raporcie bieżącym 12/2021 z dnia 27.05.2021 r. Stosowną uchwałę w przedmiotowym zakresie podjęło także Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.06.2021 r. 39. Opis istotnych pozycji pozabilansowych W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej istotne pozycje pozabilansowe. 40. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym a) Po dniu bilansowym Grupa zawarła następujące nowe umowy kredytowe: Tabela 16. Kredyty zaciągnięte po dniu bilansowym Bank Kwota w tys. zł Szczegóły: nr raportu bieżącego / przedmiot finansowania SGB Bank SA (INPRO SA) 3 400 - / refinansowanie zakupu działki w Elblągu, ul. Warszawska Konsorcjum: Bank Spółdzielczy w Skórczu i Bank Spółdzielczy w Pruszczu Gdańskim (DOMESTA Sp. z o.o.) 12 000 - / refinansowanie zakupu działki w Gdańsku, ul. Starogardzka RAZEM 15 400 b) Po dniu bilansowym Grupa dokonała spłaty poniższych umów kredytowych: Tabela 17. Kredyty spłacone po dniu bilansowym Bank Data podpisania umowy Kwota w tys. zł Przeznaczenie kredytu mBank SA 29.09.2021 r. 24 430 Finansowanie kosztów budowy OSTOJA II mBank SA 20.01.2022 r. 23 920 Finansowanie kosztów budowy Koncept I RAZEM 48 350 c) Po dniu bilansowym Grupa zawarła nowe umowy leasingowe z podmiotami trzecimi o łącznej wartości 184 tys. zł. d) W dniu 17.03.2023 r. INPRO SA podpisała z SML Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku dwie przedwstępne umowy leasingu, na podstawie której, INPRO SA udzieliła leasingu operacyjnego nieruchomości – 2 lokali usługowych w budynku wybudowanym na osiedlu RYTM. Wartość przedmiotów leasingu wynosi łącznie 1.114 tys. zł netto. Okres leasingu 5 lat. Termin podpisania przyrzeczonych umów leasingu to koniec maja 2023 r. e) W dniu 22.03.2023 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr GD1G/00190254/6, hipoteki umownej do kwoty 53.910 tys. zł, na aktywach INPRO SA, stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego finansującego koszt budowy osiedla RYTM w Gdańsku w kwocie 35.940 tys. zł, udzielonego przez mBank SA. Na dzień dzisiejszy, z uwagi na dynamicznie zmieniające się warunki, Zarząd INPRO SA nie może w sposób jednoznaczny określić wpływu sytuacji w kraju (wysokie stopy procentowe i inflacja, rekomendacje KNF) na działalność w perspektywie długofalowej, wyniki finansowe i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej. Grupa w 2022 roku podjęła działania dostosowujące ofertę do aktualnego popytu – promowane były lokalizacje pod zakup przez klientów gotówkowych oraz lokalizacje atrakcyjne dla klientów chcących kupić mieszkanie z przeznaczeniem na wynajem. Analizowane są koszty budowy zarówno na etapie budżetowania jak i budowy, wprowadzone były działania ograniczające zużycie energii w okresie zimowym. Pomimo tych działań należy spodziewać się pewnego obniżenia rentowności działania, ponieważ dynamika wzrostu strony kosztowej jest wyższa niż dynamika wzrostu cen sprzedaży. 45 Aktualna sytuacja na rynku deweloperskim wydaje się poprawiać, wzrasta zainteresowanie klientów kupnem mieszkania. Grupa Kapitałowa podpisała w I kwartale 2023 roku łącznie 167 umów netto (tj. o 106% więcej niż w I kwartale 2022 roku). Zauważalny jest także wzrost popytu na kredyty hipoteczne oraz zainteresowania klientów rządowym programem „Pierwsze mieszkanie”, który wejść ma w życie w lipcu br. Z uwagi na ratalny charakter płatności za kupowane lokale, wysoki poziom środków na rachunkach, pozyskane finansowanie kredytowe prowadzonych inwestycji, w tym poprzez emisję obligacji oraz dostępne finansowanie w ramach kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (plus kredyt obrotowy INPRO w kwocie 15 mln zł oraz spółki DOMESTA w kwocie 10 mln zł - oba w Alior Bank SA z zabezpieczeniem w ramach gwarancji płynnościowych BGK), na chwilę obecną nie widzimy ryzyka znacznego obniżenia płynności Spółek INPRO oraz DOMESTA w najbliższych miesiącach, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej. Kontynuacja działalności w ocenie Zarządu nie jest w chwili obecnej zagrożona. Działalność hotelowa po dobrym sezonie letnim zagwarantowała sobie środki finansowe na kolejne miesiące roku. Przed tą branżą jest jednak sporo wyzwań, takich jak rosnące koszty działalności (wysoka inflacja, wysokie koszty energii) oraz tendencję klientów dokonywania rezerwacji krótko przed przyjazdem do hotelu. Gdańsk, 26.04.2023 r.