SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2019 ROKU

GDAŃSK, 6 KWIETNIA 2020 r.

Zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA

w 2019 roku

Niniejszy dokument Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 r. zawiera również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.

Gdańsk, 6 kwietnia 2020 roku

Piotr Stefaniak	Zbigniew Lewiński	Krzysztof Maraszek
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

Spis treści

1.	Informacje podstawowe 5
2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
3.	Struktura kapitałów INPRO SA 6
4.	Sytuacja w branży 7
5.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia 8
6.	Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA 10
7.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2019 r10
8.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania22
9.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe 23
10.	Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe24
11.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 25
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności26
13.	Informacja o podstawowych produktach 26
14.	Rynki zbytu i kanały dystrybucji 29
15.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności29
16.	Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 31
17.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach31
18.	Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach33
19.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach33
20.	Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem 34
21.	Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych 34
22.	Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 34
23.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy34
24.	Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 201934
25.	Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju 35
26.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 36
27.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę 36
28.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki37
29.	Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących 37
30.	Polityka wynagrodzeń38
31.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki38
32.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy38
33.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych39
34.	Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności 39

35.	Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze39
36.	Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego39
37.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 40
38.	Nabycie akcji własnych40
39.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 40
40.	Istotne wydarzenia po dniu bilansowym40

1. Informacje podstawowe

INPRO SA ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej INPRO SA:

Pełna nazwa (firma)	INPRO Spółka Akcyjna
Siedziba	80-320 Gdańsk, ul. Opata Jacka Rybińskiego 8
Numer REGON	008141071
Numer NIP	589-000-85-40
NUMER KRS	0000306071
PKD2007	4120Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
	i niemieszkalnych

Tabela 1. Podstawowe informacje o INPRO SA

Prawny poprzednik INPRO SA – spółka pod firmą Biuro Projektów i Usług Inwestycyjnych Budownictwa INPRO Spółka z o.o. z siedzibą w Kartuzach została wpisana do Rejestru Handlowego dnia 30.05.1987 r. Głównym przedmiotem działalności było projektowanie i przygotowanie inwestycji budowlanych.

Zgodnie z zapisami aktu notarialnego z dnia 08.11.1990 r. zmieniono firmę, pod którą działała Spółka na Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO Sp. z o.o.

W roku 1992 Spółka rozszerzyła ofertę handlową poprzez podjęcie działalności deweloperskiej.

Począwszy od roku 1998 Spółka skoncentrowała swoją działalność na projektach deweloperskich.

Rejestracja przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (jeszcze pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO SA) dokonana została przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS dnia 29 maja 2008 r. (KRS 0000306071).

Zmiana nazwy Spółki na INPRO SA została zarejestrowana przez Sąd dnia 26.06.2008 r. pod numerem KRS 0000306071.

W dniu 20 grudnia 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny INPRO SA oferujący do objęcia w Ofercie Publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 10.010.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji.

W dniu 17.02.2011 r. prawa do akcji serii B spółki INPRO SA zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Akcje Spółki serii A i B zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 22.03.2011 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz użytkowych (Emitent oraz Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o.).

Dodatkowo spółki w ramach Grupy zajmują się:

usługami hotelowymi (Dom Zdrojowy Sp. z o. o. do dnia 31.08.2019 r.),
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi (Hotel Mikołajki Sp. z o.o. oraz Dom Zdrojowy Sp. z o.o. od dnia 01.09.2019 r.),
aranżacją i wykończeniem mieszkań (SML Sp. z o.o.),
produkcją prefabrykowanych elementów betonowych, żelbetowych dla budownictwa ogólnego, przemysłowego i komunalnego (inBet Sp. z o.o.),
instalacjami sanitarno grzewczymi (PI ISA Sp. z o.o.).

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Strukturę Grupy Kapitałowej oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31.12.2019 r.:

Podmiot	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	Kapitał podstawowy	Przedmiot działalności
Przedsiębiorstwo Budowlane DOMESTA Sp. z o.o.	Gdańsk	59,57%	300.800 zł	Działalność deweloperska (mieszkania popularne)
SML Sp. z o.o.	Gdańsk	100%	200.000 zł	Aranżacje i wykończenie wnętrz
inBet Sp. z o.o.	Kolbudy	80,32%	13.790.840 zł	Produkcja elementów betonowych, żelbetowych i stalowych
Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o.	Gdańsk	76,92%	80.000 zł	Instalacje sanitarno - grzewcze
Hotel Mikołajki Sp. z o.o.	Gdańsk	100%	17.980.000 zł	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
Dom Zdrojowy Sp. z o.o.	Gdańsk	100%	19.140.385 zł	Usługi hotelowe, Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi *

Tabela 2. Struktura Grupy Kapitałowej INPRO SA wg stanu na 31.12.2019 r.

*w związku z umową odpłatnej dzierżawy obiektu Dom Zdrojowy z dnia 12.08.2019 r., spółka Dom Zdrojowy zmieniła rodzaj prowadzonej działalności na: wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi (PKD 68.20 Z).

1) W okresie dwunastu miesięcy 2019 roku skład Grupy Kapitałowej INPRO SA nie uległ zmianom w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2018 r.

Należy jednak zwrócić uwagę na następujące wydarzenia:

a) W dniu 12.08.2019 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Sp. komandytową Umowę dzierżawy, na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie od dnia 01.09.2019 r. wydzierżawił (na okres 10 lat) należący do spółki Dom Zdrojowy Sp. z o.o. obiekt hotelarski położony w miejscowości Jastarnia oraz przejął prawa i obowiązki wynikające z umów najmu apartamentów, zlokalizowanych w tym samym budynku co hotel, ale stanowiących odrębne nieruchomości lokalowe, będące własnością osób trzecich, a także wstąpił w inne stosunki zobowiązaniowe dotyczące prowadzenia tego obiektu hotelowego. Umowa dzierżawy została opisana w raportach bieżących nr 20/2019 z 23.07.2019 r. i 21/2019 z 12.08.2019 r.
b) W dniu 05.09.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie siedziby spółki z 84-140 Jastarnia, ul. Tadeusza Kościuszki 2A na adres 80-320 Gdańsk, ul Opata Jacka Rybińskiego 8 (rejestracja w KRS w dniu 15.10.2019 r.). Uchwała została podjęta w związku z podpisaniem umowy dzierżawy opisanej w punkcie a) powyżej.

2) Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności, oprócz zdarzeń wskazanych w punkcie 1) powyżej.

3) Grupa nie dokonała żadnych innych niż opisana w punkcie 1 powyżej, istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych.

Wolne środki finansowe lokowane są przez podmioty Grupy w krótkoterminowe lokaty terminowe.

3. Struktura kapitałów INPRO SA

Według stanu na 31.12.2019 r. kapitał zakładowy Spółki INPRO wynosił 4.004.000,00 zł i dzielił się na 40.040.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000	17,93%	2.100.000	17,93%
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770		5.077.704
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2019 r. oraz na dzień 06.04.2020 r.

Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2019 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2019 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA.

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2019 r. wyniosły łącznie: 327.882.039,30 zł.

Kapitały własne INPRO SA na dzień 31.12.2019 r. wyniosły łącznie: 289.648.372,61 zł.

4. Sytuacja w branży

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego Produkt Krajowy Brutto w roku 2019 osiągnął poziom 4,0 % wzrostu w porównaniu do roku 2018 (w 2018 roku odnotowaliśmy wzrost gospodarczy na poziomie 5,1 %). Aktywność gospodarcza była wspierana głównie przez konsumpcję indywidualną (wzrost 3,3% rdr w IV kw.), wzmocnioną przez poprawę sytuacji na rynku pracy i wzrost realnych dochodów (przeciętne wynagrodzenie brutto w 2019 roku wzrosło w porównaniu z rokiem ubiegłym o 4,8 %). Zgodnie ze wstępnymi danymi GUS w 2019 roku zmniejszył się wskaźnik stopy bezrobocia (5,2 % na koniec grudnia). Wskaźnik inflacji w grudniu 2019 r. wyniósł 2,3 % r/r. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 6,9 %.

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej¹

Zgodnie z raportem firmy doradczej JLL, rok 2019 był pod względem sprzedażowym drugim najlepszym rokiem w historii rynku deweloperskiego, po rekordowym 2017 roku. Popyt na mieszkania był w dalszym ciągu oparty na dobrej sytuacji gospodarczej Polski: niskie stopy procentowe, niskie bezrobocie, wzrost płac. Znaczącą grupą nabywców tak jak w latach poprzednich stanowili kupujących mieszkania za gotówkę (także w celach inwestycyjnych).

W roku 2019 firmy deweloperskie wprowadziły do sprzedaży w sześciu aglomeracjach (Kraków, Łódź, Poznań, Trójmiasto, Wrocław, Warszawa) około 64,0 tys. mieszkań, czyli o 3 % mniej niż w poprzednim roku.

Jednocześnie sprzedano 65,4 tysięcy lokali, czyli o około 0,8 % więcej niż w całym 2018 roku.

Liczba mieszkań znajdujących się w sprzedaży na koniec grudnia 2019 roku w sześciu aglomeracjach wyniosła 50,3 tys., co stanowi o 1 % mniej w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku (8,9 % kw./kw. spadku ilości mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w ostatnim kwartale 2019 r. w porównaniu do ubiegłego roku).

Poziom cen mieszkań wprowadzanych do sprzedaży rósł w ciągu roku, w porównaniu do grudnia 2018 r. ceny mieszkań wprowadzonych do sprzedaży na koniec 2019 roku były średnio o 1,6 % wyższe.

Oferta sprzedaży mieszkań w Trójmieście spadła na koniec roku w porównaniu do stanu z grudnia 2018 r. o 11,9 %. W ostatnim kwartale roku oferta zmalała o ponad 800 jednostek (-12 %), zaś liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży była najniższa od prawie 5 lat.

W całym 2019 r. spadek liczby transakcji w tej aglomeracji wyniósł 4,1 % r/r. Średnia cena mieszkań w trójmiejskiej aglomeracji w ofercie na koniec 2019 r. była wyższa o 9,7 % niż na koniec 2018 r.

¹ Dane na podstawie JLL Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2019 r. oraz opracowanie własne.

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej²

Z uwagi na fakt, iż INPRO SA posiada 100% udziałów w Domu Zdrojowym Sp. z o.o. i Hotelu Mikołajki Sp. z o.o., które są odpłatnie dzierżawione przez podmiot zewnętrzny, prowadzący w obiektach działalność hotelarską, sytuacja Grupy uzależniona jest także od branży hotelarskiej.

Zgodnie z informacjami pozyskanymi z opracowania GUS "Baza noclegowa według stanu w dniu 31.07.2019 r. i jej wykorzystanie w I półroczu 2019": "W pierwszym półroczu 2019 roku, w porównaniu do I półrocza 2018 roku, widoczny był wzrost ogólnej liczby turystów korzystających z bazy noclegowej o 6,1% oraz liczby udzielonych noclegów o 6,5%. Jednocześnie zanotowano wzrost liczby turystów zagranicznych o 4,5% oraz liczby spędzonych przez nich nocy o 5,1%". Według stanu na dzień 31 lipca 2019 r. w Polsce znajdowało się 11.251 turystycznych obiektów noclegowych (wzrost o 1,6% w stosunku do roku poprzedniego), na które składało się min. 4.229 obiektów hotelowych. W obiektach hotelowych w pierwszym półroczu 2019 r. nocowało 12,6 mln osób.

Wyniki hoteli w pierwszej połowie 2019 roku były stabilne – wzrost wskaźnika RevPAR wyniósł 2,1 % i był generowany głównie przez wzrost średniej ceny. Głównym czynnikiem wpływającym na poziom obłożenia hoteli był wzrost liczby dostępnych pokoi (przez co tempo wzrostu RevPAR nie była tak wysokie jak w latach 2015 – 2017).

Rosnąca baza hotelowa w Polsce przyciąga globalne sieci, przede wszystkim do dużych miast, kurortów i w pobliża lotnisk. Z drugiej strony zmusza istniejące już polskie hotele do odświeżenia swej oferty i zadbania o atrakcyjny, wpisujący się w najnowsze trendy wygląd hoteli.

Rynek polski jest atrakcyjny dla polskiej i zagranicznej branży MICE. Polska staje się coraz chętniej wybierana dzięki temu, że jest postrzegana jako jedno z bezpieczniejszych miejsc, nawet w samej Europie. Do tego dochodzi też znaczący rozwój infrastruktury komunikacyjnej.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja makroekonomiczna polskiej gospodarki, tempo jej rozwoju oraz sytuacja ekonomiczna w regionie, w Unii Europejskiej, a także na rynkach światowych mają istotny wpływ na rynek budowlany. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach (w tym jako skutek rozwoju epidemii koronawirusa) lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Znaczący wpływ na realizowane wyniki finansowe dewelopera mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, (ii) wydłużające się procedury pozyskania pozwolenia na budowę, (iii) przesunięcie terminu zakończenia budowy (iv) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (v) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

Banki mają bezpośredni wpływ na możliwość zakupu mieszkań przez klienta końcowego, gdyż zdecydowana większość nowych lokali jest nabywana na kredyt. Ekspansywna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z mniej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej ma wpływ na wzrost dostępności kredytów dla potencjalnych nabywców mieszkań. Odwrotnie, restrykcyjna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z bardziej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej przez instytucje finansowe, czy też bardziej konserwatywnymi rekomendacjami stosowanymi przez regulatorów, powoduje ograniczenie dostępności finansowania, a w dalszej konsekwencji skutkuje zmniejszeniem liczby sprzedanych mieszkań. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że zarówno pierwsza sytuacja wywołana niekontrolowaną walką banków o klienta, skutkująca gwałtownym wzrostem cen mieszkań, jak i druga, wywołana ogólnoświatowym kryzysem, który w konsekwencji spowodował awersję banków do ryzyka i poważne spowolnienie na rynku mieszkaniowym, nie są korzystne ani dla konsumentów, ani dla deweloperów.

Podobne relacje można zaobserwować w przypadku kredytów korporacyjnych udzielanych bezpośrednio deweloperom na realizowane projekty. Ograniczenie finansowania kredytowego przyczynia się do wstrzymywania projektów, czy to na etapie rozpoczęcia budowy, czy już na etapie zakupu gruntów, co w

² Dane na podstawie danych z GUS, opracowań własnych oraz na podstawie wydania specjalnego magazynu Świat Hoteli: Rynek hotelarski w Polsce, Raport 2019

konsekwencji powoduje zmniejszenie podaży oferowanych mieszkań. Sytuacja taka może doprowadzić do spotęgowania wahań cen mieszkań, czy też ograniczenia oferty.

Grupa od wielu lat osiąga pozytywne wyniki finansowe, posiada bardzo dobrą historię kredytową, a także bardzo dobre relacje z instytucjami finansowymi.

Ryzyko związane z konkurencją

Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) struktury oferty; iv) zaawansowania budowy; (v) rozkładu architektonicznego lokali; vi) oferty kredytowej proponowanej przez banki współpracujące z deweloperem. Osłabienie koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego może wpłynąć na wzrost konkurencji na rynku deweloperskim, co pociąga za sobą konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym na obniżenie cen), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Trójmiasto. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Grupa obserwuje, analizuje działania konkurencji oraz na bieżąco podejmuje odpowiednie działania w celu zminimalizowania tego ryzyka.

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

Dominującym rynkiem działalności Grupy jest rynek trójmiejski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku Trójmiasta może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

Możliwość realizacji strategii Grupy w obszarze działalności deweloperskiej zależy w znacznym stopniu od możliwości pozyskiwania odpowiednich gruntów niezbędnych do realizacji projektów deweloperskich zarówno w Trójmieście i jego okolicach, jak również w innych atrakcyjnych lokalizacjach znajdujących się w obszarze zainteresowania Grupy.

Pozyskiwanie gruntów pod zabudowę mieszkaniową zależy z jednej strony od sprawności działania Grupy, z drugiej natomiast od obiektywnych czynników zewnętrznych. Czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać negatywnie na skuteczność pozyskiwania przez Grupę gruntów są przede wszystkim: konkurencja na rynku nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz przewlekłe procedury związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji.

Grupa nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości nie wystąpią trudności w procesie pozyskiwania terenów pod projekty deweloperskie, pomimo że w obecnej chwili Grupa nie ma problemów z nabywaniem odpowiedniej liczby gruntów. Ewentualne zakłócenia w zakresie nabywania odpowiedniej liczby gruntów spowodowałyby spowolnienie rozwoju działalności Grupy w obszarze realizacji mieszkaniowych projektów deweloperskich.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Emitent nie może zapewnić, że poszczególne decyzje administracyjne (pozwolenia, zezwolenia, licencje, koncesje, zgody) takie jak: pozwolenie na budowę, decyzja ustalająca warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, pozwolenie na użytkowanie, decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia wymagane w związku prowadzonymi projektami deweloperskimi, zostaną uzyskane przez Grupę, ani że jakiekolwiek obecne lub nowe decyzje nie zostaną wzruszone. Pomimo dokładania należytej staranności w ubieganiu się o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych, Emitent nie może zagwarantować całkowitego wyeliminowania ryzyka nieuzyskania w/w decyzji lub ich wzruszenia, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją w branży hotelarskiej

Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W regionach wypoczynkowych, w których działają hotele Grupy z roku na rok powstają nowe obiekty. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach z efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych lokalizacjach.

Nasilenie się konkurencji może mieć niekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia obiektów prowadzonych przez Grupę, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z branżami, w których działają spółki zależne Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, związana jest także z branżą produkcji prefabrykatów betonowych, produkcji i montażu konstrukcji stalowych oraz instalacji sanitarno-grzewczych, poprzez należące do Grupy spółki INBET oraz ISA. Biorąc pod uwagę uzależnienie powyższej działalności od koniunktury w budownictwie, w szczególności w odniesieniu do działalności deweloperskiej, większość ryzyk podobna jest do ryzyk związanych z podstawową działalnością Grupy. Należy zaznaczyć, że działalność spółek INBET oraz ISA ma dużo mniejszy wpływ na wyniki finansowe Grupy, niż w przypadku podstawowej dla niej działalności deweloperskiej.

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, zawarte są w nocie nr 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

Grupa zamierza umacniać swoją silną pozycję w dotychczasowych sektorach działalności, w tym przede wszystkim na rynku deweloperskim. Spółka INPRO będzie koncentrować swoją działalność na rynku trójmiejskim plus okolice – Pruszcz Gdański, Rumia, w segmencie mieszkań popularnych i o podwyższonym standardzie. Jednym z największych atutów Spółki jest znajomość rynku, w tym zwłaszcza preferencji lokalizacyjnych i innych wymagań poszczególnych grup klientów.

Osiągnięta pozycja rynkowa stwarza możliwości dalszego, dynamicznego rozwoju, w szczególności poprzez realizację atrakcyjnych rynkowo projektów.

Spółka systematycznie wprowadza do sprzedaży nowe projekty. INPRO SA posiada bank gruntów zakupionych po korzystnych cenach oraz planuje utrzymać politykę, polegającą na wyszukiwaniu unikalnych lokalizacji o relatywnie niskich cenach gruntów. Dzięki czemu możliwe będzie realizowanie projektów, które ze względu na atrakcyjność lokalizacji, architektury, jakości wykonania i ceny będą sprzedawane w relatywnie krótkim czasie. W celu znaczącego powiększenia banku gruntów pod nowe projekty, INPRO na bieżąco monitoruje sytuację na rynku działek budowlanych.

Istotnym elementem strategii Grupy będzie dalsze umacnianie marki "Inpro" jako symbolu wysokiej jakości, wiarygodności i bezpieczeństwa.

INPRO rozważa zwiększenie zaangażowania w realizację projektów komercyjnych, w szczególności budynków biurowych.

W związku z podpisaniem w czerwcu 2018 roku umowy odpłatnej dzierżawy obiektu Hotel Mikołajki w Mikołajkach, a w sierpniu 2019 roku umowy odpłatnej dzierżawy obiektu Dom Zdrojowy w Jastarni, Grupa od września zawiesiła działalność hotelarską na rzecz wynajmu nieruchomości własnych. Z uwagi na okres, na który podpisane zostały umowy dzierżawy, strategia działania w tym obszarze będzie kontynuowana przez okres 10 lat.

W zasadzie dobiega końca modernizacja zakładu produkcyjnego inBet Sp. z o. o. – uruchomiono drugą linię do produkcji prefabrykowanych elementów betonowych (produkcja ścian zespolonych), dokończono termomodernizację i rozbudowę hali produkcyjnej, instalację nowego węzła betoniarskiego, zakupiono suwnicę. Do ukończenia pozostała min. modernizacja budynku biurowego, zakup kolejnych suwnic i modernizacja torowisk pod suwnice, zakup paneli fotowoltaicznych. Przeprowadzone dotychczas prace zaowocowały wysoką dynamiką przyrostu przychodu i zysku netto.

Zarząd INPRO SA uważa, iż kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2019 r.

a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2019 roku

Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka INPRO SA podaje, że od dnia 1 stycznia 2016 r. dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., który wszedł w życie w dniu 01 stycznia 2016 roku (treść tego dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.corpgov.gpw.pl).

b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka w 2019 roku odstąpiła od niżej wskazanych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a) oświadczenia:

1) Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, albowiem posiedzenia Walnego Zgromadzenia nie są rejestrowane w formie wideo i audio. Brak rejestracji przebiegu obrad jest obecnie podyktowany brakiem wystarczającej jakości środków rejestrujących, które bez obawy o zniekształcenie przekazu mogłyby odzwierciedlać przebieg Walnego Zgromadzenia. Nadto, przebieg obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń i odzwierciedlania jego przebiegu w postaci protokołu notarialnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zapewnia się możliwość zarówno uczestnictwa akcjonariuszy w obradach Zgromadzenia, jak i następczego zapoznania się z jej przebiegiem. Spółka jednakże nie wyklucza podjęcia starań o pozyskanie i wdrożenie środków technicznych, które mogą rejestrować w formie audio lub wideo przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa zasada I.Z.2 nie ma zastosowania w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, gdyż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

2) Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonują obecnie Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń. Wobec dokonanych podczas przeprowadzonego w dniu 28 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INPRO SA zmian statutu spółki powodowanych wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089, obecnie w Spółce funkcjonuje jedynie wyodrębniony Komitet Audytu. Z uwagi na wielkość Spółki Zarząd uważa, że obecnie obowiązujące regulacje związane z wyborem członków zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą oraz zasady wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stanowią prawidłową i wystarczającą regulację w tym zakresie oraz nie niosą ryzyka braku transparentności i przejrzystości działań lub działań naruszających równe prawa akcjonariuszy. Ponadto Spółka informuje, że Statut przewiduje obowiązek zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki co najmniej dwóch członków posiadających statut niezależności, określony w obecnej treści Statutu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje zaś, że w wypadku utracenia przez członka Rady Nadzorczej statutu członka niezależnego, osoba taka jest zobowiązania niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Spółki. Nadto zgodnie z zapisem § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia kandydat na członka Rady Nadzorczej składa na Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać powoływany, oświadczenie o spełnianiu lub nie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej. W Spółce obecnie nie stworzono i nie przyjęto polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Okoliczność ta powoduje, iż brak polityki wynagrodzeń w roku 2019 nie powodował w rzeczywistości naruszenia postanowień ww. zaleceń, a wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej zasady. Spółka informuje jednak, że zgodnie z treścią art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.2217) do dnia 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie spółki INPRO SA winno podjąć uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku.

3) Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Obecne prowadzone przez Spółkę sposoby kontroli zostały szczegółowo opisane w komentarzu do zasady III.Z.1.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opisane poniżej w podpunkcie c) Oświadczenia. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz Spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Spółka posiada także umowę z biurem doradztwa podatkowego. Mając na uwadze powyższe w ocenie Spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez Spółkę tej zasady.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Jak już wskazano odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – szczegółowo opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów Spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków zarządu Spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem Spółki. W Spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie w ocenie Spółki stosowana struktura organizacyjna zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W Spółce stosowane są zasady szczegółowo opisane w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej. W ramach Rady Nadzorczej działa wyodrębniony Komitet Audytu – co zostało szczegółowo omówione powyżej w uzasadnieniu do niestosowania zasady numer II.Z.7. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki. W wypadku wyodrębnienia w strukturach Spółki jednostki audytu wewnętrznego osoba, której zostanie powierzona funkcja kierownika tej komórki będzie spełniała wymogi opisane w niniejszej zasadzie.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką i w związku z tym Radzie Nadzorczej nie będą przedstawiane przez takie podmioty oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w tej zasadzie. Zarząd co roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki. Obecnie Spółka będzie przestrzegać omawianej zasady w zakresie sprawozdawczości Zarządu adekwatnej do posiadanych i powyżej opisanych mechanizmów istniejących w Spółce.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.1 powyżej nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Wobec powyższego stosowanie zasady nr III.Z.5 będzie się odbywać o oparciu o ocenę przez Radę Nadzorczą działań opisanych w uzasadnieniu do punktu III.Z.1 z uwzględnieniem sprawozdawczości opisanej w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.4 powyżej, a także w oparciu o działanie Komitetu Audytu.

4) Część IV– Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na koszty usług z tym związanych oraz konieczność zapewnienia nie tylko dwustronnej łączności, ale także zapewnienia bezpieczeństwa takich transmisji i wypracowania technicznych możliwości przeprowadzenia głosowań i weryfikacji uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przyszłości Spółka rozważy możliwość stosowania rekomendacji IV.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W przypadku wprowadzenia stosowania powyższej reguły po uzyskaniu przez Spółkę odpowiednich środków oraz przystosowaniu urządzeń teleinformatycznych do wymogów określonych w tej zasadzie, INPRO SA niezwłocznie przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości. Niestosowanie tej reguły w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia. Nadto, obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad walnego zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Akcje Spółki są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia.

5) Część V– Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka informuje, że nie posiada skatalogowanych regulacji wewnętrznych spełniających wymogi powyżej opisanej regulacji. Obecnie spółka będzie opierała się na istniejących regulacjach w tej materii, w tym przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz z zapisach Statutu obligujących do wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, zapisach Regulaminów Rady Nadzorczej dotyczących obowiązku zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji lub głosowania nad uchwałą, w której taki konflikt zaistniał lub mógł zaistnieć, a także na obowiązku raportowania przez członków Rady Nadzorczej ich powiązań z akcjonariuszami spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazać także należy, że zgodnie z zapisem § 10 Regulaminu Zarządu członkowie Zarządu także są zobligowani do poinformowania zarządu o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów i wyłączenia się od rozstrzygania spraw objętych takim konfliktem. W wypadku powstawania konfliktu interesów w odniesieniu do pracowników Spółki lub osób działających na jej zlecenie Zarząd będzie weryfikował każdy zgłoszony lub zauważony przypadek takiego istniejącego lub potencjalnego konfliktu interesów i będzie dążył do jego rozstrzygnięcia. Spółka wskazuje jednak, że Rada Nadzorcza opracuje i wdroży do 30.06.2020 r. okresową ocenę transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi stosownie do wymogów art. 90 j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6) Część VI– Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły. Spółka informuje jednak, że zgodnie z treścią art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.2217) do dnia 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie spółki INPRO SA winno podjąć uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2., a ponadto zgodnie z treścią art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.2217) do dnia 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie spółki INPRO SA winno podjąć uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą. Wysokość wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej ustalana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Spółka wskazuje ponadto, że oświadczenia w przedmiocie stosowania zasad określonych przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieściła zgodnie z obowiązującymi regułami na swojej stronie internetowej.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje następujące mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

Za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Jest to organ zatwierdzający dokumentację finansową Spółki. Materiały do sprawozdań są przygotowywane przez komórkę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki – Dział finansowo-księgowy. Dział ten zajmuje się m.in. księgowością, sprawozdawczością Spółki, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy (za lata od 2007 roku do 2015 roku oraz za lata 2018 – 2019), analizą finansową, controllingiem, sporządzaniem budżetów. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników Działu finansowo-księgowego. Działem kieruje Główna Księgowa i zarazem Dyrektor Finansowy. Sprawozdania skonsolidowane za lata 2016 oraz 2017 sporządzane były na podstawie materiałów przygotowanych przez Dział finansowo – księgowy przez jednostkę zewnętrzną.
Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do dokumentów księgowych jest sprawowana w następujący sposób: faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział finansowo-księgowy (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez Główną Księgową (akceptacja zapłaty). Faktury są również weryfikowane przez Zarząd / Prokurentów Spółki. W Spółce funkcjonuje też wydzielone stanowisko kontroli merytorycznej umów zawieranych przez Spółkę.
Dla każdego z prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich sporządzany jest przez Dział Przygotowania Produkcji budżet oraz harmonogram w układzie miesięcznym, które są na bieżąco aktualizowane. Co miesiąc kierownik budowy danej inwestycji składa do Działu finansowo-księgowego i do Zarządu sprawozdanie zawierające wartości wykonanych w danym miesiącu prac na budowie, z podziałem na zakres wykonanych prac wraz z informacją o zaawansowaniu realizacji poszczególnych pozycji oraz całości inwestycji.
Dział sprzedaży Spółki każdego miesiąca sporządza sprawozdanie zawierające określenie liczby i wartości umów zawartych i rozwiązanych z nabywcami lokali. Na potrzeby poszczególnych projektów Dyrektor Działu sprzedaży przygotowuje harmonogram z planowanymi wpływami zaliczek z tytułu zakupu lokali oraz liczbą wydanych klientom lokali w danym miesiącu.
Na podstawie powyższych harmonogramów (produkcyjnych i sprzedażowych) tworzone są coroczne plany finansowe z podziałem na poszczególne projekty. Zarząd zatwierdza plan finansowy. W ciągu roku plan jest na bieżąco analizowany i aktualizowany (m.in. pod katem miesięcznych raportów Działu produkcji i Działu Sprzedaży).
Spółka sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.:
- o Określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych,
- o Określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych),
- o Określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów.
Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP Optima. Dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań finansowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem.
Wszystkie sprawozdania finansowe (roczne, półroczne jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000		2.100.000
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770	17,93%	5.077.704	17,93%
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

Tabela 4. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2019 r.

e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują żadne statutowe czy umowne zapisy przewidujące specjalne uprawnienia kontrolne dla posiadaczy papierów wartościowych.

f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne statutowe ograniczenia w powyższym zakresie. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie wystąpiły w 2019 roku żadne ograniczenia w tym zakresie.

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z: od jednego do trzech członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz dwaj Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:
- a) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,
- b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W spółce powołano także trzy osoby posiadające prokurę łączną (mieszaną) wespół z członkiem zarządu lub z innym prokurentem.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, organ ten jest upoważniony do podejmowania uchwał w sprawach nie przewidzianych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, a w szczególności do:

1) zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami;
2) wypracowania propozycji kierunków rozwoju i inwestowania, celem przedstawienia do akceptacji Rady Nadzorczej;
3) sporządzania rocznego sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat;
4) składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, dotyczących spraw majątkowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i obowiązującymi przepisami;
5) zatwierdzania kandydatur na stanowiska kierownicze oraz członków Rad Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych;
6) zawiązywania i rozwiązywania z pracownikami Spółki umów o pracę i ustalania ich wynagrodzeń, po zatwierdzeniu przez właściwy komitet Rady Nadzorczej;
7) opiniowania i zatwierdzania regulaminów wewnętrznych;
8) opiniowania wniosków o utworzeniu lub likwidacji oddziałów oraz o udziałach w innych spółkach;
9) przygotowywania odpowiednich dokumentów i projektów uchwał przedkładanych do podjęcia przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie;
10) ustalania porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
11) ustanawiania i odwoływania prokury i pełnomocnictw, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i postanowieniami Statutu Spółki;
12) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki;
13) przygotowywania projektu regulaminu Zarządu.

Regulamin przewiduje dwa zastrzeżenia co do uprawnienia Zarządu do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami:

Nabycie, zbycie oraz obciążenie nieruchomości przez Zarząd, wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli wartość nieruchomości przekracza 20.000.000,00 złotych, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 złotych.
Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce zobowiązany jest zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Pozostałe zasady szczegółowego trybu działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania i działania Walnego Zgromadzenia Spółki określone są w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia (pełna nazwa: Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku).

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie internetowej Spółki).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3) Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) Zmiana statutu Spółki,
6) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
8) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,
9) Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
11) Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
12) Podejmowanie innych decyzji, o których mowa w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Zarząd Spółki ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu.

Akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przy wykazywaniu prawa do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinien zostać okazany odpis z właściwego rejestru, w oryginale lub kopii potwierdzonej notarialnie, lub przez radcę prawnego lub adwokata według aktualnego stanu.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli autentyczność lub ważność dokumentu potwierdzającego upoważnienie do występowania na Walnym Zgromadzeniu budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy sporządzaniu listy akcjonariuszy bądź projektu listy obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, mogą oni zarządzić jego sprawdzenie pod tym kątem.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

Stan na dzień 31.12.2019 r.:

Zarząd:

a) skład osobowy

Piotr Stefaniak	- Prezes Zarządu
Zbigniew Lewiński	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Maraszek	- Wiceprezes Zarządu

W ciągu ostatniego roku obrotowego w składzie osobowym Zarządu Spółki nie zaszły zmiany.

b) opis działania organu

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu zostały opisane w pkt. h) niniejszego Oświadczenia.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz - wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne regulacje obowiązujące w Spółce.

Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z tym zastrzeżeniem, że zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza musi wyrazić zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł - dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.

Nadto, Rada Nadzorcza musi wyrazić aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

Rada Nadzorcza:

a) skład osobowy w 2019 roku

- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Sekretarz Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej

W przedmiotowym okresie nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w składzie organu.

b) opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z paragrafem 10 punkt 2 Statutu Spółki, w razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie ze Statutem Spółki, kodeksem spółek handlowych i innymi aktami prawnymi. W szczególności Rada Nadzorcza:

a) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
b) zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu oraz zasady ich premiowania, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy,
d) zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
e) wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
f) wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł,
g) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
i) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
j) uchwala Regulamin Komitetu Audytu.

W kompetencjach Rady Nadzorczej jest także wyrażanie aprobaty na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej INPRO SA mającym miejsce w dniu 12 października 2017 r. Rada Nadzorcza w oparciu o treść § 10 ust. 19 Statutu Spółki, powołała Komitet Audytu w składzie:

Krzysztof Gąsak	- Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny
Jerzy Glanc	- Członek niezależny Komitetu Audytu
Łukasz Maraszek	- Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089.

Pan Krzysztof Gąsak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badań sprawozdań finansowych (ukończył Uniwersytet Gdański Wydział: Ekonomika Transportu, piastował stanowisko Dyrektora Regionu ds. Bankowości MSP BGŻ BNP PARIBAS SA ukończył wiele szkoleń, w tym w 2017 roku "Wybrane zagadnienia z zaawansowanej analizy finansowej przedsiębiorstw z segmentu SME"). Pan Jerzy Glanc spełnia ustawowe kryteria niezależności. Pan Łukasz Maraszek posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa INPRO SA (ukończył Politechnikę Gdańską, Wydział Architektury i Urbanistyki, współwłaściciel spółek zajmujących się: projektowanie architektonicznym i projektowaniem wnętrz, tworzeniem dokumentacji projektowej dla inwestycji deweloperskich, produkcją i montażem elementów z betonu architektonicznego).

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza działając w oparciu o § 8 ust. 1 lit. k Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także mając na uwadze art. 128 ust. 1 Ustawy uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu spółki INPRO SA. Regulamin ten jest dostępny na stronie www.inpro.com.pl w zakładce relacje inwestorskie.

Opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa w szczególności w oparciu o: Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Regulamin Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków.

Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Odnośnie zasad funkcjonowania Komitetu Audytu w Regulaminie postanowiono, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się, nie rzadziej niż raz na pół roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) właściwa współpraca z biegłymi rewidentami,
f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
g) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
h) kontrolowanie charakteru i zakresu ewentualnych innych usług zlecanych wybranemu biegłemu rewidentowi.

W roku 2019 Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Komitet Audytu przyjął Politykę i procedurę INPRO SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z postanowieniami powyższych dokumentów, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka określa kryteria wyboru audytora oraz przebieg procesu, za który odpowiada Dyrektor Finansowy.

Opracowana polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych opiera się na następujących głównych założeniach:

a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez INPRO SA (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej INPRO profilu działalności;
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzeniu w Grupie INPRO badania;
f) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy INPRO;
g) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień o specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak analiza zagadnień podatkowych, projektów partnerstwa publiczno-prywatnego;
h) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1;
i) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez INPRO SA;
j) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
k) potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno INPRO SA jak i Grupy Kapitałowej INPRO.

Wdrożona w Spółce INPRO SA polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci opiera się na założeniu, iż Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki INPRO SA i Grupy Kapitałowej INPRO lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków jego sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 Ustawy. Świadczenie usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki INPRO SA, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniejszej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażenia zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska, REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. oraz inne spółki z nią powiązane, nie wykonywała w 2019 roku innych usług poza badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych.

REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. w okresie ostatnich 10 lat nie wykonał badania sprawozdań finansowych INPRO SA. Wybór firmy audytorskiej w 2018 roku przeprowadzony był odpowiednim procesem, zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu.

l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

Spółka INPRO SA z siedzibą w Gdańsku działając w oparciu o zasadę numer I.Z.1.15 in fine dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2016" informuje, że nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Spółka wyjaśnia, że zasada przewidująca posiadanie przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, w szczególności w zakresie określenia jej warunków takich jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także celów stosowanej polityki różnorodności, choć nie jest obecnie stosowana, to wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w Spółce, podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów władz spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie Spółki stanowi prawidłową i wystarczającą regulację dotyczącą prawidłowej i niezależnej oceny kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Także dobór i zatrudnianie kadry menadżerskiej dokonywane jest przez Zarząd na podstawie powyżej określonych merytorycznych zasad wyboru opartych o kwalifikacje i kompetencje danej osoby.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki z Grupy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, natomiast pozostałe jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa - zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych.

Spółki objęte konsolidacją

Za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., ze spółką INPRO SA, konsolidacją objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki:

-

- 3) Przedsiębiorstwo Budowlane DOMESTA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,

- 5) Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,

1) inBet Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji, 2) Dom Zdrojowy Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji, 4) Hotel Mikołajki Sp. z o.o. - metodą pełną konsolidacji,
-
6) SML Sp. z o.o. metodą pełnej konsolidacji.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Grupa Kapitałowa INPRO za rok 2019 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 270 mln zł, co stanowi o 4 % więcej niż w ubiegłym roku. Rentowności netto pozostała na poziomie 16 %. Zysk netto za 2019 wzrósł w odniesieniu do 2018 roku o 7 % do poziomu 43,5 mln zł. Praktycznie każda spółka zależna w Grupie zanotowała wzrost wartości zysku netto w porównaniu do roku ubiegłego. Jedynie INPRO SA z uwagi na przesunięcie na rok 2020 daty pozyskania decyzji udzielającej zgodę na użytkowanie osiedla Azymut, uzyskała niższy poziom zysku netto, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu rentowności.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu utrzymał się na zbliżonym poziomie jak w roku porównywalnym (wzrost o 3 % z uwagi na wzrost kosztów wynagrodzeń). W 2019 r. INPRO SA nie otrzymała tak znaczących odszkodowań za grunty przejęte pod drogi publiczne jak w 2018 roku, więc poziom pozostałych przychodów operacyjnych jest o 37 % niższy. Wzrósł natomiast (o 34 %) poziom pozostałych kosztów operacyjnych z uwagi na dokonanie przez INPRO SA odpisów aktualizujących (różnica pomiędzy wartością ceny uzyskanej za wywłaszczony grunt a wartością przyjętej rezerwy oraz przeszacowanie wartości gruntu w Mikołajkach). Wzrost kosztów finansowych o 39 % to wynik wzrostu tej pozycji w poszczególnych spółkach Grupy - w przypadku INPRO SA dotyczy to naliczonych odsetek od wyemitowanych obligacji - odsetki po raz pierwszy naliczone za cały rok.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie wzrósł udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej (z 76 % w 2018 roku do 77%), z uwagi na wzrost pozycji zapasy. W grupie aktywów trwałych zauważalne jest przesunięcie środków z rzeczowych aktywów trwałych na pozycję nieruchomości inwestycyjne – związane z umową odpłatnej dzierżawy Domu Zdrojowego.

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2018, widać spadek udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 54 % do 52 % (z uwagi na wzrost zobowiązań krótkoterminowych: zaliczki wpłacone na poczet zakupu lokali). Wskaźnik udziału kapitału stałego w sumie bilansowej spadł w podobnym tempie (z 67 % do 64%). Mocno zauważalny jest wzrost poziomu rezerw w porównaniu do roku poprzedniego – rezerwy INPRO SA związane z działalnością operacyjną, wynikające z większej skali działania i zaawansowania cykli poszczególnych projektów deweloperskich.

Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej INPRO SA w latach 2019 i 2018.

	Tabela 5. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej INPRO SA za lata
2019, 2018

Wskaźnik	Sposób wyliczenia	2019	2018
Rentowność netto	Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży	16 %	16 %
Rentowność sprzedaży	Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze sprzedaży	34 %	33 %
Rentowność netto majątku (ROA)	Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem	7 %	8 %
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	Wynik netto * 100% / Kapitały własne	13 %	14 %
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,15	2,28
Wysoka płynność	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,40	0,67
Obrotowość należności handlowych w dniach	Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody ze sprzedaży	17	34
Obrotowość zobowiązań handlowych w dniach	Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt własny sprzedaży	49	47
Obrotowość zapasów w dniach	Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży	807	602
Struktura aktywów	Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe	29 %	31 %
Struktura finansowania majątku	Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem	52 %	54 %
Trwałość struktury finansowania	(Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa ogółem	64 %	67 %
Wskaźnik zadłużenia netto	(Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty – bez środków na MRP) / Kapitały własne	20 %	19 %

Opisana powyżej sytuacja finansowa Grupy potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2019, w porównaniu do roku 2018, wydłużyły się wskaźniki obrotowości zobowiązań i zapasów, obrotowość należności się zmniejszyła. Wskaźniki struktury finansowania nieznacznie się pogorszyły. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. Wskaźniki rentowności są generalnie na zbliżonym poziomie do roku poprzedniego. Wskaźnik zadłużenia netto uwzględniający środki na rachunkach powierniczych wynosi 7 %.

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Spółka INPRO SA za rok 2019 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 154,4 mln zł, co stanowi o 5% mniej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu rentowności netto (18 %). Obniżenie poziomu przychodów w 2019 roku wynika z niższej liczby wydanych przez INPRO SA lokali (346 sztuk w porównaniu do 451) – przy czym rentowność projektów zakończonych w obu okresach była zbliżona.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu był o około 7 % wyższy niż w 2018 roku (wzrost poziomu wynagrodzeń). W 2019 r. INPRO SA nie otrzymała tak znaczących odszkodowań za grunty przejęte pod drogi publiczne jak w 2018 roku, więc poziom pozostałych przychodów operacyjnych jest o 49 % niższy. Wzrósł natomiast znacznie (o 54 %) poziom pozostałych kosztów operacyjnych z uwagi na dokonanie odpisów aktualizujących (różnica pomiędzy wartością ceny uzyskanej za wywłaszczony grunt a wartością przyjętej rezerwy oraz przeszacowanie wartości gruntu w Mikołajkach). Przychody finansowe wzrosły o 136 % - efekt wyższej dywidendy wypłaconej dla INPRO SA przez PB DOMESTA Sp. z o.o. oraz wypłaty dywidendy przez inBet Sp. z o.o. Wzrost kosztów finansowych dotyczy naliczonych odsetek od wyemitowanych obligacji – odsetki po raz pierwszy naliczone za cały rok.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie poziom aktywów trwałych pozostał na praktycznie niezmienionym poziomie (2 % wzrostu), natomiast aktywa obrotowe wzrosły o 16 % z uwagi na wzrost poziomu zapasów (o 42 %). Nastąpiło zmniejszenie stanu środków pieniężnych, w tym także na rachunkach powierniczych o 37 %.

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2018, widać spadek udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 62 % do 59 %. Wskaźnik udziału kapitału stałego w sumie bilansowej spadł w tym samym tempie co kapitały własne (z 71 % do 68 %). W grupie zobowiązań znaczący wzrost odnotowano w pozycji rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – księgowanie podatku do zapłacenia w 2020 r. od wyniku na sprzedaży lokali wydanych w 2019 r. na podstawie protokołu zdawczo – odbiorczego (dobra rentowność przedsięwzięć zakończonych w okresie sprawozdawczym). Wrosły także inne rezerwy podstawowej działalności operacyjnej dotyczące przede wszystkim kosztów robót drogowych lub budowlanych do zapłacenia w następnych latach na inwestycjach zakończonych w roku sprawozdawczym. Jedyną rezerwą o niestandardowym charakterze jest rezerwa na potencjalne roszczenia odszkodowawcze nabywców z tytułu opóźnienia w oddaniu do użytkowania lokali na osiedlu Azymut (w kwocie nie wpływającej znacząco na sprawozdanie z sytuacji finansowej).

Na wzrost zobowiązań krótkoterminowych wpływ miał wzrost poziomu wpłaconych zaliczek na poczet zakupu lokali. W związku ze stałym wzrostem pozycji: "zaliczki na poczet zakupu lokali" na przestrzeni ostatnich lat, zauważalny jest stopniowy spadek udziału kapitału stałego w sumie bilansowej.

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową INPRO SA w latach 2019 i 2018.

Wskaźnik	Sposób wyliczenia	2019	2018
Rentowność netto	Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży	18 %	18 %
Rentowność sprzedaży	Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze sprzedaży	34 %	32 %
Rentowność netto majątku	Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem
(ROA)		6 %	7 %
Rentowność kapitałów własnych	Wynik netto * 100% / Kapitały własne
(ROE)		10 %	11 %
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,43	2,57
Wysoka płynność	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,44	0,85
Obrotowość należności	Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody ze
handlowych w dniach	sprzedaży	15	47
Obrotowość zobowiązań	Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt własny
handlowych w dniach	sprzedaży	60	54
Obrotowość zapasów w dniach	Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży	1096	710
Struktura aktywów	Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe	29 %	33 %
Struktura finansowania majątku	Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem	59 %	62 %
Trwałość struktury finansowania	(Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa ogółem	68 %	71 %
Wskaźnik zadłużenia netto	(Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty - bez środków na MRP) / Kapitały własne	10 %	8 %

Tabela 6. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową INPRO SA za lata 2019, 2018

Opisana powyżej sytuacja finansowa Spółki potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2019, w porównaniu do roku 2018, skrócił się wskaźnik obrotowości należności, natomiast wzrosła nieznacznie obrotowość zobowiązań handlowych i znacznie wzrosła obrotowość zapasów (wysoki stan zapasów min. z uwagi na niewydane lokale na osiedlu Azymut). Wskaźniki struktury finansowania są nieznacznie słabsze. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie, choć spadła odrobinę w związku z opisanym wcześniej wysokim poziomem zapasów. Wskaźnik rentowności netto pozostał na niezmienionym poziomie, rentowność sprzedaży jest wyższa niż w roku poprzednim, pozostałe wskaźniki z tej kategorii są nieco niższe. Wskaźnik zadłużenia netto uwzględniający środki na rachunkach powierniczych jest ujemny.

10.Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w 2019 r.:

• Grupa sprzedała łącznie 769 mieszkań i domów netto (w rozumieniu zawartych umów przedwstępnych sprzedaży netto tj. po uwzględnieniu rezygnacji z: umów rezerwacyjnych, przedwstępnych umów sprzedaży dotyczących zakończonych inwestycji, umów z innymi podmiotami niż klienci będący osobami fizycznymi oraz umów dotyczących lokali usługowych/użytkowych, a także wydanych klientom dokumentów informujących o warunkach zawarcia umów deweloperskich pozwalających klientom wystąpić z wnioskiem o pozyskanie środków na finasowanie umowy deweloperskiej), w tym INPRO SA - 481 lokali. Jest to słabszy wynik niż w roku poprzednim (2018 rok: Grupa 801 sztuk – spadek o 4 %, INPRO SA 535 sztuki – spadek o 10,1 %). Wartość sprzedanych przez Grupę mieszkań w analizowanym okresie wyniosła ponad 363 mln zł brutto i była wyższa o 3 % od wartości uzyskanej w roku 2018. Choć sprzedaż w ujęciu ilościowym za 2019 r, była niższa niż w poprzednim roku, to była to druga w kolejności najwyższa sprzedaż w okresie ostatnich 10 lat działalności Grupy.

w związku ze specyficznym charakterem cyklu deweloperskiego, przychody z działalności księgowane są po okresie około 2 lat od daty rozpoczęcia projektu deweloperskiego, po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie i wydaniu lokali kupującym. W ciągu całego roku 2019 INPRO SA oddała do użytkowania następujące projekty: budynek usługowy na osiedlu Optima (styczeń i kwiecień), Kwartał Uniwersytecki etap III (sierpień), Harmonia Oliwska etap III (listopad), Debiut etap II (październik) oraz łącznie 15 domów jednorodzinnych na osiedlu Golf Park. Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta zakończyła prace przy budynku nr 6 i 7 (łącznie 68 mieszkania) na osiedlu Leszczynowy Staw, budynku na osiedlu Ambiente (57 lokali), a także przy budynku nr 4 i 5 (łącznie 72 mieszkań) na osiedlu Nowa Niepołomicka. Łącznie zakończono budowę 538 lokali i domów jednorodzinnych, w tym INPRO 341 jednostek (w 2018 zakończono budowę 543 lokali i domów, w tym INPRO 294). Liczba mieszkań wydanych nabywcom w okresie sprawozdawczym jest niższa niż w roku ubiegłym - wydano bowiem 569 lokali / domów (16 % spadku w porównaniu do 2018 roku). Zgodnie z planami Grupa zamierzała oddać w 2019 roku do użytkowania około 730 lokali, jednakże w związku z odmowną decyzją Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowalnego dla miasta Gdyni z dnia 02.12.2019 r. w sprawie wydania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie osiedla budynków wielorodzinnych Azymut w Gdyni (raport bieżący nr 28/2019) do puli mieszkań zakończonych w 2019 nie weszło 193 lokali z tego osiedla. Przychody związane z wydaniem lokali na osiedlu Azymut powiększą przychód roku obrotowego 2020 (pozwolenie na użytkowanie zostało wydane w lutym 2020 r.). Pomimo negatywnej decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowalnego z Gdyni z grudnia 2019 r. spółka INPRO SA oraz cała Grupa Kapitałowa wypracowała wyniki (przychód oraz zysk netto) za rok 2019 na poziomie wyników finansowych za 2018 rok.
na poziom przychodów z działalności hotelowej w 2019 roku wpływ miała transakcja odpłatnej dzierżawy obiektu Hotel Mikołajki z dnia 22 czerwca 2018 r. oraz umowa odpłatnej dzierżawy obiektu Dom Zdrojowy z 12 sierpnia 2019 r. – na przychodach tego segmentu zniwelowana została sezonowość, przychody z najmu rozłożone są równomiernie w całym roku.
działania podjęte w ubiegłych latach przez osoby zarządzające inBet Sp. z o.o. (modernizacja zakładu, ograniczenia kosztów, koncentracja na najbardziej dochodowych obszarach działalności) w dalszym ciągu przynoszą efekty – za dwanaście miesięcy 2019 roku spółka zanotowała zysk brutto w wysokości około 7.236 tys. zł (w roku 2018 zysk brutto wynosił około 6.237 tys. zł).

W kolejnych latach na wyniki finansowe Grupy wpływać będą przede wszystkim:

wpływ sytuacji epidemicznej wywołanej koronawirusem SARS-CoV-2 na gospodarkę kraju i świata,
rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (wzrost kosztów wykonawstwa, niska dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich),
działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego, specustawa mieszkaniowa,
polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,
polityka banków w zakresie kredytowania hipotecznego, gotowość do oferowania rachunków powierniczych i kredytów dla deweloperów,
możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych.

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami Grupy Kapitałowej INPRO SA koncentruje się na zapewnieniu płynności finansowej wszystkich podmiotów w Grupie, w tym przede wszystkim w obszarze działalności deweloperskiej. Najważniejsze przesłanki dla Grupy to pozyskanie finansowania dla każdego prowadzonego projektu przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie.

Dotychczasowe wskaźniki płynności Grupy obrazują stabilną i bezpieczną sytuację finansową oraz zdolność do regulowania zobowiązań. Zarówno Grupa INPRO, jak i Emitent, posiada niski na tle branży deweloperskiej wskaźnik zadłużenia netto.

Spółki w Grupie na bieżąco dokonują analizy posiadanych środków finansowych i zobowiązań płatniczych.

Dzięki pozyskanemu finansowaniu kredytowemu poszczególnych inwestycji deweloperskich, pomimo istniejących czasami trudności na rynku, Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie.

W dotychczasowej historii Spółki nie zaistniał żaden przypadek opóźnienia w płatności z tytułu zawartych umów kredytowych.

Grupa Kapitałowa, a przede wszystkim INPRO SA od lat prowadzi stałą współpracę z różnymi bankami (dywersyfikacja ryzyka), w celu zapewnienia finansowania zarówno działalności inwestycyjnej, jak i bieżącej.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

Inwestycje branży deweloperskiej charakteryzują się długim cyklem, a co za tym idzie znacznymi nakładami w fazie przygotowania i budowy, przy nadwyżce środków pieniężnych pojawiającej się najprędzej po upływie 12 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Każdy realizowany projekt INPRO SA stara się prowadzić w ten sposób, aby jak najszybciej uzyskać dodatnie saldo przepływów pieniężnych – zatem budowa (czasem także zakup gruntu) finansowana jest przy udziale środków pozyskanych z kredytów bankowych.

Projekty deweloperskie finansowane są przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych, zaliczek wpłacanych przez klientów na poczet zakupu lokali oraz z emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd Spółki INPRO kieruje swe wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów.

Należy podkreślić, iż INPRO oraz podmioty zależne posiadają pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie zamierzeń inwestycyjnych.

13. Informacja o podstawowych produktach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2019 r. był przychód ze sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych oraz budynków mieszkalnych w ramach prowadzonych projektów deweloperskich, realizowanych w nowoczesnej technologii dostępnej na rynku krajowym z zachowaniem zasady opłacalności przy zastosowaniu nowatorskich rozwiązań. Pozostałe źródła uzyskanego przychodu ze sprzedaży produktów Grupy to: produkcja stropów filigran, działalność hotelarska, instalacje sanitarne oraz wynajem nieruchomości.

Strukturę przychodów ze sprzedaży przedstawia następująca tabela:

Wyszczególnienie		%		%	zmiana
	2019	udział	2018	udział	%
1. Przychody ze sprzedaży, w
tym:	270 549	100 %	258 982	100 %	4 %
a. produkcja prefabrykatów
	24 959	9 %	18 449	7 %	35 %
b. działalność
hotelarska	12 412	5 %	20 520	8 %	- 40 %
c. instalacje sanitarno
- grzewcze	1 568	1 %	658	1 %	138 %
d. wynajem nieruchomości (od
01.07.2018 r.)	5 961	2 %	2 880	1 %	107 %
d. działalność
deweloperska	225 649	83 %	216 475	83 %	4 %

Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży INPRO SA (tys. PLN)

Wyszczególnienie	2019	% udział	2018	% udział
1. Przychody ze sprzedaży produktów (bez usług), w tym:	151 773	98 %	160 307	99 %
a. mieszkania o podwyższonym standardzie	106 069	69 %	100 287	62 %
b. apartamenty	0	0 %	0	0 %
c. domy jednorodzinne	8 329	5 %	6 077	4 %
d. obiekty komercyjne	4 022	2 %	3 000*	2 %
e. mieszkania popularne	33 354	22 %	50 943	31 %
2. Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	2 584	2 %	2 366	1 %
3. Razem przychody ze sprzedaży	154 358	100%	162 673	100%

* w pozycji tej uwzględniono:

przychody z tytułu prac remontowych w Domu Zdrojowym w Jastarni - remont części pokoi jednoosobowych oraz recepcji hotelowej

Grupa oferuje następujący asortyment produktowy (dotyczy działalności deweloperskiej):

Budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się następująco:
- o Apartamenty mieszkania o wysokim standardzie w ścisłym centrum miasta (Trójmiasta) lub w popularnych miejscowościach wypoczynkowo-turystycznych, w budynkach do 100 mieszkań, ceny netto 1m² powyżej 12.000 zł.
- o Mieszkania w podwyższonym standardzie mieszkania w podwyższonym standardzie, w atrakcyjnej lokalizacji, w osiedlach chronionych, z terenami rekreacyjnymi, garażem podziemnym i parkingami zewnętrznymi. Ceny netto 1m² średnio w przedziale od 7.000 zł do 12.000 zł.
- o Mieszkania popularne mieszkania w dobrym standardzie, zlokalizowane poza centrum miasta, z terenami rekreacyjnymi i parkingami naziemnymi, czasami garażami podziemnymi. Ceny netto 1m² średnio w przedziale od 5.500 zł do 7.000 zł.
Domy jednorodzinne wolno stojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej, na osiedlach zamkniętych, z terenami rekreacyjnymi, parkingami naziemnymi i garażami.

W segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie i popularnych mieszkania są wykańczane w tzw. "standardzie deweloperskim", czyli klient samodzielnie wykańcza mieszkanie (drzwi wewnętrzne, panele podłogowe, biała armatura, glazura i terakota). Nabywca mieszkania w wybranych lokalizacjach ma jednak możliwość podpisania umowy aranżacyjnej ze spółką SML Sp. z o.o., w której to umowie dokonuje wyboru jednej z trzech różnych opcji wykończenia lokalu.

Grupa w 2019 r. realizowała następujące projekty mieszkaniowe:

Golf Park – Tuchom – osiedle 81 domów jednorodzinnych i bliźniaczych zlokalizowane przy jeziorze w Tuchomiu w pobliżu Gdyni. PUM - 14.274m² ; segment: domy jednorodzinne. W 2019 roku realizowane były następujące etapy:

Etap D (liczba domów ogółem – 22, PUM – 3.918 m² ) – prace rozpoczęto w III kw. 2017r., ostatnie domy z budowanej części zostaną oddane do użytkowania w III kw. 2020 r.;

Harmonia Oliwska – Gdańsk, Oliwa, osiedle 10 budynków, położonych w bezpośrednim sąsiedztwie Parku Oliwskiego. Liczba lokali – 554, PUM – 32.004 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. W 2019 r. realizowane były następujące etapy:

Etap III (liczba lokali 157, PUM 9.396 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2017 r., budynki oddano do użytkowania w listopadzie 2019 r.; Etap IV (liczba lokali 174, PUM 9.805 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2018 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.;

1. Kwartał Uniwersytecki etap III Gdańsk Przymorze, budynek dziewięciokondygnacyjny, położony na granicy popularnej dzielnicy biurowej Gdańska. Liczba lokali – 72, PUM – 3.215 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2018 r., budynek oddany do użytkowania w sierpniu 2019 r.;
1. Optima budynek usługowy Gdańsk, Jasień, lokale usługowe na sprzedaż. Liczba lokali 8, PUM – 1.725 m² , segment: obiekty komercyjne. Budynek oddano do użytkowania w następujących terminach: w styczniu lokale na parterze, a w kwietniu lokale na piętrze;
1. Optima etap II Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 5 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 200, PUM – 9.886 m² , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2018 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.;
1. Debiut Pruszcz Gdański, osiedle 11 budynków, położonych zaledwie 10 km od centrum Gdańska. Liczba lokali – 285, PUM – 17.113 m² , segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące etapy:

Etap II (liczba lokali 89, PUM 5.655 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2018 r., budynki oddano do użytkowania w październiku 2019 r.; Etap III (liczba lokali 93, PUM 5.270 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2020 r.;

1. Azymut Gdynia, Mały Kack, osiedle składa się z 7 budynków, z przepięknym widokiem na pobliskie lasy i Zatokę Gdańską. Liczba lokali – 193, PUM – 10.942 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., budynki oddano do użytkowania w lutym 2020 r.;
1. Wróbla Staw Domy Gdańsk, Jasień 4 domy jednorodzinne szeregowe. PUM 1.326 m² ; segment: domy jednorodzinne. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2020 r.;
Start – Gdańsk, Kokoszki – osiedle składa się z 8 budynków wielorodzinnych z lokalami usługowymi w parterze. Liczba lokali - – 323, w tym 7 lokali usługowych, PUM – 17.847 m² , w tym PUL 784 m² , segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące etapy:

Etap I (liczba lokali 161, PUM 8.604 m² , w tym 4 lokale usługowe) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2021 r.;

1. Brawo Pruszcz Gdański osiedle składa się z 5 budynków wielorodzinnych z bawialnią dla dzieci i salą fitness. Liczba lokali - – 127, PUM – 7.240 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;
1. Ostoja Rumia osiedle składa się z 11 budynków wielorodzinnych z 3 naziemnymi halami garażowymi. Liczba lokali - – 246, PUM – 14.018 m² , segment: mieszkania popularne. W 2019 roku realizowane były następujące etapy:

Etap I (liczba lokali 138, PUM 7.846 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;

Osiedle Leszczynowy Staw (Domesta) – Gdańsk Jasień; liczba lokali – 223; PUM 11.363 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 6 (liczba lokali – 34, PUM – 1.873 m² ) oddano do użytkowania w październiku 2019r.;

Budynek nr 7 (liczba lokali – 34, PUM – 1.873 m² ) oddano do użytkowania w maju 2019 r.;

Osiedle Nowa Niepołomicka (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 197; PUM 9.674 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 4 (liczba lokali – 36, PUM – 1.729 m² ) oddano do użytkowania w październiku 2019r.;

Budynek nr 5 (liczba lokali – 36, PUM – 1.729 m² ) oddano do użytkowania w czerwcu 2019 r.;

1. Osiedle Ambiente (Domesta) Gdańsk Piecki Migowo; budynek składający się z dwóch 4 kondygnacyjnych części naziemnych; liczba lokali – 57; PUM 3.147 m² ; segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Oddano do użytkowania w kwietniu 2019 r.;
1. Osiedle HAVLOVE (Domesta) Gdańsk Chełm; liczba lokali 276 mieszkalnych i 14 użytkowych; PUM 13.797 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek usługowy nr 1 (liczba lokali usługowych – 7, PUM – 922 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2020 r.; Budynek nr 3 (liczba lokali – 46, PUM – 2.478 m² ) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.; Budynek nr 6 (liczba lokali – 44, PUM – 2.342 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2020 r.; Budynek nr 4-5 (liczba lokali – 46, PUM – 2.211 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2020 r.; Budynek nr 8-9 (liczba lokali – 46, PUM – 2.211 m² ) planowany termin oddania do użytkowania I kw. 2021 r.; Budynek nr 10 (liczba lokali – 46, PUM – 2.344 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2021 r.;

Osiedle Nowa Niepołomicka II (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 115; PUM 5.820 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 1 (liczba lokali – 48, PUM – 2.380 m² ) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.; Budynek nr 2 (liczba lokali – 46, PUM – 2.160 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2020 r.;

Osiedle TRAFFIC (Domesta) – Gdańsk Siedlce; liczba lokali mieszkalnych – 169; PUM 8.374 m² , liczba lokali usługowych – 5; PUL 799 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2019 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr C (liczba lokali – 90, PUM – 5.023 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2021 r.;

Matarnia OFFICE PARK (Domesta) – Gdańsk Matarnia; budynek składający się z dwóch wolnostojących 4-kondygnacyjnych części naziemnych; W 2019 r. realizowano budynek B o PU 3.015 m² ; segment: biurowce. Planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Grupa INPRO sprzedawała w 2019 r. swoje wyroby i usługi w przede wszystkim na rynku krajowym, głównie na rynku gdańskim. Jedynie inBet Sp. z o.o. zanotowała sprzedaż poza rynkiem krajowym (tzw. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów - głównie Szwecja) – około 33 % sumy przychodów jednostkowych spółki.

Odbiorcy usług.

Największy udział w sprzedaży realizuje INPRO SA – sprzedaż Spółki stanowi 54 % sprzedaży całej Grupy.

Sprzedaż produktów INPRO w całości skierowana jest do odbiorców indywidualnych: osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Nie można wyróżnić stałej grupy odbiorców. Dzięki temu w Spółce nie ma mowy o uzależnieniu od żadnego ze swych klientów, występuje bowiem rozproszenie na bardzo liczną, zróżnicowaną i podlegającą ciągłym zmianom grupę odbiorców.

W 2019 r. udział żadnego z odbiorców Grupy był większy niż 3 % przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż INPRO SA prowadzona jest przez następujące kanały dystrybucji:

dział sprzedaży i marketingu w siedzibie Spółki,
punkty sprzedaży na wybranych projektach,
współpraca z wyselekcjonowanymi pośrednikami,
sprzedaż przez Internet.

Spółka INPRO w 2019 r. nie posiadała oddziałów (zakładów), w których prowadzona była działalność.

Dostawcy usług

W opinii Zarządu Grupa nie jest uzależniona od dostawców. W 2019 r. udział największego z dostawców nie był większy niż 3 % kosztu własnego sprzedaży Grupy, przy czym zdaniem Zarządu Grupa zawsze ma możliwość zastąpienia obecnych dostawców innymi. Ponadto prace budowlane, usługi lub dostawy, wykonywane są przez podmioty, które każdorazowo wybierane są w drodze przetargu lub zapytań ofertowych. Dzięki takiej polityce Grupa ma duży wpływ na oferowany asortyment towarów i usług, ich jakość, cenę i terminowość realizacji.

Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa posiada pewną niezależność od zewnętrznych podwykonawców – poprzez własne siły wykonawcze - Wydział Budowlany w INPRO SA (grupa około 70 wyspecjalizowanych pracowników, zakres prac wykonywanych obejmuje stany zerowe budynków).

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Umowy na realizację robót budowlanych

W roku 2019 INPRO SA nie zawarła znaczących umów na realizację robót budowlanych.

Umowy nabycia gruntów

1. W dniu 30.01.2019 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Stężyckiej. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 16.04.2019 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku przy ul. Nowatorów. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 24.07.2019 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Straszynie (gmina Pruszcz Gdański). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 05.11.2019 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Unruga. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 14.11.2019 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku Matarni. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 29.11.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Leszczynowej. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 04.12.2019 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Pruszczu Gdańskim (Debiut IV). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 18.12.2019 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Rumi, przy ul. Sobieskiego. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Umowy sprzedaży gruntów

W 2019 r. INPRO SA ani żadna inna spółka z Grupy nie podpisała umowy sprzedaży gruntu (poza zwykłą działalnością deweloperską).

Umowy finansowe

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2019 r. innych niż opisanych w sprawozdaniu znaczących umów finansowych.

Inne umowy

W ramach prowadzonej działalności Grupa zawarła następujące umowy znaczące nie opisane we wcześniejszych punktach:

1. W dniu 11.01.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup kontenerowego systemu grzewczego FEGO na okres 70 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 211 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 11.01.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup węzła betoniarskiego na okres 72 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 1.397,5 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 16.01.2019 r. SML Sp. z o.o. podpisała z Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce umowę leasingu operacyjnego na samochodu osobowego Skoda Fabia III Kombi na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 41,9 tys. zł.
1. W dniu 01.03.2019 r. INPRO SA podpisała z Fundacją Pozytywne Inicjatywy z siedzibą w Pucku umowę przedwstępną leasingu, na podstawie której, INPRO SA miała udzielić do dnia 27.05.2019 r. leasingu operacyjnego nieruchomości – lokalu przedszkola w budynku usługowym wybudowanym na osiedlu Optima, w Gdańsku przy ul. Stężyckiej. Wartość przedmiotu leasingu wynosić miała 3.881 tys. zł netto. Okres leasingu 5 lat. Umowa została zawarta min. pod warunkiem potwierdzenia przez Gminę Miasta Gdańska rekrutacji do przedszkola, które miało powstać w leasingowanym lokalu od dnia 01.09.2019 r.
1. W dniu 18.04.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup żurawia TEREX na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 875,2 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 18.04.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup żurawia TEREX na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 883,8 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 19.04.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup zestaw 12 kontenerów budowlanych szatniowych na okres 48 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 196,8 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 25.04.2019 r. INPRO SA podpisała z RCI Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Nissan Qashqai na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 81 tys. zł. Umowa nie przewiduje żadnych prawnych zabezpieczeń spłaty.
1. W dniu 27.05.2019 r. INPRO SA podpisała z Fundacją Pozytywne Inicjatywy z siedzibą w Pucku umowę leasingu przedszkola, o której mowa w punkcie 4) powyżej. Umowa została zawarta min. pod warunkiem potwierdzenia przez Gminę Miasta Gdańska rekrutacji do przedszkola, które miało powstać w leasingowanym lokalu od dnia 01.09.2019 r.
1. W dniu 02.07.2019 r. INPRO SA podpisała z Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Toyota C-HR na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 68 tys. zł. Umowa nie przewiduje żadnych prawnych zabezpieczeń spłaty.
1. W dniu 04.07.2019 r. INPRO SA podpisała z Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Seat Leon ST 16 - Kombi na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 95 tys. zł. Umowa nie przewiduje żadnych prawnych zabezpieczeń spłaty.
1. W dniu 12.08.2019 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Sp. komandytową Umowę dzierżawy, na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie od dnia 01.09.2019 r. wydzierżawił (na okres 10 lat) należący do spółki Dom Zdrojowy Sp. z o.o. obiekt hotelarski położony w miejscowości Jastarnia oraz przejął prawa i obowiązki wynikające z umów najmu apartamentów, zlokalizowanych w tym samym budynku co hotel, ale stanowiących odrębne nieruchomości lokalowe, będące własnością osób trzecich, a także wstąpił w inne stosunki zobowiązaniowe dotyczące prowadzenia tego obiektu hotelowego. Umowa dzierżawy została opisana w raportach bieżących nr 20/2019 z 23.07.2019r. i 21/2019 z 12.08.2019 r.
1. W dniu 02.09.2019 r. nastąpiło uroczyste otwarcie Publicznego Pozytywnego Przedszkola nr 7 w Gdańsku, przy ul. Stężyckiej, na osiedlu Optima. Leasing budynku przedszkola udzielony przez INPRO SA opisany został w punkcie 4) i 9) powyżej.
1. W dniu 17.09.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup 2 szt. suwnic natorowych jednodźwigarowych FORTECH na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 329 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 07.10.2019 r. INPRO SA podpisała z Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Toyota C-HR na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 78 tys. zł. Umowa nie przewiduje żadnych prawnych zabezpieczeń spłaty.
1. W dniu 13.11.2019 r. INPRO SA podpisała z RCI Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Nissan Qashqai na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 73 tys. zł. Umowa nie przewiduje prawnych zabezpieczeń spłaty.
1. W dniu 27.11.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z ING Leas (Polska) Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Toyota RAV4 na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 122 tys. zł. Umowa nie przewiduje prawnych zabezpieczeń spłaty.

Szczegółowa informacja dotycząca umów leasingowych na dzień 31.12.2019 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2019.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2019 r. innych niż wyżej opisane znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2019.

17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Kredyty wypowiedziane

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2019 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Kredyty zaciągnięte

W 2019 r. zostały zawarte następujące umowy o kredyt:

1. W dniu 31.01.2019 r. INPRO SA podpisała z Millennium Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 25.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie budowy II etapu osiedla Optima w Gdańsku. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 31.01.2019 r.
1. W dniu 05.02.2019 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 1.400 tys. zł z terminem obowiązywania 15.02.2020 r. Prawne zabezpieczenie spłaty stanowiły: weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do rachunków bieżących, oświadczenie INPRO SA o wsparciu spółki w formule letter of comfort. Oprocentowanie kredytu WIBOR 1M + marża.
1. W dniu 21.02.2019 r. INPRO SA podpisała z mBank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 39.200 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie budowy IV etapu osiedla Harmonia Oliwska w Gdańsku. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 21.02.2019 r.
1. W dniu 26.04.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Alior Bankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 10.500 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie budowy biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej / Budowlanych. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 26.04.2019 r.
1. W dniu 11.06.2019 r. INPRO SA podpisała z SGB Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 15.600 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie budowy osiedla Debiut etap III w Pruszczu Gdańskim. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 15/2019 z dnia 11.06.2019 r.
1. W dniu 22.11.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z konsorcjum banków: SGB Bankiem SA i Bankiem Spółdzielczym w Tczewie umowę kredytu obrotowego w kwocie 10.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Leszczynowej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 27/2019 z dnia 22.11.2019 r.

Kredyty spłacone

W 2019 r. Grupa dokonała spłaty następujących kredytów:

1. W dniu 11.01.2019 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 6.850 tys. zł podpisanego w 2017 roku z Alior Bank SA, przeznaczonego na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, ul. Stężycka.
1. W dniu 27.02.2019 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 34.200 tys. zł finansującej budowę III etapu Harmonii Oliwskiej, na podstawie którego w związku z nadwyżką finansową na projekcie, kredyt został przedterminowo całkowicie zamknięty w dniu 28.02.2019 roku.
1. W dniu 28.02.2019 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 6.500 tys. zł podpisanego w 2017 roku z Alior Bank SA, przeznaczonego na refinansowanie kosztów budowy 17 lokali na osiedlu Chmielna Park budynki B i C.
1. W dniu 26.04.2019 r. INPRO SA podpisała z Millennium Bank SA aneks do umowy kredytu obrotowego w kwocie 6.000 tys. zł finansującej budowę III etapu Kwartału Uniwersyteckiego, na podstawie którego w związku z nadwyżką finansową na projekcie, kredyt został przedterminowo całkowicie zamknięty w dniu 29.04.2019 roku.
1. W dniu 25.06.2019 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 42.500 tys. zł podpisanego w 2017 roku z mBank SA, przeznaczonego na finansowanie kosztów budowy Azymut.
1. W dniu 20.08.2019 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o podpisał z bankiem PEKAO SA z siedzibą w Warszawie porozumienie do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 05.02.2019, w związku z zawarciem w dniu 12 sierpnia 2019 r. przez Dom Zdrojowy ze spółką Dobry Hotel Mięczkowski Spółką komandytową umowy dzierżawy, na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa wydzierżawił należący do Dom Zdrojowy Sp. z o.o. obiekt hotelarski. Na mocy porozumienia umowa kredytowa została rozwiązana w dniu 22.08.2019 r.
1. W dniu 18.10.2019 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 16.300 tys. zł zaciągniętego w 2018 r. w SGB – Banku SA na finansowanie kosztów budowy osiedla Debiut II w Pruszczu Gdańskim.
1. W dniu 31.10.2019 r. INPRO SA spłaciła całkowicie kredyt obrotowy w kwocie 4.200 tys. zł zaciągnięty w 2017 r. w SGB – Banku SA na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Pruszczu Gdańskim (Brawo).
1. W dniu 02.12.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. spłaciła całkowicie kredyt obrotowy w kwocie 3.900 tys. zł zaciągnięty w 2016 r. w konsorcjum banków: SGB – Banku SA i Bank Spółdzielczy w Tczewie na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, ul. Kruczkowskiego.

W 2019 r. wystąpiły następujące zmiany w umowach kredytowych:

1. W dniu 02.01.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym, zwiększający poziom limitu z kwoty 1.500 tys. zł do kwoty 2.000 tys. zł, a termin spłaty wydłużono do dnia 31.01.2020 r.
1. W dniu 02.01.2019 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała w Millennium Bankiem SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł wydłużający termin spłaty na dzień 04.02.2020 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
1. W dniu 28.03.2019 r. INPRO SA podpisała aneks do umowy kredytu obrotowego refinansującego zakup gruntu w Gdyni, przy ul. Fleszarowa – Muskat w kwocie 5.000 tys. zł. Na podstawie aneksu skorygowano błędnie wpisaną datę wykorzystania kredytu.
1. W dniu 21.05.2019 r. INPRO SA podpisała z Millennium Bank SA aneks do umowy kredytu w kwocie 25.000 tys. zł finansującego budowę projektu Optima II. Na podstawie umowy nieznacznie zmienione zostały terminy uruchomienia poszczególnych transz kredytu. Pozostałe zapisy pozostały bez zmian.
1. W dniu 12.09.2019 INPRO SA podpisała z Alior Bank SA aneks techniczny do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 16.000 tys. zł. Na podstawie aneksu przedłużony został okres finansowania do dnia 18.10.2019 r. Aneks został opisany w raporcie bieżącym nr 22/2019 z dnia 16.09.2019 r.
1. W dniu 14.10.2019 INPRO SA podpisała z Alior Bank SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 16.000 tys. zł. Na podstawie aneksu przedłużony został okres finansowania do dnia 17.10.2020 r. Aneks został opisany w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 14.10.2019 r.
1. W dniu 05.11.2019 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 39.200 tys. zł finansującej budowę IV etapu Harmonii Oliwskiej. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 29.555 tys. zł.
W dniu 16.12.2019 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Alior Bank SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 4.000 tys. zł. Na podstawie aneksu wydłużono termin kredytowania do dnia 19.12.2020 r. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi min. gwarancja de minimis do wysokości 60 % kwoty kredytu udzielona na okres 16 miesięcy. Pozostałe warunki umowy kredytowej pozostały bez zmian.

Szczegółowa informacja dotycząca struktury umów kredytowych na dzień 31.12.2019 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2019.

Pożyczki zaciągnięte

W roku obrotowym 2019 Spółka INPRO SA nie zaciągnęła żadnych zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

18.Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2019 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały udzielone oraz wypowiedziane żadne umowy pożyczki.

19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W 2019 r. Spółka INPRO SA nie otrzymała żadnych poręczeń i nie udzieliła nowych gwarancji i poręczeń.

W 2019 r. Spółka INPRO SA otrzymała następujące gwarancje:
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 180.859,50 zł z terminem obowiązywania do dnia 17.06.2019 r.
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy OTIS Polska Sp. z o.o. w kwocie 130.559,90 zł z terminem obowiązywania do dnia 31.07.2019 r.
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 81.540,27 zł z terminem obowiązywania do dnia 30.06.2019 r.
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy Lift Service Komponenty Sp. z o.o. w kwocie 100.440,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 24.07.2019 r.
- 1. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 3.921,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 23.07.2024 r.
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy OTIS Polska Sp. z o.o. w kwocie 359.100,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 16.03.2020 r.
- 1. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy OTIS Polska Sp. z o.o. w kwocie 34.000,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 13.09.2025 r.
- 1. gwarancja zabezpieczenia kaucji od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 33.492,50 zł z terminem obowiązywania do dnia 15.08.2024 r.
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 227.920,50 zł z terminem obowiązywania do dnia 23.04.2020 r.
- 1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy OTIS Polska Sp. z o.o. w kwocie 163.200,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 31.07.2020 r.

PB DOMESTA Sp. z o.o. w związku z podpisaniem umowy kredytowej z Alior Bank SA przeznaczonej na finansowanie budowy biurowca Matarnia Office Park (raport bieżący nr 10/2019 z dnia 26.04.2019 r.) otrzymał gwarancję de minimis BGK (PLD) do wysokości 10,47 % przyznanej kwoty kredytu (1.099.350 zł) na okres 99 miesięcy, tj. do dnia 25.07.2027 r.

PB DOMESTA Sp. z o.o. w związku z podpisaniem z Alior Bank SA aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym otrzymał gwarancję de minimis do wysokości 60 % przyznanej kwoty kredytu (2.400.000 zł) na okres 16 miesięcy, tj. do dnia 19.03.2021 r.

W dniu 07.08.2019 r. Santander Bank Polska SA wystawił na rzecz Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. na zlecenie Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. gwarancję do kwoty 600 tys. zł zabezpieczającą zapłatę przez Dzierżawcę (Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k.) wymagalnych roszczeń Wydzierżawiającego (Hotelu Mikołajki Sp. z o.o.) z tytułu czynszu dzierżawy – gwarancja stanowi częściowe i zamienne dla kaucji zabezpieczenie umowy dzierżawy obiektu hotelowego Hotel Mikołajki z dnia 22.06.2018 r. Gwarancja została nieznacznie dostosowana do zapisów umowy dzierżawy aneksem z dnia 13.09.2019 r. Termin obowiązywania 30.09.2020 r.

W dniu 28.08.2019 r. Santander Bank Polska SA wystawił na rzecz Dom Zdrojowy Sp. z o.o. na zlecenie Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. gwarancję do kwoty 654 tys. zł zabezpieczającą zapłatę przez Dzierżawcę (Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k.) wymagalnych roszczeń Wydzierżawiającego (Domu Zdrojowego Sp. z o.o.) z tytułu czynszu dzierżawy – gwarancja stanowi zabezpieczenie umowy dzierżawy obiektu hotelowego Dom Zdrojowy z dnia 12.08.2019 r. Termin obowiązywania 30.09.2020 r.

20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W dniu 23.08.2018 r. INPRO SA podpisała z Michael / Ström Dom Maklerski SA umowę o organizację emisji obligacji do kwoty 20.000.000 zł na okres 3 lat. Jednocześnie podpisana została z tym samym podmiotem umowa o pełnienie funkcji pośrednika technicznego. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 23.08.2018 r. Aneksem z dnia 27.09.2018 r. do umowy organizacji podwyższona została planowana kwota emisji do kwoty 25.000.000 zł.

W dniu 27.09.2018 r. Zarząd INPRO SA podjął uchwałę w sprawie emisji 25.000 obligacji na okaziciela, trzy letnich, zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 25.000.000. W dniu 10.10.2018 r. KDPW zarejestrował obligacje wyemitowane przez INPRO SA w kwocie łącznej 25.000.000 zł. Termin wykupu obligacji to 10.10.2021 r. Zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 34/2018 z 10.10.2018 r.

Część środków pozyskanych w drodze emisji w kwocie 7.000 tys. zł została przeznaczona na zakup gruntów pod realizację kolejnych przedsięwzięć deweloperskich w 2018 roku. Reszta środków z emisji obligacji została wydatkowana na powiększenie banku gruntów w 2019 roku. Wartość łącznych środków (łącznie z emisji i z zysku wypracowanego na innych przedsięwzięciach) przeznaczonych na akty notarialne zakupu gruntu w 2019 roku przez INPRO wyniosła około 55 mln zł netto.

21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych

W okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności INPRO SA lub jednostki od niej zależnej.

22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2019 rok.

23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy

W roku 2019 nie stwierdzono występowania czynników i zdarzeń nietypowych mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy.

24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2019

Z uwagi na fakt, iż główną działalnością Grupy jest działalność deweloperska, poniżej przedstawione zostaną główne osiągnięcia INPRO SA i PB DOMESTA Sp. z o.o.:

Budynki oddane do użytkowania w 2019 r.:

Tabela 9. Budynki oddane do użytkowania w roku 2019 przez INPRO SA i PB DOMESTA Sp. z o.o.

Projekt	Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie	Liczba lokali	Rodzaj inwestycji
Gdańsk, Harmonia Oliwska	Listopad 2019 r.	157	Mieszkania o
etap III			podwyższonym
(ul. Opacka)			standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki	Sierpień 2019 r.	72	Mieszkania o
etap III			podwyższonym
(ul. Szczecińska)			standardzie
Pruszcz Gdański, Debiut etap II	Październik 2019 r.	89	Mieszkania popularne
(ul. Dybowskiego)
Tuchom, Osiedle Golf Park	Styczeń, lipiec, październik 2019 r.	15	Domy jednorodzinne
Gdańsk, Optima, budynek G	Styczeń, kwiecień 2019 r.	8	Lokale usługowe
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy	Październik 2019 r.	34	Mieszkania popularne
Staw, budynek 6
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy	Maj 2019 r.	34	Mieszkania popularne
Staw, budynek 7
Gdańsk, Osiedle Nowa	Październik 2019 r.	36	Mieszkania popularne
Niepołomicka, budynek 4

Gdańsk, Osiedle Nowa Niepołomicka, budynek 5	Czerwiec 2019 r.	36	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Ambiente	Kwiecień 2019 r.	57	Mieszkania o podwyższonym standardzie

Sprzedaż (rozumiana jako liczba podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży brutto – bez rezygnacji) na poszczególnych inwestycjach w 2019 r.:

Tabela 10. Sprzedaż INPRO SA wraz z PB DOMESTA Sp. z o.o. w podziale na inwestycje w 2019 r.

Projekt	Liczba mieszkań	Rodzaj inwestycji
	sprzedanych brutto
Tuchom, Golf Park, etap A, C i D	13 (92 % narastająco)	Domy jednorodzinne
Mikołajki, Hotel Mikołajki	1 (100 % narastająco)	Apartamenty
Gdańsk, Chmielna Park, bud. B	2 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap I	1 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap II	1 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap III	4 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap IV	106 (70 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki etap III	4 (100 % narastająco)	Mieszkania o
		podwyższonym standardzie
Gdynia, Azymut	75 (82 % narastająco)	Mieszkania o
		podwyższonym standardzie
Pruszcz Gdański, Brawo	12 (8 % narastająco)	Mieszkania o
		podwyższonym standardzie
Gdańsk, Start etap I	59 (37 % narastająco)	Mieszkania popularne
Pruszcz Gdański, Debiut etap I	12 (100 % narastająco)	Mieszkania popularne
Pruszcz Gdański, Debiut etap II	69 (93 % narastająco)	Mieszkania popularne
Pruszcz Gdański, Debiut etap III	57 (59 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima etap I	6 (100 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima etap II	127 (65 % narastająco)	Mieszkania popularne
Rumia, Ostoja etap I	1 (1 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima budynek usługowy	5 (88 % narastająco)	Lokale usługowe
Gdańsk, Osiedle Ambiente (DOMESTA)	15	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Osiedle TRAFFIC budynek C	41	Mieszkania popularne
(DOMESTA)
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy Staw budynki	18	Mieszkania popularne
3, 6, 7 (DOMESTA)
Gdańsk, Osiedle Nowa Niepołomicka budynek 3, 4, 5 (DOMESTA)	7	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Nowa Niepołomicka II	86	Mieszkania popularne
budynek 1, 2, 3 (DOMESTA)
Gdańsk, Osiedle Havlove budynek 1, 3, 4-5,	135	Mieszkania popularne
6, 8-9, 10 (DOMESTA)
RAZEM SPRZEDAŻ BRUTTO	555 szt. (Inpro)
	+302 szt. (Domesta)=
	857 szt.

25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju

Do najważniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na prowadzoną działalność należą:

atrakcyjna i zróżnicowana oferta mieszkaniowa, skierowana do kilku segmentów nabywców,
- jakość i terminowość wykonania projektów mieszkaniowych,
- oferta różnorodnych programów finansowania zakupu lokali dla klientów,
- prowadzona polityka marketingowa,
- elastyczność działania w zakresie kształtowania cen lokali, struktury powierzchniowej budynków, usług dodatkowych (aranżacje, usterki itp.),
- ugruntowana współpraca z bankami (łatwość pozyskania finansowania, podpisania umowy otwartego rachunku powierniczego).

Do najistotniejszych czynników zewnętrznych oddziaływujących na Grupę zaliczyć można:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, w tym przede wszystkim wpływ epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę,
rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (wzrost kosztów wykonawstwa, niska dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich),
działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego, specustawa mieszkaniowa,
możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych,
polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,
polityka banków finansujących deweloperów i nabywców mieszkań,
sytuacja w branży hotelowej (silny wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na branżę).

Prognozy rozwoju działalności Grupy, uwzględniające czynniki wyżej wymienione oraz ryzyka działalności deweloperskiej opisane w punkcie 5, zakładając szybkie zakończenie epidemii SARS–CoV-2, wskazują na uzyskanie w 2020 roku poziomu przychodów ze sprzedaży, zarówno Grupy, jak i Emitenta, na poziomie zbliżonym do wyników 2019 r. - z uwagi na liczbę oraz wartość projektów planowanych do oddania do użytkowania w ramach działalności INPRO SA. Na chwilę sporządzenia sprawozdania Zarządu trudne są do oszacowania skutki wpływu długotrwałej epidemii oraz ewentualnej recesji na wyniki Grupy.

W roku sprawozdawczym INPRO SA uzupełniła swój bank gruntów o działki o łącznej powierzchni około 101 tys. m² , natomiast PB Domesta Sp. z o.o. zakupiła grunty o łącznej powierzchni około 23,3 tys. m² . Działki te powinny pozwolić na powiększenie oferty Grupy w najbliższych latach działalności.

Na początku 2020 r. INPRO SA wprowadziła do sprzedaży etap III osiedla Optima. Choć Grupa posiada aktualnie znaczny bank gruntów z gotowymi pozwoleniami na budowę, z uwagi na stan epidemii decyzje o wprowadzeniu kolejnych projektów uzależnione będą od sytuacji gospodarczej i możliwości popytowych potencjalnych nabywców.

W 2020 roku Grupa INPRO SA odda do użytkowania następujące przedsięwzięcia: Azymut, Harmonia Oliwska IV, Debiut etap III, Optima etap II, domy jednorodzinne na osiedlu Golf Park oraz wróbla Staw, budynki 1, 3, 4- 5, 6 na osiedlu Havlove oraz budynki 1 i 2 na osiedlu Nowa Niepołomicka. Łącznie około 900 lokali.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W ciągu 12 miesięcy 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Grupie Kapitałowej INPRO i w samej spółce INPRO.

27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

Według stanu na dzień 31.12.2019 roku Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie pozostałych członków - Prezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z zapisami kontraktu menedżerskiego Pana Krzysztofa Maraszka, w przypadku rozwiązania przez którąkolwiek ze stron kontraktu z zachowaniem terminu wypowiedzenia opisanego w umowie oraz w przypadku wypowiedzenia kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Członka Zarządu z przyczyn opisanych w umowie, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia Członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w czasie trwania kontraktu i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu umowy, Spółka zobowiązała się do wypłacenia Członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

Natomiast zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Prezesa / Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki - Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie będzie należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Panowie Piotr Stefaniak i Zbigniew Lewiński mają zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania ich mandatów i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu kadencji, Spółka zobowiązała się do wypłacenia tym członkom Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki

W 2019 r. wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia się następująco:

			WYNAGRODZENIE ZARZĄDU INRPO SA
			Wynagrodzenie z umowy cywilnoprawnej w INPRO SA	Dywidendy wypłacone w 2019 r.	W innych podmiotach grupy
1	ZARZĄD - wynagrodzenie stałe
	Piotr Stefaniak		840 000,00
	Krzysztof Maraszek	840 000,00
	Zbigniew Lewiński	840 000,00
	RAZEM	2 520 000,00
2	ZARZĄD – wynagrodzenie zmienne
	Piotr Stefaniak		97 200,00	2 115 000,00
	Krzysztof Maraszek		97 200,00	2 502 500,00
	Zbigniew Lewiński		97 200,00	2 365 000,00
	RAZEM	291 600,00		6 982 500,00
3	RADA NADZORCZA W GRUPIE
	Piotr Stefaniak				39 600
	Krzysztof Maraszek				39 600
	Zbigniew Lewiński				39 600
	RAZEM				118 800
	ŁĄCZNIE ZARZĄD	2 811 600,00		6 982 500,00	118 800
			WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ INRPO SA
		W Spółce – za posiedzenia Rady Nadzorczej*	Wynagrodzenie ze stosunku pracy w INPRO SA	Dywidendy wypłacone w 2019 r.	W innych podmiotach grupy
4	RADA NADZORCZA INPRO SA
	Jerzy Glanc	69 000,00
	Krzysztof Gąsak	66 000,00
	Łukasz Maraszek	38 500,00
	Wojciech Stefaniak	19 000,00
	Szymon Lewiński	15 500,00	48 800,57
	RAZEM	208 000,00	48 800,57

Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych członkom organów INPRO SA w 2019 r. (PLN)

*w tym w Komitecie Audytu

29.Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

W roku 2019 nie wystąpiły żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

30. Polityka wynagrodzeń

Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiadała dotychczas sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.

Tak jak opisano powyżej w punkcie 27, według stanu na dzień 31.12.2019 roku Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie pozostałych członków - Prezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Poziom wynagrodzenia każdego członka Zarządu w całym 2019 roku pozostał niezmieniony, niezależnie od sposobu zatrudnienia i wynosił 70.000 zł brutto miesięcznie dla każdej osoby.

Elementem wynagrodzenia każdego członka Zarządu było także prawo do dodatkowego wynagrodzenia rocznego pod warunkiem uzyskania przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego. Wysokość tego elementu wynagrodzenia jest ustalana każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują żadne istotne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, inne niż standardowo zaliczane do pakietu świadczeń pozapłacowych, takie jak: opieka medyczna, samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

Biorąc pod uwagę fakt, iż w skład Zarządu wchodzą główni akcjonariusze Spółki, przyjęty przez Spółkę system wynagradzania zapewnia pełną transparentność, gwarantuje sprawne i prawidłowe funkcjonowanie Spółki, jednocześnie motywuje Zarząd do pracy nad ciągłym wzrostem wartości przedsiębiorstwa.

Spółka informuje, że zgodnie z treścią art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.2217) do dnia 30 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie spółki INPRO SA winno podjąć uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku.

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

	Akcje Liczba akcji	Akcje Wartość nominalna
Zarząd
Piotr Stefaniak - Prezes Zarządu	8.460.000	846.000,00 zł
Zbigniew Lewiński – Wiceprezes Zarządu	9.460.000	946.000,00 zł
Krzysztof Maraszek – Wiceprezes Zarządu	10.010.000	1.001.000,00 zł
Razem	27.930.000	2.793.000,00 zł

	Tabela 12. Członkowie Zarządu posiadający akcje INPRO SA na dzień 31.12.2019 r.
--	---------------------------------------------------------------------------------	--	--

Członkowie Zarządu nie posiadali akcji (udziałów) w innych podmiotach Grupy.

Według najlepszej wiedzy Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji (udziałów) w żadnym z podmiotów Grupy.

Ponadto należy zwrócić uwagę, iż jednostkami powiązanymi w stosunku do INPRO SA na dzień 31.12.2019 r. są:

Hotel Oliwski Sp. z o.o., która jest jednostką powiązaną osobowo poprzez Pana Piotra Stefaniaka - 162 udziały o wartości nominalnej 10.000 zł każdy.

32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

33. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce i w spółkach zależnych nie występuje program akcji pracowniczych.

34.Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności

Spółka oraz podmioty Grupy Kapitałowej nie spełniają kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązujących spółki do raportowania informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.

35. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

INPRO SA w roku sprawozdawczym przekazała około 86 tys. zł na cele dobroczynne na rzecz zarówno osób indywidualnych jak i różnorodnych organizacji, takich jak szkoły, organizacje i fundacje prospołeczne (łącznie do około 10 odbiorców).

Decyzje o wszelkich działaniach o charakterze sponsoringowym i charytatywnym podejmowane są przez Zarząd Spółki na podstawie indywidualnych wniosków o dofinansowanie złożonych przez zainteresowane podmioty.

Pomoc w przedmiotowym zakresie ma zasięg lokalny.

36. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego

W dniu 30.11.2018 r. INPRO SA zawarła z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2019 r. – 30.06.2019 r. – wynagrodzenie 23.000,00 zł,
b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2019 r. – 31.12.2019 r. – wynagrodzenie 31.000,00 zł,
c) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2020 r. – 30.06.2020 r. – wynagrodzenie 23.000,00 zł,
d) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. – wynagrodzenie 31.000,00 zł.

Dodatkowo w dniu 30.11.2018 r. podpisany został aneks do umowy z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, w którym w związku z dodatkowymi pracami zespołu badającego wybrane aspekty pakietu Grupy, podwyższona została kwota wynagrodzenia za badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy o kwotę 7.200 zł.

Ponadto ze spółką REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku zostały zawarte umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

a) inBet Sp. z o. o. w dniu 30.11.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł za każdy rok,
b) Dom Zdrojowy Sp. z o. o. w dniu 30.11.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł za każdy rok,
c) PB Domesta Sp. z o. o. w dniu 12.12.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 14.000,00 zł za każdy rok,
d) Hotel Mikołajki Sp. z o. o. w dniu 30.11.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 6.000,00 zł za każdy rok.

W dniu 29.05.2018 r. INPRO SA zawarła z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2018 r. – 30.06.2018 r. – wynagrodzenie 31.000,00 zł,

b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. – wynagrodzenie 45.000,00 zł,

Ponadto ze spółką Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zostały zawarte umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

a) inBet Sp. z o. o. w dniu 02.07.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł,
b) Dom Zdrojowy Sp. z o. o. w dniu 02.07.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł,
c) PB Domesta Sp. z o. o. w dniu 14.08.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 18.200,00 zł,
d) Hotel Mikołajki Sp. z o. o. w dniu 02.07.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 9.000,00 zł.

Wszystkie podane wyżej kwoty są kwotami netto.

INPRO SA nie korzystała w roku sprawozdawczym z innych niż wyżej wymienionych usług świadczonych przez REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku lub Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

37. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W przedmiotowym okresie Grupa nie prowadziła żadnych działań w dziedzinie badań i rozwoju.

38. Nabycie akcji własnych

W okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2019 INPRO SA nie dokonała żadnej transakcji dotyczącej nabycia akcji własnych.

39. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej istotne pozycje pozabilansowe.

40. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

a) W dniu 09.01.2020 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 39.200 tys. zł finansującej budowę IV etapu Harmonii Oliwskiej. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 21.730 tys. zł.
b) W dniu 15.01.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 2.000 tys. zł, wydłużający termin spłaty do dnia 31.01.2021 r.
c) W dniu 16.01.2020 r. INPRO SA podpisała z mBank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 31.500 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy I etapu osiedla START w Gdańsku, przy ul. Nowatorów. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 16.01.2020 r.
d) W dniu 16.01.2020 r. TUiR WARTA SA wystawiła na zlecenie inBet Sp. z o.o. gwarancję dobrego wykonania umowy oraz gwarancję właściwego usunięcia wad i usterek w kwocie 4.628 zł na rzecz STRABAG Sp. z o.o. z terminem obowiązywania: należyte wykonanie do 30.12.2020 r., usunięcie wad i usterek do 31.01.2026 r. Gwarancja została wystawiona w celu zabezpieczenia umowy o dostarczenie ścian zespolonych typu filigran, prefabrykowanych biegów schodowych itd.
e) W dniu 16.01.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z ING Leas (Polska) Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup 2 sztuk suwnicy natorowej jednodźwigarowej HAK na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 267 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
f) W dniu 28.01.2020 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała w Millennium Bankiem SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł wydłużający termin spłaty na dzień 04.02.2021 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
g) W dniu 29.01.2020 r. INPRO SA podpisała z SGB Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 10.850 tys. zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Unruga. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 29.01.2020 r.
h) W dniu 31.01.2020 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę sprzedaży gruntu położonego w Mikołajkach, przy ul. Leśnej. Cena sprzedaży nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
i) W dniu 13.02.2020 r. mBank SA wystawił na zlecenie INPRO SA gwarancję zapłaty w kwocie 2.566.140zł na rzecz Gminy Miasta Gdańska z terminem obowiązywania 31.12.2022 r. Gwarancja została wystawiona w celu zabezpieczenia środków na potrzeby ogłoszenia przez Dyrekcję Rozbudowy Miasta Gdańska zamówienia publicznego dla przedsięwzięcia obejmującego realizację etapu III inwestycji drogowej (ul. Nowa Opacka) oraz zabezpieczenia roszczeń Gminy w przypadku niedokonania przez INPRO SA zapłaty faktur za roboty budowlane wykonane w ramach realizacji inwestycji drogowej.
j) W dniu 18.02.2020 r. INPRO SA uzyskała prawomocną decyzję o pozwoleniu na użytkowanie osiedla Azymut w Gdyni. Niezwłocznie rozpoczęto proces wydawania lokali nabywcom. Do dnia sporządzenia sprawozdania zostało wydanych 75 % lokali na przedsięwzięciu.
k) W 2020 r. jeden z kontrahentów ze Szwecji wystawił na Inbet Sp. z o.o. faktury obciążające Spółkę kwotami za rzekome nienależyte wykonanie umowy na łączną kwotę 2.153 tys. SEK (ok. 880 tys. PLN). W ocenie spółki InBet faktury zostały wystawione bezzasadnie. Inbet Sp. z o.o. wywiązała się z wiążącej ją z kontrahentem umowy, dokonując ostatnich dostaw w marcu 2020 r. Kontrahent ze Szwecji odebrał dostawy i jest z tego tytułu wobec inBet dłużnikiem na łączną kwotę 251 tys. SEK (ok. 100 tys. PLN). Wobec powstającego sporu możliwa jest sytuacja, w której powyższa należność nie zostanie uregulowana. W sprawozdaniu za 2019 r. Spółka utworzyła odpis aktualizujący na tą niepokrytą należność.
l) W dniu 31.03.2020 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Spółka Komandytowa aneks do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 22.06.2018 r. na podstawie którego obniżono o 50 % wartość czynszu miesięcznego za miesiące kwiecień, maj, czerwiec oraz wprowadzono dla II kwartału 2020 r. (reszta okresów bez zmian) rozliczenie kwartalne – jedna faktura za 3 miesiące płatna z dołu w terminie 30 dni od wystawienia faktury.
m) W dniu 31.03.2020 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Spółka Komandytowa aneks do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 12.09.2019 r. na podstawie którego obniżono o 50 % wartość czynszu miesięcznego za miesiące kwiecień, maj, czerwiec oraz wprowadzono dla II kwartału 2020 r. (reszta okresów bez zmian) rozliczenie kwartalne – jedna faktura za 3 miesiące płatna z dołu w terminie 30 dni od wystawienia faktury.
n) W dniu 03.04.2020 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 39.200 tys. zł finansującej budowę IV etapu Harmonii Oliwskiej. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 8.860 tys. zł.
o) W końcówce 2019 roku w Wuhan, chińskie miasto w prowincji Hubei pojawiły się pierwsze przypadki zarażeniem koronawirusem SARS-CoV-2. W chwili obecnej wirus rozprzestrzenił się na inne kraje, a jednym z najbardziej zakażonych obszarów jest Europa zachodnia. Wzrasta poziom zachorowalności także w Polsce, kraj objęty jest kwarantanną, gospodarka krajowa przeżywa wstrząs wywołany epidemią.

Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień:

Działalność deweloperska charakteryzuje się długim cyklem produkcyjnym, przez co skutki negatywnych zdarzeń odczuwalne są w długim horyzoncie czasowym. Przychody 2019 r. zostały wygenerowane przez transakcje zakupowe sprzed około 2 lat z rozłożonym na raty terminem płatności. A zdarzenia roku 2020 r. widoczne będą w rachunku wyników najszybciej w 2021 r.

Obszary, w których wirus istotnie wpłynąć może na działalność spółek deweloperskich to:
absencja kadry budowlanej z powodu choroby / kwarantanny oraz odpływ pracowników zza wschodniej granicy wracających na czas epidemii do domów;
wzrost cen materiałów i usług, opóźnienia w ich dostawie;
opóźnienia w procesach administracyjnych, np. wydanie pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie itp.;
ograniczenie popytu z uwagi na niechęć do osobistych kontaktów z działem sprzedaży Spółki;
zagrożenie utratą pracy przez potencjalnych nabywców lokali mieszkalnych, zmniejszenie ich zdolności kredytowej.

INPRO SA oraz spółki zależne podjęły intensywne działania, aby dostosować swą działalność do zaistniałych warunków, przy utrzymaniu powszechnych zaleceń służb sanitarnych oraz wytycznych WHO.

Zgodnie z aktualnymi szacunkami wynik finansowy INPRO SA za rok 2020 nie powinien się znacząco różnić od wyniku 2019 r. W 2020 roku Spółka planuje zakończenie realizacji 6 przedsięwzięć budowlanych.

Biorąc pod uwagę zaawansowanie prac budowalnych kończonych w tym roku projektów oraz poziom sprzedaży na tych projektach, Zarząd INPRO nie spodziewa się licznych rezygnacji z podpisanych już umów. Przy zachowaniu dotychczasowego tempa prac nie powinny wystąpić znaczne opóźnienia w robotach budowalnych.

Z uwagi na ratalny charakter płatności za kupowane lokale, wysoki poziom środków na rachunkach powierniczych, pozyskane finansowanie kredytowe prowadzonych inwestycji, w tym poprzez emisję obligacji oraz dostępne finansowanie w ramach kredytu obrotowego w rachunku bieżącym, na chwilę obecną nie widzimy ryzyka znacznego obniżenia płynności Spółek INPRO oraz DOMESTA w najbliższych miesiącach, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej. A kontynuacja działalności w ocenie Zarządu nie jest w chwili obecnej zagrożona.

Spółka inBet w pierwszym kwartale 2020 r. odnotowała zmniejszenie produkcji spowodowane ogólnym spowolnieniem wzrostu gospodarczego w kraju i na świecie oraz wspomnianą pandemią koronawirusa. Wzrost popytu na produkty spółki na rynkach zagranicznych (głównie Szwecja) w ostatnim czasie również uległ wyhamowaniu.

Najsilniej skutki epidemii odczuwa segment hotelarski Grupy. Zarząd INPRO SA podjął możliwe działania pozwalające zabezpieczyć płynność spółek Hotel Mikołajki i Dom Zdrojowy (prolongata podatku od nieruchomości, przesunięcie terminu zapłaty podatku VAT). Dzierżawca obiektów hotelowych zwrócił się do INPRO z prośbą o obniżenie czynszu dzierżawnego w miesiącach kwiecieńczerwiec. Zarząd skonsultował tą propozycję z bankiem i uzyskał zawieszenie rat kapitałowych w tym okresie.

Spółka INPRO SA na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i wpływem pandemii na działalność całej Grupy. Na dzień dzisiejszy, z uwagi na dynamicznie zmieniające się warunki, Zarząd INPRO SA nie może w sposób jednoznaczny określić wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na działalność, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

Gdańsk, 06.04.2020 r.

AI assistant

Inpro S.A. — Management Reports 2020

5652_rns_2020-04-07_d862b815-1375-4d08-9079-162c88bda26d.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2019 ROKU

Zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA

Gdańsk, 6 kwietnia 2020 roku

Spis treści

1. Informacje podstawowe

Tabela 1. Podstawowe informacje o INPRO SA

2. Struktura Grupy Kapitałowej

3. Struktura kapitałów INPRO SA

Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2019 r. oraz na dzień 06.04.2020 r.

4. Sytuacja w branży

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej1

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej2

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Ryzyko związane z konkurencją w branży hotelarskiej

Ryzyko związane z branżami, w których działają spółki zależne Emitenta

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2019 r.

a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2019 roku

b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie jest stosowana.

3) Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie jest stosowana.

6) Część VI– Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

b) opis działania Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Opis działania Komitetu Audytu

W roku 2019 Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń.

l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Spółki objęte konsolidacją

-

- 3) Przedsiębiorstwo Budowlane DOMESTA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,

- 5) Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Tabela 6. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową INPRO SA za lata 2019, 2018

10.Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

13. Informacja o podstawowych produktach

Inpro S.A. Management Reports 2020

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej¹

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej²