SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2018 ROKU

GDAŃSK, 3 KWIETNIA 2019 r.

Zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA

w 2018 roku

Niniejszy dokument Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2018 r. zawiera również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.

Gdańsk, 3 kwietnia 2019 roku

Piotr Stefaniak Prezes Zarządu	Zbigniew Lewiński Wiceprezes Zarządu	Krzysztof Maraszek Wiceprezes Zarządu

Spis treści

1.	Informacje podstawowe 5
2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
3.	Struktura kapitałów INPRO SA 6
4.	Sytuacja w branży 7
5.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia 8
6.	Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA 10
7.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2018 r10
8.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania22
9.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe 23
10.	Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe24
11.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 25
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności25
13.	Informacja o podstawowych produktach 25
14.	Rynki zbytu i kanały dystrybucji 28
15.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności28
16.	Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 30
17.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach30
18.	Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach32
19.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 32
20.	Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem 32
21.	Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych 33
22.	Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 33
23.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy33
24.	Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 201833
25.	Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju 34
26.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 35
27.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę 35
28.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki 35
29.	Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących. 36
30.	Polityka wynagrodzeń36
31.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki37
32.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 37
33.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych37
34.	Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności 37

35.	Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze37
36.	Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego38
37.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 38
38.	Nabycie akcji własnych38
39.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 38
40.	Istotne wydarzenia po dniu bilansowym39

1. Informacje podstawowe

INPRO SA ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej INPRO SA:

Pełna nazwa	INPRO Spółka Akcyjna
(firma)
Siedziba	80-320 Gdańsk, ul. Opata Jacka Rybińskiego 8
Numer REGON	008141071
Numer NIP	589-000-85-40
NUMER KRS	0000306071
PKD2007	4120Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
	niemieszkalnych

Tabela 1. Podstawowe informacje o INPRO SA

Prawny poprzednik INPRO SA – spółka pod firmą Biuro Projektów i Usług Inwestycyjnych Budownictwa INPRO Spółka z o.o. z siedzibą w Kartuzach została wpisana do Rejestru Handlowego dnia 30.05.1987 r. Głównym przedmiotem działalności było projektowanie i przygotowanie inwestycji budowlanych.

Zgodnie z zapisami aktu notarialnego z dnia 08.11.1990 r. zmieniono firmę, pod którą działała Spółka na Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO Sp. z o.o.

W roku 1992 Spółka rozszerzyła ofertę handlową poprzez podjęcie działalności deweloperskiej.

Począwszy od roku 1998 Spółka skoncentrowała swoją działalność na projektach deweloperskich.

Rejestracja przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (jeszcze pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO SA) dokonana została przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS dnia 29 maja 2008 r. (KRS 0000306071).

Zmiana nazwy Spółki na INPRO SA została zarejestrowana przez Sąd dnia 26.06.2008 r. pod numerem KRS 0000306071.

W dniu 20 grudnia 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny INPRO SA oferujący do objęcia w Ofercie Publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 10.010.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji.

W dniu 17.02.2011 r. prawa do akcji serii B spółki INPRO SA zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Akcje Spółki serii A i B zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 22.03.2011 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz użytkowych (Emitent oraz Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o.).

Dodatkowo spółki w ramach Grupy zajmują się:

usługami hotelowymi (Dom Zdrojowy Sp. z o. o. i Hotel Mikołajki Sp. z o.o. do dnia 30.06.2018 r.),
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi (Hotel Mikołajki Sp. z o.o. od dnia 01.07.2018 r.),
aranżacją i wykończeniem mieszkań (SML Sp. z o.o.),
produkcją prefabrykowanych elementów betonowych, żelbetowych; wykonaniem i montażem konstrukcji stalowych dla budownictwa ogólnego, przemysłowego i komunalnego (inBet Sp. z o.o.),
instalacjami sanitarno grzewczymi (PI ISA Sp. z o.o.).

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Strukturę Grupy Kapitałowej oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31.12.2018 r.:

Podmiot	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	Kapitał podstawowy	Przedmiot działalności
Przedsiębiorstwo Budowlane DOMESTA Sp. z o.o.	Gdańsk	59,57%	300.800 zł	Działalność deweloperska (mieszkania popularne)
SML Sp. z o.o.	Gdańsk	100%	200.000 zł	Aranżacje i wykończenie wnętrz
inBet Sp. z o.o.	Kolbudy	80,32%	13.790.840 zł	Produkcja elementów betonowych, żelbetowych i stalowych
Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o.	Gdańsk	76,92%	80.000 zł	Instalacje sanitarno - grzewcze
Hotel Mikołajki Sp. z o.o.	Mikołajki	100%	17.980.000 zł	Usługi hotelowe, Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi *
Dom Zdrojowy Sp. z o.o.	Jastarnia	100%	19.140.385 zł	Usługi hotelowe

Tabela 2. Struktura Grupy Kapitałowej INPRO SA wg stanu na 31.12.2018 r.

*w związku z umową odpłatnej dzierżawy obiektu Hotel Mikołajki z dnia 22.06.2018 r., spółka Hotel Mikołajki zmieniła rodzaj prowadzonej działalności na: wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi (PKD 68.20 Z).

1) W okresie dwunastu miesięcy 2018 roku skład Grupy Kapitałowej INPRO SA nie uległ zmianom w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2017 r.

Należy jednak zwrócić uwagę na następujące wydarzenia:

a) W dniu 22.06.2018 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Sp. komandytową Umowę dzierżawy, na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie od dnia 01.07.2018 r. wydzierżawił (na okres 10 lat) należący do spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o. obiekt hotelarski położony w miejscowości Mikołajki oraz przejął prawa i obowiązki wynikające z umów najmu apartamentów, zlokalizowanych w tym samym budynku co hotel, ale stanowiących odrębne nieruchomości lokalowe, będące własnością osób trzecich, a także wstąpił w inne stosunki zobowiązaniowe dotyczące prowadzenia tego obiektu hotelowego. Umowa dzierżawy została opisana w raportach bieżących nr 13/2018 z 12.06.2018r., 18/2018 z 18.06.2018 r., 19/2018 z 22.06.2018, 20/2018 z 29.06.2018 r.
b) W dniu 27.06.2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie siedziby spółki z 11-730 Mikołajki, ul. Spacerowa 11 na adres 80-320 Gdańsk, ul Opata Jacka Rybińskiego 8. Uchwała została podjęta w związku z podpisaniem umowy dzierżawy opisanej w punkcie a) powyżej.

2) Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności, oprócz zdarzeń wskazanych w punkcie 1) powyżej.

3) Grupa nie dokonała żadnych innych, niż opisana w punkcie 1 powyżej, istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych.

Wolne środki finansowe lokowane są przez podmioty Grupy w krótkoterminowe lokaty terminowe.

3. Struktura kapitałów INPRO SA

Według stanu na 31.12.2018 r. kapitał zakładowy Spółki INPRO wynosił 4.004.000,00 zł i dzielił się na 40.040.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000	17,93%	2.100.000	17,93%
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770		5.077.704
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2018 r. oraz na dzień 03.04.2019 r.

Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2018 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2018 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA.

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2018 r. wyniosły łącznie: 295.662.495,76 zł.

Kapitały własne INPRO SA na dzień 31.12.2018 r. wyniosły łącznie: 271.572.359,01 zł.

4. Sytuacja w branży

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego Produkt Krajowy Brutto w roku 2018 osiągnął ponownie rekordowe wartości i był realnie wyższy o 5,1 % w porównaniu do roku 2017 (w 2017 roku odnotowaliśmy wzrost gospodarczy na poziomie 4,8 %). Aktywność gospodarcza była wspierana głównie przez konsumpcję indywidualną (wzrost 4,5 %), wzmocnioną przez poprawę sytuacji na rynku pracy i wzrost realnych dochodów (przeciętne wynagrodzenie brutto w 2018 roku wzrosło w porównaniu z rokiem ubiegłym o 7,1 %). Zgodnie ze wstępnymi danymi GUS w 2018 roku zmniejszył się wskaźnik stopy bezrobocia (5,8 % na koniec grudnia). Wskaźnik inflację w grudniu 2018 r. wyniósł o 1,6 % r/r. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 7,3 %.

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej¹

Zgodnie z raportem firmy doradczej REAS, pomimo spadku liczby sprzedanych lokali w porównaniu do roku ubiegłego, poziom transakcji w roku 2018 był bardzo wysoki, wyższy niż w bardzo dobrym roku 2016. Popyt na mieszkania był w dalszym ciągu oparty na dobrej sytuacji gospodarczej Polski: wzrost PKB, niskie bezrobocie, wzrost płac, umiarkowana inflacja. Znaczącą grupą nabywców tak jak w latach poprzednich stanowili kupujących mieszkania za gotówkę (także w celach inwestycyjnych).

W roku 2018 firmy deweloperskie wprowadziły do sprzedaży w sześciu aglomeracjach (Kraków, Łódź, Poznań, Trójmiasto, Wrocław, Warszawa) około 65,7 tys. mieszkań, czyli o 3 % mniej niż w poprzednim roku.

Jednocześnie sprzedano 64,8 tysięcy lokali, czyli o niecałe 11 % mniej niż w całym 2017 roku.

Liczba mieszkań znajdujących się w sprzedaży na koniec grudnia 2018 roku w sześciu aglomeracjach wyniosła 50,7 tys., co stanowi o 5 % więcej w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku (przy 15,7 % kw./kw. wzroście ilości mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w ostatnim kwartale 2018 r. w porównaniu do ubiegłego roku).

Poziom cen mieszkań wprowadzanych do sprzedaży rósł w ciągu roku, w porównaniu do grudnia 2017 r. ceny mieszkań wprowadzonych do sprzedaży na koniec 2018 roku były średnio o 18,3 % wyższe.

Oferta sprzedaży mieszkań w Trójmieście wzrosła w porównaniu do stanu z grudnia 2017 r. o 16,5 %. Najwyższy wzrost średniej ceny metra kwadratowego dla mieszkań pozostających w ofercie na koniec roku miał miejsce właśnie w Trójmieście i wynosił 6,3% k/k. W całym 2018 r. spadek liczy transakcji w tej aglomeracji wyniósł 16 % r/r.

¹ Dane na podstawie REAS Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2018 r. oraz opracowanie własne.

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej²

Z uwagi na fakt, iż INPRO SA posiada 100% udziałów w Domu Zdrojowym Sp. z o.o. i Hotelu Mikołajki Sp. z o.o., działalność Grupy uzależniona jest także od sytuacji na rynku hotelarskim.

Rynek hotelarski w Polsce dochodzi do momentu, w którym zaczyna się stabilizować. Nowe inwestycje hotelowe, najem krótkoterminowy wpływają na to, iż w nadchodzących latach sektor będzie musiał dokonać szeregu zmian. Dotyczy to głównie hoteli starszych, które aby utrzymać poziom przychodów, będą musiały przeprowadzić gruntowne remonty i modernizacje. Zmiany na rynku będą mogły być bolesne dla obiektów położonych w mniej atrakcyjnych lokalizacjach.

W 2018 roku obserwowany był w dalszym ciągu wzrost wskaźnik RevPAR, dynamika tego wzrostu jest jednak niższa niż w latach poprzednich. Działo się tak z powodu mniejszej liczby dużych wydarzeń w kraju i rosnącej podaży miejsc hotelowych. W pierwszym półroczu 2018 r. hotele w Polsce zanotowały wzrost wskaźnika RevPAR na poziomie +2%, osiągnięty poprzez wzrost średniej ceny ADR. W porównaniu z pierwszą połową 2017 roku poziom obłożenia nie uległ zmianie. Większość regionów Polski zanotowała wzrost przychodu na pokój. W okresie wakacyjnym w polskich kurortach odpoczywało o 75 % gości więcej, niż w poprzednim roku (w dużym stopniu z uwagi na dobrą pogodę).

Polską bazę hotelową na 30.06.2018 r. tworzyło 2.785 skategoryzowanych hoteli oferujących 267.741 miejsc noclegowych w 134.303 pokojach.

Rynek polski jest atrakcyjny dla zagranicznej branży MICE. Polska staje się coraz chętniej wybierana dzięki temu, że jest postrzegana jako jedno z bezpieczniejszych miejsc, nawet w samej Europie. Do tego dochodzi też znaczący rozwój infrastruktury komunikacyjnej.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Znaczący wpływ na realizowane wyniki finansowe dewelopera mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, (ii) wydłużające się procedury pozyskania pozwolenia na budowę, (iii) przesunięcie terminu zakończenia budowy (iv) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (v) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

Banki mają bezpośredni wpływ na możliwość zakupu mieszkań przez klienta końcowego, gdyż zdecydowana większość nowych lokali jest nabywana na kredyt. Ekspansywna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z mniej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej ma wpływ na wzrost dostępności kredytów dla potencjalnych nabywców mieszkań. Odwrotnie, restrykcyjna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z bardziej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej przez instytucje finansowe, czy też bardziej konserwatywnymi rekomendacjami stosowanymi przez regulatorów, powoduje ograniczenie dostępności finansowania, a w dalszej konsekwencji skutkuje zmniejszeniem liczby sprzedanych mieszkań. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że zarówno pierwsza sytuacja wywołana niekontrolowaną walką banków o klienta, skutkująca gwałtownym wzrostem cen mieszkań, jak i druga, wywołana ogólnoświatowym kryzysem, który w konsekwencji spowodował awersję banków do ryzyka i poważne spowolnienie na rynku mieszkaniowym, nie są korzystne ani dla konsumentów, ani dla deweloperów.

Podobne relacje można zaobserwować w przypadku kredytów korporacyjnych udzielanych bezpośrednio deweloperom na realizowane projekty. Ograniczenie finansowania kredytowego przyczynia się do wstrzymywania projektów, czy to na etapie rozpoczęcia budowy, czy już na etapie zakupu gruntów, co w konsekwencji powoduje zmniejszenie podaży oferowanych mieszkań. Sytuacja taka może doprowadzić do spotęgowania wahań cen mieszkań, czy też ograniczenia oferty.

Grupa od wielu lat osiąga pozytywne wyniki finansowe, posiada bardzo dobrą historię kredytową, a także bardzo dobre relacje z instytucjami finansowymi.

Ryzyko związane z konkurencją

Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) struktury oferty; iv) zaawansowania budowy; (v) rozkładu architektonicznego lokali; vi) oferty kredytowej proponowanej przez banki współpracujące z deweloperem. Osłabienie koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego może wpłynąć na wzrost konkurencji na rynku deweloperskim, co pociąga za sobą konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym na obniżenie cen), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Trójmiasto. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania

² Dane na podstawie danych z GUS, opracowań własnych oraz na podstawie wydania specjalnego magazynu Świat Hoteli: Rynek hotelarski w Polsce, Raport 2018

kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Grupa obserwuje, analizuje działania konkurencji oraz na bieżąco podejmuje odpowiednie działania w celu zminimalizowania tego ryzyka.

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

Dominującym rynkiem działalności Grupy jest rynek trójmiejski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku Trójmiasta może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

Możliwość realizacji strategii Grupy w obszarze działalności deweloperskiej zależy w znacznym stopniu od możliwości pozyskiwania odpowiednich gruntów niezbędnych do realizacji projektów deweloperskich zarówno w Trójmieście i jego okolicach, jak również w innych atrakcyjnych lokalizacjach znajdujących się w obszarze zainteresowania Grupy.

Pozyskiwanie gruntów pod zabudowę mieszkaniową zależy z jednej strony od sprawności działania Grupy, z drugiej natomiast od obiektywnych czynników zewnętrznych. Czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać negatywnie na skuteczność pozyskiwania przez Grupę gruntów są przede wszystkim: konkurencja na rynku nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz przewlekłe procedury związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji.

Grupa nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości nie wystąpią trudności w procesie pozyskiwania terenów pod projekty deweloperskie pomimo, że w obecnej chwili Grupa nie ma problemów z nabywaniem odpowiedniej liczby gruntów. Ewentualne zakłócenia w zakresie nabywania odpowiedniej liczby gruntów spowodowałyby spowolnienie rozwoju działalności Grupy w obszarze realizacji mieszkaniowych projektów deweloperskich.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja makroekonomiczna polskiej gospodarki, tempo jej rozwoju oraz sytuacja ekonomiczna w regionie, w Unii Europejskiej, a także na rynkach światowych mają istotny wpływ na rynek budowlany. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Emitent nie może zapewnić, że poszczególne decyzje administracyjne (pozwolenia, zezwolenia, licencje, koncesje, zgody) takie jak: pozwolenie na budowę, decyzja ustalająca warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, pozwolenie na użytkowanie, decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia wymagane w związku prowadzonymi projektami deweloperskimi, zostaną uzyskane przez Grupę, ani że jakiekolwiek obecne lub nowe decyzje nie zostaną wzruszone. Pomimo dokładania należytej staranności w ubieganiu się o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych, Emitent nie może zagwarantować całkowitego wyeliminowania ryzyka nieuzyskania w/w decyzji lub ich wzruszenia, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją w branży hotelarskiej

Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W regionach wypoczynkowych, w których działają hotele Grupy z roku na rok powstają nowe obiekty. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach z efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych lokalizacjach.

Nasilenie się konkurencji może mieć niekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia obiektów prowadzonych przez Grupę, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z branżami, w których działają spółki zależne Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, związana jest także z branżą produkcji prefabrykatów betonowych, produkcji i montażu konstrukcji stalowych oraz instalacji sanitarno-grzewczych, poprzez należące do Grupy spółki INBET oraz ISA. Biorąc pod uwagę uzależnienie powyższej działalności od koniunktury w budownictwie, w szczególności w odniesieniu do działalności deweloperskiej, większość ryzyk podobna jest do ryzyk związanych z podstawową działalnością Grupy. Należy zaznaczyć, że działalność spółek INBET oraz ISA ma dużo mniejszy wpływ na wyniki finansowe Grupy, niż w przypadku podstawowej dla niej działalności deweloperskiej.

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, zawarte są w nocie nr 20 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

Grupa zamierza umacniać swoją silną pozycję w dotychczasowych sektorach działalności, w tym przede wszystkim na rynku deweloperskim. Spółka INPRO będzie koncentrować swoją działalność na rynku trójmiejskim plus okolice – Pruszcz Gdański, Rumia, w segmencie mieszkań popularnych i o podwyższonym standardzie. Jednym z największych atutów Spółki jest znajomość rynku, w tym zwłaszcza preferencji lokalizacyjnych i innych wymagań poszczególnych grup klientów.

Osiągnięta pozycja rynkowa stwarza możliwości dalszego, dynamicznego rozwoju, w szczególności poprzez realizację atrakcyjnych rynkowo projektów.

Spółka systematycznie wprowadza do sprzedaży nowe projekty. INPRO SA posiada bank gruntów zakupionych po korzystnych cenach oraz planuje utrzymać politykę, polegającą na wyszukiwaniu unikalnych lokalizacji o relatywnie niskich cenach gruntów. Dzięki czemu możliwe będzie realizowanie projektów, które ze względu na atrakcyjność lokalizacji, architektury, jakości wykonania i ceny będą sprzedawane w relatywnie krótkim czasie. W celu znaczącego powiększenia banku gruntów pod nowe projekty, INPRO na bieżąco monitoruje sytuację na rynku działek budowlanych.

Istotnym elementem strategii Grupy będzie dalsze umacnianie marki "Inpro" jako symbolu wysokiej jakości, wiarygodności i bezpieczeństwa.

INPRO rozważa zwiększenie zaangażowania w realizację projektów komercyjnych, w szczególności budynków biurowych.

Grupa, po zakończeniu II etapu rozbudowy Domu Zdrojowego w Jastarni (planowana rozbudowa o dużą salę konferencyjno – bankietową na 200 osób oraz przeprowadzony w 2018 r. remont części pokoi jednoosobowych oraz recepcji hotelowej) nie planuje w najbliższym czasie innych inwestycji hotelowych. Od dnia 01.07.2018 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. dzierżawiony jest odpłatnie przez zewnętrzną spółkę prowadzącą w obiekcie działalność hotelową (raport bieżący nr 19/2018 z dnia 22.06.2018 roku).

W 2019 roku kontynuowana będzie modernizacja zakładu produkcyjnego inBet Sp. z o. o. – po uruchomieniu w końcówce 2018 r. drugiej linii do produkcji prefabrykowanych elementów betonowych (produkcja ścian zespolonych) zakład planuje jeszcze dokończenie termomodernizacji i rozbudowy hali produkcyjnej, instalację nowego węzła betoniarskiego, zakup suwnicy oraz modernizację budynku biurowego – co pozwoli nie tylko na utrzymanie, ale i dalszy wzrost wysokiej dynamiki przyrostu przychodu i zysku netto.

Zarząd INPRO SA uważa, iż kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2018 r.

a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2018 roku

Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka INPRO SA podaje, że od dnia 1 stycznia 2016 r. dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., który wszedł w życie w dniu 01 stycznia 2016 roku (treść tego dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.corpgov.gpw.pl).

b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka w 2018 roku odstąpiła od niżej wskazanych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a) oświadczenia, przy czym poniżej Spółka wskazuje zarówno te zasady, których nie stosowała przez cały okres roku 2018 i nie stosuje ich obecnie:

1) Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, albowiem posiedzenia Walnego Zgromadzenia nie są rejestrowane w formie wideo i audio. Brak rejestracji przebiegu obrad jest obecnie podyktowany brakiem wystarczającej jakości środków rejestrujących, które bez obawy o zniekształcenie przekazu mogłyby odzwierciedlać przebieg Walnego Zgromadzenia. Nadto, przebieg obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń i odzwierciedlania jego przebiegu w postaci protokołu notarialnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zapewnia się możliwość zarówno uczestnictwa akcjonariuszy w obradach Zgromadzenia, jak i następczego zapoznania się z jej przebiegiem. Spółka jednakże nie wyklucza podjęcia starań o pozyskanie i wdrożenie środków technicznych, które mogą rejestrować w formie audio lub wideo przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa zasada I.Z.2 nie ma zastosowania w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, gdyż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

2) Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonują obecnie Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń. Wobec dokonanych podczas przeprowadzonego w dniu 28 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INPRO S.A. zmian statutu spółki powodowanych wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089, obecnie w Spółce funkcjonuje jedynie wyodrębniony Komitet Audytu. Z uwagi na wielkość Spółki Zarząd uważa, że obecnie obowiązujące regulacje związane z wyborem członków zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą oraz zasady wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stanowią prawidłową i wystarczającą regulację w tym zakresie oraz nie niosą ryzyka braku transparentności i przejrzystości działań lub działań naruszających równe prawa akcjonariuszy. Ponadto Spółka informuje, że Statut przewiduje obowiązek zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki co najmniej dwóch członków posiadających statut niezależności, określony w obecnej treści Statutu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje zaś, że w wypadku utracenia przez członka Rady Nadzorczej statutu członka niezależnego, osoba taka jest zobowiązania niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Spółki. Nadto zgodnie z zapisem § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia kandydat na członka Rady Nadzorczej składa na Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać powoływany, oświadczenie o spełnianiu lub nie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej. W Spółce obecnie nie stworzono i nie przyjęto polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Okoliczność ta powoduje, iż brak polityki wynagrodzeń nie powoduje w rzeczywistości naruszenia postanowień ww. zaleceń, a wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej zasady.

3) Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Obecne prowadzone przez Spółkę sposoby kontroli zostały szczegółowo opisane w komentarzu do zasady III.Z.1.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opisane poniżej w podpunkcie c) Oświadczenia. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz Spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Spółka posiada także umowę z biurem doradztwa podatkowego. Mając na uwadze powyższe w ocenie Spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez Spółkę tej zasady.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Jak już wskazano odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – szczegółowo opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów Spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków zarządu Spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem Spółki. W Spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie w ocenie Spółki stosowana struktura organizacyjna zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W Spółce stosowane są zasady szczegółowo opisane w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej. W ramach Rady Nadzorczej działa wyodrębniony Komitet Audytu – co zostało szczegółowo omówione powyżej w uzasadnieniu do niestosowania zasady numer II.Z.7. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki. W wypadku wyodrębnienia w strukturach Spółki jednostki audytu wewnętrznego osoba, której zostanie powierzona funkcja kierownika tej komórki będzie spełniała wymogi opisane w niniejszej zasadzie.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką i w związku z tym Radzie Nadzorczej nie będą przedstawiane przez takie podmioty oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w tej zasadzie. Zarząd co roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki. Obecnie Spółka będzie przestrzegać omawianej zasady w zakresie sprawozdawczości Zarządu adekwatnej do posiadanych i powyżej opisanych mechanizmów istniejących w Spółce.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.1 powyżej nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Wobec powyższego stosowanie zasady nr III.Z.5 będzie się odbywać o oparciu o ocenę przez Radę Nadzorczą działań opisanych w uzasadnieniu do punktu

III.Z.1 z uwzględnieniem sprawozdawczości opisanej w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.4 powyżej, a także w oparciu o działanie Komitetu Audytu.

4) Część IV– Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na koszty usług z tym związanych oraz konieczność zapewnienia nie tylko dwustronnej łączności, ale także zapewnienia bezpieczeństwa takich transmisji i wypracowania technicznych możliwości przeprowadzenia głosowań i weryfikacji uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przyszłości Spółka rozważy możliwość stosowania rekomendacji IV.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W przypadku wprowadzenia stosowania powyższej reguły po uzyskaniu przez Spółkę odpowiednich środków oraz przystosowaniu urządzeń teleinformatycznych do wymogów określonych w tej zasadzie, INPRO SA niezwłocznie przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości. Niestosowanie tej reguły w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia. Nadto, obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad walnego zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Akcje Spółki są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia.

5) Część V– Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka informuje, że nie posiada skatalogowanych regulacji wewnętrznych spełniających wymogi powyżej opisanej regulacji. Spółka podjęła już działania w celu zweryfikowania możliwości powstawania konfliktu interesów w zakresie adekwatnym do działalności Spółki i przygotowaniu stosowanego dokumentu. Po przygotowaniu i przyjęciu takiego dokumentu przez Spółkę powyższa zasada będzie stosowana. Obecnie spółka będzie opierała się na istniejących regulacjach w tej materii, w tym w szczególności na zapisach Statutu obligujących do wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, zapisach Regulaminów Rady Nadzorczej dotyczących obowiązku zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji lub głosowania nad uchwałą, w której taki konflikt zaistniał lub mógł zaistnieć, a także na obowiązku raportowania przez członków Rady Nadzorczej ich powiązań z akcjonariuszami spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazać także należy, że zgodnie z zapisem § 10 Regulaminu Zarządu członkowie Zarządu także są zobligowani do poinformowania zarządu o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów i wyłączenia się od rozstrzygania spraw objętych takim konfliktem. W wypadku powstawania konfliktu interesów w odniesieniu do pracowników Spółki lub osób działających na jej zlecenie Zarząd będzie weryfikował każdy zgłoszony lub zauważony przypadek takiego istniejącego lub potencjalnego konfliktu interesów i będzie dążył do jego rozstrzygnięcia.

6) Część VI– Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą. Wysokość wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej ustalana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Spółka wskazuje ponadto, że oświadczenia w przedmiocie stosowania zasad określonych przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieściła zgodnie z obowiązującymi regułami na swojej stronie internetowej.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje następujące mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

Za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Jest to organ zatwierdzający dokumentację finansową Spółki. Materiały do sprawozdań są przygotowywane przez komórkę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki – Dział finansowo-księgowy. Dział ten zajmuje się m.in. księgowością, sprawozdawczością Spółki, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy (za lata od 2007 roku do 2015 roku oraz za rok 2018), analizą finansową, controllingiem, sporządzaniem budżetów. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników Działu finansowo-księgowego. Działem kieruje Główna Księgowa i zarazem Dyrektor Finansowy. Sprawozdania skonsolidowane za lata 2016 oraz 2017 sporządzane były na podstawie materiałów przygotowanych przez Dział finansowo – księgowy przez jednostkę zewnętrzną.

Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do dokumentów księgowych jest sprawowana w następujący sposób: faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział finansowo-księgowy (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez Główną Księgową (akceptacja zapłaty). Faktury są również weryfikowane przez Zarząd / Prokurentów Spółki. W Spółce funkcjonuje też wydzielone stanowisko kontroli merytorycznej umów zawieranych przez Spółkę.
Dla każdego z prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich sporządzany jest przez Dział Przygotowania Produkcji budżet oraz harmonogram w układzie miesięcznym, które są na bieżąco aktualizowane. Co miesiąc kierownik budowy danej inwestycji składa do Działu finansowo-księgowego i do Zarządu sprawozdanie zawierające wartości wykonanych w danym miesiącu prac na budowie, z podziałem na zakres wykonanych prac wraz z informacją o zaawansowaniu realizacji poszczególnych pozycji oraz całości inwestycji.
Dział sprzedaży Spółki każdego miesiąca sporządza sprawozdanie zawierające określenie liczby i wartości umów zawartych i rozwiązanych z nabywcami lokali. Na potrzeby poszczególnych projektów Dyrektor Działu sprzedaży przygotowuje harmonogram z planowanymi wpływami zaliczek z tytułu zakupu lokali oraz liczbą wydanych klientom lokali w danym miesiącu.
Na podstawie powyższych harmonogramów (produkcyjnych i sprzedażowych) tworzone są coroczne plany finansowe z podziałem na poszczególne projekty. Zarząd zatwierdza plan finansowy. W ciągu roku plan jest na bieżąco analizowany i aktualizowany (m.in. pod katem miesięcznych raportów Działu produkcji i Działu Sprzedaży).
Spółka sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.:
- o Określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych,
- o Określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych),
- o Określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów.
Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP Optima. Dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań finansowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem.
Wszystkie sprawozdania finansowe (roczne, półroczne jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000		2.100.000	17,93%
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770	17,93%	5.077.704
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują żadne statutowe czy umowne zapisy przewidujące specjalne uprawnienia kontrolne dla posiadaczy papierów wartościowych.

f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne statutowe ograniczenia w powyższym zakresie. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie wystąpiły w 2018 roku żadne ograniczenia w tym zakresie.

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z: od jednego do trzech członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes, oraz dwaj Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W spółce powołano także trzy osoby posiadające prokurę łączną (mieszaną) wespół z członkiem zarządu lub z innym prokurentem.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, organ ten jest upoważniony do podejmowania uchwał w sprawach nie przewidzianych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, a w szczególności do:

1) zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami;
2) wypracowania propozycji kierunków rozwoju i inwestowania, celem przedstawienia do akceptacji Rady Nadzorczej;
3) sporządzania rocznego sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat;
4) składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, dotyczących spraw majątkowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i obowiązującymi przepisami;
5) zatwierdzania kandydatur na stanowiska kierownicze oraz członków Rad Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych;
6) zawiązywania i rozwiązywania z pracownikami Spółki umów o pracę i ustalania ich wynagrodzeń, po zatwierdzeniu przez właściwy komitet Rady Nadzorczej;
7) opiniowania i zatwierdzania regulaminów wewnętrznych;
8) opiniowania wniosków o utworzeniu lub likwidacji oddziałów oraz o udziałach w innych spółkach;
9) przygotowywania odpowiednich dokumentów i projektów uchwał przedkładanych do podjęcia przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie;
10) ustalania porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
11) ustanawiania i odwoływania prokury i pełnomocnictw, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i postanowieniami Statutu Spółki;
12) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki;
13) przygotowywania projektu regulaminu Zarządu.

Regulamin przewiduje dwa zastrzeżenia co do uprawnienia Zarządu do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami:

Nabycie, zbycie oraz obciążenie nieruchomości przez Zarząd, wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli wartość nieruchomości przekracza 20.000.000,00 złotych, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 złotych.
Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce zobowiązany jest zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Pozostałe zasady szczegółowego trybu działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania i działania Walnego Zgromadzenia Spółki określone są w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia (pełna nazwa: Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku).

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie internetowej Spółki).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3) Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) Zmiana statutu Spółki,
6) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
8) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,
9) Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
11) Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
12) Podejmowanie innych decyzji, o których mowa w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Zarząd Spółki ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu.

Akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie mającą osobowości prawnej, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przy wykazywaniu prawa do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinien zostać okazany odpis z właściwego rejestru, w oryginale lub kopii potwierdzonej notarialnie, lub przez radcę prawnego lub adwokata według aktualnego stanu.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli autentyczność lub ważność dokumentu potwierdzającego upoważnienie do występowania na Walnym Zgromadzeniu budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy sporządzaniu listy akcjonariuszy bądź projektu listy obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, mogą oni zarządzić jego sprawdzenie pod tym kątem.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

Stan na dzień 31.12.2018 r.:

Zarząd:

a) skład osobowy

Piotr Stefaniak	- Prezes Zarządu
Zbigniew Lewiński	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Maraszek	- Wiceprezes Zarządu

W ciągu ostatniego roku obrotowego w składzie osobowym Zarządu Spółki nie zaszły zmiany.

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 14.06.2018 r. działając na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 4 i 5 Statutu Spółki podjęła uchwały nr 13, 14, 15 w sprawie powołania Członków Zarządu na kolejną 5-letnią kadencję na lata 2018 - 2023 w składzie trzyosobowym (Prezes Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu), to jest:

powołania Pana Piotra Stefaniaka w skład Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu,
powołania Pana Krzysztofa Maraszek w skład Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu,
powołania Pana Zbigniewa Lewińskiego w skład Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu,
b) opis działania organu

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu zostały opisane w pkt. h) niniejszego Oświadczenia.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz - wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne regulacje obowiązujące w Spółce.

Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z tym zastrzeżeniem, że zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza musi wyrazić zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł - dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.

Nadto, Rada Nadzorcza musi wyrazić aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

Rada Nadzorcza:

a) skład osobowy w 2018 roku

- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Sekretarz Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej

W przedmiotowym okresie nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w składzie organu.

b) opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z paragrafem 10 punkt 2 Statutu Spółki, w razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie ze Statutem Spółki, kodeksem spółek handlowych i innymi aktami prawnymi. W szczególności Rada Nadzorcza:

a) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
b) zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu oraz zasady ich premiowania, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy,
d) zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
e) wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
f) wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł,
g) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
i) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
j) uchwala Regulamin Komitetu Audytu.

W kompetencjach Rady Nadzorczej jest także wyrażanie aprobaty na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej INPRO S.A. mającym miejsce w dniu 12 października 2017 r. Rada Nadzorcza w oparciu o treść § 10 ust. 19 Statutu Spółki, powołała Komitet Audytu w składzie:

Krzysztof Gąsak	- Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny
Jerzy Glanc	- Członek niezależny Komitetu Audytu
Łukasz Maraszek	- Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089.

Pan Krzysztof Gąsak spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badań sprawozdań finansowych (ukończył Uniwersytet Gdański Wydział: Ekonomika Transportu, aktualnie Dyrektor Regionu ds. Bankowości MSP BGŻ BNP PARIBAS S.A., ukończył wiele szkoleń, w tym w 2017 roku "Wybrane zagadnienia z zaawansowanej analizy finansowej przedsiębiorstw z segmentu SME"). Pan Jerzy Glanc spełnia ustawowe kryteria niezależności. Pan Łukasz Maraszek posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa INPRO SA (ukończył Politechnikę Gdańską, Wydział Architektury i Urbanistyki, współwłaściciel spółek zajmujących się: projektowanie architektonicznym i projektowaniem wnętrz, tworzeniem dokumentacji projektowej dla inwestycji deweloperskich, produkcją i montażem elementów z betonu architektonicznego).

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza działając w oparciu o § 8 ust. 1 lit. k Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także mając na uwadze art. 128 ust. 1 Ustawy uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu spółki INPRO S.A. Regulamin ten jest dostępny na stronie www.inpro.com.pl w zakładce relacje inwestorskie.

Opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa w szczególności w oparciu o: Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Regulamin Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków.

Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Odnośnie zasad funkcjonowania Komitetu Audytu w Regulaminie postanowiono, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się, nie rzadziej niż raz na pół roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) właściwa współpraca z biegłymi rewidentami,
f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
g) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
h) kontrolowanie charakteru i zakresu ewentualnych innych usług zlecanych wybranemu biegłemu rewidentowi.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył łącznie 5 posiedzeń.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Komitet Audytu przyjął Politykę i procedurę INPRO SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z postanowieniami powyższych dokumentów, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka określa kryteria wyboru audytora oraz przebieg procesu, za który odpowiada Dyrektor Finansowy.

Opracowana polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych opiera się na następujących głównych założeniach:

a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez INPRO S.A. (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej INPRO profilu działalności;
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzeniu w Grupie INPRO badania;
f) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy INPRO;
g) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień o specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak analiza zagadnień podatkowych, projektów partnerstwa publiczno-prywatnego;
h) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1;
i) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez INPRO S.A.;
j) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
k) potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno INPRO S.A. jak i Grupy Kapitałowej INPRO.

Wdrożona w Spółce INPRO S.A. polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci opiera się na założeniu, iż Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki INPRO S.A. i Grupy Kapitałowej INPRO lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków jego sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 Ustawy. Świadczenie usług o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki INPRO S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniejszej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażenia zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska, Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. oraz inne spółki z nią powiązane, nie wykonywała w 2018 roku innych usług poza badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych.

Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. wykonał badanie sprawozdań finansowych za lata 2015, 2016, 2017 oraz 2018. Wybór firmy audytorskiej w 2018 roku przeprowadzony był odpowiednim procesem, zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu.

l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

Spółka INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku działając w oparciu o zasadę numer I.Z.1.15 in fine dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2016" informuje, że nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Spółka wyjaśnia, że zasada przewidująca posiadanie przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, w szczególności w zakresie określenia jej warunków takich jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także celów stosowanej polityki

różnorodności, nie jest obecnie stosowana, albowiem wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w Spółce, podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów władz spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie Spółki stanowi prawidłową i wystarczającą regulację dotyczącą prawidłowej i niezależnej oceny kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Także dobór i zatrudnianie kadry menadżerskiej dokonywane jest przez Zarząd na podstawie powyżej określonych merytorycznych zasad wyboru opartych o kwalifikacje i kompetencje danej osoby.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki z Grupy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, natomiast pozostałe jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa - zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych.

Spółki objęte konsolidacją

Za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., ze spółką INPRO SA, konsolidacją objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki:

1) inBet Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
2) Dom Zdrojowy Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
3) Przedsiębiorstwo Budowlane DOMESTA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
4) Hotel Mikołajki Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
5) Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
6) SML Sp. z o.o. metodą pełnej konsolidacji.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Grupa Kapitałowa INPRO za rok 2018 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości blisko 259 mln zł, co stanowi o 28 % więcej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym wzroście rentowności netto (z 15 % do 16 %). Zysk netto za 2018 wzrósł w odniesieniu do 2017 roku o 35 % do poziomu 40,9 mln zł. Poprawa rentowności Grupy związana była przede wszystkim z poprawą rentowności netto spółek inBet Sp. z o.o. oraz Hotel Mikołajki Sp. z o.o., przy utrzymanym poziomie rentowności działalności deweloperskiej.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu utrzymał się na niemal identycznym poziomie jak w roku porównywalnym. Wzrost przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej to efekt transakcji przejęcia przez Urząd Miasta Gdańsk części działki na osiedlu Chmielna Park przeznaczonej pod drogę publiczną. Wzrost kosztów finansowych o 41 % to wynik wzrostu tej pozycji w poszczególnych spółkach Grupy w przypadku INPRO SA dotyczy to naliczonych odsetek od wyemitowanych obligacji.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie wzrósł udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej (z 72 % w 2017 roku do 76%), z uwagi na wzrost pozycji zapasy i środki pieniężne na rachunkach powierniczych. W grupie aktywów trwałych zauważalne jest przesunięcie środków z rzeczowych aktywów trwałych na pozycję nieruchomości inwestycyjne – związane z umową odpłatnej dzierżawy Hotelu Mikołajki.

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2017, widać spadek udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 62 % do 54 % (z uwagi na wzrost zobowiązań krótkoterminowych: zaliczki wpłacone na poczet zakupu lokali). Udział kapitału stałego w sumie bilansowej spadł mniej dynamicznie (z 72 % do 67 %), wzrosło bowiem zadłużenie długoterminowe (emisja obligacji przez INPRO SA).

Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej INPRO SA w latach 2018 i 2017.

Tabela 5. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej INPRO SA za lata 2018, 2017

Wskaźnik	Sposób wyliczenia	2018	2017
Rentowność netto	Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży	16 %	15 %
Rentowność sprzedaży	Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze
	sprzedaży	33 %	35 %
Rentowność netto majątku (ROA)	Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem	8 %	7 %
Rentowność kapitałów własnych	Wynik netto * 100% / Kapitały własne
(ROE)		14 %	11 %
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,28	2,61
Wysoka płynność	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania
	krótkoterminowe	0,67	0,56
Obrotowość należności handlowych	Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody
w dniach	ze sprzedaży	34	32
Obrotowość zobowiązań	Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt
handlowych w dniach	własny sprzedaży	47	56
Obrotowość zapasów w dniach	Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży	602	657
Struktura aktywów	Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe	31 %	38 %
Struktura finansowania majątku	Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem	54 %	62 %
Trwałość struktury finansowania	(Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe) /
	Aktywa ogółem	67 %	72 %
Wskaźnik zadłużenia netto	(Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich
	ekwiwalenty) / Kapitały własne	19 %	21 %

Opisana powyżej sytuacja finansowa Grupy potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2018, w porównaniu do roku 2017, skróciły się wskaźniki obrotowości zobowiązań i zapasów, obrotowość należności pozostała praktycznie na tym samym poziomie. Wskaźniki struktury finansowania nieznacznie się pogorszyły. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. Wskaźniki rentowności są generalnie na wyższym poziomie niż w roku poprzednim.

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Spółka INPRO SA za rok 2018 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 162,7 mln zł, co stanowi o 32% więcej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu rentowności netto (18 %). Wzrost przychodów w 2018 roku jest skorelowany z większą niż w roku ubiegłym liczbą lokali wydanych przez INPRO SA (451 sztuk w porównaniu do 318) – przy czym rentowność projektów zakończonych w obu okresach była zbliżona.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu był o około 6 % niższy niż w 2017 roku (w 2017 r. księgowane były koszty obchodów 30-lecia INPRO SA oraz część kosztów modernizacji siedziby Spółki). Wzrost przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej to efekt transakcji przejęcia przez Urząd Miasta Gdańsk części działki na osiedlu Chmielna Park przeznaczonej pod drogę publiczną. Przychody finansowe wzrosły o 48 % efekt wyższych stanów środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz większej dywidendy wypłaconej dla INPRO SA przez PB DOMESTA Sp. z o.o. Wzrost kosztów finansowych dotyczy naliczonych odsetek od wyemitowanych obligacji.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie poziom aktywów trwałych pozostał na praktycznie niezmienionym poziomie, natomiast aktywa obrotowe wzrosły o 35 % z uwagi na wzrost poziomu zapasów oraz środków pieniężnych, w tym także na rachunkach powierniczych.

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2017, widać spadek udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 72 % do 62 %. Przy jednoczesnym wzroście długoterminowego zadłużenia (emisja obligacji), udział kapitału stałego w sumie bilansowej spadł mniej dynamicznie (z 76 % do 71 %). Na wzrost zobowiązań krótkoterminowych wpływ miał wzrost poziomu wpłaconych zaliczek na poczet zakupu lokali (skorelowany ze stanem środków pieniężnych).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową INPRO SA w latach 2018 i 2017.

Wskaźnik	Sposób wyliczenia	2018	2017
Rentowność netto	Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży	18 %	18 %
Rentowność sprzedaży	Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze
	sprzedaży	32 %	35 %
Rentowność netto majątku (ROA)	Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem	7 %	6 %
Rentowność kapitałów własnych	Wynik netto * 100% / Kapitały własne
(ROE)		11 %	9 %
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,57	2,87
Wysoka płynność	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania
	krótkoterminowe	0,85	0,60
Obrotowość należności handlowych	Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody
w dniach	ze sprzedaży	47	43
Obrotowość zobowiązań	Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt
handlowych w dniach	własny sprzedaży	54	59
Obrotowość zapasów w dniach	Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży	710	869
Struktura aktywów	Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe	33 %	44 %
Struktura finansowania majątku	Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem	62 %	72 %
Trwałość struktury finansowania	(Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe) /
	Aktywa ogółem	71 %	76 %
Wskaźnik zadłużenia netto	(Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich
	ekwiwalenty) / Kapitały własne	8 %	11 %

Tabela 6. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową INPRO SA za lata 2018, 2017

Opisana powyżej sytuacja finansowa Spółki potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2018, w porównaniu do roku 2017, skróciły się wskaźniki obrotowości zobowiązań i zapasów, natomiast wzrosła nieznacznie obrotowość należności handlowych. Wskaźniki struktury finansowania są odrobinę słabsze. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik rentowności netto pozostał na niezmienionym poziomie, rentowność sprzedaży jest niższa niż w roku poprzednim, pozostałe wskaźniki z tej kategorii się poprawiły.

10.Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w 2018 r.:

Grupa sprzedała łącznie 801 mieszkań i domów netto (w rozumieniu zawartych umów przedwstępnych sprzedaży netto tj. po uwzględnieniu rezygnacji z: przedwstępnych umów sprzedaży dotyczących zakończonych inwestycji, umów z innymi podmiotami niż klienci będący osobami fizycznymi oraz umów dotyczących lokali usługowych/użytkowych, a także wydanych klientom dokumentów informujących o warunkach zawarcia umów deweloperskich pozwalających klientom wystąpić z wnioskiem o pozyskanie środków na finasowanie umowy deweloperskiej), w tym INPRO SA - 535 lokali. Jest to lepszy wynik niż w roku poprzednim (2017 rok: Grupa 739 sztuk – wzrost o 8,4 %, INPRO SA 493 sztuki – wzrost o 8,5 %). Wartość sprzedanych przez Grupę mieszkań w analizowanym okresie wyniosła ponad 352 mln zł brutto i była wyższa o 20 % od wartości uzyskanej w roku 2017. I choć narastająco za cztery kwartały roku sprzedaż wzrosła, to Grupa INPRO SA zanotowała stopniowy spadek sprzedaży z kwartału na kwartał - co jest ogólną tendencją na rynku deweloperskim.
w związku ze specyficznym charakterem cyklu deweloperskiego, przychody z działalności księgowane są po okresie około 2 lat od daty rozpoczęcia projektu deweloperskiego, po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie i wydaniu lokali kupującym. W ciągu całego roku 2018 INPRO SA oddała do użytkowania następujące projekty: Kwartał Uniwersytecki etap II (wrzesień), Harmonia Oliwska etap II (październik), Debiut etap I (listopad) oraz łącznie 9 domów jednorodzinnych na osiedlu Golf Park. Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta zakończyła prace przy budynku nr 2, 3, 4 i 5 (łącznie 124 mieszkania) na osiedlu Leszczynowy Staw, a także przy budynku nr 1, 2 i 3 (łącznie 125 mieszkań) na osiedlu Nowa Niepołomicka. Łącznie zakończono budowę 543 lokali i domów jednorodzinnych, w tym INPRO 294 jednostek (w 2017 zakończono budowę 466 lokali i domów, w tym INPRO 372). Liczba mieszkań wydanych nabywcom w okresie sprawozdawczym jest wyższa niż w roku ubiegłym - wydano bowiem 679 lokali / domów (57 % wzrostu w porównaniu do 2017 roku).
na poziom przychodów z działalności hotelowej w 2018 roku wpływ miała transakcja odpłatnej dzierżawy obiektu Hotel Mikołajki z dnia 22 czerwca 2018 r.– na przychodach tego podmiotu zniwelowana została sezonowość, przychody z najmu rozłożone są równomiernie w całym roku.
działania podjęte w ubiegłych latach przez osoby zarządzające inBet Sp. z o.o. (modernizacja zakładu, ograniczenia kosztów, koncentracja na najbardziej dochodowych obszarach działalności) w dalszym ciągu przynoszą efekty – za dwanaście miesięcy 2018 roku spółka zanotowała zysk brutto w wysokości około 6.237 tys. zł (w roku 2017 zysk brutto wynosił około 4.120 tys. zł).

W kolejnych latach na wyniki finansowe Grupy wpływać będą przede wszystkim:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie,

rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (rosnąca oferta mieszkaniowa, wzrost kosztów wykonawstwa),
działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego, specustawa mieszkaniowa,
polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,
polityka banków w zakresie kredytowania hipotecznego, gotowość do oferowania rachunków powierniczych i kredytów dla deweloperów,
możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych,
dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich.

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami Grupy Kapitałowej INPRO SA koncentruje się na zapewnieniu płynności finansowej wszystkich podmiotów w Grupie, w tym przede wszystkim w obszarze działalności deweloperskiej. Najważniejsze przesłanki dla Grupy to pozyskanie finansowania dla każdego prowadzonego projektu przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie.

Dotychczasowe wskaźniki płynności Grupy obrazują stabilną i bezpieczną sytuację finansową oraz zdolność do regulowania zobowiązań. Zarówno Grupa INPRO, jak i Emitent, posiada niski na tle branży deweloperskiej wskaźnik zadłużenia netto.

Spółki w Grupie na bieżąco dokonują analizy posiadanych środków finansowych i zobowiązań płatniczych.

Dzięki pozyskanemu finansowaniu kredytowemu poszczególnych inwestycji deweloperskich, pomimo istniejących czasami trudności na rynku, Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie.

W dotychczasowej historii Spółki nie zaistniał żaden przypadek opóźnienia w płatności z tytułu zawartych umów kredytowych.

Grupa Kapitałowa, a przede wszystkim INPRO SA od lat prowadzi stałą współpracę z różnymi bankami (dywersyfikacja ryzyka), w celu zapewnienia finansowania zarówno działalności inwestycyjnej, jak i bieżącej.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

Inwestycje branży deweloperskiej charakteryzują się długim cyklem, a co za tym idzie znacznymi nakładami w fazie przygotowania i budowy, przy nadwyżce środków pieniężnych pojawiającej się najprędzej po upływie 12 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Każdy realizowany projekt INPRO SA stara się prowadzić w ten sposób, aby jak najszybciej uzyskać dodatnie saldo przepływów pieniężnych – zatem budowa (czasem także zakup gruntu) finansowana jest przy udziale środków pozyskanych z kredytów bankowych.

Projekty deweloperskie finansowane są przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych, zaliczek wpłacanych przez klientów na poczet zakupu lokali oraz z emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd Spółki INPRO kieruje swe wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów.

Należy podkreślić, iż INPRO oraz podmioty zależne posiadają pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie zamierzeń inwestycyjnych.

13. Informacja o podstawowych produktach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2018 r. był przychód ze sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych oraz budynków mieszkalnych w ramach prowadzonych projektów deweloperskich, realizowanych w nowoczesnej technologii dostępnej na rynku krajowym z zachowaniem zasady opłacalności przy zastosowaniu nowatorskich rozwiązań. Pozostałe źródła uzyskanego przychodu ze sprzedaży produktów Grupy to: produkcja ślusarki i stropów filigran, działalność hotelarska, instalacje sanitarne oraz wynajem nieruchomości.

Strukturę przychodów ze sprzedaży przedstawia następująca tabela:

Wyszczególnienie		%		%	zmiana
	2018	udział	2017	udział	%
1. Przychody ze sprzedaży, w
tym:	258 982	100 %	202 891	100 %	28 %
a. produkcja prefabrykatów
	18 449	7 %	15 916	8 %	16 %
b. działalność
hotelarska	20 520	8 %	30 827	15 %	- 33 %
c. instalacje sanitarno
- grzewcze	658	1 %	1 743	1 %	- 62 %
d. wynajem
nieruchomości (od
01.07.2018 r.)	2 880	1 %			Nd.
d. działalność
deweloperska	216 475	83 %	154 405	76 %	40 %

Tabela 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (tys. PLN)

Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży INPRO SA (tys. PLN)

Wyszczególnienie		%		%
	2018	udział	2017	udział
1. Przychody ze sprzedaży produktów (bez usług), w tym:	160 307	99 %	123 274	100 %
a. mieszkania o podwyższonym standardzie	100 287	62 %	96 409	78 %
b. apartamenty	0	0 %	1 361	1 %
c. domy jednorodzinne	6 077	4 %	5 770	5 %
d. obiekty komercyjne	3 000*	2 %	0	0 %
e. mieszkania popularne	50 943	31 %	19 734	16 %
2. Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	2 366	1 %	1	0 %
3. Razem przychody ze sprzedaży	162 673	100%	123 275	100%

* w pozycji tej uwzględniono:

przychody z tytułu prac remontowych w Domu Zdrojowym w Jastarni - remont części pokoi jednoosobowych oraz recepcji hotelowej

Grupa oferuje następujący asortyment produktowy (dotyczy działalności deweloperskiej):

Budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się następująco:
- o Apartamenty mieszkania o wysokim standardzie w ścisłym centrum miasta (Trójmiasta) lub w popularnych miejscowościach wypoczynkowo-turystycznych, w budynkach do 100 mieszkań, ceny 1m² powyżej 12.000 zł.
- o Mieszkania w podwyższonym standardzie mieszkania w podwyższonym standardzie, w atrakcyjnej lokalizacji, w osiedlach zamkniętych i chronionych, z terenami rekreacyjnymi, garażem podziemnym i parkingami zewnętrznymi. Ceny 1m² średnio w przedziale od 7.000 zł do 12.000 zł.
- o Mieszkania popularne mieszkania w dobrym standardzie, zlokalizowane poza centrum miasta, z terenami rekreacyjnymi i parkingami naziemnymi, czasami garażami podziemnymi. Ceny 1m² średnio w przedziale od 4.500 zł do 7.000 zł.
Domy jednorodzinne wolno stojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej, na osiedlach zamkniętych, z terenami rekreacyjnymi, parkingami naziemnymi i garażami.

W segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie i popularnych mieszkania są wykańczane w tzw. "standardzie deweloperskim", czyli klient samodzielnie wykańcza mieszkanie (drzwi wewnętrzne, panele podłogowe, biała armatura, glazura i terakota). Nabywca mieszkania w wybranych lokalizacjach ma jednak możliwość podpisania umowy aranżacyjnej ze spółką SML Sp. z o.o., w której to umowie dokonuje wyboru jednej z trzech różnych opcji wykończenia lokalu.

Grupa w 2018 r. realizowała następujące projekty mieszkaniowe:

Golf Park – Tuchom – osiedle 81 domów jednorodzinnych i bliźniaczych zlokalizowane przy jeziorze w Tuchomiu w pobliżu Gdyni. PUM - 14.274m² ; segment: domy jednorodzinne. W 2018 roku realizowane były następujące etapy:

Etap C (liczba domów –17, PUM – 3.164 m² ) – prace rozpoczęto w I kw. 2016 r., ostatnie domy zostały oddane do użytkowania w kwietniu 2018 r.; Etap D (liczba domów ogółem – 22, PUM – 3.918 m² , wprowadzono do sprzedaży 18 domów o PUM 2.961 m² ) – prace rozpoczęto w III kw. 2017r., ostatnie domy z budowanej części zostaną oddane do użytkowania w III kw. 2019 r.;

1. Kwartał Uniwersytecki etap II Gdańsk Przymorze, budynek dziewięciokondygnacyjny, położony na granicy popularnej dzielnicy biurowej Gdańska. Liczba lokali – 96, PUM – 4.017 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., budynek oddano do użytkowania we wrześniu 2018 r.;
1. Kwartał Uniwersytecki etap III Gdańsk Przymorze, budynek dziewięciokondygnacyjny, położony na granicy popularnej dzielnicy biurowej Gdańska. Liczba lokali – 72, PUM – 3.215 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2018 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2019 r.;
1. Harmonia Oliwska Gdańsk, Oliwa, osiedle 10 budynków, położonych w bezpośrednim sąsiedztwie Parku Oliwskiego. Liczba lokali – 554, PUM – 32.004 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. W 2018 r. realizowane były następujące etapy:

Etap II (liczba lokali 84, PUM 4.330 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., budynek oddano do użytkowania w październiku 2018 r.; Etap III (liczba lokali 157, PUM 9.396 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2017 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2019 r.; Etap IV (liczba lokali 174, PUM 9.805 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2018 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.;

1. Optima etap II Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 5 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 200, PUM – 9.886 m² , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2018 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.;
1. Debiut Pruszcz Gdański, osiedle 11 budynków, położonych zaledwie 10 km od centrum Gdańska. Liczba lokali – 285, PUM – 17.113 m² , segment: mieszkania popularne. W 2018 r. realizowane były następujące etapy:

Etap I (liczba lokali 105, PUM 6.192 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., budynki oddano do użytkowania w listopadzie 2018 r.; Etap II (liczba lokali 89, PUM 5.655 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2018 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2019 r.;

1. Azymut Gdynia, Mały Kack, osiedle składa się z 7 budynków, z przepięknym widokiem na pobliskie lasy i Zatokę Gdańską. Liczba lokali – 193, PUM – 10.942 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2019 r.;
1. Osiedle Leszczynowy Staw (Domesta) Gdańsk Jasień; liczba lokali 223; PUM 11.363 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2018 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 2 (liczba lokali – 31, PUM – 1.523 m² ) oddano do użytkowania w marcu 2018 r.; Budynek nr 4 (liczba lokali – 31, PUM – 1.523 m² ) oddano do użytkowania w czerwcu 2018 r.; Budynek nr 5 (liczba lokali – 31, PUM – 1.523 m² ) oddano do użytkowania w październiku 2018r.; Budynek nr 3 (liczba lokali – 31, PUM – 1.523 m² ) oddano do użytkowania w grudniu 2018 r.; Budynek nr 6 (liczba lokali – 34, PUM – 1.873 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2019 r.; Budynek nr 7 (liczba lokali – 34, PUM – 1.873 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2019 r.;

Osiedle Nowa Niepołomicka (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 197; PUM 9.674 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2018 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 1 (liczba lokali – 47, PUM – 2.241 m² ) oddano do użytkowania w kwietniu 2018 r.; Budynek nr 2 (liczba lokali – 37, PUM – 1.727 m² ) oddano do użytkowania w lipcu 2018 r.; Budynek nr 3 (liczba lokali – 41, PUM – 2.247 m² ) oddano do użytkowania w listopadzie 2018r.; Budynek nr 4 (liczba lokali – 36, PUM – 1.729 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2019 r.; Budynek nr 5 (liczba lokali – 36, PUM – 1.729 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2019 r.;

1. Osiedle Ambiente (Domesta) Gdańsk Piecki Migowo; budynek składający się z dwóch 4 kondygnacyjnych części naziemnych; liczba lokali – 57; PUM 3.354 m² ; segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2019 r.;
1. Osiedle HAVLOVE (Domesta) Gdańsk Chełm; liczba lokali 276 mieszkalnych i 14 użytkowych; PUM 13.797 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2018 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek usługowy nr 1 (liczba lokali usługowych – 7, PUM – 627 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2020 r.

Budynek nr 3 (liczba lokali – 46, PUM – 2.344 m² ) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020 r.

Budynek nr 6 (liczba lokali – 44, PUM – 2.344 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2020 r.

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Grupa INPRO sprzedawała w 2018 r. swoje wyroby i usługi w przede wszystkim na rynku krajowym, głównie na rynku gdańskim. Jedynie inBet Sp. z o.o. zanotowała sprzedaż poza rynkiem krajowym (głównie Szwecja) – około 27 % sumy przychodów jednostkowych spółki.

Odbiorcy usług.

Największy udział w sprzedaży realizuje INPRO SA – sprzedaż Spółki stanowi 61 % sprzedaży całej Grupy.

Sprzedaż produktów INPRO w całości skierowana jest do odbiorców indywidualnych: osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Nie można wyróżnić stałej grupy odbiorców. Dzięki temu w Spółce nie ma mowy o uzależnieniu od żadnego ze swych klientów, występuje bowiem rozproszenie na bardzo liczną, zróżnicowaną i podlegającą ciągłym zmianom grupę odbiorców.

W 2018 r. udział żadnego z odbiorców Grupy był większy niż 3 % przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż INPRO SA prowadzona jest przez następujące kanały dystrybucji:

dział sprzedaży i marketingu w siedzibie Spółki,
punkty sprzedaży na wybranych projektach,
współpraca z wyselekcjonowanymi pośrednikami,
sprzedaż przez Internet.

Spółka INPRO w 2018 r. nie posiadała oddziałów (zakładów), w których prowadzona była działalność.

Dostawcy usług

W opinii Zarządu Grupa nie jest uzależniona od dostawców. W 2018 r. udział największego z dostawców nie był większy niż 5 % kosztu własnego sprzedaży Grupy, przy czym zdaniem Zarządu Grupa zawsze ma możliwość zastąpienia obecnych dostawców innymi. Ponadto prace budowlane, usługi lub dostawy, wykonywane są przez podmioty, które każdorazowo wybierane są w drodze przetargu lub zapytań ofertowych. Dzięki takiej polityce Grupa ma duży wpływ na oferowany asortyment towarów i usług, ich jakość, cenę i terminowość realizacji.

Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa posiada pewną niezależność od zewnętrznych podwykonawców – poprzez własne siły wykonawcze - Wydział Budowlany w INPRO SA (grupa około 70 wyspecjalizowanych pracowników, zakres prac wykonywanych obejmuje stany zerowe budynków).

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Umowy na realizację robót budowlanych

w roku 2018 INPRO SA nie zawarła znaczących umów na realizację robót budowlanych.

Umowy nabycia gruntów

1. W dniu 05.01.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Jesiennej. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych.
1. W dniu 17.01.2018 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Szczecińskiej 39, 37 (Kwartał Uniwersytecki etap III). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 24.01.2018 r. INPRO SA podpisała umowę przedwstępną zakupu gruntu w Rumi. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 15.02.2018 r. INPRO SA podpisała umowę o oddanie w użytkowanie wieczyste działki gruntu w Gdańsku, przy ul. Opackiej. Cena opłaty nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 01.03.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Vaclava Havla. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 09.03.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Struga. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 29.03.2018 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku (dzielnica Siedlce). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 23.04.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Struga. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 07.06.2018 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Rumi. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 29.06.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku Łostowicach. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 27.07.2018 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku (dzielnica Siedlce). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 16.08.2018 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Pruszczu Gdańskim (Brawo II). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 30.10.2018 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu położonego w Rumi, opisanego w punkcie 3) powyżej. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowy sprzedaży gruntów

W dniu 2018 r. INPRO SA ani żadna inna spółka z Grupy nie podpisała umowy sprzedaży gruntu (poza zwykłą działalnością deweloperską).

Umowy finansowe

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2018 r. innych niż opisanych w sprawozdaniu znaczących umów finansowych.

Inne umowy

W ramach prowadzonej działalności Grupa zawarła następujące umowy znaczące nie opisane we wcześniejszych punktach:

1. W dniu 19.04.2018 r. INPRO SA podpisała z Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. łącznie 3 umowy leasingu operacyjnego na zakup 3 samochodów osobowych marki Toyota na okres 48 miesięcy. Łączna wartość netto przedmiotów leasingu wynosi 145 tys. zł.
1. W dniu 24.04.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup 13 kontenerów biurowych, kontenera socjalnego i kontenera ochrony na okres 48 miesięcy. Wartość netto przedmiotów leasingu wynosi 273,5 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 09.05.2018 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Volkswagen Leasing GmbH umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego AUDI Q5 na okres 24 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 213 tys. zł.
1. W dniu 14.05.2018 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Volkswagen Leasing GmbH umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego SKODA Rapid na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 46 tys. zł.
1. W dniu 17.05.2018 r. INPRO SA podpisała z Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Toyota Rav4 na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 98 tys. zł.
1. W dniu 25.10.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup suwnicy natorowej dwudźwigarowej hakowej na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 172,5 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 25.10.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup suwnicy bramowej dwudźwigarowej hakowej na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 145 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
1. W dniu 25.10.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup platformy transportowej akumulatorowej szynowej na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 234,8 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
W dniu 30.11.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z ING LEASE (Polska) Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup wózka widłowego Zeppelin Hyster H5.0FT na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 33 tys. EUR. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.

Szczegółowa informacja dotycząca umów leasingowych na dzień 31.12.2018 r. zamieszczona jest w nocie nr 28 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2018.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2018 r. innych niż wyżej opisane znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2018.

17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Kredyty wypowiedziane

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2018 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Kredyty zaciągnięte

W 2018 r. zostały zawarte następujące umowy o kredyt:

1. W dniu 16.01.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 1.000.000 zł. Termin obowiązywania umowy to 31.01.2019 r. Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu są oświadczenie INPRO SA o wsparciu kredytobiorcy w formule letter of comfort, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do rachunku. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 1M + marża banku.
1. W dniu 16.03.2018 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 34.200.000 zł przeznaczonego na finansowanie budowy III etapu Harmonii Oliwskiej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2018 z 16.03.2018 r.
1. W dniu 19.04.2018 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z konsorcjum banków: Bank Spółdzielczy w Tczewie i SGB – Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 8.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie zakupu gruntu położonego w Gdańsku, ul. Struga. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: hipoteki do kwoty 1.500 tys. zł i 10.500 tys. zł, weksel własny in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, przelew wierzytelności z rachunku bieżącego, ubezpieczenie pomostowe Concordia Polska TUW na kwotę kredytu do czasu prawomocnego ustanowienia hipotek. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 3M + marża banku.
1. W dniu 28.06.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z konsorcjum banków: Bank Spółdzielczy w Tczewie i Bank Spółdzielczy w Skórczu umowę kredytu obrotowego w kwocie 2.310 tys. zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie zakupu gruntu położonego w Gdańsku, dzielnica Łostowice. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: hipoteki do kwoty 2.079 tys. zł i 1.386 tys. zł, weksel własny in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, przelew wierzytelności z rachunku bieżącego. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 3M + marża banku.
1. W dniu 09.08.2018 r. INPRO SA podpisała z Millennium Bank SA umowę odnawialnego kredytu obrotowego w kwocie 6.000 tys. zł finansującego budowę Kwartału Uniwersyteckiego etap III w Gdańsku. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: hipoteka do kwoty 9.000 tys. zł na kredytowanej nieruchomości, cesja z polisy ubezpieczenia budowy, umowa przelewu wierzytelności z tytułu sprzedaży lokali, przewłaszczenie pod warunkiem zawieszającym wszelkich praw do dokumentacji budowy, oświadczenie – egzekucja art. 777 kpc. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 1M + marża banku.
1. W dniu 10.08.2018 r. INPRO SA podpisała z konsorcjum banków: Kaszubski Bank Spółdzielczy w Wejherowie i SGB Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 16.300 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie budowy osiedla Debiut etap II w Pruszczu Gdańskim. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 24/2018 z dnia 10.08.2018 r.
1. W dniu 21.08.2018 r. INPRO SA podpisała z Alior Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 8.250 tys. zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Opackiej (przeznaczonego pod biurowiec). Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 27/2018 z dnia 21.08.2018 r.
1. W dniu 13.11.2018 r. INPRO SA podpisała z Powiślańskim Bankiem Spółdzielczym w Kwidzynie umowę kredytu obrotowego w kwocie 5.000 tys. zł refinansującego koszt zakupu gruntu w Gdyni, przy ul. Fleszarowa – Muskat (powtórne refinansowanie). Prawne zabezpieczenie spłaty stanowią: hipoteka umowna do kwoty 7.500.000 zł na kredytowanej nieruchomości, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do rachunku. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 3M + marża banku.
1. W dniu 21.12.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z Alior Bank SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 4.000 tys. zł. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: hipoteka do kwoty 6.000 tys. zł na nieruchomości w Gdańsku, przy ul. Cementowej, cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, gwarancja de minimis do wysokości 60 % kwoty kredytu udzielona na okres 15 miesięcy. Termin spłaty kredytu 20.12.2019 r. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 3M + marża banku.

Kredyty spłacone

W 2018 r. Grupa dokonała spłaty następujących kredytów:

1. W dniu 08.05.2018 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. dokonał całkowitej spłaty pożyczki udzielonej przez INPRO SA.
1. W dniu 24.05.2018 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w kwocie 16.700.000 zł finansującej budowę II etapu Harmonii Oliwskiej, na podstawie którego w związku z nadwyżką finansową na projekcie, kredyt został przedterminowo całkowicie zamknięty w dniu 28.05.2018 roku.
1. W dniu 24.05.2018 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 22.500 tys. zł podpisanego w 2016 roku z konsorcjum banków: SGB – Bank SA oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie, przeznaczonego na finansowanie kosztów budowy osiedla Optima etap I.
1. W dniu 28.09.2018 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 7.000 tys. zł podpisanego w 2016 roku z konsorcjum banków: SGB – Bank SA oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie, przeznaczonego na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdyni, przy ul. Fleszarowa - Muskat.
1. W dniu 04.10.2018 r. INPRO SA podpisała z Alior Bank SA porozumienie, na mocy którego w związku z nadwyżką środków zgromadzonych na rachunku powierniczym, z dniem 04.10.2018 r. uległa rozwiązaniu umowa kredytowa z 2017 r. w kwocie 14.800 tys. zł finansująca budowę osiedle Debiut etap I w Pruszczu Gdańskim.

W 2018 r. wystąpiły następujące zmiany w umowach kredytowych:

1. W dniu 16.01.2018 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Millennium SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł. Na podstawie aneksu został wydłużony okres wykorzystania kredytu do dnia 04.02.2019 r.
1. W dniu 23.05.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, zwiększający poziom limitu z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 1.500.000 zł. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
1. W dniu 13.07.2018 r. INPRO SA podpisała z Alior Bankiem SA aneks nr 1 do umowy kredytu obrotowego w kwocie 14.800 tys. zł finansującego budowę I etapu osiedla Debiut. Aneks do umowy został opisany w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 13.07.2018 r.
1. W dniu 26.07.2018 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o podpisał z bankiem finansującym budowę obiektu hotelowego w Mikołajkach - z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 05.09.2011 r. z późniejszymi zmianami, w związku z zawarciem w dniu 22 czerwca 2018 r. przez Hotel Mikołajki ze spółką Dobry Hotel Mięczkowski Spółką komandytową Umowy dzierżawy, na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa wydzierżawił należący do spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o. obiekt hotelarski. Aneks do umowy kredytowej został opisany w raporcie bieżącym nr 23/2018 z dnia 26.07.2018 r.
1. W dniu 23.08.2018 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w kwocie 34.200 tys. zł finansującego budowę osiedla Harmonia Oliwska etap III. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 29.280 tys. zł.
1. W dniu 05.09.2018 r. INPRO SA podpisała z Alior Bank SA aneks do kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 16.000 tys. zł przedłużający termin obowiązywania umowy do dnia 19.09.2019 r. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 05.09.2018 r.
1. W dniu 06.11.2018 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA kolejny aneks do umowy kredytu obrotowego w kwocie 34.200 tys. zł finansującego budowę osiedla Harmonia Oliwska etap III. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 19.580 tys. zł.

Szczegółowa informacja dotycząca struktury umów kredytowych na dzień 31.12.2018 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2018.

Pożyczki zaciągnięte

W roku obrotowym 2018 Spółka INPRO SA nie zaciągnęła żadnych zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

18.Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2018 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczki.

W dniu 27.07.2018 r. INPRO SA udzieliła spółce Hotel Mikołajki Sp. z o.o. długoterminowej pożyczki podporządkowanej w kwocie 1.000.000 zł na finansowanie bieżących zobowiązań. Spłata pożyczki została podporządkowana spłacie długoterminowego kredytu inwestycyjnego z dnia 05.09.2011 r. udzielonego spółce Hotel Mikołajki przez PKO BP SA, i przypada na dzień 31.01.2028 r. Oprocentowanie pożyczki: WIBOR 3M plus marża.

19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W 2018 r. Spółka INPRO SA nie otrzymała żadnych poręczeń i nie udzieliła nowych gwarancji i poręczeń.

W 2018 r. Spółka INPRO SA otrzymała następujące gwarancje:
- 1.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 72.873,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 30.06.2018 r.
- 2.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 64.800,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 08.06.2018 r.
- 3.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 102.060 zł z terminem obowiązywania do dnia 14.06.2018 r.
- 4.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 56.451,06 zł z terminem obowiązywania do dnia 31.03.2019 r.
- 5.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy OTIS Polska Sp. z o.o. w kwocie 66.420,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 19.09.2018 r.
- 6.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 57.758,67 zł z terminem obowiązywania do dnia 28.09.2018 r.
- 7.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 81.540,27 zł z terminem obowiązywania do dnia 31.03.2019 r.
- 8.gwarancja zwrotu zaliczki od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 84.693,60 zł z terminem obowiązywania do dnia 29.04.2019 r.

W dniu 12.07.2018 r. PB DOMESTA udzieliła poręczenia za swego podwykonawcę, który zakupuje materiały w inBet Sp. z o.o. Termin obowiązywania poręczenia to dzień 30.06.2019 r. Kwota poręczenia zapłaty za zrealizowane przez inBet Sp. z o.o. dostawy dla podwykonawcy Domesty Sp. z o.o. wynosi 528 tys. zł.

W dniu 27.09.2018 r. INPRO SA podpisała z Dom Zdrojowy Sp. z o.o. umowę o udzielenie zabezpieczenia emitentowi obligacji, na podstawie której Dom Zdrojowy ustanowił na nieruchomości hotelowej Dom Zdrojowy w Jastarni hipotekę do kwoty 37.500.000 zł jako zabezpieczenie wyemitowanych przez INPRO SA 25.000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 25.000.000 zł.

W dniu 07.11.2018 r. PEKAO SA na zlecenie inBet Sp. z o.o. udzielił gwarancję zwrotu zaliczki dla kontrahenta zagranicznego UAB "Litana ir ko" w kwocie 23,8 tys. EUR z terminem ważności 30.06.2019 r.

W dniu 16.11.2018 r. ING Bank Śląski SA na zlecenie Strzegomskich Zakładów Mechanicznych ZREMB Sp.. z o.o. udzielił spółce inBet gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 279,5 tys. zł z terminem obowiązywania 20.02.2019 r.

20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W dniu 23.08.2018 r. INPRO SA podpisała z Michael / Ström Dom Maklerski SA umowę o organizację emisji obligacji do kwoty 20.000.000 zł na okres 3 lat. Jednocześnie podpisana została z tym samym podmiotem umowa o pełnienie funkcji pośrednika technicznego. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 23.08.2018 r. Aneksem z dnia 27.09.2018 r. do umowy organizacji podwyższona została planowana kwota emisji do kwoty 25.000.000 zł.

W dniu 27.09.2018 r. Zarząd INPRO SA podjął uchwałę w sprawie emisji 25.000 obligacji na okaziciela, trzy letnich, zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 25.000.000. Obligacje zostały zarejestrowane w KDPW w dniu 10 października 2018 r. Termin wykupu obligacji to 10.10.2021 r.

W dniu 10.10.2018 r. KDPW zarejestrował obligacje wyemitowane przez INPRO SA w kwocie łącznej 25.000.000 zł. Termin wykupu obligacji to 10.10.2021 r. Zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 34/2018 z 10.10.2018 r.

Część środków w kwocie 7.000 tys. zł została przeznaczona w 2018 roku na zakup gruntów pod realizację kolejnych przedsięwzięć deweloperskich. Reszta środków zostanie wydatkowana na powiększenie banku gruntów w 2019 roku i ewentualnie w latach następnych. Do dnia 03.04.2019 r. INPRO SA wydatkowała w 2019 roku kwotę 7.700 tys. zł.

21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych

W okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności INPRO SA lub jednostki od niej zależnej.

22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2018 rok.

23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy

W roku 2018 nie stwierdzono występowania czynników i zdarzeń nietypowych mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy.

24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2018

Z uwagi na fakt, iż główną działalnością Grupy jest działalność deweloperska, poniżej przedstawione zostaną główne osiągnięcia INPRO SA i PB DOMESTA Sp. z o.o.:

Budynki oddane do użytkowania w 2018 r.:

Tabela 9. Budynki oddane do użytkowania w roku 2018 przez INPRO SA i PB DOMESTA Sp. z o.o.

Projekt	Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie	Liczba lokali	Rodzaj inwestycji
Gdańsk, Harmonia Oliwska	Październik 2018 r.	84	Mieszkania o
etap II			podwyższonym
(ul. Opacka)			standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki	Wrzesień 2018 r.	96	Mieszkania o
etap II			podwyższonym
(ul. Szczecińska)			standardzie
Pruszcz Gdański, Debiut etap I	Listopad 2018 r.	105	Mieszkania popularne
(ul. Dybowskiego)
Tuchom, Osiedle Golf Park	Kwiecień, maj 2018 r.	9	Domy jednorodzinne
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy	Marzec 2018 r.	31	Mieszkania popularne
Staw, budynek 2
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy	Czerwiec 2018 r.	31	Mieszkania popularne
Staw, budynek 4
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy	Październik 2018 r.	31	Mieszkania popularne
Staw, budynek 5
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy	Grudzień 2018 r.	31	Mieszkania popularne
Staw, budynek 3
Gdańsk, Osiedle Nowa	Kwiecień 2018 r.	47	Mieszkania popularne
Niepołomicka, budynek 1
Gdańsk, Osiedle Nowa	Lipiec 2018 r.	37	Mieszkania popularne
Niepołomicka, budynek 2
Gdańsk, Osiedle Nowa	Listopad 2018 r.	41	Mieszkania popularne
Niepołomicka, budynek 3

Sprzedaż (rozumiana jako liczba podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży brutto – bez rezygnacji) na poszczególnych inwestycjach w 2018 r.:

Projekt	Liczba mieszkań	Rodzaj inwestycji
	sprzedanych brutto
Tuchom, Golf Park, etap A, C i D	7 (75 % narastająco)	Domy jednorodzinne
Gdańsk, Chmielna Park, bud. B	9 (98 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Chmielna Park, bud. C	1 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap I	32 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap II	44 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap III	182 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap IV	29 (16 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki II	12 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki etap III	83 (98 % narastająco)	Mieszkania o
		podwyższonym standardzie
Gdynia, Azymut	100 (47 % narastająco)	Mieszkania o
		podwyższonym standardzie
Pruszcz Gdański, Debiut etap I	89 (91 % narastająco)	Mieszkania popularne
Pruszcz Gdański, Debiut etap II	33 (31 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima etap I	37 (100 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima etap II	9 (4 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima budynek usługowy	2 (6 % narastająco)	Lokale usługowe
Gdańsk, Osiedle Ambiente (DOMESTA)	33	Mieszkania o podwyższonym
		standardzie
Gdańsk, Osiedle Leszczynowe budynek 27	1	Mieszkania popularne
(DOMESTA)
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy Staw budynki 1,	88	Mieszkania popularne
2, 3, 4, 5, 6, 7 (DOMESTA)
Gdańsk, Osiedle Nowa Niepołomicka budynek 1,	111	Mieszkania popularne
2, 3, 4, 5 (DOMESTA)
Gdańsk, Osiedle Havlove (DOMESTA)	59	Mieszkania popularne
RAZEM SPRZEDAŻ BRUTTO	669 szt. (Inpro)
	+292 szt. (Domesta)=
	961 szt.

Tabela 10. Sprzedaż INPRO SA wraz z PB DOMESTA Sp. z o.o. w podziale na inwestycje w 2018 r.

25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju

Do najważniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na prowadzoną działalność należą:

atrakcyjna i zróżnicowana oferta mieszkaniowa, skierowana do kilku segmentów nabywców,
- jakość i terminowość wykonania projektów mieszkaniowych,
- oferta różnorodnych programów finansowania zakupu lokali dla klientów,
- prowadzona polityka marketingowa,
- elastyczność działania w zakresie kształtowania cen lokali, struktury powierzchniowej budynków, usług dodatkowych (aranżacje, usterki itp.),
ugruntowana współpraca z bankami (łatwość pozyskania finansowania, podpisania umowy otwartego rachunku powierniczego).

Do najistotniejszych czynników zewnętrznych oddziaływujących na Grupę zaliczyć można:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie,
rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (rosnąca oferta mieszkaniowa, wzrost kosztów wykonawstwa),
działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego, specustawa mieszkaniowa,
możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych,
polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,
polityka banków finansujących deweloperów i nabywców mieszkań,
poprawa sytuacji w branży hotelowej.

Prognozy rozwoju działalności Grupy, uwzględniające czynniki wyżej wymienione oraz ryzyka działalności deweloperskiej opisane w punkcie 5, wskazują na uzyskanie w 2019 roku poziomu przychodów ze sprzedaży,

zarówno Grupy, jak i Emitenta, na poziomie porównywalnym do 2018 r., z uwagi na liczbę oraz wartość projektów planowanych do oddania do użytkowania w ramach działalności INPRO SA.

Zgodnie ze strategią Spółki zakładana jest dalsza ekspansja na rynek mieszkań w dobrej lokalizacji, o dobrej jakości i o rozsądnej cenie oraz na rynek mieszkań popularnych, który to rynek okazał się być bardziej dostosowany do ostatnio obserwowanych wahań koniunktury.

Spółka dokonała weryfikacji projektów budowlanych planowanych inwestycji – w dalszym ciągu największy popyt występuje na mieszkania tańsze, dwupokojowe, chociaż zauważalne jest także coraz większe zainteresowanie mieszkaniami trzy- i czteropokojowymi.

W 2018 roku Spółka uzupełniła swój bank gruntów o działki o łącznej powierzchni około 40 tys. m² , natomiast PB Domesta Sp. z o.o. zakupiła grunty o łącznej powierzchni około 21,3 tys. m² . Działki te pozwolą na większe zróżnicowanie oferty Grupy w najbliższych latach działalności. Prowadzone są jednocześnie prace nad pozyskaniem nowych atrakcyjnych lokalizacji, zapewniających dalszy rozwój przedsiębiorstw.

W 2019 roku Grupa INPRO SA zamierza wprowadzić do oferty zarówno nowe ciekawe lokalizacje jak i dalsze etapy już realizowanych przedsięwzięć:

Osiedle Debiut etap III w Pruszczu Gdańskim (93 lokale),
City Park etap II w Gdańsku (189 lokali),
Osiedle Wróbla Staw domy jednorodzinne etap II (4 domy),
Golf Park etap D (4 domy jednorodzinne),
Osiedle Brawo w Pruszczu Gdańskim (127 lokali),
Osiedle Start w Gdańsku (160 lokali),
Osiedle Ostoja w Rumi (138 lokali),
Osiedle Nowa Niepołomicka etap II w Gdańsku, budynek nr 1 (48 lokali) i nr 2 (44 lokale),
Osiedle Havlove w Gdańsku, budynek 4-5 (46 lokali), nr 8-9 (46 lokali), nr 10 (46 lokali),
Osiedle Traffic w Gdańsku, budynek C (90 lokali).

W sumie Grupa w 2019 r. planuje wprowadzić do oferty 1.035 nowych mieszkań i domów.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W ciągu 12 miesięcy 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Grupie Kapitałowej INPRO i w samej spółce INPRO.

27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

Według stanu na dzień 31.12.2018 roku Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie pozostałych członków - Prezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z zapisami kontraktu menedżerskiego Pana Krzysztofa Maraszka, w przypadku rozwiązania przez którąkolwiek ze stron kontraktu z zachowaniem terminu wypowiedzenia opisanego w umowie oraz w przypadku wypowiedzenia kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Członka Zarządu z przyczyn opisanych w umowie, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia Członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w czasie trwania kontraktu i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu umowy, Spółka zobowiązała się do wypłacenia Członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

Natomiast zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Prezesa / Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki - Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie będzie należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Panowie Piotr Stefaniak i Zbigniew Lewiński mają zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania ich mandatów i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu kadencji, Spółka zobowiązała się do wypłacenia tym członkom Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki

W 2018 r. wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia się następująco:

			WYNAGRODZENIE ZARZĄDU INRPO SA
			Wynagrodzenie z umowy cywilnoprawnej w INPRO SA	Dywidendy wypłacone w 2018 r.	W innych podmiotach grupy
1	ZARZĄD - wynagrodzenie stałe
	Piotr Stefaniak		840 000,00
	Krzysztof Maraszek		840 000,00
	Zbigniew Lewiński		840 000,00
	RAZEM		2 520 000,00
2	ZARZĄD – wynagrodzenie zmienne
	Piotr Stefaniak		75 837,00	2 115 000,00
	Krzysztof Maraszek		75 837,00	2 502 500,00
	Zbigniew Lewiński	75 837,00		2 365 000,00
	RAZEM	227 511,00		6 982 500,00
3	RADA NADZORCZA W GRUPIE
	Piotr Stefaniak				39 600
	Krzysztof Maraszek				39 600
	Zbigniew Lewiński				39 600
	RAZEM				118 800
	ŁĄCZNIE ZARZĄD		2 747 511,00	6 982 500,00	118 800
			WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ INRPO SA
		W Spółce – za posiedzenia Rady Nadzorczej*	Wynagrodzenie ze stosunku pracy w INPRO SA	Dywidendy wypłacone w 2018 r.	W innych podmiotach grupy
4	RADA NADZORCZA INPRO SA
	Jerzy Glanc	65 500,00
	Krzysztof Gąsak	65 500,00
	Łukasz Maraszek	39 000,00
	Wojciech Stefaniak	22 500,00
	Szymon Lewiński	12 000,00	33 126,89

	Tabela 11. Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom organów INPRO SA w 2018 r. (PLN)

*w tym w Komitecie Audytu

29.Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

W roku 2018 nie wystąpiły żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

30. Polityka wynagrodzeń

RAZEM 204 500,00 33 126,89

Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.

Tak jak opisano powyżej w punkcie 27, według stanu na dzień 31.12.2018 roku Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie pozostałych członków - Prezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Poziom wynagrodzenia każdego członka Zarządu w całym 2018 roku pozostał niezmieniony, niezależnie od sposobu zatrudnienia i wynosił 70.000 zł brutto miesięcznie dla każdej osoby.

Elementem wynagrodzenia każdego członka Zarządu było także prawo do dodatkowego wynagrodzenia rocznego pod warunkiem uzyskania przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego. Wysokość tego elementu wynagrodzenia jest ustalana każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują żadne istotne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, inne niż standardowo zaliczane do pakietu świadczeń pozapłacowych, takie jak: opieka medyczna, samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

Biorąc pod uwagę fakt, iż w skład Zarządu wchodzą główni akcjonariusze Spółki, przyjęty przez Spółkę system wynagradzania zapewnia pełną transparentność, gwarantuje sprawne i prawidłowe funkcjonowanie Spółki, jednocześnie motywuje Zarząd do pracy nad ciągłym wzrostem wartości przedsiębiorstwa.

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

	Akcje Liczba akcji	Akcje Wartość nominalna
Zarząd
Piotr Stefaniak - Prezes Zarządu	8.460.000	846.000,00 zł
Zbigniew Lewiński – Wiceprezes Zarządu	9.460.000	946.000,00 zł
Krzysztof Maraszek – Wiceprezes Zarządu	10.010.000	1.001.000,00 zł
Razem	27.930.000	2.793.000,00 zł

Tabela 12. Członkowie Zarządu posiadający akcje INPRO SA na dzień 31.12.2018 r.

Członkowie Zarządu nie posiadali akcji (udziałów) w innych podmiotach Grupy.

Według najlepszej wiedzy Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji (udziałów) w żadnym z podmiotów Grupy.

Ponadto należy zwrócić uwagę, iż jednostkami powiązanymi w stosunku do INPRO SA na dzień 31.12.2018 r. są:

Hotel Oliwski Sp. z o.o., która jest jednostką powiązaną osobowo poprzez Pana Piotra Stefaniaka - 162 udziały o wartości nominalnej 10.000 zł każdy.

32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

33. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce i w spółkach zależnych nie występuje program akcji pracowniczych.

34.Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności

Spółka oraz podmioty Grupy Kapitałowej nie spełniają kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązujących spółki do raportowania informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.

35. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

INPRO SA w roku sprawozdawczym przekazała około 121 tys. zł na cele dobroczynne na rzecz zarówno osób indywidualnych jak i różnorodnych organizacji, takich jak szkoły, organizacje i fundacje prospołeczne (łącznie do około 10 odbiorców).

Decyzje o wszelkich działaniach o charakterze sponsoringowym i charytatywnym podejmowane są przez Zarząd Spółki na podstawie indywidualnych wniosków o dofinansowanie złożonych przez zainteresowane podmioty.

Pomoc w przedmiotowym zakresie ma zasięg lokalny.

36. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego

W dniu 29.05.2018 r. INPRO SA zawarła z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2018 r. – 30.06.2018 r. – wynagrodzenie 31.000,00 zł,
b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. – wynagrodzenie 45.000,00 zł,

Ponadto ze spółką Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zostały zawarte umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

a) inBet Sp. z o. o. w dniu 02.07.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł,
b) Dom Zdrojowy Sp. z o. o. w dniu 02.07.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł
c) PB Domesta Sp. z o. o. w dniu 14.08.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 18.200,00 zł.
d) Hotel Mikołajki Sp. z o. o. w dniu 02.07.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2018 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 9.000,00 zł.

W dniu 12.06.2017 r. INPRO SA zawarła z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA za okres 01.01.2017 r. 30.06.2017 r. – wynagrodzenie 22.000,00 zł,
b) przeglądu śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy INPRO SA za okres 01.01.2017 r. – 30.06.2017 r. – wynagrodzenie 4.000,00 zł,
c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA za okres 01.01.2017 r. 31.12.2017 r. – wynagrodzenie 32.000,00 zł,
d) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy INPRO za okres 01.01.2017 r. 31.12.2017 r. – wynagrodzenie 4.000,00 zł.

Spółki zależne zawarły w roku 2018 z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie umowy na badanie rocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.12.2018 r. na takich samych warunkach cenowych jak w roku 2017, za wyjątkiem PB DOMESTA Sp. z o.o. – wynagrodzenie za 2017 r. wyniosło 14.000 zł.

Wszystkie podane wyżej kwoty są kwotami netto.

INPRO SA nie korzystała w roku sprawozdawczym z innych niż wyżej wymienionych usług świadczonych przez Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

37. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W przedmiotowym okresie Grupa nie prowadziła żadnych działań w dziedzinie badań i rozwoju.

38. Nabycie akcji własnych

W okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2018 INPRO SA nie dokonała żadnej transakcji dotyczącej nabycia akcji własnych.

39. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne, niż opisane powyżej istotne pozycje pozabilansowe.

40. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

a) W dniu 02.01.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym, zwiększający poziom limitu z kwoty 1.500.000 zł do kwoty 2.000.000 zł, a termin spłaty wydłużono do dnia 31.01.2020 r.
b) W dniu 02.01.2019 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała w Millennium Bankiem SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł wydłużający termin spłaty na dzień 04.02.2020 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
c) W dniu 11.01.2019 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 6.850 tys. zł podpisanego w 2017 roku z Alior Bank SA, przeznaczonego na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, ul. Stężycka.
d) W dniu 11.01.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup kontenerowego systemu grzewczego FEGO na okres 70 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 211 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
e) W dniu 11.01.2019 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup węzła betoniarskiego na okres 72 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 1.397,5 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.
f) W dniu 15.01.2019 r. Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr GD1G/00279506/6, GD1G/00281583/6, GD1G/00300460/8, GD1G/00284240/1, hipoteki umownej do kwoty 12.375 tys. zł, na aktywach INPRO SA, stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego refinansującego koszt zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Opackiej (część pod biurowce) w kwocie 8.250 tys. zł, udzielonego przez Alior Bank SA.
g) W dniu 16.01.2019 r. SML Sp. z o.o. podpisała z Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce umowę leasingu operacyjnego na samochodu osobowego Skoda Fabia III Kombi na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 41,9 tys. zł.
h) W dniu 30.01.2019 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Stężyckiej. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
i) W dniu 31.01.2019 r. INPRO SA podpisała z Millennium Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 25.000.000 zł przeznaczonego na finansowanie budowy II etapu osiedla Optima. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2019 z 31.01.2019 r.
j) W dniu 05.02.2019 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 1.400 tys. zł. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do rachunków, oświadczenie INPRO SA o wsparciu w formule letter of comfort. Termin spłaty kredytu 15.02.2020 r. Oprocentowanie kredytu: WIBOR 1M + marża banku.
k) W dniu 21.02.2019 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 39.200.000 zł przeznaczonego na finansowanie budowy IV etapu Harmonii Oliwskiej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 5/2019 z 21.02.2019 r.
l) W dniu 27.02.2019 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 34.200.000 zł finansującej budowę III etapu Harmonii Oliwskiej, na podstawie którego w związku z nadwyżką finansową na projekcie, kredyt został przedterminowo całkowicie zamknięty w dniu 28.02.2019 roku.
m) W dniu 28.02.2019 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w kwocie 6.500 tys. zł podpisanego w 2017 roku z Alior Bank SA, przeznaczonego na refinansowanie kosztów budowy 17 lokali na osiedlu Chmielna Park budynki B i C.
n) W dniu 01.03.2019 r. INPRO SA podpisała z Fundacją Pozytywne Inicjatywy z siedzibą w Pucku umowę przedwstępną leasingu, na podstawie której, INPRO SA udzieli do dnia 27.05.2019 r. leasingu operacyjnego nieruchomości – lokalu przedszkola w budynku usługowym wybudowanym na osiedlu Optima, w Gdańsku przy ul. Stężyckiej. Wartość przedmiotu leasingu wynosić będzie 3.881 tys. zł netto. Okres leasingu 5 lat. Umowa zostanie zawarta min. pod warunkiem potwierdzenia przez Gminę Miasta Gdańska rekrutacji do przedszkola, które ma powstać w leasingowanym lokalu od dnia 01.09.2019 r.
o) W dniu 28.03.2019 r. INPRO SA podpisała aneks do umowy kredytu obrotowego refinansującego zakup gruntu w Gdyni, przy ul. Fleszarowa – Muskat w kwocie 5.000 tys. zł. Na podstawie aneksu skorygowano błędnie wpisaną datę wykorzystania kredytu.

Gdańsk, 03.04.2019 r.

AI assistant

Inpro S.A. — Management Reports 2019

5652_rns_2019-04-04_ab644d03-8780-4762-91e8-be8be91b2800.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2018 ROKU

Zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA

Spis treści

1. Informacje podstawowe

2. Struktura Grupy Kapitałowej

3. Struktura kapitałów INPRO SA

Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2018 r. oraz na dzień 03.04.2019 r.

4. Sytuacja w branży

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej1

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej2

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Ryzyko związane z konkurencją w branży hotelarskiej

Ryzyko związane z branżami, w których działają spółki zależne Emitenta

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2018 r.

a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2018 roku

b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

2) Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie jest stosowana.

6) Część VI– Wynagrodzenia

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

b) opis działania Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Opis działania Komitetu Audytu

W roku 2018 Komitet Audytu odbył łącznie 5 posiedzeń.

l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Spółki objęte konsolidacją

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

10.Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

13. Informacja o podstawowych produktach

Tabela 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (tys. PLN)

Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży INPRO SA (tys. PLN)

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Odbiorcy usług.

Dostawcy usług

Inpro S.A. Management Reports 2019

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej¹

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej²