SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2017 ROKU

GDAŃSK, 4 KWIETNIA 2018 r.

Zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA

w 2017 roku

Niniejszy dokument Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2017 r. zawiera również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.

Gdańsk, 4 kwietnia 2018 roku

Piotr Stefaniak Prezes Zarządu	Zbigniew Lewiński Wiceprezes Zarządu	Krzysztof Maraszek Wiceprezes Zarządu

Spis treści

1.	Informacje podstawowe. 5
2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
3.	Struktura kapitałów INPRO SA. 7
4.	Sytuacja w branży 7
5.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia. 9
6.	Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA11
7.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2017 r. 12
8.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania. 27
9.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe29
10.	Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe. 30
11.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi31
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności32
13.	Informacja o podstawowych produktach32
14.	Rynki zbytu i kanały dystrybucji35
15.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności. 36
16.	Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe38
17.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. 38
18.	Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach. 40
19.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. 40
20.	Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem. 41
21.	Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych. 41
22.	Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 41
23.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy. 41
24.	Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2017. 41
25.	Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju42
26.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 43
27.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę43
28.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki44
29.	Polityka wynagrodzeń. 45
30.	Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki. 45

31.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 46
32.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych. 46
33.	Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności. 46
34.	Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze. 46
35.	Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego. 47
36.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju47
37.	Nabycie akcji własnych. 48
38.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych48
39.	Istotne wydarzenia po dniu bilansowym. 48

1. Informacje podstawowe

INPRO SA ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej INPRO SA:

Pełna nazwa	INPRO Spółka Akcyjna
(firma)
Siedziba	80-320 Gdańsk, ul. Opata Jacka Rybińskiego 8
Numer REGON	008141071
Numer NIP	589-000-85-40
NUMER KRS	0000306071
PKD2007	4120Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
	mieszkalnych i niemieszkalnych

Prawny poprzednik INPRO SA – spółka pod firmą Biuro Projektów i Usług Inwestycyjnych Budownictwa INPRO Spółka z o.o. z siedzibą w Kartuzach została wpisana do Rejestru Handlowego dnia 30.05.1987 r. Głównym przedmiotem działalności było projektowanie i przygotowanie inwestycji budowlanych.

Zgodnie z zapisami aktu notarialnego z dnia 08.11.1990 r. zmieniono firmę, pod którą działała Spółka na Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO Sp. z o.o.

W roku 1992 Spółka rozszerzyła ofertę handlową poprzez podjęcie działalności deweloperskiej.

Począwszy od roku 1998 Spółka skoncentrowała swoją działalność na projektach deweloperskich.

Rejestracja przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (jeszcze pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO SA) dokonana została przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS dnia 29 maja 2008 r. (KRS 0000306071).

Zmiana nazwy Spółki na INPRO SA została zarejestrowana przez Sąd dnia 26.06.2008 r. pod numerem KRS 0000306071.

W dniu 20 grudnia 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny INPRO SA oferujący do objęcia w Ofercie Publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 10.010.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji.

W dniu 17.02.2011 r. prawa do akcji serii B spółki INPRO SA zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Akcje Spółki serii A i B zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 22.03.2011 r.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz użytkowych (Emitent oraz Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o.).

Dodatkowo spółki w ramach Grupy zajmują się:

usługami hotelowymi (Dom Zdrojowy Sp. z o. o. i Hotel Mikołajki Sp. z o.o.),
aranżacją i wykończeniem mieszkań (SML Sp. z o.o.),
produkcją prefabrykowanych elementów betonowych, żelbetowych; wykonaniem i montażem konstrukcji stalowych dla budownictwa ogólnego, przemysłowego i komunalnego (inBet Sp. z o.o.),
instalacjami sanitarno grzewczymi (PI ISA Sp. z o.o.).

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Strukturę Grupy Kapitałowej oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31.12.2017 r.:

Podmiot	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	Kapitał podstawowy	Przedmiot działalności

Przedsiębiorstwo				Działalność
Budowlane DOMESTA	Gdańsk	59,57%	300.800 zł	deweloperska
Sp. z o.o.				(mieszkania
				popularne)
SML Sp. z o.o.	Gdańsk	100%	200.000 zł	Aranżacje i
				wykończenie wnętrz
				Produkcja elementów
inBet Sp. z o.o.	Kolbudy	80,32%	13.790.840 zł	betonowych,
				żelbetowych i
				stalowych
Przedsiębiorstwo				Instalacje sanitarno -
Instalacyjne ISA	Gdańsk	76,92%	80.000 zł	grzewcze
Sp. z o.o.
Hotel Mikołajki	Mikołajki	100%	17.980.000 zł	Usługi hotelowe
Sp. z o.o.
Dom Zdrojowy	Jastarnia	100%	19.140.385 zł	Usługi hotelowe
Sp. z o.o.

Tabela 2. Struktura Grupy Kapitałowej INPRO SA wg stanu na 31.12.2017 r.

W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r. :

1) Skład Grupy Kapitałowej INPRO SA zmienił się w poniższym zakresie:
1. W dniu 30.03.2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników inBet Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 10.790.864 zł do kwoty 13.790.840 zł, to jest o kwotę 2.999.976 zł w drodze ustanowienia nowych 53.571 udziałów o wartości 56 zł każdy, które zostały objęte przez INPRO SA i pokryte wkładem pieniężnym. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału liczba udziałów w spółce inBet Sp. z o.o. w posiadaniu INPRO SA wynosi 197.795 udziałów, co stanowi 80,32% w kapitale zakładowym. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 12.05.2017 r.
1. W dniu 26.04.2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 15.780.000 zł do kwoty 17.980.000 zł, to jest o kwotę 2.200.000 zł w drodze ustanowienia nowych 2.200 udziałów o wartości 1.000 zł każdy, które zostały objęte przez INPRO SA i pokryte wkładem pieniężnym. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału liczba udziałów w spółce Hotel Mikołajki Sp. z o.o. w posiadaniu INPRO SA wynosi 17.980 udziałów, co stanowi 100 % w kapitale zakładowym. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 19.07.2017 r.
2) Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

3) Grupa nie dokonała żadnych innych, niż opisana w punkcie 1 powyżej, istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych.

Wolne środki finansowe lokowane są przez podmioty Grupy w krótkoterminowe lokaty terminowe.

3. Struktura kapitałów INPRO SA

Według stanu na 31.12.2017 r. kapitał zakładowy Spółki INPRO wynosił 4.004.000,00 zł i dzielił się na 40.040.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000	17,93%	2.100.000	17,93%
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770		5.077.704
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2017 r.

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2017 r. wyniosły łącznie: 265.446.341,87 zł.

Kapitały własne INPRO SA na dzień 31.12.2017 r. wyniosły łącznie: 252.425.848,25 zł.

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000	17,93%	2.100.000	17,93%
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770		5.077.704
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

Tabela 4. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień 04.04.2018 r.

Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2017 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2017r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA.

4. Sytuacja w branży

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego Produkt Krajowy Brutto w roku 2017 osiągnął rekordowe wartości i był realnie wyższy o 4,6 % w porównaniu do roku 2016 (w 2016 roku odnotowaliśmy wzrost gospodarczy na poziomie 2,9 %). Aktywność gospodarcza była wspierana głównie przez konsumpcję indywidualną (przy pozytywnym wpływie popytu inwestycyjnego), wzmocnioną przez poprawę sytuacji na rynku pracy i wzrost realnych dochodów (przeciętne wynagrodzenie brutto w 2017 roku

wzrosło w porównaniu z rokiem ubiegłym o 5,9 %). Zgodnie z wstępnymi danymi GUS w 2017 roku zmniejszył się wskaźnik stopy bezrobocia (6,6 % na koniec grudnia). W przeciwieństwie do poprzedniego roku odnotowano inflację – ceny w grudniu 2017 r. wzrosły o 2,1 % r/r.

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej¹

Zgodnie z raportem firmy doradczej REAS, rok 2017 uznano za rekordowy dla branży na długo zanim dobiegł końca. Duży popyt na mieszkania był oparty na dobrej sytuacji gospodarczej Polski: wzrost PKB, niskie bezrobocie, wzrost płac, umiarkowana inflacja. W dalszym ciągu popyt wspierany był przez dwie grupy nabywców: korzystających z programu MDM oraz kupujących mieszkania za gotówkę (także w celach inwestycyjnych).

W roku 2017 firmy deweloperskie wprowadziły do sprzedaży w sześciu aglomeracjach (Kraków, Łódź, Poznań, Trójmiasto, Wrocław, Warszawa) około 67,3 tys. mieszkań, czyli o 4 % więcej niż w poprzednim roku.

Jednocześnie sprzedano 72,7 tysięcy lokali, czyli o ponad 17 % więcej niż w całym 2016 roku.

Liczba mieszkań znajdujących się w sprzedaży na koniec grudnia 2017 roku w sześciu aglomeracjach wyniosła 48,2 tys., co stanowi o 9 % mniej w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku (pomimo wzrostu o 17 % ilości mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w 2017 r. w porównaniu do ubiegłego roku).

Poziom cen mieszkań wprowadzanych do sprzedaży rósł w ciągu roku, w porównaniu do grudnia 2016 r. ceny mieszkań wprowadzonych do sprzedaży na koniec 2017 roku były średnio o 4,9 % wyższe.

Trójmiejski rynek sprzedaży nowych mieszkań zachowywał się w 2017 r. podobnie jak średnia dla rynku największych polskich aglomeracji, z tą różnicą, że średnia cena brutto mieszkań wprowadzanych do sprzedaży znaczniej wzrosła – a mianowicie o 12,3% r/r. Odnotowano także najniższy ze współczynników sprzedaży w ostatnich czterech kwartałach (12,8 % w porównaniu do wartości średniej 17,3 % dla wszystkich aglomeracji). W trójmiejskiej ofercie sprzedaży na koniec roku 2017 było o 1,9 % mniej mieszkań niż w roku ubiegłym.

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej²

Z uwagi na fakt, iż INPRO SA posiada 100% udziałów w Domu Zdrojowym Sp. z o.o. i Hotelu Mikołajki Sp. z o.o., działalność Grupy uzależniona jest także od sytuacji na rynku hotelarskim.

Dostępne dane statystyczne pozwalają stwierdzić, że rok 2017 był dobry dla polskich hoteli, lecz nie tak rewelacyjny jak 2016 r. W niemal wszystkich rynkach miejskich RevPar urósł o kilkanaście procent, jednakże kilka znaczących rynków (takich jak Gdańsk czy Poznań) odnotowało spadek wskaźnika rok do roku. Aktywność inwestorów w branży hotelarskiej była mocno zauważalna, wprowadzane były nowe brandy znanych marek i powstawały nowe hotele niezależne. Rynek polski jest atrakcyjny dla zagranicznej branży MICE. Polska staje się coraz chętniej wybierana dzięki temu, że jest postrzegana jako jedno z bezpieczniejszych miejsc, nawet w samej Europie. Do tego dochodzi też znaczący rozwój infrastruktury komunikacyjnej.

Według danych z imputacją Głównego Urzędu Statystyczne wzrost w ilości sprzedanych noclegów w roku 2017 r. był wyższy o 5,5 %. Sprzedano łącznie 83,8 mln noclegów. Rynek wzrósł w stosunku do 2016 r. o 4,5 mln noclegów.

¹ Dane na podstawie REAS Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2017 r. oraz opracowanie własne.

² Dane na podstawie danych z GUS, opracowań własnych oraz na podstawie materiałów prezentowanych przez miesięcznik Hotelarz

Ze wstępnych szacunków wynika, że w ubiegłym roku Polskę odwiedziło 31,9 mln turystów, którzy skorzystali z przynajmniej jednego komercyjnego noclegu. Liczba turystów z roku na rok rośnie, co cieszy branżę hotelarską.

Wyniki badania wykorzystania bazy noclegowej w pierwszym półroczu 2017 r., wskazują, że z turystycznych obiektów noclegowych skorzystało 14,2 mln turystów, w tym 20,6 % turystów zagranicznych (2,9 mln). W porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. odnotowano wzrost liczby turystów ogółem o 6,7 % i turystów zagranicznych o 5,1 %. Zdecydowana większość turystów (77,5 %) nocowała w obiektach hotelowych (11,0 mln osób), podczas gdy w pozostałych obiektach – np. w domach wycieczkowych, schroniskach, kempingach – 3,2 mln (22,5 % ogółu). Turyści zagraniczni jeszcze częściej wybierali obiekty hotelowe (2,6 mln osób; 89,8 %) i tylko co dziesiąty z nich skorzystał z pozostałych obiektów noclegowych – 0,3 mln.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Znaczący wpływ na realizowane wyniki finansowe dewelopera mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, (ii) wydłużające się procedury pozyskania pozwolenia na budowę, (iii) przesunięcie terminu zakończenia budowy (iv) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (v) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

Banki mają bezpośredni wpływ na możliwość zakupu mieszkań przez klienta końcowego, gdyż zdecydowana większość nowych lokali jest nabywana na kredyt. Ekspansywna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z mniej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej ma wpływ na wzrost dostępności kredytów dla potencjalnych nabywców mieszkań. Odwrotnie, restrykcyjna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z bardziej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej przez instytucje finansowe, czy też bardziej konserwatywnymi rekomendacjami stosowanymi przez regulatorów, powoduje ograniczenie dostępności finansowania, a w dalszej konsekwencji skutkuje zmniejszeniem liczby sprzedanych mieszkań. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że zarówno pierwsza sytuacja wywołana niekontrolowaną walką banków o klienta, skutkująca gwałtownym wzrostem cen mieszkań, jak i druga, wywołana ogólnoświatowym kryzysem, który w konsekwencji spowodował awersję banków do ryzyka i poważne spowolnienie na rynku mieszkaniowym, nie są korzystne ani dla konsumentów, ani dla deweloperów.

Podobne relacje można zaobserwować w przypadku kredytów korporacyjnych udzielanych bezpośrednio deweloperom na realizowane projekty. Ograniczenie finansowania kredytowego przyczynia się do wstrzymywania projektów, czy to na etapie rozpoczęcia budowy, czy już na etapie zakupu gruntów, co w konsekwencji powoduje zmniejszenie podaży oferowanych mieszkań. Sytuacja taka może doprowadzić do spotęgowania wahań cen mieszkań, czy też ograniczenia oferty.

Grupa od wielu lat osiąga pozytywne wyniki finansowe, posiada bardzo dobrą historię kredytową, a także bardzo dobre relacje z instytucjami finansowymi.

Ryzyko związane z konkurencją

Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) struktury oferty; iv) zaawansowania budowy; (v) rozkładu architektonicznego lokali; vi) oferty kredytowej proponowanej przez banki współpracujące z deweloperem. Osłabienie koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego może wpłynąć na wzrost konkurencji na rynku deweloperskim, co pociąga za sobą konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym na obniżenie cen), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Trójmiasto. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Grupa obserwuje, analizuje działania konkurencji oraz na bieżąco podejmuje odpowiednie działania w celu zminimalizowania tego ryzyka.

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

Dominującym rynkiem działalności Grupy jest rynek trójmiejski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku Trójmiasta może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

Możliwość realizacji strategii Grupy w obszarze działalności deweloperskiej zależy w znacznym stopniu od możliwości pozyskiwania odpowiednich gruntów niezbędnych do realizacji projektów deweloperskich zarówno w Trójmieście i jego okolicach, jak również w innych atrakcyjnych lokalizacjach znajdujących się w obszarze zainteresowania Grupy.

Pozyskiwanie gruntów pod zabudowę mieszkaniową zależy z jednej strony od sprawności działania Grupy, z drugiej natomiast od obiektywnych czynników zewnętrznych. Czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać negatywnie na skuteczność pozyskiwania przez Grupę gruntów są przede wszystkim: konkurencja na rynku nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz przewlekłe procedury związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji.

Grupa nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości nie wystąpią trudności w procesie pozyskiwania terenów pod projekty deweloperskie pomimo, że w obecnej chwili Grupa nie ma problemów z nabywaniem odpowiedniej liczby gruntów. Ewentualne zakłócenia w zakresie nabywania odpowiedniej liczby gruntów spowodowałyby spowolnienie rozwoju działalności Grupy w obszarze realizacji mieszkaniowych projektów deweloperskich.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja makroekonomiczna polskiej gospodarki, tempo jej rozwoju oraz sytuacja ekonomiczna w regionie, w Unii Europejskiej, a także na rynkach światowych mają istotny wpływ na rynek budowlany. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Emitent nie może zapewnić, że poszczególne decyzje administracyjne (pozwolenia, zezwolenia, licencje, koncesje, zgody) takie jak: pozwolenie na budowę, decyzja ustalająca warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, pozwolenie na użytkowanie, decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia wymagane w związku prowadzonymi projektami deweloperskimi, zostaną uzyskane przez Grupę, ani że jakiekolwiek obecne lub nowe decyzje nie zostaną wzruszone. Pomimo dokładania należytej staranności w ubieganiu się o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych, Emitent nie może zagwarantować całkowitego wyeliminowania ryzyka nieuzyskania w/w decyzji lub ich wzruszenia, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, zawarte są w nocie nr 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

Grupa zamierza umacniać swoją silną pozycję w dotychczasowych sektorach działalności, w tym przede wszystkim na rynku deweloperskim. Spółka INPRO będzie koncentrować swoją działalność na rynku trójmiejskim, w segmencie mieszkań popularnych i o podwyższonym standardzie. Jednym z największych atutów Spółki jest znajomość rynku, w tym zwłaszcza preferencji lokalizacyjnych i innych wymagań poszczególnych grup klientów.

Osiągnięta pozycja rynkowa stwarza możliwości dalszego, dynamicznego rozwoju, w szczególności poprzez realizację atrakcyjnych rynkowo projektów.

Oprócz segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie, Grupa zamierza kontynuować rozwój segmentu mieszkań popularnych – wysoki popyt na mieszkania tego typu, które zostały zaoferowane przez Grupę w latach 2011 - 2017 jednoznacznie potwierdza, iż jest to dobry kierunek działań deweloperskich.

Spółka systematycznie wprowadza do sprzedaży nowe projekty. INPRO SA posiada bank gruntów zakupionych po korzystnych cenach oraz planuje utrzymać politykę, polegającą na wyszukiwaniu unikalnych lokalizacji o relatywnie niskich cenach gruntów. Dzięki czemu możliwe będzie realizowanie projektów, które ze względu na atrakcyjność lokalizacji, architektury, jakości wykonania i ceny będą sprzedawane w relatywnie krótkim czasie. W celu znaczącego powiększenia banku gruntów pod nowe projekty, INPRO na bieżąco monitoruje sytuację na rynku działek budowlanych.

Istotnym elementem strategii Grupy będzie dalsze umacnianie marki "Inpro" jako symbolu wysokiej jakości, wiarygodności i bezpieczeństwa.

INPRO rozważa zwiększenie zaangażowania w realizację projektów komercyjnych, w szczególności budynków biurowych.

Grupa, po zakończeniu II etapu rozbudowy Domu Zdrojowego w Jastarni (rozbudowa o dużą salę konferencyjno – bankietową na 200 osób, remont części pokoi jednoosobowych oraz recepcji hotelowej) nie planuje w najbliższym czasie innych inwestycji hotelowych.

W 2018 roku kontynuowana będzie strategia modernizacji zakładu produkcyjnego inBet Sp. z o. o., poszerzona o uruchomienie drugiej linii do produkcji prefabrykowanych elementów betonowych – pierwsze zmiany przeprowadzone w latach 2015 - 2017 przyniosły pozytywne rezultaty, wyraźnie widoczne na poziomie zysku spółki zależnej.

Zarząd INPRO SA uważa, iż kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2017 r.

a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2017 roku

Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka INPRO SA podaje, że od dnia 1 stycznia 2016 r. dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., który wszedł w życie w dniu 01 stycznia 2016 roku (treść tego dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.corp-gov.gpw.pl).

b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka w 2017 roku odstąpiła od niżej wskazanych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a) oświadczenia, przy czym poniżej Spółka wskazuje zarówno te zasady, których nie stosowała przez cały okres roku 2017 i nie stosuje ich obecnie, jak i tych których nie stosowała jedynie przez cześć 2017 roku:

1) Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, albowiem posiedzenia Walnego Zgromadzenia nie są rejestrowane w formie wideo i audio. Brak rejestracji przebiegu obrad jest obecnie podyktowany brakiem wystarczającej jakości środków rejestrujących, które bez obawy o zniekształcenie przekazu mogłyby odzwierciedlać przebieg Walnego Zgromadzenia. Nadto, przebieg obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń i odzwierciedlania jego przebiegu w postaci protokołu notarialnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zapewnia się możliwość zarówno uczestnictwa akcjonariuszy w obradach Zgromadzenia, jak i następczego zapoznania się z jej przebiegiem. Spółka jednakże nie wyklucza podjęcia starań o pozyskanie i wdrożenie środków technicznych, które mogą rejestrować w formie audio lub wideo przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa zasada I.Z.2 nie ma zastosowania w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, gdyż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

2) Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonują obecnie Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń. Wobec dokonanych podczas przeprowadzonego w dniu 28 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INPRO S.A. zmian statutu spółki powodowanych wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089, obecnie w Spółce funkcjonuje jedynie wyodrębniony Komitet Audytu. Z uwagi na wielkość Spółki Zarząd uważa, że obecnie obowiązujące regulacje związane z wyborem członków zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą oraz zasady wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stanowią prawidłową i wystarczającą regulację w tym zakresie oraz nie niosą ryzyka braku transparentności i przejrzystości działań lub działań naruszających równe prawa akcjonariuszy. Ponadto Spółka informuje, że Statut przewiduje obowiązek zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki co najmniej dwóch członków posiadających statut niezależności, określony w obecnej treści Statutu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje zaś, że w wypadku utracenia przez członka Rady Nadzorczej statutu członka niezależnego, osoba taka jest zobowiązania niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Spółki. Nadto zgodnie z zapisem § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia kandydat na członka Rady Nadzorczej składa na Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać powoływany, oświadczenie o spełnianiu lub nie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej. W Spółce obecnie nie stworzono i nie przyjęto polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Okoliczność ta powoduje, iż brak polityki wynagrodzeń nie powoduje w rzeczywistości naruszenia postanowień ww. zaleceń, a wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej zasady.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

Wobec dokonanych podczas przeprowadzonego w dniu 28 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INPRO S.A. zmian statutu spółki powodowanych wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089, obecnie w Spółce funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu i tym samym od momentu powołania Komitetu Audytu zasada ta jest stosowana. Wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez zasadę nr II.Z.4 są już przewidziane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Obecnie dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiadają statut niezależności określony według kryteriów zawartych w obecnej treści Statutu i Regulaminie Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryterium niezależności przewidziane w zasadzie nr II.Z.4

Do momentu powołania Komitetu Audytu zasada ta nie była stosowana w 2017 r. z następujących powodów: Rada Nadzorcza składała się z 5 członków, zadania komitetu audytu opisane uprzednio w art. 86 ust. 7 ustawy z dnia 7 maja 2010 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, wykonywała Rada Nadzorcza. Wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez zasadę nr II.Z.4 były przewidziane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Spółka wskazuje, dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada statut niezależności określony według kryteriów zawartych w obecnej treści Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

3) Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Obecne prowadzone przez Spółkę sposoby kontroli zostały szczegółowo opisane w komentarzu do zasady III.Z.1.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opisane poniżej w podpunkcie c) Oświadczenia. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz Spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Spółka posiada także umowę z biurem doradztwa podatkowego. Mając na uwadze powyższe w ocenie Spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez Spółkę tej zasady.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Jak już wskazano odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – szczegółowo opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów Spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków zarządu Spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem Spółki. W Spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie w ocenie Spółki stosowana struktura organizacyjna zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W Spółce stosowane są zasady szczegółowo opisane w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej. W ramach Rady Nadzorczej działa wyodrębniony Komitet Audytu – co zostało szczegółowo omówione powyżej w uzasadnieniu do niestosowania zasady numer II.Z.7. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki. W wypadku wyodrębnienia w strukturach Spółki jednostki audytu wewnętrznego osoba, której zostanie powierzona funkcja kierownika tej komórki będzie spełniała wymogi opisane w niniejszej zasadzie.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką i w związku z tym Radzie Nadzorczej nie będą przedstawiane przez takie podmioty oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w tej zasadzie. Zarząd co roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki. Obecnie Spółka będzie przestrzegać omawianej zasady w zakresie sprawozdawczości Zarządu adekwatnej do posiadanych i powyżej opisanych mechanizmów istniejących w Spółce.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.1 powyżej nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Wobec powyższego stosowanie zasady nr III.Z.5 będzie się odbywać o oparciu o ocenę przez Radę Nadzorczą działań opisanych w uzasadnieniu do punktu III.Z.1 z uwzględnieniem sprawozdawczości opisanej w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.4 powyżej, a także w oparciu o działanie Komitetu Audytu.

4) Część IV– Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na koszty usług z tym związanych oraz konieczność zapewnienia nie tylko dwustronnej łączności, ale także zapewnienia bezpieczeństwa takich transmisji i wypracowania technicznych możliwości przeprowadzenia głosowań i weryfikacji uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przyszłości Spółka rozważy możliwość stosowania rekomendacji IV.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W przypadku wprowadzenia stosowania powyższej reguły po uzyskaniu przez Spółkę odpowiednich środków oraz przystosowaniu urządzeń teleinformatycznych do wymogów określonych w tej zasadzie, INPRO SA niezwłocznie przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości. Niestosowanie tej reguły w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia. Nadto, obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad walnego zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Akcje Spółki są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia.

5) Część V– Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka informuje, że nie posiada skatalogowanych regulacji wewnętrznych spełniających wymogi powyżej opisanej regulacji. Spółka podjęła już działania w celu zweryfikowania możliwości powstawania konfliktu interesów w zakresie adekwatnym do działalności Spółki i przygotowaniu stosowanego dokumentu. Po przygotowaniu i przyjęciu takiego dokumentu przez Spółkę powyższa zasada będzie stosowana. Obecnie spółka będzie opierała się na istniejących regulacjach w tej materii, w tym w szczególności na zapisach Statutu obligujących do wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, zapisach Regulaminów Rady Nadzorczej dotyczących obowiązku zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji lub głosowania nad uchwałą, w której taki konflikt zaistniał lub mógł zaistnieć, a także na obowiązku raportowania przez członków Rady Nadzorczej ich powiązań z akcjonariuszami spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazać także należy, że zgodnie z zapisem § 10 Regulaminu Zarządu członkowie Zarządu także są zobligowani do poinformowania zarządu o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów i wyłączenia się od rozstrzygania spraw objętych takim konfliktem. W wypadku powstawania konfliktu interesów w odniesieniu do pracowników Spółki lub osób działających na jej zlecenie Zarząd będzie weryfikował każdy zgłoszony lub zauważony przypadek takiego istniejącego lub potencjalnego konfliktu interesów i będzie dążył do jego rozstrzygnięcia.

6) Część VI– Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą. Wysokość wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej ustalana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Spółka wskazuje ponadto, że oświadczenia w przedmiocie stosowania zasad określonych przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zamieściła zgodnie z obowiązującymi regułami na swojej stronie internetowej.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje następujące mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

Za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Jest to organ zatwierdzający dokumentację finansową Spółki. Materiały do sprawozdań są przygotowywane przez komórkę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki – Dział finansowo-księgowy. Dział ten zajmuje się m.in. księgowością, sprawozdawczością Spółki, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy (za lata od 2007 roku do 2015 roku), analizą finansową, controllingiem, sporządzaniem budżetów. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników Działu finansowoksięgowego. Działem kieruje Główna Księgowa i zarazem Dyrektor Finansowy. Sprawozdania skonsolidowane Grupy począwszy od sprawozdania za 2016 r. sporządzane są na podstawie materiałów przygotowanych przez Dział finansowo – księgowy przez jednostkę zewnętrzną.

Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do dokumentów księgowych jest sprawowana w następujący sposób: faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział finansowo-księgowy (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez Główną Księgową (akceptacja zapłaty). Faktury są również weryfikowane przez Zarząd Spółki. W Spółce funkcjonuje też wydzielone stanowisko kontroli merytorycznej umów zawieranych przez Spółkę.
Dla każdego z prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich sporządzany jest przez Dział Przygotowania Produkcji budżet oraz harmonogram w układzie miesięcznym, które są na bieżąco aktualizowane. Co miesiąc kierownik budowy danej inwestycji składa do Działu finansowo-księgowego i do Zarządu sprawozdanie zawierające wartości wykonanych w danym miesiącu prac na budowie, z podziałem na zakres wykonanych prac wraz z informacją o zaawansowaniu realizacji poszczególnych pozycji oraz całości inwestycji.
Dział sprzedaży Spółki każdego miesiąca sporządza sprawozdanie zawierające określenie liczby i wartości umów zawartych i rozwiązanych z nabywcami lokali. Na potrzeby poszczególnych projektów Dyrektor Działu sprzedaży przygotowuje harmonogram z planowanymi wpływami zaliczek z tytułu zakupu lokali oraz liczbą wydanych klientom lokali w danym miesiącu.
Na podstawie powyższych harmonogramów (produkcyjnych i sprzedażowych) tworzone są coroczne plany finansowe z podziałem na poszczególne projekty. Zarząd zatwierdza plan finansowy. W ciągu roku plan jest na bieżąco analizowany i aktualizowany (m.in. pod katem miesięcznych raportów Działu produkcji i Działu Sprzedaży).
Spółka sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.:
o Określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych,
o Określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych),
o Określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów.
Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP Optima. Dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań

finansowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem.

Wszystkie sprawozdania finansowe (roczne, półroczne jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Wartość nominalna	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Piotr Stefaniak	A	8.460.000	846.000	21,13%	8.460.000	21,13%
Zbigniew Lewiński	A	9.460.000	946.000	23,63%	9.460.000	23,63%
Krzysztof Maraszek	A	10.010.000	1.001.000	25%	10.010.000	25%
Nationale –	A	2.100.000	210.000	17,93%	2.100.000	17,93%
Nederlanden OFE	B	5.077.704	507.770		5.077.704
Akcjonariusze poniżej 5% głosów	B	4.932.296	493.230	12,31%	4.932.296	12,31%
		40.040.000	4.004.000	100%	40.040.000	100%

Tabela 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2017 r.

e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują żadne statutowe czy umowne zapisy przewidujące specjalne uprawnienia kontrolne dla posiadaczy papierów wartościowych.

f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne statutowe ograniczenia w powyższym zakresie. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie wystąpiły w 2017 roku żadne ograniczenia w tym zakresie.

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z: od jednego do trzech członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes, oraz dwaj Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W spółce powołano także jedną osobę posiadającą prokurę łączną wespół z członkiem zarządu oraz dwie osoby mające prokurę łączną wespół z drugim prokurentem.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, organ ten jest upoważniony do podejmowania uchwał w sprawach nie przewidzianych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, a w szczególności do:

1) zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami;
2) wypracowania propozycji kierunków rozwoju i inwestowania, celem przedstawienia do akceptacji Rady Nadzorczej;
3) sporządzania rocznego sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat;
4) składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, dotyczących spraw majątkowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i obowiązującymi przepisami;
5) zatwierdzania kandydatur na stanowiska kierownicze oraz członków Rad Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych;
6) zawiązywania i rozwiązywania z pracownikami Spółki umów o pracę i ustalania ich wynagrodzeń, po zatwierdzeniu przez właściwy komitet Rady Nadzorczej;
7) opiniowania i zatwierdzania regulaminów wewnętrznych;
8) opiniowania wniosków o utworzeniu lub likwidacji oddziałów oraz o udziałach w innych spółkach;
9) przygotowywania odpowiednich dokumentów i projektów uchwał przedkładanych do podjęcia przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie;
10) ustalania porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
11) ustanawiania i odwoływania prokury i pełnomocnictw, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i postanowieniami Statutu Spółki;
12) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki;
13) przygotowywania projektu regulaminu Zarządu.

Regulamin przewiduje dwa zastrzeżenia co do uprawnienia Zarządu do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami:

Nabycie, zbycie oraz obciążenie nieruchomości przez Zarząd, wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli wartość nieruchomości przekracza 20.000.000,00 złotych, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 złotych.

Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce zobowiązany jest zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Pozostałe zasady szczegółowego trybu działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania i działania Walnego Zgromadzenia Spółki określone są w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia (pełna nazwa: Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku).

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie internetowej Spółki).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3) Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) Zmiana statutu Spółki,
6) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
8) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,
9) Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
11) Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
12) Podejmowanie innych decyzji, o których mowa w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Zarząd Spółki ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu.

Akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie mającą osobowości prawnej, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przy wykazywaniu prawa do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinien zostać okazany odpis z właściwego rejestru, w oryginale lub kopii potwierdzonej notarialnie, lub przez radcę prawnego lub adwokata według aktualnego stanu.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli autentyczność lub ważność dokumentu potwierdzającego upoważnienie do występowania na Walnym Zgromadzeniu budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy sporządzaniu listy akcjonariuszy bądź projektu listy obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, mogą oni zarządzić jego sprawdzenie pod tym kątem.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

Stan na dzień 31.12.2017 r.:

Zarząd:

a) skład osobowy

Piotr Stefaniak	- Prezes Zarządu
Zbigniew Lewiński	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Maraszek	- Wiceprezes Zarządu

W ciągu ostatniego roku obrotowego w składzie osobowym Zarządu Spółki nie zaszły zmiany.

b) opis działania organu

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu zostały opisane w pkt. h) niniejszego Oświadczenia.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz - wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne regulacje obowiązujące w Spółce.

Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z tym zastrzeżeniem, że zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza musi wyrazić zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł - dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.

Nadto, Rada Nadzorcza musi wyrazić aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

Rada Nadzorcza:

a) skład osobowy w 2017 roku

Jerzy Glanc	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Gąsak	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łukasz Maraszek	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Szymon Lewiński	- Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Stefaniak	- Członek Rady Nadzorczej

W przedmiotowym okresie nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w składzie organu przy czym na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które miało miejsce w dniu 02 czerwca 2017 r. wyżej wymienione osoby zostały powołane do piastowania tych funkcji na nową kadencję.

W dniu 28.09.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym zmieniono treść Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dostosowując tym samym wewnętrzne regulacje Spółki do powołania i działania Komitetu Audytu. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 12 października 2017 r. członkowie Rady powołali Komitet Audytu w składzie:

Krzysztof Gąsak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny
Jerzy Glanc Członek niezależny Komitetu Audytu
Łukasz Maraszek Członek Komitetu Audytu.
b) opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z paragrafem 10 punkt 2 Statutu Spółki, w razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie ze Statutem Spółki, kodeksem spółek handlowych i innymi aktami prawnymi. W szczególności Rada Nadzorcza:

a) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
b) zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu oraz zasady ich premiowania, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy,
d) zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
e) wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
f) wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł,
g) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
i) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
j) uchwala Regulamin Komitetu Audytu.

W kompetencjach Rady Nadzorczej jest także wyrażanie aprobaty na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

Do dnia 12 października 2017 r. w ramach struktur Rady Nadzorczej nie wyodrębniono komitetu audytu ani żadnych innych komitetów. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza składała się z 5 członków, zadania komitetu audytu przewidziane uprzednio w art. 86 ust. 7 ustawy z dnia 7 maja 2010 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, wykonywała Rada Nadzorcza. W związku z wejście w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, jak już powyżej wskazano, w treści Statutu Spółki wprowadzono zmiany dostosowujące wewnętrzne regulacje Spółki do możliwości powołania i działania Komitetu Audytu uprawniając Radę Nadzorczą do ustalania Regulaminu Komitetu Audytu oraz do powoływania Komitetu Audytu.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej INPRO S.A. mającym miejsce w dniu 12 października 2017 r. Rada Nadzorcza w oparciu o treść § 10 ust. 19 Statutu Spółki, powołała Komitet Audytu w składzie:

Krzysztof Gąsak	- Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny
Jerzy Glanc	- Członek niezależny Komitetu Audytu
Łukasz Maraszek	- Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089.

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza działając w oparciu o § 8 ust. 1 lit. k Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także mając na uwadze art. 128 ust. 1 Ustawy uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu spółki INPRO S.A. Regulamin ten jest dostępny na stronie www.inpro.com.pl w zakładce relacje inwestorskie.

Opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa w szczególności w oparciu o: Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Regulamin Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków.

Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Warunek jest spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Odnośnie zasad funkcjonowania Komitetu Audytu w Regulaminie postanowiono, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się, nie rzadziej niż raz na pół roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) właściwa współpraca z biegłymi rewidentami,
f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
g) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
h) kontrolowanie charakteru i zakresu ewentualnych innych usług zlecanych wybranemu biegłemu rewidentowi.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki z Grupy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, natomiast pozostałe jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych.

Spółki objęte konsolidacją

Za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., ze spółką INPRO SA, konsolidacją objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki:

3) Przedsiębiorstwo Budowlane DOMESTA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
5) Przedsiębiorstwo Instalacyjne ISA Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
1) inBet Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
2) Dom Zdrojowy Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
4) Hotel Mikołajki Sp. z o.o. metodą pełną konsolidacji,
6) SML Sp. z o.o. metodą pełnej konsolidacji.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Grupa Kapitałowa INPRO za rok 2017 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości blisko 203 mln zł, co stanowi o 1 % mniej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym wzroście rentowności netto (z 14 % do 15 %). Poprawa rentowności Grupy związana była przede wszystkim z wyższą marżą zrealizowaną na sprzedanych mieszkaniach oraz z poprawą rentowności spółek inBet Sp. z o.o., PI ISA Sp. z o.o. oraz Hotel Mikołajki Sp. z o.o. działających w ramach Grupy.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu był o około 22 % wyższy niż w 2016 roku. Najsilniej przyrosły koszty sprzedaży – przede wszystkim w spółkach INPRO (przyczyna wyjaśniona w treści poniżej przy punkcie 9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe) oraz inBet (intensywny wzrost sprzedaży zagranicznej). Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych wynika z zawiązania przez INPRO rezerw na sprawy sądowe i rezerw usterkowych. Grupa nie odnotowała innych istotnych odchyleń poziomów przychodów / kosztów w porównaniu do 2016 roku na poszczególnych poziomach skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie struktura aktywów nie uległa znaczącym zmianom w porównaniu do roku poprzedniego, udział aktywów trwałych w sumie bilansowej spadł z 32 % do 28 % (wzrost poziomu zapasów i wzrost stanu środków na rachunkach powierniczych wynikające z większej liczby realizowanych przedsięwzięć deweloperskich).

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2016, widać spadek udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 69 % do 62 % (z uwagi na wzrost zobowiązań krótkoterminowych: kredyty i zobowiązania handlowe). Przy jednoczesnym obniżeniu się długoterminowego zadłużenia kredytowego udział kapitału stałego w sumie bilansowej spadł dynamiczniej (z 81 % do 72 %).

Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej INPRO SA w latach 2017 i 2016.

		Tabela 6. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej INPRO SA
	za lata 2017, 2016

Wskaźnik	Sposób wyliczenia	2017	2016
Rentowność netto	Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży	15 %	14 %
Rentowność sprzedaży	Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze
	sprzedaży	35 %	31 %
Rentowność netto majątku (ROA)	Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem	7 %	8 %
Rentowność kapitałów własnych	Wynik netto * 100% / Kapitały własne
(ROE)		11 %	12 %
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,61	3,66
Wysoka płynność	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania
	krótkoterminowe	0,56	0,49
Obrotowość należności	Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody
handlowych w dniach	ze sprzedaży	32	13
Obrotowość zobowiązań	Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt
handlowych w dniach	własny sprzedaży	56	38
Obrotowość zapasów w dniach	Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży	657	536
Struktura aktywów	Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe	38 %	48 %
Struktura finansowania majątku	Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem	62 %	69 %
Trwałość struktury finansowania	(Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe )
	Aktywa ogółem	72 %	81 %
Wskaźnik zadłużenia netto	(Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich
	ekwiwalenty) / Kapitały własne	21 %	13 %

Opisana powyżej sytuacja finansowa Grupy potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2017, w porównaniu do roku 2016, wydłużyły się wszystkie wskaźniki obrotowości. Wskaźniki struktury finansowania nieznacznie się pogorszyły. Płynność bieżąca spadła, natomiast szybka się poprawiła. Wskaźniki rentowności są generalnie na wyższym poziomie niż w roku poprzednim.

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Spółka INPRO SA za rok 2017 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 123,3 mln zł, co stanowi o 17 % mniej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym, choć niewielkim, wzroście rentowności netto (z 17 % do 18 %). Spadek przychodów w 2017 roku jest skorelowany z mniejszą niż w roku ubiegłym liczbą lokali wydanych przez INPRO SA (318 sztuki w porównaniu do 372) – przy czym rentowność projektów zakończonych w obu okresach była zbliżona.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu był o około 20 % wyższy niż w 2016 roku (wpływ następujących pozycji: koszty obchodów 30-lecia INPRO SA, rezerwy na udzielone gwarancje budowlane, część kosztów modernizacji siedziby Spółki). Przychody finansowe spadły o 27 % - efekt niższych stanów środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie struktura aktywów nie uległa znaczącym zmianom w porównaniu do roku poprzedniego, w dalszym ciągu aktywa trwałe stanowią powyżej 30% aktywów ogółem (31 % w 2017 r., 34 % w 2016 r.).

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2016, widać spadek udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 78 % do 72 %. Przy jednoczesnym wzroście krótkoterminowego zadłużenia kredytowego, udział kapitału stałego w sumie bilansowej także spadł (z 84 % do 76 %).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową INPRO SA w latach 2017 i 2016.

Wskaźnik	Sposób wyliczenia	2017	2016
Rentowność netto	Wynik netto * 100% / Przychody ze sprzedaży	18 %	17 %
Rentowność sprzedaży	Wynik brutto na sprzedaży * 100% / Przychody ze
	sprzedaży	35 %	30 %
Rentowność netto majątku (ROA)	Wynik netto * 100% / Aktywa ogółem	6 %	8 %
Rentowność kapitałów własnych	Wynik netto * 100% / Kapitały własne
(ROE)		9 %	11 %
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,87	4,13
Wysoka płynność	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania
	krótkoterminowe	0,60	0,48
Obrotowość należności	Stan końcowy należności handlowych * 360 / Przychody
handlowych w dniach	ze sprzedaży	43	16
Obrotowość zobowiązań	Stan końcowy zobowiązań handlowych * 360 / Koszt
handlowych w dniach	własny sprzedaży	59	39
Obrotowość zapasów w dniach	Stan końcowy zapasów * 360 / Koszt własny sprzedaży	869	630
Struktura aktywów	Aktywa trwałe * 100% / Aktywa obrotowe	44 %	51 %
Struktura finansowania majątku	Kapitały własne * 100% / Aktywa ogółem	72 %	78 %
Trwałość struktury finansowania	(Kapitały własne + Zobowiązania długoterminowe )
	Aktywa ogółem	76 %	84 %
Wskaźnik zadłużenia netto	(Zadłużenie finansowe – środki pieniężne i ich
	ekwiwalenty) / Kapitały własne	11 %	4 %

Tabela 7. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową INPRO SA za lata 2017, 2016

Opisana powyżej sytuacja finansowa Spółki potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2017, w porównaniu do roku 2016, wydłużyły się wszystkie wskaźniki obrotowości. Wskaźniki struktury finansowania są odrobinę słabsze. Płynność bieżąca spadła a szybka poprawiła się. Wskaźnik rentowności netto oraz rentowności sprzedaży są na wyższym poziomie niż w roku poprzednim, pozostałe wskaźniki z tej kategorii są niższe.

10.Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w 2017 r.:

Grupa sprzedała łącznie 739 mieszkań i domów netto (w rozumieniu zawartych umów przedwstępnych sprzedaży netto tj. po uwzględnieniu rezygnacji: przedwstępnych umów sprzedaży dotyczących zakończonych inwestycji, umów z innymi podmiotami niż klienci będący osobami fizycznymi oraz umów dotyczących lokali usługowych/użytkowych, a także wydanych klientom dokumentów informujących o warunkach zawarcia umów deweloperskich pozwalających klientom wystąpić z wnioskiem o pozyskanie środków na finasowanie umowy deweloperskiej), w tym INPRO SA - 493 lokale. Jest to znacząco lepszy wynik niż w roku poprzednim (2016 rok: Grupa 388 sztuk – wzrost o 90 %, INPRO SA 262 sztuki – wzrost o 88 %). Wartość sprzedanych przez Grupę mieszkań w analizowanym okresie wyniosła ponad 294 mln zł brutto i była wyższa o 65 % od wartości uzyskanej w roku 2016. Poprawa poziomu przedsprzedaży z jednej strony wynika z większej średniej liczby lokali w sprzedaży w 2017 roku w porównaniu do 2016 roku, a z drugiej strony ze wzrostu zainteresowania klientów ofertą spółki, w tym inwestycjami, które z obserwacji spółki cieszyły się w tym czasie największą popularnością tj. Kwartał Uniwersytecki II etap, Optima etap I oraz Harmonia Oliwska I i II etap,
w związku ze specyficznym charakterem cyklu deweloperskiego, przychody z działalności księgowane są po okresie około 2 lat od daty rozpoczęcia projektu deweloperskiego, po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie i wydaniu lokali kupującym. W ciągu całego roku 2017 INPRO SA oddała do użytkowania następujące projekty: Harmonia Oliwska etap I (listopad), Optima etap I (listopad i grudzień) oraz łącznie 9 domów jednorodzinnych na osiedlu Golf Park.

Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta zakończyła prace przy budynku nr 20 (35 mieszkań) oraz 21 (28 mieszkań) na osiedlu Leszczynowym, a także przy budynku nr 1 (31 mieszkań) na osiedlu Leszczynowy Staw. Łącznie zakończono budowę 466 lokali i domów jednorodzinnych, w tym INPRO 372 jednostek (w 2016 zakończono budowę 437 lokali i domów, w tym INPRO 331). Liczba mieszkań wydanych nabywcom w okresie sprawozdawczym jest niższa niż w roku ubiegłym - wydano bowiem 433 lokale / domy (6 % spadku w porównaniu do 2016 roku).

poprawa rentowności spółki Hotel Mikołajki, na co wpłynęła m.in. sprzedaż apartamentu,
działania podjęte w ubiegłych latach przez osoby zarządzające inBet Sp. z o.o. (modernizacja zakładu, ograniczenia kosztów, koncentracja na najbardziej dochodowych obszarach działalności) w dalszym ciągu przynoszą efekty – za dwanaście miesięcy 2017 roku spółka zanotowała zysk brutto w wysokości około 4.120 tys. zł (w roku 2016 zysk brutto wynosił około 650 tys. zł).

W kolejnych latach na wyniki finansowe Grupy wpływać będą przede wszystkim:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie,
rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (rosnąca oferta mieszkaniowa),
działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego,
polityka banków w zakresie kredytowania hipotecznego, gotowość do oferowania rachunków powierniczych i kredytów dla deweloperów,
możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych.

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami Grupy Kapitałowej INPRO SA koncentruje się na zapewnieniu płynności finansowej wszystkich podmiotów w Grupie, w tym przede wszystkim w obszarze działalności deweloperskiej. Najważniejsze przesłanki dla Grupy to pozyskanie finansowania dla każdego prowadzonego projektu przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie.

Dotychczasowe wskaźniki płynności Grupy obrazują stabilną i bezpieczną sytuację finansową oraz zdolność do regulowania zobowiązań. Zarówno Grupa INPRO, jak i Emitent, posiada niski na tle branży deweloperskiej wskaźnik zadłużenia netto.

Spółki w Grupie na bieżąco dokonują analizy posiadanych środków finansowych i zobowiązań płatniczych.

Dzięki pozyskanemu finansowaniu kredytowemu poszczególnych inwestycji deweloperskich, pomimo istniejących czasami trudności na rynku, Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie.

W dotychczasowej historii Spółki nie zaistniał żaden przypadek opóźnienia w płatności z tytułu zawartych umów kredytowych.

Grupa Kapitałowa, a przede wszystkim INPRO SA od lat prowadzi stałą współpracę z różnymi bankami (dywersyfikacja ryzyka), w celu zapewnienia finansowania zarówno działalności inwestycyjnej, jak i bieżącej.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

Inwestycje branży deweloperskiej charakteryzują się długim cyklem, a co za tym idzie znacznymi nakładami w fazie przygotowania i budowy, przy nadwyżce środków pieniężnych pojawiającej się najprędzej po upływie 12 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Każdy realizowany projekt INPRO SA stara się prowadzić w ten sposób, aby jak najszybciej uzyskać dodatnie saldo przepływów pieniężnych – zatem budowa (czasem także zakup gruntu) finansowana jest przy udziale środków pozyskanych z kredytów bankowych.

Projekty deweloperskie finansowane są przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych, zaliczek wpłacanych przez klientów na poczet zakupu lokali oraz z emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd Spółki INPRO kieruje swe wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów.

Należy podkreślić, iż INPRO oraz podmioty zależne posiadają pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie zamierzeń inwestycyjnych.

13. Informacja o podstawowych produktach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2017 r. był przychód ze sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych oraz budynków mieszkalnych w ramach prowadzonych projektów deweloperskich, realizowanych w nowoczesnej technologii dostępnej na rynku krajowym z zachowaniem zasady opłacalności przy zastosowaniu nowatorskich rozwiązań. Pozostałe źródła uzyskanego przychodu ze sprzedaży produktów Grupy to: produkcja ślusarki i stropów filigran, działalność hotelarska oraz instalacje sanitarne.

Strukturę przychodów ze sprzedaży przedstawia następująca tabela:

Wyszczególnienie		%		%	zmiana
	2017	udział	2016	udział	%
1. Przychody ze sprzedaży, w tym:	202 891	100 %	204 631	100%	- 1 %
a. produkcja prefabrykatów	15 916	8 %	7 053	3%	126 %
b. działalność hotelarska	30 827	15 %	28 444	14%	8 %
c. instalacje sanitarno - grzewcze	1 743	1 %	1 021	1%	71 %
d. działalność deweloperska	154 405	76 %	168 113	82%	- 8 %

Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (tys. PLN)

Wyszczególnienie	2017	% udział	2016	% udział
1. Przychody ze sprzedaży produktów (bez usług), w tym:	123 274	100 %	135 538	92%
a. mieszkania o podwyższonym standardzie	96 409	78 %	117 734	80%
b. apartamenty	1 361	1 %	8	0%
c. domy jednorodzinne	5 770	5 %	17 796	12%
d. obiekty komercyjne	0	0 %	0	0%
e. mieszkania popularne	19 734	16 %	0	0%
2. Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	1	0 %	12 146*	8%
3. Razem przychody ze sprzedaży	123 275	100%	147 684	100%

Tabela 9. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży INPRO SA (tys. PLN)

* w pozycji tej uwzględniono m.in.:

przychody z tytułu prac budowlano-montażowych przy budowie na zlecenie Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. kładki krytej łączącej budynek hotelowo – apartamentowy na wyspie z budynkiem konferencyjnym na półwyspie (3,3 mln zł),
przychód ze sprzedaży gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Kartuskiej (4,4 mln zł),

Grupa oferuje następujący asortyment produktowy (dotyczy działalności deweloperskiej):

Budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się następująco:
o Apartamenty mieszkania o wysokim standardzie w ścisłym centrum miasta (Trójmiasta) lub w popularnych miejscowościach wypoczynkowoturystycznych, w budynkach do 100 mieszkań, ceny 1m² powyżej 10.000 zł.
o Mieszkania w podwyższonym standardzie mieszkania w podwyższonym standardzie, w atrakcyjnej lokalizacji, w osiedlach zamkniętych i chronionych, z terenami rekreacyjnymi, garażem podziemnym i parkingami zewnętrznymi. Ceny 1m² średnio w przedziale od 5.000 zł do 8.500 zł.
o Mieszkania popularne mieszkania w dobrym standardzie, zlokalizowane poza centrum miasta, z terenami rekreacyjnymi i parkingami naziemnymi, czasami garażami podziemnymi. Ceny 1m² średnio w przedziale od 3.800 zł do 5.500 zł.
Domy jednorodzinne wolno stojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej, na osiedlach zamkniętych, z terenami rekreacyjnymi, parkingami naziemnymi i garażami.

W segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie i popularnych mieszkania są wykańczane w tzw. "standardzie deweloperskim", czyli klient samodzielnie wykańcza mieszkanie (drzwi wewnętrzne, panele podłogowe, biała armatura, glazura i terakota). Nabywca mieszkania w wybranych lokalizacjach ma jednak możliwość podpisania umowy aranżacyjnej ze spółką SML Sp. z o.o., w której to umowie dokonuje wyboru jednej z trzech różnych opcji wykończenia lokalu.

Grupa w 2017 r. realizowała następujące projekty mieszkaniowe:

Golf Park – Tuchom – osiedle 81 domów jednorodzinnych i bliźniaczych zlokalizowane przy jeziorze w Tuchomiu w pobliżu Gdyni. PUM - 14.274m² ; segment: domy jednorodzinne. W 2017 roku realizowane były następujące etapy:

Etap C (liczba domów –17, PUM – 3.164 m² ) – prace rozpoczęto w I kw. 2016 r., ostatnie domy zostaną oddane do użytkowania w III kw. 2018 r.; Etap D (liczba domów ogółem – 22, PUM – 3.918 m² , wprowadzono do sprzedaży 12 domów o PUM 1.769 m² ) – prace rozpoczęto w III kw. 2017r., ostatnie domy z budowanej części zostaną oddane do użytkowania w III kw. 2018 r.;

1. Kwartał Uniwersytecki etap II Gdańsk, Przymorze, budynek dziewięciokondygnacyjny, położony na granicy popularnej dzielnicy biurowej Gdańska. Liczba lokali – 96, PUM – 4.017 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2018 r.;
1. Harmonia Oliwska Gdańsk, Oliwa, osiedle 10 budynków, położonych w bezpośrednim sąsiedztwie Parku Oliwskiego. Liczba lokali – 554, PUM – 32.004 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. W 2017 r. realizowane były następujące etapy:

Etap I (liczba lokali 151, PUM 9.105 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2016 r., budynki zostały oddane do użytkowania w listopadzie 2017 r.; Etap II (liczba lokali 84, PUM 4.330 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2018 r.; Etap III (liczba lokali 157, PUM 9.396 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2017 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2020r.;

1. Optima etap I Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 6 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 212, PUM – 10.635 m² , segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się II kw. 2016 r., budynki A, B, C zostały oddane do użytkowania w listopadzie, natomiast budynki D, E, F w grudniu 2017 r.;
1. Debiut Pruszcz Gdański, osiedle 11 budynków, położonych zaledwie 10 km od centrum Gdańska. Liczba lokali – 285, PUM – 17.113 m² , segment: mieszkania popularne. W 2017 r. realizowane były następujące etapy:

Etap I (liczba lokali 105, PUM 6.192 m² ) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2018 r.;

1. Azymut Gdynia, Mały Kack, osiedle składa się z 7 budynków, z przepięknym widokiem na pobliskie lasy i Zatokę Gdańską. Liczba lokali – 193, PUM – 10.942 m² , segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2019 r.;
1. Osiedle Leszczynowe (Domesta) Gdańsk Jasień; liczba lokali 577; PUM 31.530 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2017 r. realizowane były następujące budynki: Budynek nr 20 (liczba lokali – 35, PUM – 1.972 m² ) oddano do użytkowania w maju 2017 r.; Budynek nr 21 (liczba lokali – 28, PUM – 1.642 m² ) oddano do użytkowania we wrześniu 2017 r.;
1. Osiedle Leszczynowy Staw (Domesta) Gdańsk Jasień; liczba lokali 227; PUM 11.426 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2017 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 1 (liczba lokali – 31, PUM – 1.523 m² ) oddano do użytkowania w grudniu 2017 r.; Budynek nr 2 (liczba lokali – 31, PUM – 1.522 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2018 r.; Budynek nr 4 (liczba lokali – 31, PUM – 1.522 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2018 r.; Budynek nr 5 (liczba lokali – 31, PUM – 1.522 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2018 r.; Budynek nr 3 (liczba lokali – 31, PUM – 1.522 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2018 r.;

Osiedle Nowa Niepołomicka (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 208; PUM 9.672 m² ; segment: mieszkania popularne. W 2017 r. realizowane były następujące budynki:

Budynek nr 1 (liczba lokali – 47, PUM – 2.241 m² ) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2018 r. Budynek nr 2 (liczba lokali – 37, PUM – 1.729 m² ) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2018 r. Budynek nr 3 (liczba lokali – 41, PUM – 2.241 m² ) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2018 r.

Osiedle Ambiente (Domesta) – Gdańsk Piecki Migowo; budynek składający się z dwóch 4-kondygnacyjnych części naziemnych; liczba lokali – 57; PUM 3.354 m² ; segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2019 r.

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Grupa INPRO sprzedawała w 2017 r. swoje wyroby i usługi w przede wszystkim na rynku krajowym, głównie na rynku gdańskim. Jedynie inBet Sp. z o.o. zanotowała sprzedaż poza rynkiem krajowym (Szwecja i Estonia) – niespełna 41 % sumy przychodów jednostkowych spółki.

Odbiorcy usług.

Największy udział w sprzedaży realizuje INPRO SA – sprzedaż Spółki stanowi 61 % sprzedaży całej Grupy.

Sprzedaż produktów INPRO w całości skierowana jest do odbiorców indywidualnych: osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Nie można wyróżnić stałej grupy odbiorców. Dzięki temu w Spółce nie ma mowy o uzależnieniu od żadnego ze swych klientów, występuje bowiem rozproszenie na bardzo liczną, zróżnicowaną i podlegającą ciągłym zmianom grupę odbiorców.

W 2017 r. udział żadnego z odbiorców Grupy był większy niż 3 % przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż INPRO SA prowadzona jest przez następujące kanały dystrybucji:

dział sprzedaży i marketingu w siedzibie Spółki,
punkty sprzedaży na wybranych projektach,
współpraca z wyselekcjonowanymi pośrednikami,
sprzedaż przez Internet.

Spółka INPRO w 2017 r. nie posiadała oddziałów (zakładów), w których prowadzona była działalność.

Dostawcy usług

W opinii Zarządu Grupa nie jest uzależniona od dostawców. W 2017 r. udział największego z dostawców nie był większy niż 5 % kosztu własnego sprzedaży Grupy, przy czym zdaniem Zarządu Grupa zawsze ma możliwość zastąpienia obecnych dostawców innymi. Ponadto prace budowlane, usługi lub dostawy, wykonywane są przez podmioty, które każdorazowo wybierane są w drodze przetargu lub zapytań ofertowych. Dzięki takiej polityce Grupa ma duży wpływ na oferowany asortyment towarów i usług, ich jakość, cenę i terminowość realizacji.

Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa posiada pewną niezależność od zewnętrznych podwykonawców – poprzez własne siły wykonawcze - Wydział Budowlany w INPRO SA (grupa około 70 wyspecjalizowanych pracowników, zakres prac wykonywanych obejmuje stany zerowe budynków).

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Umowy na realizację robót budowlanych

w roku 2017 INPRO SA nie zawarła znaczących umów na realizację robót budowlanych.

Umowy nabycia gruntów

1. W dniu 15.03.2017 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Szczecińskiej 45 (Kwartał Uniwersytecki II). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 28.04.2017 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Dąbrówki za cenę nie przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 30.06.2017 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu za cenę nie przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 12.07.2017 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Szczecińskiej 39, 37 (Kwartał Uniwersytecki III). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 17.08.2017 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Pruszczu Gdańskim, przy ul. Czekanowskiego. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
1. W dniu 06.09.2017 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Nowatorów. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowy sprzedaży gruntów

W dniu 2017 r. INPRO SA nie podpisała żadnych umów sprzedaży gruntu (poza zwykłą działalnością deweloperską).

W dniu 07.12.2017 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała umowę sprzedaży gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Leszczynowej o powierzchni ok. 1.185 m2 za cenę nie przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Umowy finansowe

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2017 r. znaczących umów finansowych.

Inne umowy

W ramach prowadzonej działalności Grupa zawarła następujące umowy znaczące nie opisane we wcześniejszych punktach:

1. W dniu 11.01.2017 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. aneks nr 1 do umowy leasingu z dnia 28.11.2016 r. na zakup czterech suwnic pomostowych jednodźwigarowych. Na podstawie aneksu została zmieniona cena nabycia z 355 tys. zł do 385 tys. zł.
1. W dniu 07.06.2017 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO Leasing Sp. z o.o. aneks nr 2 do umowy leasingu z dnia 28.11.2016 r. na zakup czterech suwnic pomostowych jednodźwigarowych. Na podstawie aneksu została zmieniona cena nabycia z 385 tys. zł do 404,5 tys. zł.
1. W dniu 17.07.2017 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na okres 4 lat. Przedmiotem leasingu jest zestaw 12 kontenerów budowlanych w łącznej cenie zakupu 235.000 zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco.
1. W dniu 18.07.2017 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z mLeasing Sp. z o.o. dwie umowy leasingu operacyjnego każda na okres 4 lat. Przedmiotem leasingu są łącznie 4 kontenery budowlane w łącznej cenie zakupu 71.000 zł. Zabezpieczeniem obu umów jest weksel własny in blanco.
1. W dniu 30.08.2017 r. inBet Sp. z o.o. zawarła z FCA Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Fiat Transporter Ducato o wartości 94 tys. zł. Czas trwania umowy leasingowej wynosi 60 miesięcy.
1. W dniu 19.09.2017 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. zawarła z Volkswagen Leasing GmbH dwie umowy leasingu operacyjnego na zakup łącznie 3 samochodów osobowych Skoda Rapid o łącznej wartości 150 tys. zł. Czas trwania każdej umowy leasingowej wynosi 36 miesięcy.
1. W dniu 04.10.2017 r. INPRO SA podpisała z PKO BP SA umowę zastawu rejestrowego na należących do INPRO SA udziałach w Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. – w związku z ustanowieniem na mocy uchwały WZA Hotelu Mikołajki z dnia 26.04.2017 r. nowych udziałów (2.200 sztuk) o wartości 2.200.000 zł. Z dniem wpisu przedmiotowego zastawu do rejestru zastawów prowadzonego przez SR Gdańsk - Północ w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów (czyli z dniem 16.11.2017 r.), rozwiązaniu uległa Umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego na prawach z dnia 5 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz Umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego na prawach z dnia 23 maja 2013 r.
1. W dniu 26.10.2017 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z EBAWE Anlagentechnik GmbH umowę na dostawę, montaż, uruchomienie oraz szkolenie w zakresie obsługi instalacji z obiegiem palet do produkcji prefabrykowanych elementów betonowych. Wartość umowy opiewa na 1.860.000 EUR. Płatność części ceny (75% wartości transakcji) realizowana będzie na podstawie nieodwołalnej bezwarunkowej akredytywy. Umowa o akredytywę została podpisana przez inBet z PEKAO SA w dniu 22.12.2017 r. Zabezpieczeniem umowy akredytywy są: przelew środków na własność Banku w wysokości 50% kwoty akredytywy na okres min. 7 m-cy po okresie ważności akredytywy; drugorzędna (po Pekao Leasing) hipoteka umowna łączna do 120% wartości akredytywy ustanowiona na nieruchomościach należących do Inbet Sp. z o.o. położonych w Kolbudach przy ul. Przemysłowej wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Zleceniodawcy w Banku; weksel własny in blanco, oświadczenie INPRO SA o wsparciu Inbet Sp. z o.o. przy realizacji projektu inwestycyjnego i ewentualnym uzupełnieniu środków niezbędnych do pokrycia

wartości linii do produkcji filigranów w formule letter of comfort wraz z klauzulą ownership.

W dniu 31.10.2017 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Lease Group Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na okres 4 lat. Przedmiotem leasingu jest koparko - ładowarka w cenie zakupu 345.325,58 zł netto. Nie ustanowiono prawnych zabezpieczeń leasingu.

Szczegółowa informacja dotycząca umów leasingowych na dzień 31.12.2017 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2017.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2017 r. innych niż wyżej opisane znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2017.

17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Kredyty wypowiedziane

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2017 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Kredyty zaciągnięte

W 2017 r. zostały zawarte następujące umowy o kredyt:

1. W dniu 25.04.2017 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z konsorcjum banków: SGB – Bank SA z siedzibą w Poznaniu oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie z siedzibą w Tczewie, umowę kredytu w kwocie 6.650.000 zł częściowo finansującego i refinansującego zakup gruntu w Gdańsku, przy ul. Dąbrówki. Umowa została szczegółowo opisana w raporcie bieżącym nr 10/2017 z 26.04.2017 r.
1. W dniu 05.07.2017 r. INPRO SA podpisała z mBank SA z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego w kwocie 16.700.000 zł, przeznaczonego na finansowanie kosztów budowy projektu Harmonia Oliwska etap II w Gdańsku, przy ul. Opackiej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 18/2017 z 05.07.2017 r.
1. W dniu 05.07.2017 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA z siedzibą w Warszawie, umowę kredytu obrotowego w kwocie 14.000.000 zł, przeznaczonego na finansowanie części kosztów budowy osiedla Kwartał Uniwersytecki etap II w Gdańsku. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 18/2017 z 05.07.2017r.
1. W dniu 11.08.2017 r. INPRO SA podpisała z Alior Bankiem SA z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego w kwocie 6.500.000 zł, przeznaczonego na refinansowanie kosztów budowy budynków B i C na Osiedlu Chmielna Park. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 21/2017 z 11.08.2017 r.
1. W dniu 29.09.2017 r. INPRO SA podpisała z mBank SA z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego w kwocie 42.500.000 zł, przeznaczonego na finansowanie kosztów budowy projektu Azymut w Gdyni. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 29/2017 z 29.09.2017 r.
1. W dniu 05.10.2017 r. INPRO SA podpisała z Alior Bankiem SA z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego w kwocie 14.800.000 zł, przeznaczonego na finansowanie kosztów budowy projektu Debiut w Pruszczu Gdańskimi. Jednym z prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu jest umowa zastawu rejestrowego na rachunku powierniczym prowadzonym w banku dla danego przedsięwzięcia deweloperskiego. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 31/2017 z 05.10.2017 r.
1. W dniu 16.10.2017 r. INPRO SA podpisała z konsorcjum banków: Bankiem Spółdzielczym w Tczewie z siedzibą w Tczewie oraz SGB - Bankiem SA z siedzibą w Warszawie, umowę kredytu obrotowego w kwocie 4.200.000 zł, przeznaczonego na refinansowanie kosztów zakupu gruntu położonego w Pruszczu Gdańskim.
1. W dniu 27.11.2017 r. INPRO SA podpisała z Alior Bankiem SA z siedzibą w Warszawie, umowę kredytu obrotowego w kwocie 6.850.000 zł, przeznaczonego na refinansowanie kosztów zakupu części gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Stężyckiej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 34/2017 z 27.11.2017r.

Kredyty spłacone

W 2017 r. Grupa dokonała spłaty następujących kredytów:

1. W dniu 06.02.2017 r. INPRO SA dokonała całkowitej spłaty kredytu obrotowego w wysokości 4.300.000 zł udzielonego w 2014 r. przez Alior Bank SA na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Jana Pawła II, przeznaczonego pod zabudowę mieszkalno – usługową.
1. W dniu 28.04.2017 r. INPRO SA dokonała całkowitej spłaty kredytu obrotowego w wysokości 8.200.000,00 zł udzielonego w 2014 r. przez Alior Bank SA na częściowe refinansowanie kosztów budowy 9 lokali w Kwartale Kamienic.
1. W dniu 09.08.2017 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w wysokości 6.000.000,00 zł udzielonego w 2016 r. przez konsorcjum banków: SGB - Bank SA oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie na częściowe refinansowanie kosztów budowy 24 lokali projektu Chmielna Park budynki A i B.
1. W dniu 07.09.2017 r. INPRO SA dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego udzielonego w 2016 r. w kwocie 31.000.000 zł przez mBank SA na finansowanie części kosztów budowy projektu Harmonia Oliwska etap I.
1. W dniu 30.09.2017 r. INPRO SA dokonała całkowitej spłaty kredytu obrotowego udzielonego w 2014 r. w kwocie 8.000.000 zł przez konsorcjum banków: SGB – Bank SA oraz Kaszubski Bank Spółdzielczy w Wejherowie na refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdyni, przy ul. Wielkopolskiej (projekt Azymut).
1. W dniu 28.11.2017 r. Spółka dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu obrotowego w wysokości 7.500.000,00 zł udzielonego w 2016 r. przez Alior Bank SA na częściowe refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Opackiej (Harmonia Oliwska etapy II, III, IV).

W 2017 r. wystąpiły następujące zmiany w umowach kredytowych:

W dniu 03.01.2017 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie aneks nr 6 do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1.000.000 zł. Na podstawie aneksu przedłużony został okres obowiązywania umowy kredytowej do dnia 31.12.2017 r.
1. W dniu 31.01.2017 r. PI ISA Sp. z o.o. zawarła aneks z Bankiem Millennium SA z siedzibą w Warszawie do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300.000 zł, na podstawie którego wydłużony został okres obowiązywania umowy do dnia 04.02.2018 r.
1. W dniu 14.07.2017 r. INPRO SA podpisała z konsorcjum banków: SGB Bank SA, Bank Spółdzielczy w Tczewie i Bank Spółdzielczy w Pruszczu Gdańskim SA aneks do umowy kredytowej finansującej budowę I etapu Osiedla Optima. Na podstawie aneksu zmieniono nieznacznie warunki uruchomienia transz kredytu, co ma na celu ułatwienie INPRO SA wykorzystania środków.
1. W dniu 21.09.2017 r. INPRO SA podpisała z Alior Bankiem SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 16.000.000 zł. Na podstawie aneksu wydłużony został okres finansowania o kolejne 12 miesięcy, czyli do dnia 20.09.2018 r.
1. W dniu 25.09.2017 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu finansującego budowę przedsięwzięcia Kwartał Uniwersytecki etap II. Na podstawie aneksu zmniejszona została wysokość kredytu z kwoty 14.000 tys. zł do kwoty 12.540 tys. zł – zmniejszenie o kwotę środków pieniężnych uwolnionych z rachunku powierniczego prowadzonego dla danego przedsięwzięcia.
1. W dniu 03.11.2017 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. podpisał z PKO BP SA aneks nr 6 do umowy kredytu inwestycyjnego w kwocie 36.214 tys. zł udzielonego w 2011 r. na finansowanie budowy zespołu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach. W związku z wcześniejszą częściową spłatą kredytu w kwocie 1,6 mln zł, zmieniony został nieznacznie harmonogram spłat.
1. W dniu 29.12.2017 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała z Bankiem PEKAO SA aneks do umowy kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 1.000.000 zł. Na podstawie aneksu wydłużony został do dnia 31.12.2018 r.

Szczegółowa informacja dotycząca struktury umów kredytowych na dzień 31.12.2017 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2017.

Pożyczki zaciągnięte

W roku obrotowym 2017 Spółka INPRO SA nie zaciągnęła żadnych zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

18.Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2017 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczki.

Spółka dominująca INPRO SA oraz spółki zależne nie udzieliły w 2017 r. żadnych pożyczek.

19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W 2017 r. Spółka nie otrzymała żadnych poręczeń i nie udzieliła nowych gwarancji i poręczeń.

W 2017 r. Spółka INPRO SA otrzymała następujące gwarancje:

1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 169.830,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 02.04.2017 r.
1. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 186.948 zł z terminem obowiązywania do dnia 03.07.2017 r.
1. zabezpieczenie rękojmi od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 7.372,50 zł z terminem obowiązywania do dnia 18.11.2022 r.
zabezpieczenie rękojmi od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 8.655,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 05.12.2022 r.

20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W 2017 roku Spółka nie wyemitowała żadnych nowych papierów wartościowych.

21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych

W okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się:

postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności INPRO lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki;
dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2017 rok.

23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy

W roku 2017 nie stwierdzono występowania czynników i zdarzeń nietypowych mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy.

24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2017

Z uwagi na fakt, iż główną działalnością Grupy jest działalność deweloperska, poniżej przedstawione zostaną główne osiągnięcia INPRO SA i PB DOMESTA Sp. z o.o.:

Budynki oddane do użytkowania w 2017 r.:

Projekt	Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie	Liczba lokali	Rodzaj inwestycji
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap I (ul. Opacka)	Listopad 2017 r.	151	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Optima etap I (ul. Stężycka)	Listopad 2017 r. (budynki A, B, C) Grudzień 2017 r. (budynki D, E, F)	212	Mieszkania popularne
Tuchom, Osiedle Golf Park	Marzec, czerwiec, grudzień 2017 r.	9	Domy jednorodzinne
Gdańsk, Osiedle Leszczynowe, budynek 20	Maj 2017 r.	35	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Leszczynowe budynek 21	Wrzesień 2017 r.	28	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy Staw, budynek 1	Grudzień 2017 r.	31	Mieszkania popularne

Tabela 10. Budynki oddane do użytkowania w roku 2017 przez INPRO SA i PB DOMESTA Sp. z o.o.

Sprzedaż (rozumiana jako liczba podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży brutto – bez rezygnacji) na poszczególnych inwestycjach w 2017 r.:

Projekt	Liczba mieszkań	Rodzaj inwestycji
	sprzedanych brutto
Tuchom, Golf Park, etap A, B, C i D	14 (67 % narastająco)	Domy jednorodzinne
Gdańsk, Kwartał Kamienic	1 (99 % narastająco)	Apartamenty
Hotel Mikołajki, apartamenty	2 (93 % narastająco)	Apartamenty
Gdańsk, Chmielna Park, bud. A	1 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Chmielna Park, bud. B	6 (94 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Chmielna Park, bud. C	18 (99 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap I	106 (80 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Harmonia Oliwska etap II	67 (67 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki	27 (100 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdańsk, Kwartał Uniwersytecki etap II	97 (89 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Gdynia, Azymut	15 (6 % narastająco)	Mieszkania o podwyższonym standardzie
Pruszcz Gdański, Debiut	21 (20 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Optima etap I	210 (91 % narastająco)	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Leszczynowe budynki 12, 18, 19, 20, 21 (DOMESTA)	57	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Leszczynowy Staw budynki 1, 2, 3, 4, 5 (DOMESTA)	113	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Nowa Niepołomicka budynek 1, 2, 3 (DOMESTA)	87	Mieszkania popularne
Gdańsk, Osiedle Ambiente (DOMESTA)	11	Mieszkania o podwyższonym standardzie
RAZEM SPRZEDAŻ BRUTTO	585 szt. (Inpro) +268 szt. (Domesta)= 853 szt.

Tabela 11. Sprzedaż INPRO SA wraz z PB DOMESTA Sp. z o.o. w podziale na inwestycje w 2017 r.

25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju

Do najważniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na prowadzoną działalność należą:

atrakcyjna i zróżnicowana oferta mieszkaniowa, skierowana do kilku segmentów nabywców,
jakość i terminowość wykonania projektów mieszkaniowych,
oferta różnorodnych programów finansowania zakupu lokali dla klientów,
prowadzona polityka marketingowa,
elastyczność działania w zakresie kształtowania cen lokali, struktury powierzchniowej budynków, usług dodatkowych (aranżacje, usterki itp.),
ugruntowana współpraca z bankami (łatwość pozyskania finansowania, podpisania umowy otwartego rachunku powierniczego).

Do najistotniejszych czynników zewnętrznych oddziaływujących na Grupę zaliczyć można:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie,
rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (rosnąca oferta mieszkaniowa),
działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego,
możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych,
polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,
polityka banków finansujących deweloperów i nabywców mieszkań,
poprawa sytuacji w branży hotelowej.

Prognozy rozwoju działalności Grupy, uwzględniające czynniki wyżej wymienione oraz ryzyka działalności deweloperskiej opisane w punkcie 5, wskazują na uzyskanie w 2018 roku poziomu przychodów ze sprzedaży, zarówno Grupy, jak i Emitenta, na poziomie porównywalnym do 2017 r., z uwagi na liczbę oraz wartość projektów planowanych do oddania do użytkowania w ramach działalności INPRO SA.

Zgodnie ze strategią Spółki zakładana jest dalsza ekspansja na rynek mieszkań w dobrej lokalizacji, o dobrej jakości i o rozsądnej cenie oraz na rynek mieszkań popularnych, który to rynek okazał się być bardziej dostosowany do ostatnio obserwowanych wahań koniunktury.

Spółka dokonała weryfikacji projektów budowlanych planowanych inwestycji – w dalszym ciągu największy popyt występuje na mieszkania tańsze, dwupokojowe, chociaż zauważalne jest także coraz większe zainteresowanie mieszkaniami trzy- i czteropokojowymi.

W 2017 roku Spółka uzupełniła swój bank gruntów o działki o łącznej powierzchni około 15 tys. m² , natomiast PB Domesta Sp. z o.o. zakupiła grunty o łącznej powierzchni prawie 19 tys. m² . Działki te pozwolą na większe zróżnicowanie oferty Grupy w najbliższych latach działalności. Prowadzone są jednocześnie prace nad pozyskaniem nowych atrakcyjnych lokalizacji, zapewniających dalszy rozwój przedsiębiorstwa.

W 2018 roku Grupa INPRO SA zamierza wprowadzić do oferty zarówno nowe ciekawe lokalizacje jak i dalsze etapy już realizowanych przedsięwzięć:

Harmonia Oliwska etap IV w Gdańsku (157 lokali),
Kwartał Uniwersytecki etap III w Gdańsku (72 lokale),
Osiedle Debiut w Pruszczu Gdańskim etap II (92 lokale),
City Park etap II w Gdańsku (189 lokali),
Optima etap II w Gdańsku (200 lokali),
Osiedle Wróbla Staw małe domy mieszkalne etap II (4 lokale),
Golf Park etap D (4 domy jednorodzinne),
Osiedle Nowa Niepołomicka w Gdańsku, budynek nr 5 (36 lokali) i nr 4 (36 lokali),
Osiedle Leszczynowy Staw w Gdańsku, budynek nr 7 (34 lokale) i nr 6 (34 lokale),
Osiedle Havlove w Gdańsku, budynek 1 (10 lokali), nr 4 (23 lokale), nr 5 (23 lokale), nr 6 (46 lokali), nr 7 (46 lokali), nr 8 (23 lokale).

W sumie Grupa w 2018 r. planuje wprowadzić do oferty 1.029 nowych mieszkań i domów.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W ciągu 12 miesięcy 2017 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Grupie Kapitałowej INPRO i w samej spółce INPRO.

27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

Według stanu na dzień 31.12.2017 roku Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie pozostałych członków - Prezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z zapisami kontraktu menedżerskiego Pana Krzysztofa Maraszka, w przypadku rozwiązania przez którąkolwiek ze stron kontraktu z zachowaniem terminu wypowiedzenia opisanego w umowie oraz w przypadku wypowiedzenia kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Członka Zarządu z przyczyn opisanych w umowie, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia Członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w czasie trwania kontraktu i przez 12 miesięcy

po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu umowy, Spółka zobowiązała się do wypłacenia Członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

Natomiast zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Prezesa / Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki - Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie będzie należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Panowie Piotr Stefaniak i Zbigniew Lewiński mają zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania ich mandatów i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu kadencji, Spółka zobowiązała się do wypłacenia tym członkom Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki

W 2017 r. wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia się następująco:

	WYNAGRODZENIE ZARZĄDU INRPO SA
		Wynagrodzenie ze stosunku pracy w INPRO SA	Dywidendy wypłacone w 2017 r.	W innych podmiotach grupy
1	ZARZĄD - wynagrodzenie stałe
	Piotr Stefaniak	840 000,00
	Krzysztof Maraszek	840 000,00
	Zbigniew Lewiński	840 000,00
	RAZEM	2 520 000,00
2	ZARZĄD – wynagrodzenie zmienne
	Piotr Stefaniak	124 456,00	2 115 000,00
	Krzysztof Maraszek	142 874,48	2 502 500,00
	Zbigniew Lewiński	124 456,00	2 365 000,00
	RAZEM	391 786,48	6 982 500,00
3	RADA NADZORCZA W GRUPIE
	Piotr Stefaniak			39 600
	Krzysztof Maraszek			39 600
	Zbigniew Lewiński			39 600
	RAZEM			118 800
	ŁĄCZNIE ZARZĄD	2 911 786,48	6 982 500,00	118 800

Tabela 12. Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom organów INPRO SA w 2017 r. (PLN)

	WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ INRPO SA
		W Spółce – za posiedzenia Rady Nadzorczej	Wynagrodze nie ze stosunku pracy w INPRO SA	Dywidendy wypłacone w 2017 r.	W innych podmiotach grupy
4	RADA NADZORCZA INPRO SA
	Jerzy Glanc	34 000,00
	Krzysztof Gąsak	28 000,00
	Łukasz Maraszek	19 500,00
	Wojciech Stefaniak	20 000,00
	Szymon Lewiński	20 000,00	34 405,29
	RAZEM	121 500,00	34 405,29
	RAZEM	121 500,00	34 405,29	-	-

29. Polityka wynagrodzeń

Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.

Tak jak opisano powyżej w punkcie 28, według stanu na dzień 31.12.2017 roku Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie pozostałych członków - Prezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Poziom wynagrodzenia każdego członka Zarządu w całym 2017 roku pozostał niezmieniony, niezależnie od sposobu zatrudnienia i wynosił 70.000 zł brutto miesięcznie dla każdej osoby.

Elementem wynagrodzenia każdego członka Zarządu było także prawo do dodatkowego wynagrodzenia rocznego pod warunkiem uzyskania przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego. Wysokość tego elementu wynagrodzenia jest ustalana każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują żadne istotne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, inne niż standardowo zaliczane do pakietu świadczeń pozapłacowych, takie jak: opieka medyczna, samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

Biorąc pod uwagę fakt, iż w skład Zarządu wchodzą główni akcjonariusze Spółki, przyjęty przez Spółkę system wynagradzania zapewnia pełną transparentność, gwarantuje sprawne i prawidłowe funkcjonowanie Spółki, jednocześnie motywuje Zarząd do pracy nad ciągłym wzrostem wartości przedsiębiorstwa.

30. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

	Akcje Liczba akcji	Akcje Wartość nominalna
Zarząd
Piotr Stefaniak - Prezes Zarządu	8.460.000	846.000,00 zł
Zbigniew Lewiński – Wiceprezes Zarządu	9.460.000	946.000,00 zł
Krzysztof Maraszek – Wiceprezes Zarządu	10.010.000	1.001.000,00 zł
Razem	27.930.000	2.793.000,00 zł

Tabela 13. Członkowie Zarządu posiadający akcje INPRO SA na dzień 31.12.2017 r.

Członkowie Zarządu nie posiadali akcji (udziałów) w innych podmiotach Grupy. Według najlepszej wiedzy Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji (udziałów) w żadnym z podmiotów Grupy.

Ponadto należy zwrócić uwagę, iż jednostkami powiązanymi w stosunku do INPRO SA na dzień 31.12.2017 r. są:

Hotel Oliwski Sp. z o.o., która jest jednostką powiązaną osobowo poprzez Pana Piotra Stefaniaka - 162 udziały o wartości nominalnej 10.000 zł każdy.

31. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

32. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce i w spółkach zależnych nie występuje program akcji pracowniczych.

33.Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności

Spółka oraz podmioty Grupy Kapitałowej nie spełniają kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązujących spółki do raportowania informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.

34. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

INPRO SA w roku sprawozdawczym przekazała około 68 tys. zł na cele dobroczynne na rzecz zarówno osób indywidualnych jak i około 10 różnorodnych organizacji, takich jak szkoły, organizacje i fundacje prospołeczne.

Decyzje o wszelkich działaniach o charakterze sponsoringowym i charytatywnym podejmowane są przez Zarząd Spółki na podstawie indywidualnych wniosków o dofinansowanie złożonych przez zainteresowane podmioty.

Pomoc w przedmiotowym zakresie ma zasięg lokalny.

35. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego

W dniu 12.06.2017 r. INPRO SA zawarła z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA za okres 01.01.2017 r. – 30.06.2017 r. – wynagrodzenie 22.000,00 zł,
b) przeglądu śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy INPRO SA za okres 01.01.2017 r. – 30.06.2017 r. – wynagrodzenie 4.000,00 zł,
c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA za okres 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r. – wynagrodzenie 32.000,00 zł,
d) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy INPRO za okres 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r. – wynagrodzenie 4.000,00 zł.

Ponadto ze spółką Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zostały zawarte umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

a) inBet Sp. z o. o. w dniu 12.06.2017 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2017 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł,
b) Dom Zdrojowy Sp. z o. o. w dniu 12.06.2017 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2017 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł
c) PB Domesta Sp. z o. o. w dniu 12.06.2017 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2017 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 14.000,00 zł.
d) Hotel Mikołajki Sp. z o. o. w dniu 12.06.2017 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2017 r., sporządzonego według PSR – wynagrodzenie 9.000,00 zł.

W dniu 23.06.2016 r. INPRO SA zawarła z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA za okres 01.01.2016 r. – 30.06.2016 r. – wynagrodzenie 22.000,00 zł,
b) przeglądu śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy INPRO SA za okres 01.01.2016 r. – 30.06.2016 r. – wynagrodzenie 4.000,00 zł,
c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA za okres 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r. – wynagrodzenie 32.000,00 zł,
d) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy INPRO za okres 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r. – wynagrodzenie 4.000,00 zł.

Spółki zależne zawarły w roku 2016 z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie umowy na badanie rocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.12.2016 r. na takich samych warunkach cenowych jak w roku 2017.

Wszystkie podane wyżej kwoty są kwotami netto.

36. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W przedmiotowym okresie Grupa nie prowadziła żadnych działań w dziedzinie badań i rozwoju.

37. Nabycie akcji własnych

W okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2017 INPRO SA nie dokonała żadnej transakcji dotyczącej nabycia akcji własnych.

38. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne, niż opisane powyżej istotne pozycje pozabilansowe.

39. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

a) W dniu 05.01.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Jesiennej. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych.
b) W dniu 16.01.2018 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA umowę kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 1.000.000 zł. Termin obowiązywania umowy to 31.01.2019 r. Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu są oświadczenie INPRO SA w o wsparciu kredytobiorcy w formule letter of comfort, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do rachunku.
c) W dniu 16.01.2018 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Millennium SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł. Na podstawie aneksu został wydłużony okres wykorzystania kredytu do dnia 04.02.2019 r.
d) W dniu 17.01.2018 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Szczecińskiej 39, 37 (Kwartał Uniwersytecki etap III). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
e) W dniu 24.01.2018 r. INPRO SA podpisała umowę przedwstępną zakupu gruntu w Rumi. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
f) W dniu 15.02.2018 r. INPRO SA podpisała umowę o oddanie w użytkowanie wieczyste działki gruntu w Gdańsku, przy ul. Opackiej. Cena opłaty nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
g) W dniu 20.02.2018 r. INPRO SA uzyskała pozwolenie na budowę Osiedla Brawo w Pruszczu Gdańskim.
h) W dniu 22.02.2018 r. INPRO SA uzyskała pozwolenie na budowę etapu II i III Osiedla Debiut w Pruszczu Gdańskim.
i) W dniu 01.03.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Vaclava Havla. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
j) W dniu 08.03.2018 r. Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr GD1G/00287857/0, hipoteki umownej do kwoty 22.200 tys. zł, na aktywach INPRO SA, stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego na finansującego przedsięwzięcie Debiut etap I w kwocie 14.800 tys. zł, udzielonego przez Alior Bank SA.
k) W dniu 09.03.2018 r. PB Domesta Sp. z o.o. podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Struga. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
l) W dniu 16.03.2018 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 34.200.000 zł przeznaczonego na finansowanie budowy III etapu Harmonii Oliwskiej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2018 z 16.03.2018 r.
m) W dniu 19.03.2018 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. dokonał częściowej spłaty (w kwocie 200 tys. zł) pożyczki udzielonej przez INPRO SA. Zadłużenie pozostałe do spłaty to 180 tys. zł.
n) Z końcem marca 2018 r. inBet Sp. z o.o. zakończyła zasadnicze prace związane z rozpoczętą w 2017 r. inwestycją polegającą na zmianie sposobu użytkowania części budynku administracyjnego (przystosowanie na hotel robotniczy).
o) W dniu 29.03.2018 r. INPRO SA podpisała przedwstępną umowę zakupu gruntu w Gdańsku (dzielnica Siedlce). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Gdańsk, 04.04.2018 r.

AI assistant

Inpro S.A. — Management Reports 2018

5652_rns_2018-04-04_efe31389-e8db-4906-8267-04d397ebc89d.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INPRO SA W 2017 ROKU

Zatwierdzenie

Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA

Spis treści

1. Informacje podstawowe

2. Struktura Grupy Kapitałowej

3. Struktura kapitałów INPRO SA

4. Sytuacja w branży

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej1

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej2

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2017 r.

a) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2017 roku

b) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

1) Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada jest stosowana.

3) Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada nie dotyczy spółki.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

e) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

i) Opis zasad zmiany statutu Spółki

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

a) skład osobowy

a) skład osobowy w 2017 roku

Opis działania Komitetu Audytu

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Spółki objęte konsolidacją

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

10.Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

13. Informacja o podstawowych produktach

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Odbiorcy usług.

Dostawcy usług

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Umowy na realizację robót budowlanych

Umowy nabycia gruntów

Umowy sprzedaży gruntów

Umowy finansowe

Inne umowy

Umowy o współpracy lub kooperacji

16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Kredyty wypowiedziane

Kredyty zaciągnięte

Kredyty spłacone

Inpro S.A. Management Reports 2018

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej¹

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej²