Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2018

Aug 21, 2018

Raport bieżący nr 27/2018 z dnia 21.08.2018 r. Podpisanie umowy znaczącej z Alior Bank SA.

Zarząd INPRO SA ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 21 sierpnia 2018 roku Spółka podpisała z Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie ("Alior", "Bank") umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego nr U0003307812181 na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiot umowy: refinansowanie części nakładów poniesionych na zakup gruntu położonego w Gdańsku, przy ul. Opackiej w Gdańsku (część gruntu o przeznaczeniu biurowym).
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 8.250.000,00 zł.
• b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza.
• c) Wykorzystanie kredytu: po spełnieniu warunków wykorzystania do dnia 30.09.2018 r., jednorazowo na rachunek bieżący.
• d) Okres transakcji kredytowej: do dnia 15.12.2020 r.
• e) Warunki spłaty: spłata odsetek w okresach miesięcznych. Spłata kapitału w równych ratach miesięcznych, począwszy od 15.10.2018 r. do dnia 15.12.2020 r.
• f) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi: udokumentowanie poniesienia kosztów netto, które mają być podstawą refinansowania w maksymalnej wysokości 8.250.000 zł; dostarczenie zaświadczeń z Urzędu Skarbowego oraz ZUS; otwarcie rachunku cesyjnego, na który będą wpływały środki ze sprzedaży domów / lokali stanowiących prawne zabezpieczenie kredytu. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki na rzecz Alior Banku warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis zabezpieczenia oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) hipoteka umowna łączna do kwoty 12.375.000 zł na rzecz Alior Banku SA na
  • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Opackiej i Grunwaldzkiej stanowiącej działkę nr 222/2, KW GD1G/00281583/6;
  • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Opackiej i Grunwaldzkiej stanowiącej działkę nr 225/3, KW GD1G/00279506/6;
  • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Opackiej i Grunwaldzkiej stanowiącej działkę nr 223/26, dla której został złożony wniosek (nr DZKW/GD1G/00040848/18 z dnia 5 lipca 2018 roku) o jej przeniesienie z dotychczasowej księgi nr KW GD1G/00285339/9 do nowej księgi wieczystej;
  • prawie własności nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Opackiej i Grunwaldzkiej stanowiącej działki 225/4 i 222/3, KW GD1G/00284240/1;
  • prawie własności nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Opackiej i Grunwaldzkiej stanowiącej działkę nr 215/1, dla której

na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 720/2018 z dnia 15 lutego 2018 roku zostanie utworzona nowa księga wieczysta z dotychczasowej KW GD1G/00000020/9,

prowadzonymi przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych – w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej,

• b) pełnomocnictwo do rachunków INPRO SA w Banku,
• c) niepotwierdzony przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży domów w ramach inwestycji "Golf Park" w Tuchomiu koło Gdańska etap D (3 domy), w ramach inwestycji Harmonia Oliwska etap I i II (3 lokale), w ramach inwestycji w Hotelu Mikołajki (1 apartament), w ramach inwestycji Kwartał Kamienic (1 apartament).
• d) oświadczenie INPRO SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 16.500.000 zł z oznaczeniem terminu do którego można złożyć wniosek o nadanie klauzuli wykonalności - 15.12.2023 rok, przy czym w oświadczeniu tym będzie dokładnie określony tryb w jakim jest ono składane (art. 777 § 1 pkt. 4, 5 czy 6 kodeksu podstępowania cywilnego).
• 1. Dodatkowe warunki: obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych oraz obowiązek utrzymywania wskaźnika kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 25%. Obowiązek pozostawiania w Spółce min 50 % zysku netto w okresie kredytowania. Utrzymywanie z tytułu przedmiotowej umowy wpływów na rachunki w Banku w kwocie miesięcznej nie mniejszej niż 340.000 zł. Skierowanie wpływów ze sprzedaży domów / lokali stanowiących prawne zabezpieczenie kredytu na rachunek cesyjny w Banku. W przypadku nie ustanowienia hipoteki na rzecz Banku w terminie 6 miesięcy, INPRO SA zobowiązane będzie do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia o wartości odpowiadającej wartości wpisu hipotecznego.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z Alior SA w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 45.900.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).