Inpro S.A. — Capital/Financing Update 2017

Oct 5, 2017

Raport bieżący nr 31/2017 z dnia 05.10.2017 r. Podpisanie umowy znaczącej z Alior Bank SA..

Zarząd INPRO SA ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 5 października 2017 roku Spółka podpisała z Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie ("Alior", "Bank") umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego nr U0003221303070 na poniższych warunkach:

• 1. Przedmiot umowy: finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie osiedla mieszkaniowego Debiut etap I w Pruszczu Gdańskim.
• 1. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia:
• a) Kwota kredytu: do kwoty 14.800.000,00 zł.
• b) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja przygotowawcza.
• c) Wykorzystanie kredytu: po spełnieniu warunków wykorzystania do dnia 31.12.2018 r., w transzach.
• d) Okres transakcji kredytowej: do dnia 30.11.2019 r.
• e) Warunki spłaty: spłata odsetek w okresach miesięcznych. Każde uwolnienie z mieszkaniowego otwartego rachunku powierniczego środków wpłaconych z tytułu sprzedaży lokali z projektu wymienionego w punkcie 1 przeznaczone będzie na poczet przedterminowej spłaty kredytu (spłata pierwszych w kolejności rat kapitałowych, także w okresie wykorzystania kredytu ).
• f) Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi:
  • i. transza pierwsza do kwoty 1.000.000 zł: udokumentowanie poniesienia udziału własnego w wysokości 7.340.265,00 PLN, obejmującego wartość gruntu oraz część nakładów/kosztów danego projektu deweloperskiego opisanego w punkcie 1; udokumentowanie przedsprzedaży w tym projekcie na poziomie 10 % powierzchni użytkowej lokali ogółem (umowy deweloperskie + udokumentowanie zapłaty co najmniej 5% ceny sprzedaży). Przed uruchomieniem Spółka musi dostarczyć zaświadczenie z Urzędu Skarbowego oraz ZUS. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki na rzecz Alior Banku oraz zastawu rejestrowego na rachunku powierniczym warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis zabezpieczenia oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.
  • ii. transza druga do łącznej wysokości 2.000.000 zł: udokumentowanie przedsprzedaży w tym projekcie na poziomie 15 % powierzchni użytkowej lokali ogółem (umowy deweloperskie + udokumentowanie zapłaty co najmniej 5% ceny sprzedaży ).
  • iii. uruchomienie kredytu do pełnej kwoty: udokumentowanie przedsprzedaży w tym projekcie na poziomie 20 % powierzchni użytkowej lokali ogółem (umowy deweloperskie + udokumentowanie zapłaty co najmniej 5% ceny sprzedaży).
• 1. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu:
• a) hipoteka umowna do kwoty 22.200.000 zł na rzecz Alior Banku SA na prawie własności nieruchomości gruntowej położonej w Pruszczu Gdańskim, przy ul. Dybowskiego, objętej księgą wieczystą nr GD1G/00287857/0, prowadzoną

przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych – w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. Z uwagi na to, iż hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości, będzie opiewała na powyżej opisaną wartość, a na jej ustanowienie zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, INPRO SA przekaże odrębny raport o ustanowieniu tej hipoteki,

• b) cesja na rzecz Banku praw z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomości,
• c) pełnomocnictwo do rachunków INPRO SA w Banku,
• d) niepotwierdzony przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży lokali mieszkalnych i miejsc postojowych w inwestycji będącej przedmiotem kredytowania,
• e) zastaw rejestrowy i finansowy na mieszkaniowym rachunku powierniczym otwartym prowadzonym przez Bank dla finansowanej inwestycji,
• f) oświadczenie INPRO SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 29.600.000 zł z terminem wykonalności 30.11.2022 rok,
• g) notarialne pełnomocnictwo dla Banku do sprzedaży lokali w inwestycji w przypadku braku spłaty kredytu.
• 1. Dodatkowe warunki: od dnia zawarcia umowy kredytu środki uzyskane ze sprzedaży lokali w kredytowanej inwestycji nie objęte Ustawą Deweloperską, mają być kierowane na rachunek wyodrębnionych wpływów; obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych oraz obowiązek utrzymywania wskaźnika kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 25%. Spółka została zobowiązana do niezbywania lokali w finansowanym przedsięwzięciu po średniej cenie niższej niż 3.576 zł / m2, a w przypadku braku spłaty części lub całości kredytu, Bank ma prawo zrealizować notarialne pełnomocnictwo do sprzedaży powierzchni mieszkalnej po cenie minimalnej 2.391 zł/m2 i przeznaczyć środki w ten sposób pozyskane na spłatę wymagalnych wierzytelności. W przypadku nie ustanowienia hipoteki na rzecz Banku w terminie 6 miesięcy, INPRO SA zobowiązane będzie do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia o wartości odpowiadającej wartości wpisu hipotecznego. Spółka została zobowiązana do przedłożenia ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie w terminie do dnia 31.03.2019 r.
• 1. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych.
• 1. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy.

Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z Alior SA w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 37.300.000 zł.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).