UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INPRO SA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W DNIU 24 czerwca 2025 R.

UCHWAŁA NR 1/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o treść § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera Pana Jerzego Marka Glanca do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy z 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 87,67 % (osiemdziesiąt siedem 67/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 2/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 4 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2) Sporządzenie, podpisanie przez Przewodniczącego oraz wyłożenie listy obecności.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5) Uchylenie tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7) Przedstawienie przez Zarząd Spółki:
- a. sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2024 zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku,
- b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2024 zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku,
- c. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Spółki:
- a. oceny sytuacji Spółki w 2024 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji wewnętrznego audytu,
- b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA, przygotowanego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW,
- c. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja dotycząca polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze,
- d. rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
- e. sprawozdania Komitetu Audytu ze swej działalności w danym roku obrotowym.
9) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2024 zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
10)Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2024 zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
11)Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
12)Rozpatrzenie uchwał Rady Nadzorczej Spółki:
- a. w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna,
- b. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sytuacji Spółki w 2024 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych

na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego,

c. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja o prowadzeniu / braku prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej,
d. w przedmiocie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA w roku 2024,
e. w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
f. w przedmiocie przyjęcia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
g. w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu ze swej działalności w danym roku obrotowym.
13)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2024 zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
14)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2024 zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
15)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej.
16)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
17)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
18)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w zakresie § 4.
19)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA.
20)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA,
21)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
22)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
23)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Franciszkowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
24)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Tomaszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
25)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
26)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
27)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Beacie Krzyżagórskiej-Żurek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku.
28)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Linda absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
29)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
30)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
31)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
32)Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki INPRO SA w celu ich umorzenia.
33)Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie zmiany uchwały dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO SA w celu ich umorzenia.
34)Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą o wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej:

Krzysztof Gąsak,

Łukasz Maraszek,

Mariusz Linda.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31.12.2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 592.541 tys. złotych,
2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 roku wykazujące zysk netto w kwocie 37.516 tys. złotych,
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.564 tys. złotych,
4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.506 tys. złotych,
5. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 864.253 tys. złotych
2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 r. wykazujące zysk netto w kwocie 58.604 tys. złotych,
3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.296 tys. złotych,
4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 45.454 tys. złotych,
5. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz

przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna, niniejszym zatwierdza powyżej opisane sprawozdanie Zarządu obejmujące okres 2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki

za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć część zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok w kwocie 10.010.000,00 złotych tj. 0,25 złotych na każdą akcję na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki oraz przeznaczyć pozostałą część zysku w kwocie 27.505.483,72 złotych na kapitał zapasowy Spółki.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 3, § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić jako Dzień Dywidendy dzień 25 lipca 2025 roku, a jako Dzień Wypłaty Dywidendy ustalić dzień 8 sierpnia 2025 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 roku, poz. 620), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować sporządzone przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zawiera wszystkie dane i pozycje wymagane treścią art. 90g powyżej powołanej ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku za rok 2024 (trwający od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.)

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) ("Ustawa").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 28.06.2021 r. Uchwałą nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INPRO SA. Obowiązująca oraz wcześniejsza wersja Polityki są dostępne na stronie internetowej www.inpro.com.pl w zakładce: Dla inwestora / Ład korporacyjny/.

Zgodnie z § 17 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta.

1 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym

trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Zgodnie ze Statutem spółki INPRO SA wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami Kodeksu pracy.

1.1 Zarząd

1.1.1.W roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wynagrodzenie Członków Zarządu INPRO SA, czyli Panów: Krzysztofa Maraszka, Zbigniewa Lewińskiego, Roberta Maraszka i Marcina Stefaniaka było wypłacane na niżej podanych podstawach i składało się z następujących elementów:

a) wynagrodzenia pieniężnego stałego:

Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek funkcję w Zarządzie INPRO SA sprawował na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego z tytułu powołania do Zarządu w okresie kadencji ustalała Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

Członkowie Zarządu powołani przez Radę Nadzorczą w dniu 14.09.2020 r., tj. Wiceprezes Zarządu Robert Maraszek oraz Wiceprezes Marcin Stefaniak, zatrudnieni byli w INPRO SA na podstawie umowy o pracę.

Jak wyżej wskazano, Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek funkcję w zarządzie sprawował na podstawie kontraktu menedżerskiego z dnia 30.07.2015 r. zawartego na okres od 01.08.2015r. do dnia zakończenia każdej kadencji, na którą został powołany ("Kontrakt") w brzmieniu określonym aneksem z dnia 03.09.2015 r. ("Aneks"). Warunki wynagradzania Pana Krzysztofa Maraszka w okresie piastowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 24/2015 z dnia 20.07.2015 r., zmienionej uchwałą nr 23/2024 z dnia 20.06.2024 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.07.2024 r.).

Warunki wynagradzania Pana Zbigniewa Lewińskiego w okresie piastowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 29/2015 z dnia 04.09.2015 r., zmienionej uchwałą nr 30/2020 z dnia 14.09.2020 r., zmienionej uchwałą nr 15/2023 z dnia 23.05.2023 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.06.2023 r.) oraz zmienionej uchwałą nr 22/2024 z dnia 20.06.2024 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.07.2024 r.).

Warunki wynagradzania Pana Roberta Maraszka jako Wiceprezesa Zarządu zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 27/2020 z dnia 14.09.2020 r., zmienionej następnie uchwałą nr 37/2020 z dnia 18.12.2020 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.01.2021r.), zmienionej uchwałą nr 16/2023 z dnia 23.05.2023 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.06.2023 r.) oraz zmienionej uchwałą nr 23/2024 z dnia 20.06.2024 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.07.2024 r.).

Warunki wynagradzania Pana Marcina Stefaniaka jako Wiceprezesa Zarządu zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej nr 28/2020 z dnia 14.09.2020 r., zmienionej uchwałą nr 38/2020 z dnia 18.12.2020 r. (zmiana wynagrodzenia od dnia 01.01.2021 r.), zmienionej uchwałą nr 17/2023 z dnia 23.05.2023 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.06.2023 r.) oraz zmienionej uchwałą nr 23/2024 z dnia 20.06.2024 r. (zmiana wynagrodzenia od 01.07.2024 r.).

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu w 2024 roku był następujący:

Pan Krzysztof Maraszek – wynagrodzenie za okres 01.01.2024 – 30.06.2024 r. w wysokości 70.000 zł brutto, a za okres 01.07.2024 – 31.12.2024 w wysokości brutto 79.000 zł brutto;
Pan Zbigniew Lewiński – wynagrodzenie za okres 01.01.2024 – 30.06.2024 r. w wysokości 45.000 zł brutto, a za okres 01.07.2024 – 31.12.2024 w wysokości 51.000 zł brutto;
Pan Robert Maraszek – wynagrodzenie za okres 01.01.2024 – 30.06.2024 r. w wysokości 55.000 zł brutto, a za okres 01.07.2024 – 31.12.2024 w wysokości 62.500 zł brutto;
Pan Marcin Stefaniak – wynagrodzenie za okres 01.01.2024 – 30.06.2024 r. w wysokości 55.000 zł brutto, a za okres 01.07.2024 – 31.12.2024 w wysokości 62.500 zł brutto.

Zgodnie z postanowieniami Kontraktu, w przypadku jego wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia oraz w przypadku rozwiązania Kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Pana Krzysztofa Maraszka z przyczyn w nim wskazanych, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia temu członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w okresie obowiązywania Kontraktu i przez okres 12 miesięcy po jego zakończeniu. Z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w okresie po wygaśnięciu Kontraktu, Spółka zobowiązana jest do wypłacania Panu Krzysztofowi Maraszkowi comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego za ostatni pełny miesiąc kalendarzowy obowiązywania Kontraktu.

Zgodnie z ww. uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu, odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie będzie należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Pan Zbigniew Lewiński objęty został zakazem zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania mandatu i przez okres 12 miesięcy po jego upływie. Z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w okresie po upływie mandatów, Spółka zobowiązana jest do wypłacenia temu członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego należnego za ostatni pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.

b) świadczenia niepieniężnego w postaci: prawa do korzystania z samochodu, telefonu, komputera (wszystkie wykorzystywane do celów służbowych i prywatnych), ubezpieczenie D&O, a w przypadku Panów Marcina Stefaniaka i Roberta Maraszka także ubezpieczenia zdrowotnego, zgodnie z dodatkową umową ubezpieczenia.

c) wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego:

Elementem wynagrodzenia każdego Członka Zarządu było prawo do dodatkowego wynagrodzenia zmiennego na zasadach określonych Polityką.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale, przy czym w przypadku przyznania premii rocznej jej wysokość przyznawana poszczególnym Członkom Zarządu nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy. Przyznana Premia Roczna jest dzielona w równych częściach pomiędzy wszystkich Członków Zarządu.

W roku 2024 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 25/2024 z dnia 08.08.2024 r., na podstawie której wypłacono wynagrodzenia dodatkowe (premie roczne) w wysokości po 60.000 zł brutto dla każdego Członka Zarządu. Wypłata wynagrodzeń nastąpiła zgodnie z treścią uchwały w terminie 30 dni od dnia jej podjęcia, to jest w dniu 29.08.2024r.

Dodatkowo, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 32/2020 z dnia 14.09.2020 r., Członkom Zarządu wykonującym zadania Dyrektora ds. Inwestycji (Pan Robert Maraszek) i Dyrektora Wydziału Budowlanego (Pan Marcin Stefaniak) może być przyznana premia od zysku inwestycji naliczana na podstawie określonej wartości procentowej (0,5 %) od zysku brutto danej inwestycji zakończonej i zrealizowanej w roku obrotowym poprzedzającym rok wypłaty premii. Przyznanie takiej premii każdorazowo wymaga podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą.

W roku 2024 Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie wypłaty wynagrodzenia dodatkowego - premii od zysku inwestycji.

1.2 Rada Nadzorcza

1.2.1. W roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej INPRO SA składało się z następujących elementów:

1.2.1.1. W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej INPRO SA w składzie: Jerzy Glanc – Przewodniczący RN, Krzysztof Gąsak – Wiceprzewodniczący RN, Łukasz Maraszek – Sekretarz RN, Wojciech Stefaniak, Szymon Lewiński, Beata Krzyżagórska-Żurek, Mariusz Linda składało się z następujących elementów:
- wynagrodzenia pieniężnego stałego (stałego wynagrodzenia miesięcznego), opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej INPRO SA.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz INPRO SA nr 33/2023 z dnia 27.06.2023 r. oraz uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21/2024 z dnia 20.06.2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej INPRO SA:

a) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2.916,67 zł brutto miesięcznie od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz w wysokości 3.300,00 zł brutto od 01.07.2024 do 31.12.2024,
b) wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości 2.333,33 zł brutto miesięcznie od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz w wysokości 2.650,00 zł brutto od 01.07.2024 do 31.12.2024,
c) wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2.500,00 zł brutto miesięcznie od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz w wysokości 2.850,00 zł brutto od 01.07.2024 do 31.12.2024,
d) wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej w wysokości 2.200,00 zł brutto miesięcznie od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz w wysokości 2.500,00 zł brutto od 01.07.2024 do 31.12.2024,
e) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, niepełniących funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego czy Sekretarza Rady Nadzorczej, w wysokości 2.200,00 zł brutto miesięcznie od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz w wysokości 2.500,00 zł brutto od 01.07.2024 do 31.12.2024,
f) wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu, niepełniących funkcji Przewodniczącego, w wysokości 1.700,00 zł brutto miesięcznie od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz w wysokości 1.950,00 zł brutto od 01.07.2024 do 31.12.2024,

2 Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Wynagrodzenie pobierane (kwoty wypłacone) w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024r. do 31.12.2024r. (wg kosztu)

Zarząd	Wynagrodzenie z tytułu [powołania/kontraktu menedżerskiego/ stosunku pracy]	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Krzysztof Maraszek	894.000,00 zł	60.000,00 zł	-	954.000,00 zł
Zbigniew Lewiński	576.000,00 zł	60.000,00 zł	-	636.000,00 zł
Robert Maraszek	699.100,41 zł	63.685,16 zł	-	762.785,57 zł
Marcin Stefaniak	668.316,12 zł	63.685,16 zł	-	732.001,28 zł
razem	2.837.416,53 zł	247.370,32 zł	-	3.084.786,85 zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie z tytułu [powołania/kontraktu menedżerskiego/ stosunku pracy]	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Krzysztof Maraszek	94 %	6 %	-	100 %
Zbigniew Lewiński	91 %	9 %	-	100 %
Robert Maraszek	92 %	8 %	-	100 %
Marcin Stefaniak	91 %	9 %	-	100 %
Struktura	92 %	8 %	-	100 %

Struktura wynagrodzenia Zarządu INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. składała się:

a) w 92% całości wynagrodzenia Zarządu – z wynagrodzenia pieniężnego stałego z tytułu piastowania funkcji, którego wysokość została określona w punkcie 1.1.1. a)-b) powyżej.
b) w 8% całości wynagrodzenia Zarządu – z wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego, którego zasady wypłaty oraz wysokość została określona w punkcie 1.1.1. c) powyżej. Podstawą do jego wypłaty były m.in.: uchwała Rady Nadzorczej nr 25/2024 z dnia 08.08.2024 r. (premia roczna dla wszystkich Członków Zarządu).

Wynagrodzenie uzupełniały:

- świadczenia niepieniężne w postaci: prawa do korzystania z: samochodu (Panowie Robert Maraszek i Marcin Stefaniak ryczałt za samochód służbowy używany do celów prywatnych w kwocie 4.800 zł za okres styczeń – grudzień 2024 r. na osobę), telefonu, komputera (wszystkie wykorzystywane do celów służbowych i prywatnych), zawarte umowy ubezpieczenia D&O. Pan Marcin Stefaniak oraz Robert Maraszek dodatkowo korzystali z ubezpieczenia zdrowotnego (kwota 1.800,00 zł za okres styczeń – grudzień 2024 r. na osobę).

W okresie objętym Sprawozdaniem nie zostały przyznane świadczenia pieniężne ani niepieniężne na rzecz osób najbliższych Zarządu.

2.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. (wg kosztu)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania (stałe)	Wynagrodzenie ze stosunku pracy w INPRO SA (stałe)	Razem
Jerzy Glanc	59.200,02 zł	-	59.200,02 zł
Krzysztof Gąsak	32.431,84 zł	-	32.431,84 zł
Łukasz Maraszek	28.200,00 zł	-	28.200,00 zł
Wojciech Stefaniak	29.407,80 zł	-	29.407,80 zł
Szymon Lewiński	28.623,00 zł	37.788,61 zł	66.411,61 zł
Beata Krzyżagórska-Żurek	58.101,63 zł	-	58.101,63 zł
Mariusz Linda	51.073,30 zł	-	51.073,30 zł
Razem	287.037,59 zł	37.788,61 zł	324.826,20 zł

Proporcje stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne stałe (z tytułu powołania, ze stosunku pracy)	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Razem
Jerzy Glanc	100 %	n/d	100 %
Krzysztof Gąsak	100 %	n/d	100 %
Łukasz Maraszek	100 %	n/d	100 %
Wojciech Stefaniak	100 %	n/d	100 %
Szymon Lewiński	100 %	n/d	100 %
Beata Krzyżagórska-Żurek	100 %	n/d	100 %
Mariusz Linda	100 %	n/d	100 %
Struktura	100%	n/d	100 %

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej INPRO SA (za wyjątkiem Pana Szymona Lewińskiego) w 2024r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia była Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz INPRO SA nr 33/2023 z dnia 27.06.2023 r. oraz Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 21/2024 z dnia 20.06.2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Pan Szymon Lewiński otrzymał w 2024 r. oprócz wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady Nadzorczej, także wynagrodzenie (stałe) ze stosunku pracy z INPRO SA, które stanowiło 57% jego wynagrodzenia otrzymanego w 2024 r. od INPRO SA.

Pan Wojciech Stefaniak w ramach wynagrodzenia otrzymał świadczenie (karta MultiSport) o wartości 1.207,80 zł.

W związku z uruchomieniem w INPRO SA programu PPK, jeden członek Rady Nadzorczej został objęty programem nieprzerwanie od grudnia 2020 roku.

Z innych świadczeń niepieniężnych niż karta MultiSport i program PPK Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali.

3 Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Obecna Polityka obowiązuje w Spółce od dnia 28.06.2021 r. (wcześniejsza wersja z dnia 25.06.2020 r.)

Realizowane na rzecz Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłaty wynagrodzeń (w przypadku Członków Zarządu – ich części stałej i zmiennej oraz świadczeń niepieniężnych), których kwoty i warunki wypłaty zostały szczegółowo przedstawione wyżej, spełniają wymogi przyjętej Polityki poprzez:

realizację kształtowania wysokości i zasad wypłat wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
nieprzekraczanie maksymalnych progów kwot wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów ekonomicznych oraz stabilności Spółki, a także zapewnienia bezpieczeństwa jej funkcjonowania.

4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie (wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne) na podstawie wyżej szczegółowo opisanych podstaw do ich wypłaty (Kontrakt, uchwały Rady Nadzorczej). Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu w 2024 roku uznać należy za adekwatną do pełnionych funkcji, zajmowanych stanowisk i realizowanych zadań, zaś struktura tych wynagrodzeń (elementy: stały oraz dodatkowy zmienny) motywuje Członków Zarządu do realizacji celów komercyjnych oraz wzrostu wartości Spółki, nie zachęcając jednak do podejmowania nieuzasadnionego ryzyka gospodarczego.

W 2024 r. przyznanie dodatkowego składnika wynagrodzenia było warunkowane uzyskaniem przez Spółkę zysku za poprzedni rok obrotowy oraz zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego była ustalana uchwałą Rady Nadzorczej. W roku 2024 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 25/2024 z dnia 08.08.2024 r., na podstawie której wypłacono wynagrodzenia dodatkowe (premię roczną) w wysokości po 60.000 zł brutto dla każdego z Członków Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie na podstawie wyżej szczegółowo opisanych podstaw do ich wypłaty (uchwały Walnego Zgromadzenia). Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej uznać należy za adekwatną do wielkości Spółki oraz poziomu skomplikowania realizowanych przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych. Elementami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej było stałe miesięczne wynagrodzenie, którego przyznanie nie było uzależnione od wyników finansowych Spółki, ale od nakładu wykonywanej pracy przez danego Członka Rady Nadzorczej poza odbywanymi posiedzeniami. Taka konstrukcja wynagrodzenia zapewniała niezależność nadzoru sprawowanego przez Członków Rady Nadzorczej nad Spółką poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki. Jednocześnie, prawidłowo realizowany nadzór zapewniał stabilność i bezpieczeństwo Spółki, co z kolei przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

5 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników INPRO SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników INPRO SA niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

6 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA

6.1 Zarząd

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA w roku 2024.

Spółka zależna / KRS	Z jakiego tytułu pobierane wynagrodzenie	Kwota wynagrodzen ia	Imię i Nazwisko
DOMESTA Sp. z o.o. Numer KRS: 0000061417	Powołanie jako Członek Rady Nadzorczej	60.000,00 zł	Krzysztof Maraszek
DOMESTA Sp. z o.o. Numer KRS: 0000061417	Powołanie jako Członek Rady Nadzorczej	60.000,00 zł	Zbigniew Lewiński
inBet Sp. z o.o. Numer KRS: 0000013840	Powołanie jako Członek Rady Nadzorczej	48.000,00 zł	Zbigniew Lewiński
SML Sp. z o.o. Numer KRS: 0000628286	Prezes Zarządu	99.259,54 zł	Robert Maraszek
Razem		267.259,54 zł

W roku obrotowym 2024 Członkowie Zarządu INPRO SA w osobach: Krzysztof Maraszek, Zbigniew Lewiński pobierali wynagrodzenie od podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej – Domesta Sp. z o.o. (z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej).

Pan Zbigniew Lewiński Członek Zarządu INPRO SA w 2024 roku pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej inBet Sp. z o.o. z tytułu powołania do Rady Nadzorczej.

Pan Robert Maraszek Członek Zarządu INPRO SA w 2024 roku pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej SML Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Pozostali Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA w roku obrotowym 2024.

6.2 Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2024 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej INPRO SA.

7 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Spółka INPRO SA nie przewiduje: wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 861) oraz dodatkowych programów emerytalno – rentowych i programu wcześniejszych emerytur.

8 Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka INPRO SA nie przewiduje możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani żądania ich zwrotu.

9 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

10 Uchwała opiniująca

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 20.06.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, podjęto uchwałę nr 9/2024 w sprawie akceptacji Sprawozdania z wynagrodzeń za 2023 rok.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w spawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:
" 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 1) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z PKD);
- 2) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B PKD);
- 3) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.99.Z PKD);
- 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41 PKD);
- 5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42 PKD);
- 6) Roboty budowlane specjalistyczne (43 PKD);
- 7) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z PKD);
- 8) Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (23.62.Z PKD);
- 9) Produkcja cementu (23.51.Z PKD);
- 10)Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z PKD);
- 11)Produkcja metali (24 PKD);
- 12)Handel hurtowy (46 PKD);
- 13)Działalność organizatorów turystyki, agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79 PKD);
- 14)Badania i analizy związane z jakością żywności (71.20.A PKD);
- 15)Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.C PKD);
- 16)Transport lądowy oraz transport rurociągowy (49 PKD);
- 17)Transport wodny (50 PKD);
- 18)Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane (62 PKD);
- 19)Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68 PKD);
- 20)Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z PKD);
- 21)Działalność muzeów (91.21.A PKD);
- 22)Działalność związana z miejscami historycznymi i pomnikami (91.22.Z PKD);
- 23)Uprawy rolne inne niż wieloletnie (01.1 PKD);
- 24)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.19.Z PKD);
- 25)Zakwaterowanie (55 PKD);
- 26)Działalność rachunkowo - księgowa (69.20.A PKD)."

§2

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki nie ulegają zmianie

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w związku z podjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 10/2025 z dnia 24 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki, postanawia uchwalić tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT INPRO SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane "INPRO" z siedzibą w Gdańsku.
2. Spółka działa pod firmą: INPRO Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: INPRO S.A., i jej odpowiedników w językach obcych.
3. INPRO Spółka Akcyjna, zwane w dalszej części "Spółką" działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.

4. Celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącej realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w przedsiębiorstwach wspólnych i innych umowach i powiązaniach gospodarczych.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z PKD);
2) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B PKD);
3) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.99.Z PKD);
4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41 PKD);
5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42 PKD);
6) Roboty budowlane specjalistyczne (43 PKD);
7) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z PKD);
8) Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (23.62.Z PKD);
9) Produkcja cementu (23.51.Z PKD);
10)Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z PKD);
11)Produkcja metali (24 PKD);
12)Handel hurtowy (46 PKD);
13)Działalność organizatorów turystyki, agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79 PKD);
14)Badania i analizy związane z jakością żywności (71.20.A PKD);
15)Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.C PKD);
16)Transport lądowy oraz transport rurociągowy (49 PKD);
17)Transport wodny (50 PKD);
18)Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane (62 PKD);
19)Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68 PKD);
20)Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z PKD);
21)Działalność muzeów (91.21.A PKD);
22)Działalność związana z miejscami historycznymi i pomnikami (91.22.Z PKD);
23)Uprawy rolne inne niż wieloletnie (01.1 PKD);
24)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.19.Z PKD);
25)Zakwaterowanie (55 PKD);
26)Działalność rachunkowo księgowa (69.20.A PKD).

2. W razie gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami na prowadzenie działalności wskazanej powyżej wymagane jest uzyskania zgody (licencji, zezwolenia, pozwolenia, koncesji) działalność ta zostanie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownej zgody (licencji, zezwolenia, pozwolenia, koncesji).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.004.000 złotych (słownie: cztery miliony cztery tysiące złotych) i dzieli się na:
- a) 30.030.000 (trzydzieści milionów trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda,
- b) 10.010.000 (słownie: dziesięć milionów dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii A i serii B zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi.
3. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisje nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy kwot z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku oraz kapitału zapasowego.
5. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne.
6. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

ORGANY SPÓŁKI

§ 6

Organami Spółki są:

a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 7

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, niniejszy Statut lub inne regulacje obowiązujące w Spółce. Zarząd jest obowiązany do prowadzenia spraw Spółki tak aby doprowadzić do realizacji celu Spółki.
2. Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
3. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej.
4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Statutu.
5. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów.
6. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
7. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3/4 jego członków.
8. Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z zastrzeżeniem § 10 ust. 9 lit. f) Statutu Spółki – dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.
9. Wyłącza się obowiązek wykonywania przez Zarząd działań informacyjnych określonych w art. 380¹§1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 8

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 9

Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

RADA NADZORCZA

§ 10

1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.
2. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być w każdym czasie odwołani. W razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokoptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
6. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała

jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

8. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,o których mowa w niniejszym ustępie.
9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Stały nadzór na działalnością Spółki polega na wykonywaniu nadzoru właścicielskiego a w szczególności w ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza:
- a. dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty, oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
- b. zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
- c. zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,
- d. zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
- e. wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
- f. wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych), lub których obciążenie przekracza wartość 40.000.000,00zł (czterdzieści milionów złotych),
- g. raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu,
- h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, a także ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji,

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 10 ust. 8 Statutu,

i. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki,
j. raz w roku rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
k. uchwala Regulamin Komitetu Audytu,
l. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
m. uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n. wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki.
o. przyjmuje politykę różnorodności Spółki wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
10.Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
11. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.
12.Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się następujące osoby:
- a)osoba taka nie piastowała w okresie ostatnich 5 (pięć) lat stanowiska członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,
  - b)osoba taka nie była pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej w okresie ostatnich 3 (trzy) lat,
  - c)osoba taka nie otrzymywała i nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub spółki stowarzyszonej poza wynagrodzeniem jako członek Rady Nadzorczej,
  - d)osoba taka nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza (y) posiadającego (ych) pakiet kontrolny akcji,
  - e)osoba taka nie utrzymuje i nie utrzymywała w okresie ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka organu, (stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znacznym dostawcą usług, towarów, znaczącym klientem itp.),
  - f) osoba taka nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub spółki stowarzyszonej,

g)osoba taka nie posiada powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach tych spółek,

h) osoba taka nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 (dwanaście) lat,
i) osoba taka nie jest członkiem bliskiej rodziny członków Zarządu lub innych członków Rady Nadzorczej,
j) osoba taka nie jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
k)osoba taka nie jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.
13. Niespełnienie kryteriów określonych w ustępie poprzednim przez żadnego z członków Rady Nadzorczej nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym w szczególności w zakresie podjętych uchwał.
14.Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
15.Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
16.Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
17.Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
18.W przypadku konieczności reprezentacji Spółki przez Radę Nadzorczą, osobami wskazanymi do składania oświadczeń na podstawie pojętych przez Radę uchwał są Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
19.W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub gdy wynika to z obowiązujących przepisów prawa albo z rekomendacji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
20.Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.
21.W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ §1 kodeksu spółek handlowych, Spółkę reprezentuje Zarząd.
22.Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 9 lit a) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

23.W związku z zapisem §7 ust 9 Statutu oraz §10 ust. 21 powyżej wyłącza się obowiązki sprawozdawcze i ocenę Rady Nadzorczej w zakresie opisanym w art. 382§3¹pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 11

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.
4. Wniosek o odwołanie, jak i podjęcie decyzji o odwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Zarząd wymaga podania uzasadnienia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia winno nastąpić, w formie przewidzianej dla jego zwołania w terminie nie późniejszym niż na 10 (dziesięć) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, kiedy jest Spółką jest spółką publiczną, do odwołania Walnego Zgromadzenia wystarczy opublikowanie raportu bieżącego przez Spółkę w terminie określonym w zdaniu poprzednim.

5. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może się odbyć również w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki INPRO S.A. są przedmiotem obrotu.
6. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
7. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany jego regulaminu obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. Zmiana statutu Spółki,
6. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
7. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych;
8. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., 9. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
11.Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

12. Podejmowanie innych decyzji o których mowa w przepisach prawa,

13. Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 13

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

KAPITAŁY I FUNDUSZE

§ 14

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.

§ 15

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 16

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2. Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień tego roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 17

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie, obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§18

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczy, chyba że obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 12 Statutu Spółki w zw. z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.), niniejszym postanawia przyjąć nowy dokument Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA o treści jak poniżej:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INPRO SA

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką wynagrodzeń, określa podstawy, zasady i procedury dotyczące ustalania, naliczania i wypłacania wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie.

I. Definicje

§1

Ilekroć mowa o:

a) Spółce –rozumie się przez to spółkę INPRO SA;
b) Radzie Nadzorczej –rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
c) Zarządzie –rozumie się przez to Zarząd Spółki;
d) Walnym Zgromadzeniu –rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
e) Członku Rady Nadzorczej –rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej Spółki bez względu na powierzaną mu w tym organie funkcję, chyba, że treść niniejszej Polityki wynagrodzeń, albo właściwych uchwał wyraźnie powołuje się na piastowanie określonej funkcji w tym organie;
f) Członku Zarządu –rozumie się przez to Członka Zarządu Spółki bez względu na powierzaną mu w tym organie funkcję, chyba, że treść niniejszej Polityki wynagrodzeń, albo właściwych uchwał wyraźnie powołuje się na piastowanie określonej funkcji w tym organie;
g) Spółkach Zależnych–rozumie się przez to spółki zależne Spółki;
h) Sprawozdaniu o wynagrodzeniach –rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z §16 Polityki wynagrodzeń;

i) Ustawie o obrocie –rozumie się przez to Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ze zmianami;
j) Ustawie o ofercie –rozumie się przez to Ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zmianami;
k) Polityce wynagrodzeń –rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki;

II. Postanowienia ogólne

§2

1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę wynagrodzeń.
2. Rada Nadzorcza zatwierdza niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.
3. Niniejsza Polityka wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.
4. Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
5. Rada Nadzorcza nie tworzy komitetu wynagrodzeń, jednak uwzględniając wielkość Spółki oraz realizację interesów zakładanych przez Spółkę, rokrocznie przed zatwierdzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach, dokonuje oceny konieczności utworzenia takiego komitetu.

§3

Celem Polityki wynagrodzeń jest:

1) realizacja strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę;
2) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę; oraz
3) zachowanie stabilności Spółki.

§4

1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki.
2. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.
3. Główne założenia Spółki w zakresie przyjmowanej strategii rozwoju publikowane są przez Spółkę na jej stronie internetowej oraz w komunikatach, a także prognozach podawanych przez Spółkę.

III. Ogólna Struktura wynagrodzeń

§5

1. System wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.
2. System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia niepieniężne.
3. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń.
4. Przy ustalaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej bierze się pod uwagę zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, w tym analizuje się sytuację na rynku pracy.
5. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, z uwzględnieniem:
- a) ilości,
- b) oceny oraz
- c) jakości świadczonej pracy.

§6

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
- a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony sprawowania funkcji Członka Zarządu lub na czas nieokreślony;
- b) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) lub innej umowy cywilnoprawnej zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
- c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
2. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady.
3. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.
4. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w zarządzie Spółki uwzględnia fakt, że Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.
5. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.
6. Wynagrodzenie stałe miesięczne Członka Zarządu nie powinno przekraczać 15 krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przyznanych takim pracownikom premii i nagród obliczanym za miesiąc poprzedzający ustalenie tego stałego składnika wynagrodzenia Członka Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może odstąpić od tej zasady, jeśli uzna, że odpowiednie wynagrodzenie Członka Zarządu określane na podstawie innych kryteriów jego przyznawania wskazanych w Polityce Wynagrodzeń będzie tego wymagać.
7. Każdy Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku

zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

8. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
9. Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia lub pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy wynosi 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę odpowiada wysokości wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
10. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, umowa zawarta z Członkiem Zarządu, o których mowa w ust. 1 lit. a) albo b) (zwane dalej łącznie Umową) rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
11. W przypadku rozwiązania Umowy zawartej z Członkiem Zarządu za porozumieniem stron, ustalony termin rozwiązania umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
12.Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy, przy czym po stronie Członka Zarządu za istotne naruszenie postanowień Umowy będzie uważane nienależyte wykonanie obowiązków w wyniku rażącego niedbalstwa Członka Zarządu, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym, uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
13.Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 12, z zachowaniem terminów wypowiedzenia przewidzianych w Kodeksie pracy, a w przypadku umów cywilnoprawnych z zachowaniem maksymalnie trzy miesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 10 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 10. Szczegółowe ustalenia dotyczące przyjętego w danej Umowie okresu wypowiedzenia w granicach powyżej zakreślonych ustalają strony tej Umowy.
14. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż istotne naruszenie przez Członka Zarządu postanowień Umowy w rozumieniu tego pojęcia opisanym w ust. 12 , Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 35 (trzydziestopięcio) – krotność ostatnio wypłaconego Członkowi Zarządu miesięcznego stałego wynagrodzenia [Odprawa]. Umowa powinna przewidywać możliwość wstrzymania, ograniczenia lub odmowy wypłaty Odprawy z uwagi na złe wyniki indywidualne Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego co do możliwości przyznania Odprawy stosuje się odpowiednio do zakończenia stosunku powołania opisanego w ust. 1 lit c).
15. Odprawa, o której mowa w ust. 14 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku: a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy albo odwołania i nowego powołania Członka Zarządu, wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu;
b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania na kolejną kadencję Zarządu;
c) rezygnacji z pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przed upływem połowy jego bieżącej kadencji, chyba że rezygnacja ta jest powodowana z przyczyn dotyczących Spółki lub stanu zdrowia Członka Zarządu lub osoby mu najbliższej, albo gdy dany Członek Zarządu przed złożeniem rezygnacji wchodził w skład Zarządu nieprzerwanie od co najmniej 5 lat;
d) odwołania Członka Zarządu i ponownego jego powołania bez zawierania Umowy albo ponownego powołania bez zawierania Umowy w celu powierzenia Członkowi Zarządu piastowania funkcji w nowej kadencji lub w celu zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu.
16. Ustala się, że łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu piastowania funkcji w organach spółek zależnych należących do Grupy nie powinno w skali roku obrotowego danej spółki zależnej przekraczać 50 % łącznego wynagrodzenia stałego uzyskiwanego przez danego Członka Zarządu w Spółce w analogicznym roku obrotowym Spółki.

§7

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania, czyli z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, zgodnie z treścią Statutu Spółki.
2. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
3. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§8 Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości i w terminie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, inną umowę cywilnoprawną, albo powołanie, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. Postanowienia §6 stosuje się.
2. W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie.
3. W przypadku, gdy podstawą prawną wynagrodzenia Członka Zarządu jest stosunek pracy, Członek Zarządu otrzymuje także inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać opisane w ust. 2 poniżej wynagrodzenie zmienne, uzależnione w szczególności od wyników finansowych oraz od wyników dokonanej oceny jego pracy a także przy uwzględnieniu wielkość Spółki, ryzyk związanych z jej działalnością, wewnętrznej organizacji, oraz zakresu i stopnia złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Grupy. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale.
2. W ramach wynagrodzenia zamiennego opisanego w ust. 1 Członkowie Zarządu mogą otrzymać:
- a) Premie roczne – premia ustalana uchwałą Rady Nadzorczej przyznawana łącznie wszystkim Członkom Zarządu, która nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy. Przyznania Premia Roczna jest dzielona w równych częściach pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu.

Premia Roczna będzie ustalana w oparciu o kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń oraz o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe i inne dokumenty właściwe do oceny, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki/Grupy oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wykazującego zysk i udzieleniu danemu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

Ustala się, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie danego roku obrotowego, wysokość określanego uchwałą Rady Nadzorczej zmiennego składnika w postaci Premii Rocznej jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w danym roku obrotowym

b) Premie od zysku inwestycji – premia, która może być przyznana Członkom Zarządu wykonującym zadania Dyrektora ds. Inwestycji oraz Dyrektora Wydziału Budowlanego za inwestycje deweloperskie zrealizowane i zakończone w roku obrotowym Spółki poprzedzającym rok przyznania tej premii i rozliczone do dnia podjęcia uchwały w przedmiocie jej wypłacenia.

Premie od zysku z inwestycji mogą być wypłacone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w oparciu o kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń oraz w oparciu o rozliczenie danej inwestycji deweloperskiej zawarte w zatwierdzonym przez Zarząd Spółki opracowaniu opłacalności danej inwestycji deweloperskiej zrealizowanej i zakończonej w roku obrotowym Spółki poprzedzającym rok podęcia uchwały w przedmiocie wypłaty danej Premii od zysku inwestycji.

Przyjmuje się, że zrealizowanie i zakończenie inwestycji deweloperskiej będzie rozumiane jako uzyskanie pozwolenia na użytkowanie danej Inwestycji w rozumieniu zadania inwestycyjnego lub przedsięwzięcia deweloperskiego jeśli nie jest ono dzielone na zadania inwestycyjne, lub pozyskanie innego dokumentu, który w świetle obowiązujących przepisów prawa zezwala na rozpoczęcie użytkowania danej Inwestycji.

Premia od zysku inwestycji może być przyznana każdemu z powyżej wskazanych Członków Zarządu w wysokości 0,5% zysku brutto danej inwestycji zakończonej i zrealizowanej w roku obrotowym Spółki poprzedzającym rok wypłaty Premii od zysku inwestycji i rozliczonej przed dniem podjęcia uchwały Rady Nadzorczej o jej wypłacie.

Rada Nadzorcza może na wniosek Prezesa Zarządu uznać za zasadne wypłacenie zaliczki na poczet Premii od zysku inwestycji w odniesieniu do zakończonej i zrealizowanej inwestycji w bieżącym roku obrotowym Spółki. W przypadku, gdyby wypłacona zaliczka po ustaleniu wysokości Premii od zysku inwestycji była wyższa niż należna danemu Członkowi Zarządu Premia od zysku inwestycji, wówczas dany Członek Zarządu zobowiązany będzie do zwrotu takiej nadwyżki Spółce w terminie 30 dni od dnia powstania takiej nadwyżki.

Ustala się, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu uprawnionego do otrzymana Premii od zysku inwestycji przed zakończeniem realizacji i rozliczeniem danej inwestycji, wysokość określanego uchwałą Rady Nadzorczej zmiennego składnika w postaci Premii od zysku inwestycji jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w toku realizacji danej inwestycji za której zrealizowanie ma być przyznana taka premia.

3. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia:
- a) wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci przyznawanej danemu Członkowi Zarządu należnej mu części Premii Rocznej nie może przekroczyć 50% sumy stałego wynagrodzenia danego Członka Zarządu obliczanego za okres całego roku obrotowego Spółki, za który Premia Roczna ma być przyznana;
- b) wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci Premii od zysku inwestycji nie może przekroczyć 50% sumy stałego wynagrodzenia danego Członka Zarządu obliczanego za okres całego roku obrotowego Spółki, poprzedzającego rok wypłaty Premii od zysków inwestycji.
5. Rada Nadzorcza w szczególnych przypadkach może podwyższyć stosunek proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia opisany w ust. 4 powyżej każdy z nich o 10 %, zwłaszcza jeśli wyniki dokonanej oceny indywidualnych efektów pracy Członka Zarządu w powiązaniu ze znacznymi wzrostami wyników finansowych Spółki będą uzasadniać określenie wyższego poziomu stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, a przy tym będzie to przyczyniało się do wypełnienia celów Polityki wynagrodzeń.
6. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.
7. Kryteriami finansowymi, mogą być w szczególności:
- a) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej, lub
- b) wykonanie budżetu danej inwestycji, lub
- c) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań,
- d) przyczynienie się do strat, którym obiektywnie można było zapobiec –jako czynnik negatywny oceny.
8. Kryteriami niefinansowymi, mogą być w szczególności:
- a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki–jako czynnik pozytywny i negatywny oceny,
b) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,
c) podejście do ryzyka,
d) realizacja strategii w nadzorowanych obszarach oraz
e) aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu.

§10 Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych, do których zalicza się między innymi:
- a) możliwość korzystania z infrastruktury Spółki w zakresie korzystania z pomieszczeń oraz ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
- b) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz opracowań zagadnień specjalistycznych wykonywanych na zlecenie Spółki,
- c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, np. kartę multisport, prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie,
- d) szkolenia oraz koszty przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania związane z takimi zajęciami,
- e) pokrycie koszów podróży służbowej w tym zakwaterowania, wyżywienia, kosztów przejazdów w tym przejazdów środkami komunikacji zbiorowej oraz przelotów lotniczych
- f) wykupienie i pokrycie kosztów polisy na życie Członka Zarządu,
- g) wykupienie i pokrycie kosztów polisy OC Członów Zarządu (tzw. D&O) oraz
- h) pokrycie kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji.
2. Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi;.
3. Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programu wcześniejszych emerytur, co nie wyklucza ewentualnego objęcia Członków Zarządu pracowniczymi planami kapitałowymi, prowadzonymi zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

§11

Część stała wynagrodzenia Rady Nadzorczej

1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej naliczane jest w stałej stawce miesięcznej ustalanej zgodne z Polityką Wynagrodzeń i podziałem na:
- a) wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- b) wynagrodzenie wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
- c) wynagrodzenie sekretarza Rady Nadzorczej;

d) wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej niepełniących funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej.

Nadto, Członkom Rady Nadzorczej pełniących funkcję w Komitecie Audytu może być wypłacane wynagrodzenie w stałej stawce miesięcznej ustalanej zgodne z Polityką Wynagrodzeń i podziałem na:

a) wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu ;

b) wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu niepełniących funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

3. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, zakresu obowiązków w tym ewentualnego udziału w pracach w osobnych komitetach i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku.
4. W przypadku nieusprawiedliwionego niestawiennictwa danego Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej, wynagrodzenie danego Członka Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym dane posiedzenie się odbyło będzie pomniejszane o kwotę stanowiącą 100% miesięcznego wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej,

§12 Świadczenia niepieniężne dla Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych, do których zalicza się między innymi:

a) możliwość korzystania z infrastruktury Spółki w zakresie korzystania z pomieszczeń oraz z urządzeń biurowych Spółki w związku z wykonywanymi czynnościami Członka Rady Nadzorczej,
b) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz opracowań zagadnień specjalistycznych wykonywanych na zlecenie Spółki,
c) szkolenia i koszty przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania związane z takimi zajęciami.

IV. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

§13

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie dopuszczonym przez przepisy prawa, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.
2. Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

V. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń

§ 14

1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki wynagrodzeń, w drodze uchwały. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż 1 rok obrotowy.

2. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych.
3. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może nastąpić w następujących sytuacjach:
- a) utrata przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności;
- b) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych albo uchwalenia regulacji ustawowych analogicznych w skutkach z wprowadzeniem tych stanów;
- c) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

VI. Programy emerytalno rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§15

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno rentowe za wyjątkiem pracowniczych planów kapitałowych, prowadzonych zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

VII. Unikanie konfliktu interesów i rozstrzyganie konfliktów

§16

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
2. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
3. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
4. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów wewnętrznych Spółki.

VIII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§17

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.

2. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
- a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
- c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- d) informację (w ujęciu rocznym) o zmianie wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
- f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
- g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa oraz
- i) inne dane, jeśli są lub będą wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
4. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
5. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
6. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
7. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
8. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
9. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 8 powyżej.
10. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.
11. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1 – 6 oraz ust. 10 powyżej.

IX. Obowiązywanie Polityki.

§18

1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z zastrzeżeniem poniższych ustępów.
2. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 oraz należnych im do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, ustalonych stosowymi uchwałami, podjętymi przed wejściem w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

X . Postanowienia końcowe

§19

1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.
2. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
4. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń z zastrzeżeniem postanowień §18 powyżej.
5. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 25.091.864 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 62,67 % (sześćdziesiąt dwa 67/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 25.091.864 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały 25.091.864 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 14/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 25.641.864 (dwadzieścia pięć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 64,04 % (sześćdziesiąt cztery 04/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 25.641.864 (dwadzieścia pięć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały 25.641.864 (dwadzieścia pięć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 15/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Robertowi Franciszkowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Robertowi Franciszkowi Maraszek – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 87,67 % (osiemdziesiąt siedem 67/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 16/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Marcinowi Tomaszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marcinowi Tomaszowi Stefanikowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z oddano głosy z 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 87,67 % (osiemdziesiąt siedem 67/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 17/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jerzemu Glanc – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 18/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Gąsak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 19/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkini Rady Nadzorczej – Beacie Krzyżagórskiej-Żurek absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Beacie Krzyżagórskiej-Żurek – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jej działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 20/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Mariuszowi Linda absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Linda – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 21/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Wojciechowi Stefaniak absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Stefaniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 33.691.864 (trzydzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 84,15 % (osiemdziesiąt cztery 15/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 33.691.864 (trzydzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 33.691.864 (trzydzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 22/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Szymonowi Lewińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 23/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Łukaszowi Maraszek – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 obejmującym okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 24/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki INPRO SA w celu ich umorzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 5 ust. 3 Statutu INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 30/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na mocy której upoważniono Zarząd Spółki INPRO SA do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia zmienionej następnie Uchwałą nr 34/2023 z dnia 27 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na mocy której wydłużono przewidziany w Uchwale nr 30/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku okres upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia (dalej jako "Uchwała Upoważniająca"), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 30 czerwca 2027 roku okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej.
2. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian.

§2

1. Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób że zawarte w treści § 2 ust. 3 oznaczenie daty " 30 czerwca 2025 roku" zastępuje się datą " 30 czerwca 2027 roku".
2. Pozostałe postanowienie Uchwały Upoważniającej pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej mają zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały.

W głosowaniu jawnym oddano głosy z oddano głosy z 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji stanowiących 87,67 % (osiemdziesiąt siedem 67/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 35.101.864 (trzydzieści pięć milionów sto jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

Uchwała nr 25/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany uchwały dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO SA w celu ich umorzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 14 Statutu INPRO SA z siedzibą w Gdańsku oraz Uchwały nr 29/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO SA zmienionej następnie Uchwałą nr 35/2023 z dnia 27 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki INPRO SA w celu ich umorzenia (dalej "Uchwała Utworzenia Kapitału Rezerwowego"), w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 24/2025 z dnia 24 czerwca 2025 w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść Uchwały Utworzenia Kapitału Rezerwowego w ten sposób, że §1 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 1 Działając na podstawie art. 396 §4 oraz art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 14 Statutu INPRO SA z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych 00/100), poprzez przeniesienie kwoty 11.000.000,00 zł (słownie: jedenastu milionów złotych 00/00) z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału. Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz pokrycia kosztów tego postępowania zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku nr 30/2021 w przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, zmienioną następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki nr 34/2023 z dnia 27 czerwca 2023 w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, a także zmienioną następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki nr 24/2025 z dnia 24 czerwca 2025 w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia."

§2

Pozostałe postanowienia Uchwały Utworzenia Kapitału Rezerwowego pozostają bez zmian.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AI Terminal

Inpro S.A.

5652_rns_2025-06-24_b7af4e3b-2e61-48e0-8606-f8dc31a927de.pdf

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INPRO SA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W DNIU 24 czerwca 2025 R.

UCHWAŁA NR 1/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

UCHWAŁA NR 2/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

UCHWAŁA NR 3/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

UCHWAŁA NR 4/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 5/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31.12.2024 roku

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 6/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

§ 2

UCHWAŁA NR 7/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2024 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna

§ 2

UCHWAŁA NR 8/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki

za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§1

UCHWAŁA NR 9/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

1 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym

trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

1.1 Zarząd

a) wynagrodzenia pieniężnego stałego:

c) wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego:

1.2 Rada Nadzorcza

2 Wysokość całkowitego wynagrodzenia

Wynagrodzenie pobierane (kwoty wypłacone) w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024r. do 31.12.2024r. (wg kosztu)

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

2.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w INPRO SA w roku obrotowym trwającym od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. (wg kosztu)

Proporcje stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia

3 Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

5 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników INPRO SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników INPRO SA niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

6.1 Zarząd

6.2 Rada Nadzorcza

7 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

8 Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

9 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki

10 Uchwała opiniująca

Uchwała nr 10/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w spawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA

§1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 24 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA.

§1

"STATUT INPRO SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2