Inpro S.A.

AGM Information • May 31, 2023

Zarząd INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku w wykonaniu Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", dalej "DPSN 2021") przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27 czerwca 2023 roku. Zgodnie z wymogami DPSN 2021 w celu ulatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym, powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji walnemu zgromadzeniu. (Zasada 4.6. DPSN 2021).

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy (odpowiednio punkt 16 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 19 maja 2023 roku powziął uchwałę nr 4/2023, zgodnie z którą wnioskuje, aby przeznaczyć część zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki w kwocie 10.010.000,00 złotych tj. 0,25 złotych na każdą akcję na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki oraz przeznaczyć pozostałą część zysku w wysokości 33.526.363,95 złotych na kapitał zapasowy Spółki. Jako dzień dywidendy Zarząd proponuje uchwalić 25 lipca 2022 roku, a jako dzień wypłaty dywidendy Zarząd proponuje uchwalić 8 sierpnia 2022 roku.

Zysk netto Spółki za rok 2022 był wynikiem o 50% lepszym od wyników z roku 2021. Mając na uwadze wymogi opisane w poniżej wskazanych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulacje zasady 4.14 DPSN 2021, zgodnie z którą Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidend, a także wobec braku występowania przesławienia całości zysku w spółce określonych w cytowanym zapisie zasady 4.14. DPSN 2021, szanując uprawnienia akcjonariuszy wynikające z art. 347 ksh trzeba wskazać, że wynik taki uprawnia do przyznania akcjonariuszom udziału w zysku Spółki poprzez wypłacenie dywidendy na warunkach proponowanych. Przeznaczenie natomiast w/w kwoty (33.526.363,95 złotych) na kapitał zapasowy Spółki jest spowodowane chęcią inwestowania w rozwój Spółki, w tym pozyskiwanie nowych nieruchomości, a także wolą

15

zabezpieczenia środków wobec obserwowanej obecnej sytuacji gospodarczej i jego wpływu na rynek deweloperski oraz finansowy,

Wysokość proponowanej dywidendy wynosi 10.010.000,00 złotych (co stanowi około 23 % zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki) i przekłada się na wartość 0,25 zł za każdą akcję. Kwota ta jest zgodna z wymogami art. 34861 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 3955 2 pkt 2 w. zw z art 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Spółki jest zobowiązane do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Zaproponowany dzień dywidendy mieści się w ramach okresowych wyznaczonych przez zapis art. 348 § 3,4 Kodeksu spółek handlowych. Zaproponowany termin wypłaty dywidendy spełnia wymogi art. 348 §5 k.s.h.

1. Uzasadnienie do projektu uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA w zakresie §1, §7 oraz zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA (odpowiednio punkt 18 i 19 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. zapropował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projekt uchwały, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §12 ust.5 Statutu Spółki może dokonać zmiany Statutu Spółki INPRO SA w zakresie zapisów §1, §7 oraz §10. Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zapisów dostosowujących jego treść do znowelizowanych regulacji ustawy z dnia 15 wześnia 2020r. Kodeks spółek handlowych, w zakresie praw i obowiązków oraz działalności Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

1. Uzasadnienie do projektu uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA w zakresie § 2, §8, §11, §12, §14. oraz zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA (odpowiednio punkt 20 i 21 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. zaproponował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projekt uchwały, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §12 ust.11 Statutu Spółki może dokonać zatwierdzenia zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA oraz zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego tego regulaminu. Podjęcie przedmiotowych uchwał uzasadnione jest tym, iż zmiany do "Regularinu Rady Nadzorczej INPRO Spółki Akcyjnej" winny być dokonane w celach porządkowych i dostosowujących jego treść do

znowelizowanych regulacji ustawy z dnia 15 wześnia 2020r. Kodeks spółek handlowych, w zakresie praw i obowiązków oraz działalności Rady Nadzorczej Spółki.

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia (odpowiednio punkt 37 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 19 maja 2023 roku w uchwale nr 6/2023 zatwierdził zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projektu uchwały, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z przypadającym na dzień 30 czerwca 2023r. wygaśniego upoważniego upoważnienia Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia ujętego w Uchwale nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku wyrazi zgodę na przedłużenie tego okresu do dnia 30 czerwca 2025r. Z uwagi na fakt, iż Spółka nadał rozważa dokonanie wykupu akcji własnych w celu ich umorzenia jednak w dalszej perspektywie czasowej, przedmiotowa uchwała jest uzasadniona.

1. Uzasadnienie do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO ŚA z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki (odpowiednio punkt 38 proponowanego porządku obrad).

Zarząd INPRO S.A. w dniu 19 maja 2023 roku w uchwale nr 7/2023 zatwierdził przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki INPRO S.A projektu uchwały, zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z projektowaną, opisaną w pkt 4 powyżej uchwałą w sprawie przedłużenia do dnia 30 czerwca 2025r. okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umozenia, zmieniającą w tym zakresie uprzednia Uchwałe nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2021 roku, uzupełni uchwałe dotycząca powołania kapitału rezerwowego na ten cel o uchwały zmieniającej okres upoważnienia Zarządu do dokonania przez Spółkę wykupu akcji własnych. Z uwagi na fakt, iż Uchwała nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Śpółki INPRÓ SA odnosiła się do zasad nabycia akcji własnych spółki przewidzianych w powyżej wskazanej uchwale nr 30/2021 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku, należało także znienić treść Uchwały nr 29/2021 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku w zakresie odwołania się do uchwały zmieniającej powołaną uchwałę nr 30/2021r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku.

O

Krzysztof Maraszek – Prezes Zarządu INPRO SA

Marcin Stefaniak - Wiceprezes Zarządu INPRO SA

0

mi

Zbigniew Lewiński - Wiceprezes Zarządu INPRO SA

Robert Maraszek - Wiceprezes Zarządu INPRO SA