UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INPRO SA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W DNIU 25 CZERWCA 2020 R.

UCHWAŁA NR 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o treść § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera Pana Jerzego Marka Glanc do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 4 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2) Sporządzenie, podpisanie przez Przewodniczącego oraz wyłożenie listy obecności.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5) Uchylenie tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7) Przedstawienie przez Zarząd Spółki:
- a. sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2019 zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
- b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2019 zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
- c. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna,
d. projektu Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA. 8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Spółki:
- a. oceny sytuacji Spółki w 2019 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji wewnętrznego audytu,
- b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA, przygotowanego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW,
- c. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja dotycząca polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.
9) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2019 zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
10)Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2019 zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
11) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
12)Rozpatrzenie uchwał Rady Nadzorczej Spółki:
- a. w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna,
- b. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sytuacji Spółki w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance, przygotowanej przez Radę Nadzorczą INPRO SA zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wraz z oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego,
c. w przedmiocie oceny Rady Nadzorczej INPRO SA na temat sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązków dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacja o prowadzeniu / braku prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej,
d. w przedmiocie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej INPRO SA w roku 2019,
e. w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
f. w przedmiocie oceny projektu Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA.
13)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok 2019 zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
14)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok 2019 zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
15)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.
16)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wypłaty dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
17)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
18)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie uchwalenia i przyjęcia Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA.
19)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA w zakresie §7, §10 oraz §12.
20)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA.
21)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA.
22)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA.
23)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Januszowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
24)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
25)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
26)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
27)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
28)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Stefaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
29)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
30)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.
31)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji.
32)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie powołania Niezależnych Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję na lata 2020-2023.
33)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie powołania Zależnych Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję na lata 2020-2023.
34)Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia powołanych członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji. 35)Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą o wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Krzysztofa Gąsak.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Wojciecha Stefaniaka.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Szymona Lewińskiego.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31.12.2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 491.158 tys. złotych (czterysta dziewięćdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy),
2. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 28.086 tys. złotych (dwadzieścia osiem milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy),
3. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11.430 tys. zł złotych (jedenaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy),
4. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.076 tys. złotych (osiemnaście milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy),
5. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 635.736 tys. złotych (sześćset trzydzieści pięć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy);
2. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 43.520 tys. złotych (czterdzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia tysięcy);
3. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.507 tys. złotych (dziewięć milionów pięćset siedem tysięcy);
4. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.220 tys. złotych (trzydzieści dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy);
5. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 i 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna, niniejszym zatwierdza powyżej opisane sprawozdanie Zarządu obejmujące okres 2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wypłaty dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §12 pkt.10 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyznaje członkom Rady Nadzorczej dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w wysokości:

1. Jerzy Glanc w wysokości 12.000,00 złotych brutto,
2. Krzysztof Gąsak w wysokości 12.000,00 złotych brutto
3. Łukasz Maraszek w wysokości 7.000,00 złotych brutto,
4. Wojciech Stefaniak w wysokości 7.000,00 złotych brutto,
5. Szymon Lewiński w wysokości 7.000,00 złotych brutto.

Wynagrodzenie zostanie wypłacone w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki

za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć część zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok w kwocie 6.006.000,00 złotych (sześć milionów sześć tysięcy złotych) tj. 0,15 złotych (piętnaście groszy) na każdą akcję na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki oraz przeznaczyć pozostałą część zysku w kwocie 22.080.013,60 złotych (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt tysięcy trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy Spółki.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić jako Dzień Dywidendy dzień 3 sierpnia 2020 roku, a jako Dzień Wypłaty Dywidendy ustalić dzień 17 sierpnia 2020 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia treści dokumentu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 12 Statutu Spółki w zw. z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.), niniejszym postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA o treści poniższej:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INPRO SA Z DNIA 25 CZERWCA 2020 ROKU

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką wynagrodzeń, określa podstawy, zasady i procedury dotyczące ustalania, naliczania i wypłacania wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej INPRO SA. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie.

I. Definicje

§1

Ilekroć mowa o:

a) Spółce –rozumie się przez to spółkę INPRO SA;
b) Radzie Nadzorczej –rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
c) Zarządzie –rozumie się przez to Zarząd Spółki;
d) Walnym Zgromadzeniu –rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
e) Członku Rady Nadzorczej –rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej Spółki bez względu na powierzaną mu w tym organie funkcję, chyba, że treść niniejszej Polityki wynagrodzeń, albo właściwych uchwał wyraźnie powołuje się na piastowanie określonej funkcji w tym organie;
f) Członku Zarządu –rozumie się przez to Członka Zarządu Spółki bez względu na powierzaną mu w tym organie funkcję, chyba, że treść niniejszej Polityki wynagrodzeń, albo właściwych uchwał wyraźnie powołuje się na piastowanie określonej funkcji w tym organie;
g) Spółkach Zależnych–rozumie się przez to spółki zależne Spółki;
h) Sprawozdaniu o wynagrodzeniach –rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i

Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z §16 Polityki wynagrodzeń;

i) Ustawie o obrocie –rozumie się przez to Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ze zmianami;
j) Ustawie o ofercie –rozumie się przez to Ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zmianami;
k) Polityce wynagrodzeń –rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki;

II. Postanowienia ogólne

§2

1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę wynagrodzeń.
2. Rada Nadzorcza zatwierdza niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.
3. Niniejsza Polityka wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.
4. Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
5. Rada Nadzorcza nie tworzy komitetu wynagrodzeń, jednak uwzględniając wielkość Spółki oraz realizację interesów zakładanych przez Spółkę, rokrocznie przed zatwierdzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach, dokonuje oceny konieczności utworzenia takiego komitetu.

§3

Celem Polityki wynagrodzeń jest:

1) realizacja strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę;
2) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę; oraz
3) zachowanie stabilności Spółki.

§4

1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki.
2. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.
3. Główne założenia Spółki w zakresie przyjmowanej strategii rozwoju publikowane są przez Spółkę na jej stronie internetowej oraz w komunikatach, a także prognozach podawanych przez Spółkę

III. Ogólna Struktura wynagrodzeń

§5

1. System wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.
2. System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia niepieniężne.
3. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń.
4. Przy ustalaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej bierze się pod uwagę zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, w tym analizuje się sytuację na rynku pracy.
5. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, z uwzględnieniem:
- a) ilości,
- b) oceny oraz
- c) jakości świadczonej pracy.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
- a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony sprawowania funkcji Członka Zarządu lub na czas nieokreślony;
- b) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) lub innej umowy cywilno-prawnej zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. 2. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady.
3. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.
4. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w zarządzie Spółki uwzględnia fakt, że Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.
5. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.
6. Wynagrodzenie stałe miesięczne Członka Zarządu nie powinno przekraczać 15 krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przyznanych takim pracownikom premii i nagród obliczanym za miesiąc poprzedzający ustalenie tego stałego składnika wynagrodzenia Członka Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może odstąpić od tej zasady, jeśli uzna, że odpowiednie wynagrodzenie Członka Zarządu określane na podstawie innych kryteriów jego przyznawania wskazanych w Polityce Wynagrodzeń będzie tego wymagać.
7. Każdy Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
8. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
9. Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia lub pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy wynosi 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę odpowiada wysokości wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
10. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, umowa zawarta z Członkiem Zarządu, o których mowa w ust. 1 lit. a) albo b) (zwane dalej łącznie Umową) rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
11. W przypadku rozwiązania Umowy zawartej z Członkiem Zarządu za porozumieniem stron, ustalony termin rozwiązania umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
12. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy, przy czym po stronie Członka Zarządu za istotne naruszenie postanowień Umowy będzie uważane nienależyte wykonanie obowiązków w wyniku rażącego niedbalstwa Członka Zarządu, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym, uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
13. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 12, z zachowaniem terminów wypowiedzenia przewidzianych w Kodeksie pracy, a w przypadku umów cywilnoprawnych z zachowaniem maksymalnie trzy - miesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 10 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 10. Szczegółowe ustalenia dotyczące przyjętego w danej Umowie okresu wypowiedzenia w granicach powyżej zakreślonych ustalają strony tej Umowy. W dniu wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń jeden Członek Zarządu jest zatrudniony na podstawie kontraktu menadżerskiego zawartego na czas

określony z trzymiesięczny okresem jej wypowiedzenia zgodnym z Kodeksem pracy, zaś dwóch pozostałych Członków Zarządu na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji.

14. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż istotne naruszenie przez Członka Zarządu postanowień Umowy w rozumieniu tego pojęcia opisanym w ust. 12 , Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 35 (trzydziestopięcio) – krotność ostatnio wypłaconego Członkowi Zarządu miesięcznego stałego wynagrodzenia [Odprawa]. Umowa powinna przewidywać możliwość wstrzymania, ograniczenia lub odmowy wypłaty Odprawy z uwagi na złe wyniki indywidualne Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego co do możliwości przyznania Odprawy stosuje się odpowiednio do zakończenia stosunku powołania opisanego w ust. 1 lit c).
15. Odprawa, o której mowa w ust. 14 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
- a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy albo odwołania i nowego powołania Członka Zarządu, wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu;
- b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania na kolejną kadencję Zarządu;
- c) rezygnacji z pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przed upływem połowy jego bieżącej kadencji, chyba że rezygnacja ta jest powodowana z przyczyn dotyczących Spółki lub stanu zdrowia Członka Zarządu lub osoby mu najbliższej, albo gdy dany Członek Zarządu przed złożeniem rezygnacji wchodził w skład Zarządu nieprzerwanie od co najmniej 5 lat;
- d) odwołania Członka Zarządu i ponownego jego powołania bez zawierania Umowy albo ponownego powołania bez zawierania Umowy w celu powierzenia Członkowi Zarządu piastowania funkcji w nowej kadencji lub w celu zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu.
16. Ustala się, że łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu piastowania funkcji w organach spółek zależnych należących do Grupy nie powinno w skali roku przekraczać 30% łącznego wynagrodzenia stałego uzyskiwanego przez danego Członka Zarządu w Spółce.

§7

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania, czyli z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, zgodnie z treścią Statutu Spółki.
2. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
3. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§8

Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości i w terminie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, inną umowę cywilno-prawną, albo powołanie, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. Postanowienia §6 stosuje się.
2. W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie.
3. W przypadku, gdy podstawą prawną wynagrodzenia Członka Zarządu jest stosunek pracy, Członek Zarządu otrzymuje także inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§9 Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (np. premię roczną), uzależnione od wyników finansowych oraz od wyników dokonanej oceny jego pracy a także przy uwzględnieniu wielkość Spółki, ryzyk związanych z jej działalnością, wewnętrznej organizacji oraz zakresu i stopnia złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Grupy. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale, przy czym ustala się, że w przypadku przyznania premii rocznej jej wysokość przyznawana poszczególnym Członkom Zarządu nie może być niższa niż 1% zysku Spółki lub Grupy wynikającego z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego odpowiednio Spółki lub Grupy za ubiegły rok obrotowy.

2. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
3. Wyniki finansowe stanowiące jedną z kryteriów oceny do przyznania poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza ustala w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny. Wynagrodzenie zmienne może być przyznane Członkowi Zarządu, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki/Grupy oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wykazującego zysk i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie. Na tej podstawie Rada Nadzorcza określa kwotę wynagrodzenia zmiennego w oparciu o kryteria cenne wskazane w ust. 1 dla poszczególnych Członków Zarządu, przy czym w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie danego roku obrotowego, wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest ustalana z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji Członka Zarządu w danym roku obrotowym.
4. Z zastrzeżeniem zdania następnego, stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia nie może przekraczać 40% w odniesieniu do każdego Członka Zarządu. Rada Nadzorcza w szczególnych przypadkach może podwyższyć stosunek proporcji opisany w zdaniu poprzedzającym o 10%, zwłaszcza jeśli wyniki dokonanej oceny indywidualnych efektów pracy Członka Zarządu w powiązaniu ze znacznymi wzrostami wyników finansowych Spółki będą uzasadniać określenie wyższego poziomu stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, a przy tym będzie to przyczyniało się do wypełnienia celów Polityki wynagrodzeń.
5. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.
6. Kryteriami finansowymi, o których mowa w ust. 5 powyżej, mogą być w szczególności:
- a) wykonanie budżetu jednostki organizacyjnej,
  - b) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań,
  - c) przyczynienie się do strat, którym obiektywnie można było zapobiec –jako czynnik negatywny oceny.
7. Kryteriami niefinansowymi, o których mowa w ust. 5 powyżej, mogą być w szczególności:

a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki–jako czynnik pozytywny i negatywny oceny,

b) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,

d) podejście do ryzyka,
e) realizacja strategii w nadzorowanych obszarach oraz
f) aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu.

§10

Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych, do których zalicza się między innymi:
- a) możliwość korzystania z infrastruktury Spółki w zakresie korzystania z pomieszczeń oraz ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
- b) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz opracowań zagadnień specjalistycznych wykonywanych na zlecenie Spółki,
- c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, np. kartę multisport, prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie,
- d) szkolenia oraz koszty przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania związane z takimi zajęciami,
- e) pokrycie koszów podróży służbowej w tym zakwaterowania, wyżywienia, kosztów przejazdów w tym przejazdów środkami komunikacji zbiorowej oraz przelotów lotniczych
- f) wykupienie i pokrycie kosztów polisy na życie Członka Zarządu,
- g) wykupienie i pokrycie kosztów polisy OC Członów Zarządu (tzw. D&O) oraz
- h) pokrycie kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji.
2. Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi;.
3. Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, co nie wyklucza ewentualnego objęcia Członków Zarządu pracowniczymi planami kapitałowymi, prowadzonymi zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

Część stała wynagrodzenia Rady Nadzorczej

1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej naliczane w stawce za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej przyznawane Członkom Rady Nadzorczej dzieli się na cztery progi: a) wynagrodzenie przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- b) wynagrodzenie wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
- c) wynagrodzenie sekretarza Rady Nadzorczej
- d) wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej niepełniących funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej.
3. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, zakresu obowiązków w tym ewentualnego udziału w pracach w osobnych komitetach i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku.

§12 Świadczenia niepieniężne dla Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych, do których zalicza się między innymi:

a) możliwość korzystania z infrastruktury Spółki w zakresie korzystania z pomieszczeń oraz z urządzeń biurowych Spółki w związku z wykonywanymi czynnościami Członka Rady Nadzorczej,
b) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz opracowań zagadnień specjalistycznych wykonywanych na zlecenie Spółki,
c) szkolenia i koszty przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania związane z takimi zajęciami.

IV. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

§13

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych §8-10, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.
2. Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

V. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń

§ 14

1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki wynagrodzeń, w drodze uchwały. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż 1 rok obrotowy.
2. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych.
3. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może nastąpić w następujących sytuacjach:
- a) utrata przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności;
- b) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych albo uchwalenia regulacji ustawowych analogicznych w skutkach z wprowadzeniem tych stanów;
- c) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

VI. Programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§15

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalnorentowe za wyjątkiem pracowniczych planów kapitałowych, prowadzonych zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

VII. Unikanie konfliktu interesów i rozstrzyganie konfliktów

§16

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
2. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
3. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
4. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów wewnętrznych Spółki.

VIII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§17

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
2. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
- a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
- c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- d) informację (w ujęciu rocznym) o zmianie wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
- f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
- g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa oraz
- i) inne dane, jeśli są lub będą wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
4. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
5. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
6. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
7. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
8. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
9. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 8 powyżej.
10. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

11. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1 – 6 oraz ust. 10 powyżej.

IX. Obowiązywanie Polityki.

§18

1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z zastrzeżeniem poniższych ustępów.
2. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019, stosuje się zasady dotychczasowe określone w łączących Członków Zarządu ze Spółką stosunkach umownych (kontraktach lub umowach cywilno-prawych) lub stosunku powołania uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
3. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 oraz należnych im do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, ustalonych stosowymi uchwałami, podjętymi przed wejściem w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

X . Postanowienia końcowe

§19

1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.
2. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
4. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń z zastrzeżeniem postanowień §18 powyżej.
5. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki INPRO SA

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 7 ust.2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat."

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 7 ust.3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej."

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 ust.9 lit c) Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,"

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 Statutu Spółki w ten sposób, że w §10 ust.9 lit. k kropkę zastępuje się przecinkiem, po którym w ramach wyliczenia zawartego w tym ustępie dodaje się nowe, kolejne litery oznaczone jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)", o następującej treści:

"l) sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

m) uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki."

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 10 Statutu Spółki w ten sposób, że w §10 po ust. 19 dodaje się nowy ustęp 20, o następującej treści:

"20. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach."

§2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 12 ust. 10 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 5 Statutu Spółki postanawia zmienić zapis § 12 Statutu Spółki w ten sposób, że w §12 po ust. 12 dodaje się nowy ustęp 13, o następującej treści: "Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki INPRO SA

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO SA z siedzibą w Gdańsku w związku z podjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 13/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki, postanawia uchwalić tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT

INPRO SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane "INPRO" z siedzibą w Gdańsku.
2. Spółka działa pod firmą: INPRO Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: INPRO S.A., i jej odpowiedników w językach obcych.
3. INPRO Spółka Akcyjna, zwane w dalszej części "Spółką" działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w przedsiębiorstwach wspólnych i innych umowach i powiązaniach gospodarczych.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 1) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z PKD);
2) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z PKD);
3) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z PKD);
4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41 PKD);
5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42 PKD);
6) Roboty budowlane specjalistyczne (43 PKD);
7) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (23.61.Z PKD);
8) Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (23.62.Z PKD);
9) Produkcja cementu (23.51.Z PKD);
10) Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z PKD);
11) Produkcja metali (24 PKD);
12) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46 PKD);
13) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych, oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79 PKD);
14) Badania i analizy związane z jakością żywności (71.20.A PKD);
15) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B);
16) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (49 PKD);
17) Transport wodny (50 PKD);
18) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62 PKD);
19) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68 PKD);
20) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z PKD);
21) Działalność muzeów (91.02.Z PKD);
22) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych (91.03.Z PKD);
23) Uprawy rolne inne niż wieloletnie (01.1 PKD);
24) Pośrednictwo finansowe (66.19.Z PKD);
25) Usługi związane z zakwaterowaniem (55 PKD);
26) Działalność rachunkowo - księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z ).
2. W razie, gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami na prowadzenie działalności wskazanej powyżej wymagane jest uzyskania zgody (licencji, zezwolenia, pozwolenia, koncesji) działalność ta zostanie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownej zgody (licencji, zezwolenia, pozwolenia, koncesji).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.004.000 złotych (słownie: cztery miliony cztery tysiące złotych) i dzieli się na:
- a) 30.030.000 (trzydzieści milionów trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda,
- b) 10.010.000 (słownie: dziesięć milionów dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii A i serii B zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi.
3. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisje nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może

również nastąpić poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy kwot z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku oraz kapitału zapasowego.

5. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne.
6. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

ORGANY SPÓŁKI

§ 6 Organami Spółki są:

a) Zarząd,
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 7

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, niniejszy Statut lub inne regulacje obowiązujące w Spółce.
2. Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat.
3. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej.
4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Statutu.
5. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów.
6. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
7. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
8. Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z zastrzeżeniem § 10 ust. 9 lit. f) Statutu Spółki – dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.

§ 8

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

RADA NADZORCZA

§ 10

1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.
2. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być w każdym czasie odwołani. W razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokoptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
6. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
8. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza jest uprawniona do przeglądania wszystkich dokumentów spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki.
9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności a w szczególności:
- a. dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty, oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
- b. zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
- c. zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,
- d. zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
- e. wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
- f. wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza

20.000.000,00zł (dwadzieścia milionów złotych), lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00zł (dwadzieścia milionów złotych),

g. raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ( o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu,
h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW,
i. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki,
j. raz w roku rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
k. uchwala Regulamin Komitetu Audytu,
l. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
m. uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n. wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki.
10.Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
11. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.
12. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się następujące osoby:
- a) osoba taka nie piastowała w okresie ostatnich 5 (pięć) lat stanowiska członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,
- b) osoba taka nie była pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej w okresie ostatnich 3 (trzy) lat,
- c) osoba taka nie otrzymywała i nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub spółki stowarzyszonej poza wynagrodzeniem jako członek Rady Nadzorczej,
- d) osoba taka nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza (y) posiadającego (ych) pakiet kontrolny akcji,
- e) osoba taka nie utrzymuje i nie utrzymywała w okresie ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika,

akcjonariusza, członka organu, (stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znacznym dostawcą usług, towarów, znaczącym klientem itp.),

f) osoba taka nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub spółki stowarzyszonej,
g) osoba taka nie posiada powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach tych spółek,
h) osoba taka nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 (dwanaście) lat,
i) osoba taka nie jest członkiem bliskiej rodziny członków Zarządu lub innych członków Rady Nadzorczej,
j) osoba taka nie jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % (pięć procent) i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
k) osoba taka nie jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.
13. Niespełnienie kryteriów określonych w ustępie poprzednim przez żadnego z członków Rady Nadzorczej nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym w szczególności w zakresie podjętych uchwał.
14. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
15. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
16. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
17. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
18. W przypadku konieczności reprezentacji Spółki przez Radę Nadzorczą, osobami wskazanymi do składania oświadczeń na podstawie pojętych przez Radę uchwał są Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
19. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub gdy wynika to z obowiązujących przepisów prawa albo z rekomendacji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
20. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

.WALNE ZGROMADZENIE

§ 11

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.
4. Wniosek o odwołanie, jak i podjęcie decyzji o odwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Zarząd wymaga podania uzasadnienia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia winno nastąpić, w formie przewidzianej dla jego zwołania w terminie nie późniejszym niż na 10 (dziesięć) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, kiedy jest Spółką jest spółką publiczną, do odwołania

Walnego Zgromadzenia wystarczy opublikowanie raportu bieżącego przez Spółkę w terminie określonym w zdaniu poprzednim.

5. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może się odbyć również w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki INPRO S.A. są przedmiotem obrotu.
6. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
7. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany jego regulaminu obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. Zmiana statutu Spółki,
6. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
8. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,
9. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
11. Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
12. Podejmowanie innych decyzji o których mowa w przepisach prawa,
13. Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 13

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

KAPITAŁY I FUNDUSZE

§ 14

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 16

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2. Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień tego roku oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 17

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie, obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 18

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 15/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO SA

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę zapisu § 8 ust.1 lit c) Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A., o następującym brzmieniu:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę zapisu §8 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A gdzie w §8 ust.1 lit. k kropkę zastąpiono przecinkiem, po którym w ramach wyliczenia zawartego w tym ustępie dodano nowe, kolejne litery oznaczone jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)", o następującej treści:

n) wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki."

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę zapisu §8 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A, w którym po ust. 3 dodano nowy ustęp 4, o następującej treści: "4. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach."

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić zmianę zapisu § 15 Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A , który otrzymuje następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za prace i działanie w ramach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązującą w spółce politykę wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 16/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO SA

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 11 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić nową treść tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej INPRO S.A. i uchwalić tekst jednolity o następującym brzmieniu:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

INPRO SPÓŁKA AKCYJNA Rozdział I Przepisy ogólne

Rada Nadzorcza działa na podstawie:

1. Statutu Spółki,
2. Uchwał Walnego Zgromadzenia,
3. Kodeksu Spółek Handlowych,
4. Niniejszego Regulaminu.
1. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej odbywa się w trybie określonym w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

§ 3

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 4

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.
2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się następujące osoby:
- a) osoba taka nie piastowała w okresie ostatnich 5 lat stanowiska członka Zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej,
- b) osoba taka nie była pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej w okresie ostatnich 3 lat,

c) osoba taka nie otrzymywała i nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub spółki stowarzyszonej poza wynagrodzeniem jako członek Rady Nadzorczej,

d) osoba taka nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza (y) posiadającego (ych) pakiet kontrolny akcji,

e) osoba taka nie utrzymuje i nie utrzymywała w okresie ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka organu, (stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znacznym dostawcą usług, towarów, znaczącym klientem itp.),

f) osoba taka nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub spółki stowarzyszonej,

g) osoba taka nie posiada powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach tych spółek,

h) osoba taka nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez 12 lat,
i) osoba taka nie jest członkiem bliskiej rodziny członków Zarządu lub innych członków Rady Nadzorczej,

j) osoba taka nie jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

k) osoba taka nie jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.

3. Członek Rady Nadzorczej, który utracił status niezależnego członka, zgodnie z postanowieniami ust. 1 – 2, powinien niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej o zaistniałym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu.
4. Niespełnienie kryteriów określonych w ust. 2 przez żadnego z członków Rady Nadzorczej nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności w zakresie podjętych uchwał.

Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

§ 6

O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz do głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 7

1. Rada Nadzorcza podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami, a w przypadku czasowej nieobecności jest zastępowany przez Wiceprzewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza działa kolegialnie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje osobiście.
5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy wskutek rezygnacji liczebność Rady Nadzorczej miałaby spaść poniżej liczby określonej przez Statut lub uchwałę Walnego Zgromadzenia.

Rozdział II Zakres działania Rady Nadzorczej § 8

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki, wykonując wszystkie obowiązki nałożone Statutem, Kodeksem spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, a w szczególności:

a. dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo pokrycia sposobu pokrycia straty, oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
b. zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,
c. zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,
d. zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
e. wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
f. wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, której wartość przekracza 20.000.000,00 milionów złotych, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 milionów złotych,
g. raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu,
h. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW,
i. raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki,
j. rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
k. uchwala Regulamin Komitetu Audytu,
l. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
m. uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n. wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki.
2. Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
3. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub gdy wynika to z obowiązujących przepisów prawa albo z rekomendacji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
4. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach,

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Rozdział III

Tryb zwoływania i przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej

§ 10

1. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub faksem za potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia, według wyboru adresata.
2. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.
3. W zawiadomieniach o terminach posiedzenia powinien być podany porządek obrad. W miarę możliwości, wraz z zawiadomieniem powinny być przesłane materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

§ 11

1. Porządek obrad powinien zawierać, poza sprawami do rozpatrzenia lub zatwierdzenia, dla których zostało zwołane posiedzenie, przyjęcie protokołów poprzedniego posiedzenia.
2. Na posiedzeniach Rady powinny być rozpatrywane tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.

§ 12

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady posiedzeniu przewodniczy Wiceprzewodniczący Rady.

§13

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równego podziału głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
3. Głosowanie na posiedzeniu Rady odbywa się w trybie jawnym z wyjątkiem głosowań w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli zażąda tego choć jeden z członków Rady Nadzorczej.
4. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddania głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Uchwały podejmowane w trybie określonym w ust. 4 – 5 nie dotyczą wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§14

1. Z każdego posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który powinien zawierać: a) datę posiedzenia,

b) imienną listę członków Rady wraz z wskazaniem ich obecności oraz listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu,

c) wyniki głosowania oraz treść odrębnych zdań lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień wnoszonych przez poszczególnych członków Rady.

II. Protokoły podpisywane są przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Do protokołów załącza się uchwały powzięte przez Radę.
III. Protokoły Rady Nadzorczej, kolejno ponumerowane w danym roku kalendarzowym i ewidencjonowane w repertorium, przechowywane są w Księdze Protokołów Rady Nadzorczej. Księga Protokołów Rady Nadzorczej jest udostępniana członkom Rady na każde ich żądanie.
IV. Każdy z członków Rady może żądać sprostowania protokołu posiedzenia Rady, w którym uczestniczył.
V. Odpisy uchwał i postanowień Rady doręczane są Zarządowi Spółki.

Rozdział IV Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

§15

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za prace i działanie w ramach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązującą w spółce politykę wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rozdział V

Postanowienia końcowe

§16

Działalność Rady Nadzorczej finansowana jest przez Spółkę.

§17

Kompleksową obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno-organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki.

§18

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 17/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Piotrowi Januszowi Stefaniak absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Januszowi Stefaniak - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 26.570.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 66,36 % (sześćdziesiąt sześć 36/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 26.570.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały 26.570.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 18/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Zbigniewowi Feliksowi Lewińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 25.570.000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 63,86 % (sześćdziesiąt trzy 86/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 25.570.000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 25.570.000 (dwadzieścia pięć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 19/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Krzysztofowi Marianowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Marianowi Maraszek – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Zarządu w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 20/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jerzemu Glanc absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jerzemu Glanc – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 21/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Gąsak absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Gąsak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 22/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Wojciechowi Stefaniak absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Stefaniak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 23/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Szymonowi Lewińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Szymonowi Lewińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 24/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Łukaszowi Maraszek absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Łukaszowi Maraszek – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z jego działalności jako Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 25/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA w nowej wspólnej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §12 pkt.10 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych określa ilość członków Rady Nadzorczej na nową kadencję obejmującą lata 2020-2023 w ilości 7 osób.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy z 35.030.000 (trzydzieści pięć milionów trzydzieści tysięcy) akcji stanowiących 87,49 % (osiemdziesiąt siedem 49/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 35.030.000 (trzydzieści pięć milionów trzydzieści tysięcy) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 27.930.000 (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) głosów stanowiących 69,76 % (sześćdziesiąt dziewięć 76/100 procent) kapitału zakładowego, głosów "przeciw" oddano 7.100.000 (siedem milionów sto tysięcy) stanowiących 17,73 % (siedemnaście 73/100 procent) kapitału zakładowego, głosów "wstrzymał się" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 26/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Niezależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 12 pkt 10 Statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać z dniem 25 czerwca 2020 roku na wspólną kadencję w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariusza Linda.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Linda złożył oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o spełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 35.030.000 (trzydzieści pięć milionów trzydzieści tysięcy) akcji stanowiących 87,49 % (osiemdziesiąt siedem 49/100 procent) kapitału zakładowego; w tym oddano 35.030.000 (trzydzieści pięć milionów trzydzieści tysięcy) ważnych głosów, z których za przyjęciem uchwały oddano 27.930.000 (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) głosów stanowiących 69,76 % (sześćdziesiąt dziewięć 76/100 procent) kapitału zakładowego, głosów "wstrzymał się" oddano 7.100.000 (siedem milionów sto tysięcy) stanowiących 17,73 % (siedemnaście 73/100 procent) kapitału zakładowego, głosów "przeciw" – nie oddano.

UCHWAŁA NR 27/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Niezależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

§ 1

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pani Beata Krzyżagórska - Żurek złożyła oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o spełnianiu przez nią kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 28/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Zależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

§ 1

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Gąsak złożył oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o niespełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 29/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Zależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

§ 1

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan Szymon Lewiński złożył oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o niespełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 30/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Zależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

§ 1

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan Wojciech Stefaniak złożył oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o niespełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 31/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Zależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan Łukasz Maraszek złożył oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o niespełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 32/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania członka Zależnego Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na nową wspólną kadencję na lata 2020-2023

§ 1

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym stwierdza, że powołany członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Glanc złożył oświadczenie o zgodzie na kandydowanie, uregulowane w § 9 pkt 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, a także oświadczenie uregulowane w § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia o niespełnianiu przez niego kryteriów określonych w § 10 pkt 12 lit. a) do k) Statutu Spółki i kryteriów określonych w § 4 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 33/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INPRO SA w siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzeń powołanych członków Rady Nadzorczej INPRO SA nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 10 pkt 15 oraz § 12 pkt 10 Statutu Spółki, biorąc pod uwagę treść § 15 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjętą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, niniejszym ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

a) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 7.000,00 zł brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
b) wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 6.000,00 zł brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
c) wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej w wysokości 5.000,00 zł brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
d) wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, niepełniących funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego czy Sekretarza Rady Nadzorczej, w wysokości 5.000,00 zł brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AI assistant

Inpro S.A. — AGM Information 2020

5652_rns_2020-06-25_d90fdbef-d9ec-4f76-8700-2dc1ae6dea12.pdf

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INPRO SA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W DNIU 25 CZERWCA 2020 R.

UCHWAŁA NR 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

UCHWAŁA NR 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

UCHWAŁA NR 3/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w zakresie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

§ 2

UCHWAŁA NR 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

UCHWAŁA NR 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 2

UCHWAŁA NR 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki INPRO SA za rok zakończony dnia 31.12.2019 roku

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INPRO SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 9/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2019 roku, zawierającego również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna

§1

§ 2

UCHWAŁA NR 10/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wypłaty dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

Spółki

§1

§2

UCHWAŁA NR 11/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO SA z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§1

§ 2

UCHWAŁA NR 12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INPRO S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia treści dokumentu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA

§ 1

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INPRO SA Z DNIA 25 CZERWCA 2020 ROKU

I. Definicje

§1

II. Postanowienia ogólne

§2

§3

§4

III. Ogólna Struktura wynagrodzeń

§5

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

§7

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

§8

Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu

§9

Inpro S.A. AGM Information 2020