INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 14, 2015

证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-085

太原双塔刚玉股份有限公司

关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，太原双 塔刚玉股份有限公司第七届董事会第五次会议决定于2015 年12 月 31 日（星期四）14:30 召开公司2015 年第三次临时股东大会，现将 会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

• （二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 （四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2015 年12 月31 日14:30

网络投票时间为：2015年12月30日至12月31日，其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日上午 9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日下午15：00至2015年12 月31日下午15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

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本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次 临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内 通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审 议事项进行投票表决。

• 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同

• 一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

• （六）股权登记日：2015 年12 月23 日

• （七）出席对象：

• 1、在股权登记日2015 年12 月23 日持有公司股份的股东。2015

• 年12 月23 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登 记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席现 场会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内 参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• （八）会议地点：浙江联宜电机有限公司会议室（浙江

• 省东阳市横店电子产业园区）

二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议的议案

议案一：审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》；

• 议案二：审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

• 案》，该议案需逐项审议表决:

• （一）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的

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• 1、本次重大资产重组的方式

• 2、本次重大资产重组发行对象

• 3、本次重大资产重组交易标的

• （二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属

• 1、交易价格

• 2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

• （三）本次股份发行预案

• 1、发行方式

• 2、本次发行股票的面值和种类

• 3、发行价格

• 4、发行数量

• 5、发行对象

• 6、认购方式

• 7、本次发行股票的限售期

• 8、募集资金用途

• 9、股票上市地点

• 10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

• （四）本次重组的定价依据

• （五）发行决议有效期

• （六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

议案三：审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议

案》；

议案四：审议《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

议案五：审议《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案六：审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股

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份购买资产的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及< 股份认购协议>的议案》；

议案七：审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》；

议案八：审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

议案九：审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及 评估报告的议案》；

议案十：审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人 免于因本次交易发出收购要约的议案》；

议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》；

议案十二：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

议案十三：审议《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补 措施的议案》；

（二）上述议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事 会第五次会议审议通过。详细内容请参见本公司2015年11月26日、 2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的有关内容。

上述议案除“议案十一、议案十二、议案十三”外均为关联交易议 案，关联股东横店集团控股有限公司需回避表决。

三、出席现场会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、 加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理

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登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份 证。

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持 股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份 证和授权委托书。

• 3、现场会议登记时间：2015 年12 月29 日9:00-17:00。

• 4、登记地点及授权委托书送达地点：山西省太原市民营经济开

• 发区工业新区企业大道本公司董事会办公室

• 5、其他事项：股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送

• 传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参 加网络投票。

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“360795”。

• 2、投票简称：“刚玉投票”。

• 3、投票时间：2015 年12 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和

13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“刚玉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本 次股东大会审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00 元

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代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会 需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议 案	对应申报 价格
总议案	全部下述十三个议案	100.00
议案一	《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定的议案》	1.00
议案二	《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00
	（一）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的
	1、本次重大资产重组的方式	2.01
	2、本次重大资产重组发行对象	2.02
	3、本次重大资产重组交易标的	2.03
	（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
	1、交易价格	2.04
	2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属	2.05
	(三)本次股份发行预案
	1、发行方式	2.06
	2、本次发行股票的面值和种类	2.07
	3、发行价格	2.08
	4、发行数量	2.09
	5、发行对象	2.10
	6、认购方式	2.11
	7、本次发行股票的限售期	2.12
	8、募集资金用途	2.13
	9、股票上市地点	2.14
	10、本次非公开发行前在本公司滚存未分配利润的处置方案	2.15
	（四）本次重组的定价依据	2.16
	（五）发行决议有效期	2.17
	（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.18
议案三	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	3.00
议案四	《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》	4.00
议案五	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	5.00
议案六	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的 协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协 议>的议案》	6.00
议案七	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》	7.00
议案八	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	8.00
议案九	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议 案》	9.00
议案十	《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交 易发出收购要约的议案》	10.00

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议案十一	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	11.00
议案十二	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	12.00
议案十三	《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》	13.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包 括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投 票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投 票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动 撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1、股东获取身份认证的具体流程

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按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 A、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区； 点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号” 等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位 数字的“激活校验码”。

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令 上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活 指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有 效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过 交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。申请 数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 咨询电话：0755-83991192。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址： http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

A）登陆wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“太原双塔刚玉股份有限公司2015 年第三次临时股东大会投票”； B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入 您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选 择CA 证书登陆；

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C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作； D）确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2015 年12 月30 日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间 为2015 年12 月31 日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过 深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决 结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进 行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会 股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• （一）公司联系方式

• 地 址：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道公 司董事会办公室

联 系 人: 李艳 赵娜

联系电话：0351-5501213

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（二）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

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（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东

食宿、交通费用自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网 络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通 知进行。

六、股东授权委托书（附后）

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一五年十二月十五日

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附：

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有 限公司二○一五年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
议 案	同 意	弃权	反对
一、《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案》
二、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式
2、本次重大资产重组发行对象
3、本次重大资产重组交易标的
（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
(三)本次股份发行预案
1、发行方式
2、本次发行股票的面值和种类
3、发行价格
4、发行数量
5、发行对象
6、认购方式
7、本次发行股票的限售期
8、募集资金用途
9、股票上市地点
10、本次非公开发行前在本公司滚存未分配利润的处置方案
（四）本次重组的定价依据
（五）发行决议有效期
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
四、《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
五、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及 补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》
七、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》
八、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

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九、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》

十、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交易发出 收购要约的议案》

十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 十二、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 十三、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法 人单位公章。

注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人签名（单位公章）： 委托人股票帐户：

委托人身份证号（营业执照）： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 有效日期：

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