INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jul 8, 2021

英洛华科技股份有限公司独立董事工作制度

（2021 年7 月修订）

为进一步完善英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关 规定，制定本制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。

第二条 公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人 士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 或以上职称、博士学位。

公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 事的资格；

• （二）具有本制度第四条所要求的独立性；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位

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的控股股东单位任职的人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

• （八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 存在其他影响其独立性情形的人员；

• （九）中国证监会或《公司章程》认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送证券监督管理部门。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会

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应当对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异 议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任 职满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被提名为公司的独 立董事候选人。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或 《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。在改选的新独立董事就任前，该独立 董事应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当 赋予独立董事以下特别职权：

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• 1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提

• 交董事会讨论；独立董事作出判断并出具独立意见前，可以聘请中 介机构出具专项报告。

  • 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  • 3、向董事会提议召开临时股东大会；

• 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事

• 会审议；

• 5、提议召开董事会；

• 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取

• 有偿或者变相有偿方式进行征集。

• （二）独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二

• 分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应

• 将有关情况予以披露。

• （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

• 第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：（涉及关联交易的，独立董事应当出具 事前认可意见和独立意见）

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

• 息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公 司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生 的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 者其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

• 7、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；

• 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申

• 请在其他交易场所交易或者转让；

  • 9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

10、有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》 规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一，所发 表的意见应当明确、清楚：

1、同意；

• 2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

• 4、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

第八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

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内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意 见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时 报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动 履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请 中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年安排合理 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常 情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营 运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关

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注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监 会、深圳证券交易所或公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

• 独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要

• 求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向 深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后公告。

第十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披 露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会

次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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第十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续 督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时 向董事会和深圳证券交易所报告。

第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照国家相关法律法规、《公司章程》的要求，忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申 明并实行回避。

第十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司和 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作 制度，为其提供必要的工作条件。

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提

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供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及 《公司章程》的有关规定执行。

第十八条 本制度的修订由公司董事会拟订修改草案，提交股东 大会审议通过。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

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