INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

英洛华科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

现在，由我本人向大家作 2015 年度独立董事述职报告。

我们作为英洛华科技股份有限公司第七届董事会独立董事, 2015 年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规的规定以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要 求，积极出席公司2015 年度的相关会议，认真审议董事会会议各项 议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性 和公平性，切实维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。 同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事 独立性的情况发生。现将2015 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议的情况

2015年，公司共召开10次董事会，其中以通讯表决方式召开3次 会议，以现场表决方式召开7次会议；共召开4次股东大会，其中以现 场记名投票和网络投票相结合的表决方式召开4次。作为公司独立董 事，我们参加了公司2015年召开的全部董事会会议，列席了公司2015 年召开的全部股东大会。公司在2015年度召集召开的董事会、股东大 会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对 公司其它事项提出异议的情况。

二、2015 年发表独立意见的情况

（一）对公司2015年度利润分配预案发表独立意见

在公司第六届董事会第二十七次会议上，我们对公司2015年度利 润分配预案发表了独立意见：经山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 12,241,118.75 元，加年初未分配利润-494,163,292.82 元，可供股

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东分配的利润为 -481,922,174.07 元。由于公司2014年度可供股东 分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配。我同意公司本年度利 润分配及资本公积金转增股本预案。

（二）对公司内部控制自我评价发表意见

在公司第六届董事会第二十七次会议上，我对公司内部控制自我 评价发表意见。公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较 为完整的公司内部控制体系。公司内部重点活动按公司内部控制各项 制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 经营管理的正常进行。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监 督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际需要。公司内部控制自 我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制 的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力 方面也比较明确。

（三）对公司关联交易发表意见

公司第七届董事会第四次、第五次会议审议通过了公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，我事前认可了该项关 联交易，并在审议该事项时发表了独立意见：本次交易公司拟通过发 行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100% 股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华 进出口100%股权）。拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产 交易价格的100%。根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股 份购买资产并募集配套资金的交易对象与公司存在关联关系，本次交 易构成关联交易。本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有 利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能 力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

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（四）对公司聘任董事、监事、高级管理人员事项发表独立意见 公司第七届董事会第一次会议提出聘任公司高级管理人员的相 关议案发表独立意见：经审阅姚湘盛先生、魏中华先生、周玉旺先生、 方建武先生、金一甿先生、宋小明先生的个人履历，均未发现其有《公 司法》147 条规定的情况，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁 入者且尚在禁入期内，或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年之 现象。上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于高 级管理人员任职资格的规定。董事会表决程序合法、有效。 我同意 公司聘任上述人员为公司高级管理人员。

（五）对公司高级管理人员薪酬事项发表独立意见

公司第七届董事会第一次会议上我对关于公司高级管理人员薪 酬事项发表了独立意见：经公司董事会薪酬与考核委员会召开会议提 出《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司第七届董事会 第一次会议审议，决策程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬实行 年薪制。薪酬与任务指标、绩效考核相联系，体现了对高级管理人员 的激励与约束作用。有助于调动高级管理人员工作积极性和创造性， 提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

（六）对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见

公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金补充流动资金的议案》，我作为公司独立董事对该事项发 表独立意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的 情况下，公司使用不超过 14000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护 公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资 金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符 合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

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（七）对继续使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见 公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金补充流动资金的议案》，我作为公司独立董事对该事 项发表独立意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计 划的情况下，公司继续使用不超过 12500 万元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务 费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时 补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度 的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。

（八）根据《深交所股票上市规则》规定，作为公司独立董事， 在公司审议2014 年年度报告、2015 年第一季度季报、2015 年半年度 报告、2015 年第三季度季报时签署了书面确认意见。

三、董事会日常工作

我们作为公司独立董事，在2015年内积极参与董事会日常工作。 1、对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进 行监督和检查，维护了公司和中小股东者的权益。

2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、 业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细 致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。

3、根据相关法律、法规的要求，作为独立董事和审计委员会的 委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥 审计委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计 师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

四、其他事项

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• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责 的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、 监事会和经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切 实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在 我们2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：钱娟萍

二○一六年三月二十八日

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