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Apr 26, 2016

北京金诚同达律师事务所

关于

英洛华科技股份有限公司 二○一五年年度股东大会的 法律意见书

金证法意 [2016] 字 0426 第 0118 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 — — 电话： 010 57068585 传真： 010 65185057

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北京金诚同达律师事务所

法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

英洛华科技股份有限公司

二○一五年年度股东大会的法律意见书

金证法意 [2016] 字 0426 第 0118 号

致：英洛华科技股份有限公司

受英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）聘请和北京 金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席英洛华二○一五 年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范 性文件的要求以及《英洛华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关 材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提 案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进 行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

英洛华二○一五年年度股东大会经公司第七届董事会第七次会议决议召开， 并于 2016 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上公告了《关于召开公司二○一五年年度股东大会 的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大 会的时间、地点、会议内容等相关事项。

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（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式 （三）现场会议召开时间、地点：

现场会议于 2016 年 4 月 26 日 14:30 在浙江联宜电机有限公司会议室召开（浙 江省东阳市横店电子产业园区），由公司董事长许晓华先生主持。

（四）网络投票时间：

1 、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 26 日 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；

2 、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）进行 网络投票的时间为 2016 年 4 月 25 日 15:00 至 2016 年 4 月 26 日 15:00 的任意时间。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》 的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2016 年 4 月 19 日下 午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股 东；部分公司董事及监事。部分公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 4 人，代表股份 198,879,423 股，占公司有表决权股份总数 444,486,764 股的 44.7436% 。股东持 有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。

经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有相应资格， 符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符 合《公司章程》的有关规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统 进行投票表决的股东共计 29 人，代表股份 479,550 股，占公司有表决权股份总数

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444,486,764 股的 0.1079% 。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网 络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经审查，出席本次股东大会的中小股东共计 30 人，其中出席现场会议进行投 票的股东 1 人，代表股份 2,415,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.5433% ；通 过网络投票系统进行投票表决的股东 29 人，代表股份 479,550 股，占公司有表决 权股份总数 0.1079% 。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

三、本次股东大会的提案

根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

议案一：《公司 2015 年度董事会工作报告》；

议案二：《公司 2015 年度监事会工作报告》；

议案三：《公司 2015 年度财务决算报告》；

议案四：《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

议案五：《 2015 年年度报告及摘要》；

议案六：《关于公司 2016 年度与控股股东关联方日常关联交易的议案》； 议案七：《关于公司 2016 年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交 易的议案》；

议案八：《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》；

议案九：《公司独立董事 2015 年度述职报告》。

经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有 股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进 行。

• （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，

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公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现 场会议表决结果。

（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网 络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果 如下：

议案一：《公司 2015 年度董事会工作报告》，同意 199,213,973 股，占出席 会议有表决权股东所持股份总数的 99.9273% ；反对 27,100 股，弃权 117,900 股。

议案二：《公司 2015 年度监事会工作报告》，同意 199,228,973 股，占出席 会议有表决权股东所持股份总数的 99.9348% ；反对 27,100 股，弃权 102,900 股。

议案三：《公司 2015 年度财务决算报告》，同意 199,228,973 股，占出席会 议有表决权股东所持股份总数的 99.9348% ；反对 27,100 股，弃权 102,900 股。

议案四：《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意 199,326,873 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9839% ；反对 27,100 股，弃权 5,000 股。其中，中小股东同意 2,862,450 股，占出席会议中小股 东所持表决权股份总数的 98.8910% ；反对 27,100 股，弃权 5,000 股。

议案五：《 2015 年年度报告及摘要》，同意 199,228,973 股，占出席会议有 表决权股东所持股份总数的 99.9348% ；反对 27,100 股，弃权 102,900 股。

议案六：《关于公司 2016 年度与控股股东关联方日常关联交易的议案》， 同意 4,482,590 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 96.8666% ；反对 27,100 股，弃权 117,900 股。其中，中小股东同意 2,749,550 股，占出席会议中小 股东所持表决权股份总数的 94.9906% ；反对 27,100 股，弃权 117,900 股。

议案七：《关于公司 2016 年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交 易的议案》，同意 199,228,973 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9348% ；反对 27,100 股，弃权 102,900 股。其中，中小股东同意 2,764,550 股， 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 95.5088% ；反对 27,100 股，弃权 102,900 股。

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议案八：《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》，同意 199,228,973 股， 占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9348% ；反对 125,000 股，弃权 5,000 股。

议案九：《公司独立董事 2015 年度述职报告》，同意 199,228,973 股，占出 席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9348% ；反对 27,100 股，弃权 102,900 股。

本次股东大会表决通过了上述议案。其中议案六关联股东回避表决。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出 席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于英洛华科技股份有限公司二○ 一五年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

贺宝银： 赵力峰：

叶正义：

2016 年 4 月 26 日

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