Innovative Solutions Ecosystem S.A. — Audit Report / Information 2019

Jul 15, 2020

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2019 junto con el informe de auditoría de cuentas anuales

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019:

• Balance de Situación al 31 de diciembre de 2019
• Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio 2019
• · Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes al ejercicio 2019
• Estado de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio 2019
• Memoria del ejercicio 2019

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

MODELOS OFICIALES PARA EL DEPÓSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL

Informe De Auditoría De Cuentas Anuales

Grant Thornton Av. Diagonal, 615, 10ª 08028 BARCELONA

T +34 93 206 39 00 F +34 93 206 39 10 barcelona@es.gt.com www.GrantThomton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS. S.A.

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos. la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Aplicación del principio de empresa en funcionamiento

Tal como se explica en la nota 2.d de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, la Sociedad presenta un fondo de maniobra y resultados de explotación negativos por importes de 752 y 375 miles de euros, respectivamente. Los administradores han formulado las cuentas anuales adjuntas bajo el principio contable de empresa en funcionamiento, que presupone la recuperación de los activos y liquidación de los pasivos en el curso normal de las operaciones, entre otros, al disponer del apoyo financiero del accionista mayoritario de la Sociedad. Dada la importancia de esta cuestión la hemos considerado una cuestión clave de nuestra auditoría.

Los procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos mantenido reuniones con la dirección de la Sociedad para obtener un entendimiento de su valoración de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento y si resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en la formulación de las cuentas anuales adjuntas.
• Hemos mantenido reuniones con la Dirección de la Sociedad para obtener un entendimiento del plan de viabilidad de la Sociedad para los próximos ejercicios, así como para conocer la estrategia establecida por su accionista mayoritario en el grupo español.
• Hemos obtenido una carta de confirmación de apoyo financiero a la Sociedad de su accionista mayoritario, así como analizado la capacidad financiera del accionista mayoritario para prestar dicho apoyo.
• Hemos evaluado la adecuada información revelada en la memoria adjunta de acuerdo con el marco de información financiera correspondiente.

En base a estos procedimientos, y en el contexto de nuestra auditoría, consideramos que la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento e información revelada sobre la situación financiera y patrimonial de la Sociedad son coherentes con las evidencias obtenidas en nuestro trabajo y con el marco normativo de información financiera que resulta aplicable.

Valoración de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Tal como se detalla en la nota 8.4 y anexo I de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tiene registradas participaciones en empresas del grupo por importe neto de 4.265 miles de euros. Al cierre de cada ejercicio, la dirección de la Sociedad realiza juicios significativos al objeto de determinar la existencia de indicios de deterioro y efectúa las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. La corrección valorativa se determina por diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que conlleva la utilización de proyecciones de flujos de caja y expectativas basadas en estimaciones de la dirección de determinadas hipótesis y juicios de valor. Por todo ello, el riesgo de que algunos de estos instrumentos de patrimonio presenten deterioro o figuren incorrectamente valorados, unido a la relevancia de los importes involucrados, nos han hecho considerar la valoración de las inversiones en empresas del grupo y asociadas como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos revisado y entendido las políticas y procedimientos aplicados por la Sociedad para la valoración de las inversiones en empresas del grupo y el registro de correcciones valorativas.

• Hemos obtenido y revisado el modelo de valoración utilizado por la dirección. Hemos involucrado a nuestros especialistas internos en valoraciones en el análisis de los fluis de caja proyectados, las hipótesis utilizadas y la revisión de la tasa de descuento de dicho modelo, comparándolas con las utilizadas en ejercicios anteriores y, comprendiendo, en su caso, las posibles variaciones existentes mediante conversaciones con la dirección.
• Hemos evaluado la adecuación de la información desglosada en las notas 8.4.1 y 8.4.2 de la memoria adjunta de acuerdo con el marco de información financiera correspondiente.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

R sponsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.

• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente plection suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 10 de julio de 2020.

P riodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 nos nombró como auditores de la Sociedad por un periodo de tres años, contados a partir del ejerio de levisio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Grant Thornton, S.L.P. Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231 Carlós Capellá Bruguera

ROAC nº 2242

10 de julio de 2020

Col·leai de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

GRANT THORNTON, S.L.P.

2020 Núm.20/20/08689

• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Informe d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional

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Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2019

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresados en euros)

ACTIVO		31/12/2019	31/12/2018
Total activo no corriente		4.270.468	3.695.553
Inmovilizado intangible	Nota 6	5.404	6.489
Propiedad industrial		5.404	6.489
Aplicaciones informáticas
Inmovilizado material	Nota 5
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		4.265.064	3.689.064
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 8.4	4.265.064	3.689.064
Total activo corriente		291.142	284.613
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		55.482
Clientes empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 12	32.076	158.818 13.386
Deudores varios	Nota 8.1	13.705	145.432
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 10	9.701
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		150.000
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 12	150.000
Inversiones financieras a corto plazo		67.461	67.461
Otros créditos a corto plazo con partes vinculadas	Notas 8.1 y 12	67.365	67.365
Otras inversiones financieras a corto plazo	Nota 8.1	96	96
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 8.1	18.199	58.334
Tesoreria		18.199	58.334
Total activo		4.561.610	3.980.166

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en Estados, al Estado de Fujos el Estados y las notas exlicativas que constan de 19 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresados en euros)

PASIVO		31/12/2019	31/12/2018
Patrimonio neto		499.785	868.063
Fondos propios	Nota 9	499.785	868.063
Capital		548.448	548.448
Prima de emisión		70.978.358	70.978.358
Reservas		100.013.532	108.089.593
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(1.450)	(1.450)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(171.382.717)	(179.385.897)
Resultado del periodo		(368.278)	(72.881)
Otros instrumentos de patrimonio neto		711.892	711.892
Pasivo no corriente		3.018.821	2.273.888
Deudas a largo plazo		2.518.821	1.773.888
Obligaciones y otros valores negociables	Nota 8.2	763.845	705.296
Otros pasivos financieros	Nota 8.2	1.754.976	1.068.592
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	Nota 8.2 y 12	500.000	500.000
Pasivo corriente		1.043.004	838.215
Provisiones a corto plazo		41	41
Deudas a corto plazo		133.679	133.679
Otros pasivos financieros	Nota 8.2	133.679	133.679
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2 y 12
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		909-284	704.495
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2 y 12	1.121	2.967
Acreedores varios	Nota 8.2	845.661	676.548
Remuneraciones pendientes de pago	Nota 8.2	49.150
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 10	13.352	24.980
Total pasivo		4561610	3000 166

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Fujos e l'Estivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRISPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EN 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Expresadas en euros)

		2019	2018
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 11	17.091	86.482
Otros ingresos de explotación	Nota 11	337.837	427.397
Gastos de personal		(252.918)	(164.690)
Sueldos, salarios y asimilados		(221.150)	(136.709)
Cargas sociales		(30.672)	(27.981)
Otros gastos		(1.096)
Otros gastos de explotación	Nota 11	(476.301)	(401.559)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(1.085)	(1.085)
Resultado de explotación		(375.376)	(53.455)
Ingresos financieros
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		92.305	92.066
		92.305	92.066
Gastos financieros		(66.020)	(60.888)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(8.454)	(8.379)
Por deudas con terceros		(57.566)	(52.509)
Diferencias de cambio		(1.217)	556
Variación en el valor razonable		(17.970)	(51.160)
Variación en el valor razonable de las obligaciones convertibles	Nota 8.2.1	(17.970)	(51.160)
Resultado financiero		7.098	(19.426)
Resultado antes de impues tos		(368.278)	(72.881)
Impuestos sobre beneficios	Nota 10
Resultado del periodo
		(368.278)	(72.881)

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Carimonio Neto, el Esado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19

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SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADO DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Expresados en euros)

	2019
Resultado del periodo (de la cuenta de pérdidas y ganancias)	(368.278)	(72.881)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital Total ingresos/(gastos) reconocidos	(368.278)

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Parimonio Neto, el Estado de Flujos de Efeciro y las notas explicativas que constan de 19 notas.

Cuentas Anuales de Service Point Solutions, S.A. Ejercicio 2019

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018
-------------------------------------------------------------------------------------

	Capital suscrito de	Prima de e mis ión	Reservas	negativos de Resultados ejercicios anteriores	propias	Acciones Resultado del periodo	instrumentos de patrimonio Otros	I ota
Saldo a 31 de diciembre de 2017	548.448	70.978.358		108.097.724 (179.409.580)	(101.899)	23.683	711.892	848.626
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo						(72.881) (72.881)		(72.881) (72.881)
Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones propias Aplicación del resultado 2017			(8.131) (8.131)	23.683 23.683	100.449 100.449	(23.683) (23.683)		92.318 92.318
Saldo a 31 de diciembre de 2018	548.448	70.978.358	108.089.593 (179.385.897)		(1.450) (1.450) (72.881)		711.892	868.063 ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo						(368.278) (368.278)		(368.278) (368.278)
Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones propias Aplicación del resultado 2018				(72.881) (72.881)		72.881 72.881
Otras variaciones de patrimonio neto Compensación de reservas			(8.076.061) (8.076.061)	8.076.061 8.076.061
Saldo a 31 de diciembre de 2019	548.448	70.978.358		100.013.532 (171.382.717)		(1.450) (368.278)	711.892	499.785

Los contas el el Sociad, que forma va solo añuació, la Cuento de Pindiany Grancia, el Estado de Cantos el Estado de Cantos en l'adminos el Padrimoio (el Estado de Canios en Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.

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SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 (Expresados en euros)

	2019	2018
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(90.135)	(85.629)
Resultado antes de impuestos	(368.278)	(72.881)
Ajustes de resultado:	76.018	101.133
Amortización del inmovilizado	1.085	1.085
Correcciones valorativas por deterioro		(67.364)
Variación de provisiones
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(17.970)	23.432
Otros ajustes al resultado	92.903	143.980
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	202.125	(113.882)
Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación	202.125	(113.882)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(620.000)	(413.252)
Pagos por inversiones:	(620.000)	(530.000)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(620.000)	(530.000)
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Otros activos financieros
Cobros por desinversiones:		116.748
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio
Otros activos financieros		116.748
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	670.000	533.768
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:		(16.232)
Emisión
Adquisición		(29.889)
Enajenación		13.658
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	670.000	550.000
Emisión	670.000	550.000
Devolución y amortización
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes	(40.135)	34.887
Efectivo y equivalentes al inicio del período 1999	58.334	72.447
Total efectivo y equivalentes al final del periodo	18.199	58.334

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.

Memoria anual correspondiente al ejercicio 2019

Nota 1. Constitución, actividad y régimen legal de la Sociedad

a) Constitución y Domicilio Social

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS" o la "Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Juda General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002. Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 2, de Madrid (España). La Sociedad cotiza en Jas bolsas de Madrid y Barcelona.

b) Actividad

La Sociedad es cabecera del Grupo Service Point (en adelante, "Service Point", "Grupo SPS" o el "Grupo"), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección nomín, cuya actividad principal es la prestación de servicios de impresión digital en centro propios y en lus instalaciones de clientes ("facility management") y de gestión documental.

La Sociedad Service Point Solutions, S.A. ofrece a las sociedades participadas y a otras sociedades servicios de consultoría y licencia de marca, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de la Sociedad.

Los servicios operativos ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, la entrega y la gestións de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de jualquisorir de de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en renotaco, aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicanos noniverso denominados "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestos clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo majorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documenta la los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamiento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo, la compañía está desarrollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (Grupo Paragon) para ofertar servicios de omanor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de servicios de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración de preminada (típicamente 2-3 años) y pueden luego renovarse ya que normalmente se crea una relación de largo plazo con las empresas clientes.

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print" o a través de sarvicio, a través de comercio electronic

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz.
Esta, información, tembión, que la ces de datos para que puedan ac Esta información" así como compartirse con múltiples usuarios a través de solucios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos a traves de soluciones de soluciones de solucidones de de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, sumitistro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para estandado documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business que pue puedom miteg).

Service Point siempre ha tenido prestigio como compañía de valor añadido en el sector (a través de la provisión de servicios de diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución de la vistribución digital de información etc.), habiendo desarrollado servicios de equipos y solivar a medital de libritorion de utilizando tecnología propia como a través de alianzas estratégicas.

Proceso de reestructuración financiera

Los ejercicios 2015 y 2016 fueron caracterizados por una reestructuración financiera de la Sociedad y su Grupo. Tras la aprobación del convenio de acreedores de la Sociedad y
la Sociedad había enfocado que activenio de acreedores de la 17 de diciembre de 2014, la Sociedad había enfocado sus esfuerzos en el curicado con con con con la 77 de dicembre de 2014,
de su situación potrimonial con las cerzos en el cumplimiento de dicho con de su situación patrimonial con las operaciones sobre el capital de la compañía durante el ejercicio 2016.

Asimismo, consecuencia de las operaciones realizadas, la Sociedad remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la documentación necesaria para el levantamiento de la suspensión de negociación de sus acciones (que desde feliación para el levaniantento de levaniantento de las cotización). En fecha 22 de diciembre de 2016, J a CNV se elicontradan suspendidas de
día 27 de diciembre de 2016 la cuances in con el con esta el acuerdo de levantar con e día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Intercos de la viercos del
las acciones de Service Rojutiano Se A las acciones de Service Point Solutions, S.A.

El 18 de mayo de 2017 la Sociedad presentó escrito al Juzgado manifestando haber efectuado todos los pagos derivados del cumplimiento del convenio y aportando namesando natures de los los los los los los los de 2017, el Juzgado dictó la declaración de cumplimiento del pago. En lecia 27 de julio
firme el día 20 de noviembro de 2017 firme el día 20 de noviembre de 2017.

Composición del Grupo

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, las filiales controladas en el perímetro de consolidación eran: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A., y Service Point Belgium NV. A fecha de hoy, todas las compañías que componen el grupo Service Point Belgum
cumplimiento de convenio cumplimiento de convenio.

c) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la nota 8.4, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de l 7 de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales.

Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Service Point Solutions, S.A.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad presentan un volumen total de activos de 3.958 miles de euros y un patrimonio neto negativo atribuible a los accionistas de (3. 17) miles de uros. 7. 50 millos, las ventas consolidadas y el resultado (pérdida) ascienden respectivamente os 7 100 milles, de euros y (920) miles de euros.

d) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2019 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 8 de junio de 2020 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de nauriembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fílel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad he los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

b) Principios Contables aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

c) Moneda de presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad presenta un fondo de maniobra y un resultado de explotación negativos por importe de 751.862 euros y 375.376 euros, respectivamente. Las cuentas anuales havea sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, as uniendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entomo de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejerción prevé que ann dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el vior de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Grupo Paragon, ha estado prestando apoyo

financiero y comercial a SPS y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En garantía del dicho apoyo, ésta tiene pignorados todos sus activos (consistentes en la marca y las filiales belga y española) en favor de Paragon Financial Investments Limited. Dicho apoyo financiero se prevé que seguirá siendo prestado por Grupo Paragon en el futuro.

e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo del periodo, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos (entre ellas la valoración de las participaciones en compañías del grupo) y la vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

Nota 3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2019, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.

Nota 4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2019, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Propiedad industrial

Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así conomicalidad los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.

Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para aduirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso.

Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.

En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en la activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmorilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil estimada	% de amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7 años	4
Equipos para el proceso de información	3-5 años	20 - 33
Otro inmovilizado	3-7 años	14 - 33

Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil aces corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen la unacional que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produco.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo de valor de un un ciniento de importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importa entre su valor comano supera a supera a supera a supera a supera de venta y su valor en uso.

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se consideraría como un arrendamiento operativo.

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas en y Ganancias.

d) Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada sierre de bande.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías:

• 1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
• 1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
• 1. Activos financieros disponibles para la venta.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

• a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinado o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

• a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractuales como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre insultados de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos sodo misu miniminios sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos y Gallano el metodo de includo de in año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

La corrección valorativa por deterioro de deudores al 31 de diciembre de 2019, se ha estimado en función del análisis de cada uno de los saldos individualizados pendientes de cobro a dicha fecha.

Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En cuanto a las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, son instrumentos financieros híbridos, que combinan un contrato principal no derivado financiero (derivado financiero) (derivado mplícito), que no puede ser transferido independientemente, y cuyo efecto es que algunos flujos de fectivo (rentabilidad económica) de instrumento hibrido varien de forma similar a los del derivado considerado de forma independiente.

El derivado implícito se trata contablemente como un instrumento financiero derivado y el contrato principal se contabiliza según su naturaleza. Esta evaluación sólo se realiza en el momento del reconocimiento inicial, a menos que se haya producido una variación en en en en montento que modifiquen de forma significativa los flujos de esta ina fariabler en cuyo caso, debrá realizarse una nueva evaluación.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, las unhuados generadoras en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transación que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimono neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se cegistan un comminisme en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de maneras ustranial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al ar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribubles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pento Como Carancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los interess explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de léridas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, noveraradores, impresión de memorias, boletines y títulos, ales tributos; publicidad; comisiones y especialores; impresion de inclubrids, borames y titulos;
Patrimonio Nota come manes por P Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

e) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se cealizan.

Al cierre de cada periodo, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de variando el upo de canolo medio de como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. La valoración valoradas apricano el upo de exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, al cierte del projecte en electro de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.

Al cierre de cada periodo, las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidos iguanheime unecimente derivadas de cambios en la valoración de una partida no mores de las perarias o ganalicas de Cambios de Cambios en la con cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del periodo.

f) Impuestos sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donia reladas y Sanancias o unecialmente en el el neminias que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada periodo recoge tanto el io nano los non los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo que se calculan utilizando los tipos de gravalidad de las consideras de las considerados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el periodo en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimos de activo o pasivo se les

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activan uadas solos solos solos sudados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

g) Ingresos v gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ello, co

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas simileres quedador. C' mipolte de cualquier intereses incorporados al nominal de los créditos.

h) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el palance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento.

Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

i) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el partes vinculadas se contabilizan en una operación difirirere de su valor razonable, la diferencia se registrará atendidado en una opcialos en una opciación. La m valoración posterior se realiza de registrara ucendición la realidad economica de la correspondientes normas.

j) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o Equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista.
Los equivalentes el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la vista.
tesorería de la Sociedad, con convertil la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos inicial de la Sessoui normal de la Se meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

Nota 5. Inmovilizado Material

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2018 y 2019 es el siguiente:

En Euros	31/12/2017	Altas	31/12/2018	Altas	31/12/2019
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Equipos para el proceso de infomación	94.383		94.383		94.383
Otro inmovilizado	15.265		15.265		15.265
Total Coste	109.648		109.648		109.648
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Equipos para el proceso de infomación	(94.383)		(94.383)	1	(94.383)
Otro inmovilizado	(15.265)		(15.265)		(15.265)
Total Amortización Acumulada	(109.648)		(109.648)		(109.648)
Valor Neto Contable
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Equipos para el proceso de infomación
Otro inmovilizado
Inmovilizado Material, neto

El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.

A 31 de diciembre de 2019, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 109.648 euros (109.648 euros a 31 de diciembre de 2018), de los cuales 94.383 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante, 15.265 euros, al epígrafe Otro inmovilizado material.

Nota 6. Inmovilizado Intangible

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2018 y 2019 es el siguiente:

En Euros	31/12/2017	Altas	31/12/2018	Altas	31/12/2019
Coste
Propiedad industrial	2.049.923	-	2.049.923	-	2.049.923
Aplicaciones informáticas	4.710.297	-	4.710.297	-	4.710.297
Total Coste	6.760.220		6.760.220		6.760.220
Amortización acumulada
Propiedad industrial	(2.042.349)	(1.085)	(2.043.433)	(1.085)	(2.044.518)
Aplicaciones informáticas	(4.710.297)		(4.710.297)	-	(4.710.297)
Total Amortización Acumulada	(6.752.646)	(1.085)	(6.753.730)	(1.085)	(6.754.815)
Valor Neto Contable
Propiedad industrial	7.574		6.489
Aplicaciones informáticas					5.404
Inmovilizado Intangible, neto	7.574		6.489		5 404

A 31 de diciembre de 2019 el coste de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.749.373 euros (6.749.373 euros a 31 de diciembre de 2018), de los cuales 2.039.075 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante, 4.710.297 euros, al epígrafe Aplicaciones Informáticas.

Nota 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2019 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 17.771 euros (17.982 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la reperación de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactada la reptadoria de lopo sigue:

Año	Euros
2020	12.488
2021-2023	36.671
Total	49.159

Dichos importes corresponden a cargos de su filial, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., en concepto de alquiler de oficinas, arrendamientos de vehículos e impresoras de oficina.

Nota 8. Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras:

8.1) Activos Financieros

El detalle de activos financieros corrientes, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la nota 8.4, es el siguiente:

En Euros	Créditos, derivados y otros
	31/12/2019	31/12/2018
Préstamos y partidas a cobrar (nota 8.1.2)	272.943	226.279
Total Activos Financieros Corrientes	272.943	226.279

No existen partidas de activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2019 y 2018, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la nota 8.4.

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

El detalle a largo plazo a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

En Euros		Coste		Deterioro	Valor neto	Valor
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019 31/12/2018	teorico
Citadon, Inc (*)	5.228.355	5.228.355	(5.228.355)	(5.228.355)		(a)
GlobalMaster International Inc. (*)	2.622.294	2.622.294	(2.622.294)	(2.622.294)		(b)
Ecuality E-commerce Quality, S.A. (*)	1.669.172	1.669.172	(1.669.172)	(1.669.172)		(b)
Instrumentos de patromonio	9.519.821	9.519.821	(9.519.821)	(9.519.821)
Créditos a largo plazo	8.899.858	8.899.858	(8.899.858)	(8.899.858)
Créditos a largo plazo	8.899.858	8.899.858	(8.899.858)	(8.899.858)
Fianzas
Otros activos financieros no corrientes
Total Activos Financieros no Corrientes	18.419.679	18.419.679	(18,419.679)	(18.419.679)

(a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%. (b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación.

* Las participaciones de estas sociedades fueron totalmente provisionadas por considerarlas como

inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de SPS ha sido diluida de manera muy relevante.

El resto de los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las sociedades del Grupo que han sido intervenidas por los bancos namendos a fargo piazo con las proceso concursal y que se encuentran deteriorados en las presentes cuentas anuales.

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

El detalle a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

En Euros	31/12/2019		31/12/2018
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Clientes empresas del grupo (nota 12)	32.076		13.386
Deudores terceros	11.678		141.840
Anticipos a proveedores	2.027	-	3.592
Créditos por operaciones comerciales	45.781		158.818
Empresas del grupo (nota 12)	150.000
Empresas vinculadas (nota 12)	67.365		67.365
Fianzas y depósitos	96		તે ઉર્
Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 10)	9.701
Créditos por operaciones no comerciales	227.162		67.461
Total préstamos y partidas a cobrar	22.943		226,279

Durante el ejercicio 2017, se cedió un saldo a cobrar de una antigua filial por importe de 67 miles de euros a Grupo Paragon, liberando la provisión de dicho saldo, generando el correspondiente ingreso.

En diciembre de 2019, se ha concedido un crédito a corto plazo a la filial operativa española para financiar su operativa por importe de 150.000 euros.

Los créditos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2019 y 2018 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:

En Euros	31/12/2019		31/12/2018
		Corriente No corriente	Corriente	No corriente
A empresas del grupo
A otras empresas	(492.798)	(8.899.858)	(492.798)	(8.899.858)
Total deterioro créditos por operaciones no comerciales	(492.798)	(8.899.858)	(492,798)	(8,899,858)

Los créditos a otras empresas a largo plazo (8.900 miles de euros) y corto plazo (493 miles de euros) totalmente provisionados corresponden fundamentalmente a los créditos mantenidos con las antiguas filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso concursal. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.

8.1.3) Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como

sigue:

En Euros	31/12/2019	31/12/2018
Cuentas corrientes	18.199	58.334
Total efectivo y activos líquidos equivalentes	18.199	58.334

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

A fecha 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no mantiene inversiones mantenidas hasta el vencimiento.

8.1.5) Clasificación por vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

En Euros	19920	Resto
Clientes empresas del grupo	32.076		32.076
Créditos a empresas del grupo	150.000		150.000
Créditos a empresas vinculadas	67.365		67.365
Deudores terceros	11.678		11.678
Anticipos a proveedores	2.027		2.027
Otros créditos con las Administraciones Públicas	9.701		9.701
Otros activos financieros	96		છેર્
Total activo financiero	100 100 100 100

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2018 fue el siguiente:

En Euros	2019	Resto	120 31
Clientes empresas del grupo	13.386		13.386
Créditos a empresas vinculadas	67.364		67.364
Deudores terceros	141.840		141.840
Anticipos a proveedores	3.593	444	3.593
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Otros activos financieros	ેરે		ુદ્દ
Total activo financiero	226,279		1996 1778

8.2) Pasivos Financieros

El detalle de pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

En Euros	31/12/2019		31/12/2018
	Corriente	No corriente	Corriente	No cornente
Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.1)	1.029.611	1.754.976	813.194	1.068.592
Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.1)		763.845		705.296
Deudas con empresas del grupo (nota 12)		500.000		500.000
Total Pasivos Financieros	1.029.611	3.018.821	813.194	A Partie 2012 - 11:30

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen Deudas por créditos con entidades financieras.

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

En Euros	31/12/2019		31/12/2018
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Proveedores empreseas del grupo (nota 12)	1.121	-	2.967
Acreedores terceros	802.661	-	656 548	-
Débitos por operaciones comerciales	803.782	-	659.515
Deudas con empresas del grupo (nota 12)		500-000		500.000
Obligaciones y otros valores negociables		763.845		705.296
Otros pasivos financieros (nota 12)	133.679	1.754.976	133.679	1.068.592
Remuneraciones pendientes de pago	49.150
Retribución Consejo de Administración	43.000		20.000
Débitos por operaciones no comerciales	225.829	3.018.821	153.679	2-273-888
Total débitos y partidas a pagar	1.029.611	3.018.821	813.194	2003 888

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen Deudas por créditos con entidades financieras.

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, "Otros pasivos financieros corrientes" corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que SPS adquirió a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. SPS adquirió suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales por importe de 133.679 euros. El préstamo vence en abril de 2020.

En julio de 2017, SPS suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Grupo Paragon con el fin de facilitar financiación a SPS, mediante préstamos de valores, de forma que SPS pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de SPS (i) un número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo. El tipo de interés establecido es Euribor+2%.

– En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 140.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,12 euros por acción. Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2021.

• En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 300.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,17 euros por acción. Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2021.

A 31 de diciembre de 2019, dichos préstamos se incluyen en "Otros pasivos financieros no corrientes" por importe total de 508 miles de euros.

Asimismo, durante los ejercicios 2018 y 2019, Grupo Paragon ha concedido préstamos a SPS por un total de 561 miles de euros y 620 miles de euros respectivamente para financiar la operativa de la misma y su filial SPFMI. Dichos préstamos se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Grupo Paragon, sin fecha concreta de devolución. Dichos préstamos, y los intereses devengados correspondientes a los mismos, se incluyen dentro del epígrafe "Otros pasivos financieros no corrientes".

Retribución Consejo de Administración

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó las remuneraciones máximas que se pagaría en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ejecutó el acuerdo y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios hasta 31 de diciembre de 2017. La ejecución del acuerdo para pagar las remuneraciones del primer semestre de 2018 está pendiente de realizarse.

A 31 de diciembre de 2018, el saldo a pagar al Consejo de Administración corresponde a los honorarios fijos y variables devengados durante el ejercicio 2018 por importe de 20 miles de euros.

La Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019, el saldo a pagar al Consejo de Administración corresponde a las retribuciones devengadas en 2018 por importe de 20 miles de euros, y las devengadas en 2019 por importe de 23 miles de euros.

Obligaciones convertibles

Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de Service Point y Grupo Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:

• Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
• Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;

Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de

conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Grupo Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.

Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión.

• • Renuncia por parte de Grupo Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).

Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta.

En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como "otras reservas" y dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.

De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de parrimonio por su valor razonable". La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se registró en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016.

Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se fijó en 0,003081786 euros por acción.

En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).

En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado, se utiliza una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que, considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2019 de 664 miles de euros (2018: 623 miles de euros).

En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 100 miles de euros (2018: 82 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2019, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue:

En Euros	Valor nominal del instrumento	Valor razonable del instrumento
Instrumentos de patrimonio Tramo de conversión a precio fijo	13.200.000	711.892
Instrumentos de deuda Tramo de conversión a precio variable	1.000.000	763.845
Total	14.200.000	1.475.73

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor.

b) Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 31 de diciembre de 2019 es
el siguiente: el siguiente:

En Euros	2020	Resto
Proveedores empresas del Grupo	1.121
Acreedores	802.661		1.121
Deudas con empresas del grupo			802.661
Obligaciones convertibles		500.000	500-000
Remuneraciones pendientes de pago		763.845	763.845
Retribución Consejo de Administración	49.150		49.150
Otros pasivos financieros	43.000		43.000
	133.679	1.754.976	1.888.655
Total pasivo financiero	1.029.611	3.018.821

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2018 era
el siguiente: el siguiente:

2019	Resto	Total
2.967		2.967
656.548		656.548
-	500.000	500.000
20.000		705.296 20.000
133.679	1.068.592	1.202.271
		3.087.05
	813.194	705.296 2.273.888

8.3) Derivados

A excepción del derivado implícito que tienen los bonos convertibles en circulación mencionados en la
nota 8 2 1 , a 31 de diciembro de 2010 - 2018 , l. Carie de la transi nota 8.2.1., a 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no dispone de ningún tipo de derivados.
En una 8.2.1., a 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no dispone de

8.4) Empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2019 y 2018, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

El Grupo está íntegramente centrado en la provisión de servicios de impresión digital y gestión documental. Forman parte del grupo de sociedades operativas ue mipresión digital y gestión
la tenencia de participación de stransacia l la tenencia de participación de otras sociedades.

Sociedades Operativas:

• Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
• Service Point Belgium, N.V. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de gestión documental.

Otras:

• Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transisto principar consiste cir la presidion de servicios.
  Actualmente la compeñía e consimisión de datos y documentos para la impresión digital. Actualmente la compañía se encuentra inactiva.
• Service Point Nordic, AB, cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades (Esta sociedad se vendió en diciembre de 2018).

A finales de 2018, los saldos pendientes de pago de la filial española a su matriz, por importe total de 634 miles de euros se aportó a los fondos propios de la filial, con un incremento correspondiente en el coste de la participación de dicha filial.

A finales de 2019, la mayoría de los saldos pendientes de pago de la filial española a su matriz, por la importe total de 576 miles de euros se ha aportados ao pago de la filial, con un incremento correspondiente en el coste de la participación de dicha filial.

8.4.2) Deterioro de participaciones en empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el detalle del deterioro de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas que corresponde a la totalidad de su valor es como sigue:

En Euros	31/12/2017	Baja	31/12/2018	31/12/2019
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	47.436.285		47.436.285	47.436.285
Globalgrafixnet, S.A.	139.499		139.499	139.499
Service Point Nordic, AB	1.018.345	(1.018.345)
Deterioro de participaciones en empresas del grupo	48.594.129	(1.018.345)	47.575.784	47.575.784

Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad mantiene provisionado durante el ejercicio 2019 y sin impacto en su cash flow, la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recupende de unerencial entre en coste de dichas filiales, incluyendo las plusvalías tácitas existentes, que a 31 de dicias initias de unidas niñas no anos euros.

El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas.

La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros.

En aquellos casos en los que el valor en uso resulta negativo, la diferencia entre la depreciación registrada en las participaciones de empresas del grupo y el valor en uso estimado de dichas participaciones se contabiliza en el circitores de "grapo" y "Valor en liso" estinado de dicinas
plazo del balance plazo del balance.

8.5)

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los tipos mos principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:

Riesgo de crédito

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades
financieras de elevado nivel oroditio financieras de elevado nivel crediticio.

Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes de Grupo Service Point y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago.

Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del nuevo accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2.

Riesgo de tipo de interés

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se concentraba principalmente en la prestación de servicios a las filiales sítuadas en Noruega, Estados Unidos, Reino Unido y Suecia, denominadas en coronas noruegas, dólares estadounidenses, libras esterlinas y coronas suecas respectivamente. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad seguía la política de contratar instrumentos financieros (seguros de cambio) que reducirían las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera.

8.6) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Pagos realizados y pendientes de pago	2019	2018
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)	190	182
Ratio de operaciones pagadas (nº días)	112	રત
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)	352	437
Total pagos realizados (en euros)	329,849	314.192
Total pagos pendientes (en euros)	158.749	157.872

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios

El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2018 y 2019 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

Capital Social 9.1)

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el capital social está representado por 54.844.800 acciones nominativas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Durante los ejercicios 2018 y 2019, no se ha llevado a cabo operación alguna sobre el capital de la
Compañía. Compañía.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, Paragon Financial Investments Limited mantiene un total porcentaje agregado de derecho de 1 2019, andoni indical minical minited mantene un total porcentaje
agregado de derecho de voto del 81.2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de der o voto en la con la comentos a instrumentos a las accones y 0,8% de derechos de voto
y los registros declarados en la CNMV no ovigtos atuancieros). Según conocimiento de l y los registros de la con la cores de misumentos munderos). Segun conocimento de la Compañía
de Service Point Solutions S.A. de Service Point Solutions, S.A.

9.2) Prima de Emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicios y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los de la con la segundo anteriores, tiche las mismas festileciones y puede destinarse a
los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversi

9.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta una cifra igual de cifra igual de la cifra igual
social. La reserva legal nodrá utilizare pero sumantes el se ca social. La reserva legal podrá utilizarse para almentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya proposa a finalidad mencionada en la parte de su saldo que exceda del capital del capital del capital del capere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinanse a la compensación de pérdidas y supere
que no existan otras reserva sólo podrá destinarse a la compensación de p que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

En la Junta General de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se ha acordado la aplicación de la parte de libre disposición de la reserva legal, por info de 2019, se ha acordado la aplicación
de pérdidas de ejercicios anteriores de pérdidas de ejercicios anteriores.

La reserva legal está dotada en su totalidad.

Reserva voluntaria

Las reservas voluntarias incluyen por importes de 1.813.589 euros y 613.756 euros las reducciones de capital llevadas a cabo de por infortes de 1.515.569 euros las reducciones de reducciones de concessos de concer inclusiones de consecter indisponible. carácter indisponible.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por
importe total de 1.450 euros en Patrimonio Noto importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto.

9.4)

Tal y como se detalla en la nota 8.2.1 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, l la Junta General de Accionistas de SPS aprobó una extensión de lunio de 2016,
emisión de las obligaciones convertibles. "Otros increares de la fecha de vencimiento de lacuer emisión de las obligaciones con exploso una extension de vencimiento de lacuerdo de la cuerdo de la cuerdo de la cuerdo de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a partimonos "refleja el valor de las 13,2
no se han formalizado por completo y nor consiguesta precio fijo, pero cuy no se han formalizado por comunar en vecio illo, pero cityas ampliaciones de capital suscrito a la
fecha de las presentes quentas anuales fecha de las presentes cuentas anuales.

9.5) Situación patrimonial

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto positivo de 0,9 millones y 0,5 millones de 0,5 la Socieda nurridual presenta un partimonio neto positivo de 0,9 millones establecidos por la ley.

Nota 10. Administraciones Públicas y Situación Fiscal

Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2019 y
2018 es el siguiente: 2018 es el siguiente:

En Euros	31/12/2019		31/12/2018
	A cobrar	A pagar	A cobrar	A pagar
Ímpuesto sobre el Valor Añadido	9.701
Retenciones consejeros				75
Retenciones por IRPF			-	13.650
		10.279		8.421
Organismos de la Seguridad Social		3.073	-	2.834
Total corrientes	9.701	13.352		24.980
Total saldo con administraciones públicas
	9.701	13.352		24,980

Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante el model en model provincia en estimam general.
Las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden prac

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafíxiet, S.A., siendo la Societad por su carácter de sociedad dominante la management encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

No obstante, debido a los fondos propios negativos que presentaba la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de no situación especialo a lecha 31 de dicembre
no liguidará ni presentaría el Ima situación especial, para los ejercicios 2015-2019 la no liquidará ni presentará el Impesto de Sociedades consolidado sino que ha sido cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que han presentado y liquidado sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la vecimie permito para deemmiadas operaciones, el mes
entre el resultado, contable del consiste de la C entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración tras la oportuna formulación de las cuentas anuales:

En Euros	2019						2018
		Aumentos Disminuciones	181018		Aumentos Disminuciones	1019
Resultado contable antes de impuestos			(368.278)
Gastos imputados directamente a patrimonio						(72.881)
Diferencias permanentes	1.613.689		1.613.689	1.614.010		1.614.010
Diferencias temporarias:	92.304	(3.091.724)	(2.999.420)	99.117	(5.351.640)	(5.252.523)
- con origen en el ejercicio	92.304	(92.304)		99 117	(99.117)
- con origen en ejercicios anteriores		(2.999.420)	(2.999.420)		(5.252.523)	(5.252.523)
Base imponible			(1.754.009)			(3.711.394)

Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores

Base imponible ajustada na manusi 1978 milja 1994 milita 1994 milita (1.754.009) March 1992 million 1992 million 1992 (3.711.394)

Las diferencias permanentes corresponden casi en su totalidad a la reversión de una quinta parte de las pérdidas por deterioro de participaciones que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013, tal y como establece la Ley de Impestos sobre Sociedades.

Las diferencias temporarias corresponden a la retrocesión de provisiones de saldos deudores de Service Point Germany Holding GmbH, que ha dejado de existir en el Registro de Compañías en Jeruano.

La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 84,5 millones de euros (87,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2018).

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoriidados fiscales o haya transcurrido el plazo de preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los quindas el componsados con las compensados y sucesivos a aquél en el que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del lmpuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondar a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Euros
2000	17.363.909
2001	88.793.829
2002	89.925.902
2003	20.390.004
2004	1.758.817
2005	27.163.684
2006	3.987.525
2007	16.701.345
2008	26.584.095
2010	45.674
2011	12.827.371
2012	3.202.920
2013	13.655.109
2014	16.149.851
2015	81.847.402
2016	20.992.293
2017	1.564.047
2018	3.711.394
2019 (estimado)	1.754.009
Total	448.419.179

En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables.

En Euros	31/12/2018	31/12/2019	Acumulados
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.			39.448.870
Service Point Germany, GmbH			6.477.996
Globalgrafixnet, S.A.			129.706
Service Point Nordic, AB	(1.018.345)
Total	(1.018.345)		46.056.

Nota 11. Ingresos y gastos

Ingresos de Explotación

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de servicios de consultoría a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2018 y 2019 es el siguiente:

	2019	2018
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	5.355	53.928
Service Point Belgium, NV	11.736	32.554

Otros ingresos de explotación que ascienden a 337.837 de euros (427.397 euros en el ejercicio 2018) incluyen royalties a empresas del grupo (o antiguos negocios del Grupo que todavía llevan el nombre Service Point) por el uso grap (o antegos negocios del Ordpo que lociavia llevan el nombres
partes vinculadas partes vinculadas.

Gastos de personal y cargas sociales

El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los "Cares" conesponde" en su lotandad al jasto social
para pensiones para pensiones.

Otros gastos de explotación

El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

Servicios exteriores
Tributos	367.365	294.295
	7.017	8.147
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	101.919	99.117
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones no comerciales

Las pérdidas y deterioros corresponden fundamentalmente al deterioro de los préstamos y saldos deudores mantenidos con compañías del Grupo. El detalle es como sigue:

En Euros	2019
Deterioro saldos deudores compañías del Grupo
Deterioro saldos deudores compañías que han salido del perímetro	92.304	99.117
Deterioro saldos deudores otras compañías
Variación de provisiones por operaciones comerciales	9.614
Total deterioros por operaciones comerciales	101.919

El deterioro de los saldos deudores que han salido del perímetro, parte de los mismos, se generaron como consecuencia de la cos que nario dor pormiero, parte de los mismos, se generaron
como consecuencia del devengo de intereses que los Administradores de la Sociedad no es

Nota 12. Operaciones y saldos con partes vinculadas

12.1) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

En Euros	31/12/2019	31/12/201
Deudores comerciales	45.180	54.741
Créditos a corto plazo	217.365	67.365
Acreedores comerciales	(2.884)	(6.297)
Débitos a corto plazo	(43.000)	(20.000)
Débitos a largo plazo	(500.000)	(500.000)
Obligaciones convertibles	(763.845)	(705.296)
Otros pasivos financieros	(1.888.655)	(1.202.271)
Total	(2.935.839)	(2.311.758

El detalle por partes vinculadas a 31 de diciembre de 2019 es como sigue:

En Euros	31/12/2019
	Deudores comerciales	Créditos a corto plazo	Acreedores comerciales	corto plazo	Débitos a Débitos a largo Obligaciones plazo	convertibles	Otros pasivos financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	25 874	150.000	(387)
Service Point Belgium, NV	6.202		(734)		(500.000)
Total empresas del Grupo	32.076	150.000	(1.121)		(500.000)
Otras partes vinculadas
Paragon Group	13.104	67,365	(1.763)			(763.845)	(1.888.655)
Administradores y directivos				(43.000)
otal	45,180	212 365	(2.884)	(43.000)	(500.000)	(763.845)	(1.888.655)

Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo Service Point, han sido totalmente provisión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de prudencia.

Adicionalmente de los saldos indicados Grupo Paragon es propietario de los 13,2 millones de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Dicho importe se ha registrado bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable" en el momento de la firma del acuerdo por un importe de 712 miles de euros (nota 8.2.1). No obstante, al no haberse formalizado la conversión, si bien serán acciones en el momento que se materialicen, al 31 de diciembre de 2018 y 2019 no se han incluido en la determinación del % propiedad de Grupo Paragon pero tampoco figuran registrados como deuda. De materializarse, el % de la participación aumentaría en un 2%.

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2018 es como sigue:

En Euros
				31/12/2018
	Deudores comerciales	Créditos a corto plazo	Acreedores comerciales	corto plazo	Délitos a Débitos a largo Obligaciones Otros pasivos plazo	convertibles	financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.			(846)
Service Point Belgium, NV	13.386		(2.121)		(500.000)
Total empresas del Grupo	13.386		(2.967)
Otras partes vinculadas					(500.000)
Paragon Group	41.355	67.365	(3.330)
Administradores y directivos				(20.000)		(705.296)	(1.202.271)
Total	54.741	67.365
			(6.297)	(20.000)	(500.000)		(705 296)

12.2)

Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2019 y 2018

En Euros	Empresas del Grupo		Administradores y directivos		Grupo Puragon
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Servicios prestados Otros ingresos de explotación	17 091	86.481			68.133	68.133
Ingresos financieros	150.297	157.689			186.363	269.708
Servicios recibidos Gastos financieros	(21.909)	(21.379)	(23.000)	(20.000)	(20.564)	(20.351)
	(8.454)	(8.379)			(56.963)	(48.888)
I otal	137.025	214.412	(23.000)	(20.000)	176.969	233 603

El detalle por compañía es como sigue:

En Euros		Servicios Otros ingresos prestados de explotación	Ingresos financieros	Servicios recibidos	Gastos financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. Globalgrafixnet, S.A.	ર્સ 355	103.937		(21.909)
Service Point Belgium, NV Service Point Nordic, AB	11.736	46.360			(8.454)
Total empresas del Grupo	17.091	150.297		(21.909)	(8.454)
Otras partes vinculadas
Administradores y directivos Grupo Paragon	68.133	186.363		(23.000)
lotal				(20.564)	(56.963)
	85.224	336.660		(65.473)	(65.417)

Otros ingresos de explotación de Grupo Paragon corresponden a ingresos por el uso de la marca Service
Point por antiguas filiales del Grupo que perteneren a Grupo Paragon de e en la marca especialida del Grupo raragon corresponden a ingresos por el uso de la marca Service
Point por antiguas filiales del Grupo que pertenecen a Grupo Paragon desde servicios prestados.

Nota 13. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los auditores de cuentas

Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó la modificación de los Estatutos de la Sociedad para permitir que el pago de remuneraciones pendientes se efectuase en acciones de SPS. Asimismo, acordó las remuneraciones máximas que se pagarán en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ejecutó el acuerdo cuarto aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017, y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios. El número de acciones a entregar a cada consejero se calculó en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de la Junta. A finales de marzo de 2018, 125.733 acciones fueron puestas a disposición de los Consejeros en pago de sus retribuciones devengadas hasta finales de diciembre de 2017, quedando pendiente la ejecución del primer semestre de 2018.

La Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019, el saldo a pagar al Consejo de Administración corresponde a las retribuciones devengadas en 2018 por importe de 20 miles de euros, y las devengadas en 2019 por importe de 23 miles de euros.

Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y ostenta un total porcentaje agregado de derecho de voto del 81,3% (80,5% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).

Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2019 ha sido por un importe total de 124 miles de euros (2018: 50 miles de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de una posible adquisición. Asimismo, se han recibido servicios por importe de 24 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición (2018:10 miles de euros).

Durante el ejercicio 2019 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

La alta dirección de la Sociedad es ejercida por los miembros del Consejo de Administración.

Anticipos y Créditos

A 31 de diciembre de 2019 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2018 tampoco existían.

Otras Obligaciones

A 31 de diciembre de 2019 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías

concedidas a favor del Órgano de Administración. A 31 de diciembre de 2018 tampoco existían. Existe un seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, cubierto por Grupo Paragon y sin coste alguno en la cuenta de explotación de la Sociedad

Participaciones en otras Sociedades

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) que forma parte de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Service Point y con una actividad parecida que ha sido nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015.

No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Remuneración de los Auditores

El importe de los honorarios establecidos por los auditores para la auditoría de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2019, independientemente de su momento de facturación, asciende a 25.110 euros.

Los honorarios referentes a las cuentas anuales 2018 ascendieron a 24.500 euros.

Nota 14. Moneda Extranjera

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las antiguas filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el impacto del tipo de cambio durante el ejercicio 2019 ha sido mínimo comparado con en años anteriores.

Nota 15. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Garantías Grupo Paragon

En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre SPS y Paragon Group. Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, SPS ha concedido en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.), sobre las marcas de SPS y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas.

Nota 16. Información sobre medio ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Nota 17. Hechos Posteriores al Cierre

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas:

Aparición de la pandemia COVID-19

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales. España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados están tomando medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. La duración inicial prevista de este estado, en base al mencionado Decreto, era de 15 días, si bien este plazo ha sido ampliado mediante otros Reales Decretos hasta el 21 de junio.

Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, y en relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que va existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria en función de la importancia de las mismas.

Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para las operaciones de la Sociedad y sus sociedades dependientes son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.

En relación con todo anterior, como consecuencia de la incertidumbre existente sobre la duración de la mencionada crisis y sus efectos finales a nivel nacional, así como el efecto de las medidas que se adopten para responder a la misma, incluyendo el establecimiento de ayudas a determinados sectores, no es posible estimar con fiabilidad el impacto final que los hechos significativos anteriormente detallados y otros que se pudieran producir tendrán sobre las operaciones y actividad de la Sociedad, sus resultados esperados, la situación financiera futura y la valoración de sus activos.

No obstante, los Administradores y la Dirección de la Sociedad han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor información disponible. De los resultados de dicha evaluación, se destacan los siguientes aspectos:

· Riesgo de liquidez: es previsible que la situación general de los mercados pueda provocar un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una eventual contracción del mercado de crédito. El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Grupo Paragon, unido a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, permitirán minimizar el riesgo de dichas tensiones.

• · Riesgo de operaciones: la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría llegar a implicar la aparición de un posible riesgo de interrupción temporal de la prestación de servicios. Por ello, la Sociedad ha establecido planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de sus operaciones, con el fin de minimizar el impacto de dicho riesgo.
• · Riesgo de variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados afectarán principalmente, y de manera adversa, a los ingresos que factura la Sociedad a sus sociedades dependientes por el uso de la marca Service Point. Dichos ingresos están vinculados a la facturación de las filiales, así pues, una reducción en la cifra de ventas de ellas dará lugar a un impacto adverso en los ingresos y por tanto los resultados de la Sociedad en los próximos estados financieros. A este respecto, la Sociedad ha realizado una estimación del COVID-19 en los primeros cinco meses de 2020, y desde el comienzo de la pandemia ha implementado un plan de reducción de sus gastos de personal y otros gastos operativos. Durante el año 2020, la Sociedad continuará trabajando en un plan de contingencia con el objetivo de minimizar los posibles efectos adversos derivados de esta situación. Sin embargo, por el momento no es posible cuantificar de forma fiable el impacto del COVID-19 en los próximos estados financieros, teniendo en cuenta los condicionantes y restricciones ya indicados.
• · Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance de situación: un cambio en las estimaciones futuras de los ingresos, costes de producción, costes financieros, cobrabilidad de los clientes etc de las sociedades dependientes podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos de la Sociedad (por ejemplo, inversiones en empresas del Grupo, cuentas a cobrar etc), así como la necesidad de registro de determinadas provisiones u otros tipos de pasivos.

En cuanto a las inversiones en empresas del Grupo, las filiales del Grupo han implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los costes de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real que se prevé en 2020, minimizando las pérdidas operativas. En este sentido, en la filial española se ha presentado un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas, con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro de coste de personal importante. Asimismo, en Bélgica se han negociado reducciones de horarios de los empleados en línea con el plan de apoyo económico-financiero del Estado belga. Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para la oferta a clientes y la producción.

Dichos ahorros permiten a las empresas participadas minimizar el riesgo de pérdida de rentabilidad, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, que podrían ser factores determinantes en la necesidad de registro de provisiones o deterioros a los activos del balance.

Tan pronto como se disponga de información suficiente y fiable, se realizarán los análisis y cálculos adecuados que permitan, en su caso, la reevaluación del valor de dichos activos y pasivos.

· Riesgo de continuidad (empresa en funcionamiento): teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados, los Administradores consideran que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, detallada en la nota 2d), sigue siendo válida.

Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

Nota 18. Otra información

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2019 y 2018, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorias	2019	2018
Dirección
Administración	2	2
1 o tal

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.

Asimismo, la distribución por sexos a 31 de diciembre de 2019 y 2018, detallado por categorías, es la siguiente:

Mujeres		Hombres		Total
	2018	2019	2018	2019 -	2018
		ব	র্ব	റ	5
			-		l
2	2		l	2	2
	2019

Información Segmentada

El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

En Euros	2019	2018
España	5.355	53.928
Bélgica	11.736	32.554
	17.091	86.482

Nota 19. Código de buen gobierno

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes en materia de Gobierno Corporativo:

• Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del

ejercicio 2019 y 2018.

• Examen del Informe Anual del ejercicio 2019 y 2018 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.

• Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019 y 2018, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.

• Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

• La Sociedad no dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

SPS sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. Cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:

• Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.

• Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía (www.servicepoint.net).

• Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará a finales de junio, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

• Oficina para el accionista: Está a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico (accionistas@servicepoint.net) para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía.

La página web de Service Point Solutions, S.A. www.servicepoint.net entró en funcionamiento en el 2007. Durante el último año se ha continuado trabajando para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información, así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.

de Empresas del Grupo y Asociadas a Detalle de la Participación en Capital 31 de diciembre de 2019 (Expresado en euros) 大和

1. Preference of the Comments of

3.705.064
51.141.349	39 49
45.926	156	613.047
630.945		4.68
614.744	75.432	66.636
128 62.1		965.00
01/12/1995 España	13/08/1999 España	01/01/2008 Bélgica
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. (1)
	Globalgrafixnet, S.A. (2)*	Service Point Belgium, N.V. (3)

51.840.848

• Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona) (1)
• Con domícilio social en Salcedo 2, Madrid (Madrid) (2)
• Con domicilio social en Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica) (3)

(*) Sociedad no operativa.

de Empresas del Grupo y Asociadas a Detalle de la Participación en Capital 31 de diciembre de 2018 (Expresado en euros)

和日本公司 2

,在线上的

and the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the co

Service Point Facilities Management Ibérica S.A. (1)	01/12/1995 - -	España		62.128	514.744	630.945	45.926	6.565.349
Globalgrafixnet, S.A. (2)*	13/08/1999 - 1	España		78.000	75.432		2.56
Service Point Belgium, N.V. (3)	01/01/2008 Bélgica						613.047

3.689.064

51.264.848

(1) Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)

(2) Con domicilio social en Salcedo 2, Madrid (Madrid)

(3) Con domicilio social en Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica)

(*) Sociedad no operativa.

ANEXO I

Allen Area

Service Polo Service Point Solutions. S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2019

Informe de Gestión a 31 de Diciembre de 2019

1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que presta sus servicios en el ámbito de la impresión digital y gestión documental.

Durante los últimos tres años el Grupo ha saneado el balance de situación que ha posibilitado la vuelta a cotización de las acciones de Service Point Solutions, S.A., con un accionista mayoritario Paragon Group que mantiene más de un 80% de las acciones.

El plan estratégico

El factor clave para Service Point es invertir para poder impulsar el crecimiento del Grupo.

Crecimiento orgánico

El crecimiento orgánico se enfoca en desarrollar y crecer el negocio en las líneas de negocio en las cuales contamos con experiencia y clientes y donde se prevé mayor crecimiento del sector de impresión digital:

Linea de negocio	Por qué esta linea?	Nuestro punto fuerte
Impresión comercial en color	Crecimiento previsto en el sector es de más del 40%	Exito demostrado en soluciones innovativas para impresión comercial
Impresión bajo demanda BOD)	Crecimiento anual previsto de un 15%	Ya trabajamos con un 22% de los editoriales y un 8% del sector de educación. Representa un 30% de nuestro negocio actual
Gestion documental ಿ ಪ್ರದಾರ ಪ್ರದಾರರಿಗೆ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಕಾರ್ಯ ಸಾಮಾನ್ಯ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ	Ofrece márgenes altos y estabilidad. Tendencia creciente de externalización de servicios	Ofrecemos soluciones flexibles

El nuevo plan de negocio de la filial española comenzó a implementarse con la aprobación de unas inversiones clave en equipos de impresión digital por importe total superior a un millón de euros, para mejorar la competitividad y eficiencia de la compañía. Dichos equipos se han entregado y se han puesto en marcha. Las inversiones cuentan con el apoyo financiero continuado del accionista mayoritario, Paragon.

En cuanto al negocio de Gestion Documental, se ha empezado a impulsar el negocio de BPO ("Business Process Outsourcing"), con nuevos contratos con clientes para gestionar sus flujos de trabajo en el área de proveedores. Dichos contratos ofrecen ingresos recurrentes con alto valor añadido.

Crecimiento vía adquisiciones

Durante los últimos tres años, el equipo directivo ha estado llevando a cabo diversos procesos de estudio de proyectos de adquisición en las áreas de comunicaciones con clientes (que incluye soluciones de gestión documental físicas y digitales), soluciones gráficas, y en otras áreas de interés estratégico con el fin de penetrar en nuevos segmentos como en nuevos mercados.

El objetivo es comenzar con adquisiciones más cercanas al "core business" del negocio actual y culminar en un cambio transformacional que consolide la posición de liderazgo de Service Point en el sector.

El enfoque del proceso adquisitivo es:

• 1. Generar valor a corto plazo: Realizar inversiones que comiencen a generar valor en el corto plazo, que sean coherentes con la estrategia de Service Point y que presenten unos niveles mínimos de rentabilidad y solvencia.
• 1. Adquirir a un precio adecuado: Analizar operaciones en las que exista una oportunidad clara de generar valor inmediato como consecuencia de precios de adquisición que permitan rentabilidad directa. La experiencia adquirida por equipo de Paragon durante los últimos años permite generar valor en el sector.

- Cumplimiento del convenio de acreedores

Tras la liquidación de los últimos pagos de la deuda con administraciones públicas a finales de 2018, quedando en consecuencia totalmente liquidada la deuda concursal, el día 11 de marzo de 2019 la filial española recibió el auto de cumplimiento de convenio.

Actividad y resultados

Las ventas del ejercicio han sido de 7,5 millones de euros, un 5% más bajo que el mismo periodo de 2018, principalmente por la realización de un proyecto puntual en la filial belga en 2018 que generó una facturación de 350 miles de euros en el primer trimestre de 2018.

El margen bruto porcentual se ha situado por debajo del año anterior principalmente por la conclusión del proyecto en Bélgica que tenía un margen bruto elevado.

En el ejercicio 2019, el negocio de Print Management ha incurrido un EBITDA negativo de 69 miles de euros comparado con 126 miles de euros en negativo en el mismo periodo del año anterior.

Retribución al accionista

En fechas 26 de junio de 2019 y 27 de junio de 2018, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2018 y 2017. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2018 ni en la de 2019.

Uso de instrumentos financieros

Durante los ejercicios 2018 y 2019, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto.

Periodo medio de pago

Tal como se informa en las cuentas anuales adjuntas del presente ejercicio, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 190 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2020, ya que 2018 y 2019 se ven influenciado por ciertos hechos puntuales.

Otros aspectos

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas:

Aparición de la pandemia COVID-19

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados están tomando medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. La duración inicial prevista de este estado, en base al mencionado Decreto, era de 15 días, si bien este plazo ha sido ampliado mediante otros Reales Decretos.

Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, y en relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria en función de la importancia de las mismas.

Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para las operaciones de la Sociedad y sus sociedades dependientes son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.

En relación con todo anterior, como consecuencia de la incertidumbre existente sobre la duración de la mencionada crisis y sus efectos finales a nivel nacional, así como el efecto de las medidas que se adopten para responder a la misma, incluyendo el establecimiento de ayudas a determinados sectores, no es posible estimar con fiabilidad el impacto final que los hechos significativos anteriormente detallados y otros que se pudieran producir tendrán sobre las operaciones y actividad de la Sociedad, sus resultados esperados, la situación financiera futura y la valoración de sus activos.

No obstante, los Administradores y la Dirección de la Sociedad han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor información disponible. De los resultados de dicha evaluación, se destacan los siguientes aspectos:

• · · Riesgo de liquidez: es previsible que la situación general de los mercados pueda provocar un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una eventual contracción del mercado de crédito. El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Grupo Paragon, unido a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, permitirán minimizar el riesgo de dichas tensiones.
• · Riesgo de operaciones: la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría llegar a implicar la aparición de un posible riesgo de interrupción temporal de la prestación de servicios. Por ello, la Sociedad ha establecido planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de sus operaciones, con el fín de minimizar el impacto de dicho riesgo.
• · Riesgo de variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados afectarán principalmente, y de manera adversa, a los ingresos que factura la Sociedad a sus sociedades dependientes por el uso de la marca Service Point. Dichos ingresos están vinculados a la facturación de las filiales, así pues, una reducción en la cifra de ventas de ellas dará lugar a un impacto adverso en los ingresos y por tanto los resultados de la Sociedad en los próximos estados financieros. A este respecto, la Sociedad ha realizado una estimación del impacto del COVID-19 en los primeros cinco meses de 2020, y desde el comienzo de la pandemia ha implementado un plan de reducción de sus gastos de personal y otros gastos operativos. Durante el año 2020, la Sociedad continuará trabajando en un plan de contingencia con el objetivo de minimizar los posibles efectos adversos derivados de esta situación. Sin embargo, por el momento no es posible cuantificar de forma fiable el impacto del COVID-19 en los próximos estados financieros, teniendo en cuenta los condicionantes y restricciones ya indicados.
• · Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance de situación: un cambio en las estimaciones futuras de los ingresos, costes de producción, costes financieros, cobrabilidad de los clientes etc de las sociedades dependientes podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos de la Sociedad (por ejemplo, inversiones en empresas del Grupo, cuentas a cobrar etc), así como la necesidad de registro de determinadas provisiones u otros tipos de pasivos.

En cuanto a las inversiones en empresas del Grupo, las filiales del Grupo han implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los costes de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real que se prevé en 2020, minimizando las pérdidas operativas. En este sentido, en la filial española se ha presentado un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas, con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro de coste de personal importante. Asimismo, en Bélgica se han negociado reducciones de horarios de los empleados en línea con el plan de apoyo económico-financiero del Estado belga. Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para la oferta a clientes y la producción.

Dichos ahorros permiten a las empresas participadas minimizar el riesgo de pérdida de rentabilidad, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, que podrían ser factores determinantes en la necesidad de registro de provisiones o deterioros a los activos del balance.

Tan pronto como se disponga de información suficiente y fiable, se realizarán los análisis y cálculos adecuados que permitan, en su caso, la reevaluación del valor de dichos activos y pasivos.

· Riesgo de continuidad (empresa en funcionamiento): teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados, los Administradores consideran que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, detallada en la nota 2d), sigue siendo válida.

Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

2. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019 que presenta el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A., extendido en 53 páginas.

**************

Madrid a 8 de junio de 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:	A-28354132
Denominación Social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Domicilio social:

C/SALCEDO, 2 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
12/09/2016	548.448.00	54.844.800	54.844.800

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ટાં [ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
PARAGON
FINANCIAL	80.39	0.00	0.80	0.00	81,19 l
INVESTMENTS LTD

Detalle de la participación indirecta:

a marka masa marka masa mara mar

. Nombre o del titular indirecto /	Nombre o denominación social denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	1 % derechos de voto a 1 través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No han habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio

a marka ka

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominacion social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DONA MIREIA BLANCH OLIVE	0.00	0,00	0.00	0.00	0,00	0,00	0.00
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	80.39	0,00	0.80	0,00	81,19	0,00	0.00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							81,19

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominacion social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve describción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON LAURENT SALMON	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	D. Laurent Salmon es el Director Financiero de Paragon Group Limited, propoertario de Paragon Financial Investments Limited, accionista mayoritario de Service Point Solutions. S.A. D. Laurent Salmon representa a Paragon Financial Investments Limited. Presidente del Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Si
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[ ]	ടി
[√]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

[√]	ડા
[ ]	No

Nombre o denominación social
PATRICK CREAN

Paragon Financial Investments, Limited, Presidente de Administración, está integramente participada por Paragon Group Limited.

El capital de Paragon Croup Limited pertenece en un 53% al Sr. Patrick Crean y en un 47% a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada a su vez por el Sr. Crean en un 52% y el 48% restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon.

Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 77,44% de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 81,19% de la participación en el Grupo Service Point de forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligados a acciones).

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
1.883		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

es de la productiones significativas significativas comercial programa a comento de la provincia por la programa por

No aplicable

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2019 en segunda convocatorias

AUTORIZACIÓN AL CONSEIO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores propias directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por acción.

La autorización que se propone será por un pliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A.11. Capital flotante estimado:

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regimenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ટાં [ √ ] No
• A.73. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	ડા
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones

A.74. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] ટા [ √ ] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ટા [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] Si [ √ ] No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son iguales a las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligacion o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la escisión o la cesíón global de activo y pasivo y el traslado de domicillo al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscito a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presentado en la Junta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	on de presencia fisica	% en	% voto a distancia representacion Voto electronico	Otros	lotal
28/06/2017	81,38	0.56	0.00	0.00	81.94
De los que Capital flotante	0.08	0,56	0,00	0.00	0.64
27/06/2018	80,88	0.11	0.00	0,00	80.99
De los que Capital flotante	0,49	0.11	0.00	0.00	0.60
26/06/2019	80,48	0.36	0,00	0.00	80.84

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

			Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta qeneral	presencia fisica	representación Voto electrónico		Otros	10:31
De los que Capital flotante	0.42	0.36	0.00	0.00	0.78

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] Sí [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] ડા [ √ ] No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ટાં
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace "INVERSORES".

c. Estructura de la Administracion de la sociedad

• C.1. Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Numero máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Fecha último Fecha primer nombramiento nombramiento	Procedimiento de elección
30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
26/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

റ

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominacion social del consejero	Categoria del consejero en el momento del cese)	Fecha del ultimo nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE	Accionista mayoritario de SPS
	Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo		20,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	. Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Por
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominacion social del consejero
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas

consejeros externos independientes
denominacion social del consejero
	posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona lcon la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	40.00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, munque si algun so regan so remento distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha ecunidad o bononoso el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de manechiao, adrante el armino ejere accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominacion social del consejero	l Descripcion de la relación	Declaracion motivada
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	Se ha registrado un gasto de 10 miles de euros de una empresa participada por el consejero l coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición.	La contratación de la empresa ha sido por un proyecto puntual, proporcionando recursos adicionales a SPS, sin quitar la independencia del consejero.

otros consejeros externos
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVE	Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point.	BUFETE B. BUICAS	Aboqada especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones

otros consejeros externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
Se identificará a los otros consejeros externos y ses son l dentificará a los otros consejeros externos y se decallarar nos mesires.
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionis

neneral act social del consejero		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
			de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas.
DON MATTEO MARIA BUZZI	Don Matteo Buzzi mantuvo un contrato laboral con la Sociedad hasta julio de 2016, siendo hasta esa fecha un consejero ejecutivo. De acuerdo con el articulo 529 duodecies de la LSC. Don Matteo Buzzi no puede ser calificado como independiente al no haber transcurrido el plazo de 5 años desde que cesó como ejecutivo.	SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.	Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo SPS desde 2005 hasta 2014, cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado. Ha cesado como Consejero Delegado en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar líder en Cataluña (Miró).

40.00	Número total de otros consejeros externos
	% sobre el total del consejo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada a consejero:

Nombre o denominacion social del consejero	Categoria anterior Fecha del cambio	Categoria actual
Sin datos)

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

		Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoria
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 11/18/8	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0.00
Dominicales					0.00	0,00	0.00	0.00
Independientes					0.00	0.00	0.00	0.00
Otras Externas					50,00	50.00	50,00	50,00
Total					20.00	20,00	20,00	16.67

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] ટાં
• [√]
• Políticas parciales [ ]

No

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso per Consejo de Administración de no discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de D° Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.

El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the contri

en la con la con la con explicación de los motivos con

Durante el ejercicio 2017, tras el cese de Víctor Rodríguez, y por tanto una reducción en el número total de consejeros ha incrementado al 20%

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Como se ha indicado en apartado C.I.6. precedente, el Consejo de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] U
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominacion social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación ¿ social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	i Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos l

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[√]	ਟ।
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘ

• El articulo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obraría con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a
• a. Evitar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.

c. No utilizar. con fines privados, información no pública de la Sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones economicas o consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de conseiero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjucio de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, asi como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	23
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominacion social	Caroois
IDÓN ANTONIO GARCIA DELGADO	IDIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA ' ਟ ਪ

배 .

വ Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
ટી
[ √ ] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Estatutos Sociales de la Sociedad:
Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.
El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como máximo, elegidos por la Junta General. correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del articulo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.
En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el regimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.
Articulo 18 - Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo se reelegidos una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Cada ejercicio se intenta mejorar para que la infornación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

No aplica

a marka masa marka masa marka masa mara mar

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 16. Cese de los Consejeros

( ... )

l...
2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casoss

eonroponalenn en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

r) Cuando cesen en los pactos ejocumes a ros puestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompa

z) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

riombiado.
4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	ડા
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] ડાં

[√] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] ડાં [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] ટી
• No [ √ ]

C.124 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas
la forma de conserva de consejo de administración en favor de otros consejer lndique si los estatutos o el reglamento de consejo consejeros, la forma de otros consejeros, la forma de
para la delegación del voto en el consejo de alministración en fav para la delegación del voto en el consejo ue acinimismo en el cener un consejero, así como si
hacerlo y, en particular, el número máximo de alegaciones que es nosible delega hacerlo y, en particular, el número maximo de aea categorías en que es posible delegar, más allá de las
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que se ha establecido alguna imitación en edución en estable dichas normas brevemente.
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administracion establece en el articulo 31.1 contrir su repesentación a oro miembro del
en la production de colo es Estatutos Sociales nudiend El Reglamento de Consejo de Administracion estables en el aticulo 31. Incentre en el conectioner de la viris
Consejo. según lo lisuesto en los Estautos Sociales pudenos conce Consejo. según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudendo dan instrucción los consisteros.
todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
En presidente de la provincia en la reunido el conseio sin la asi lndique el número de reuniones que na manenido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el con instruccio Asimismo, señale, en su caso, las veces que se na reunas e reservas específicas.
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones esp

Número de reuniones del consejo	5
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
la consejero de reuniones por consiste sincutivo, indiquese en harroro es
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA	2
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	2
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
C.1.26 Indique el número de res los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas. de todos los consejeros	5
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones	100.00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

ﺎ	T	ડા

[ √ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No existen mecanismos específicos, sin embargo el consejo de an minimizar los riesgos de auditoria en todo momento.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	ડાં
[ √ ]	Nc

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Don Ignacio Lopez-
BALCELLS ROMERO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

( ... ) 3. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de sombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

1. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડાં [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ J	ટાં
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] ડાં
• [√] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] પ્ર
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Numero de ejercicios ininterrumpidos	2	2
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la tirma actual de auditoria / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8.00	8.00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Si
[ ]	No

a marka masa marka masa mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara Detalle del procedimiento

El artículo 30 del Reglamento de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración:

1. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta.

2. 1. El Presidente, o quien haga sus veces, fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración
3. 1. La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los Consejeros en la dirección por ellos estableción a la menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, indicando lugar y hora de la misma e incluyendo el orden del dia será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manera inmediata cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Las reuniones del Consejo de Administración lugar normalmente en el domicilio social si bien pocián celebrarse no calquier otro lugar del Consein por modio de 4. Las reunicies de Consejo de Auministración la celebración de la celebración de las reuniones del Consejo por medio de videoconferencia y/o tele conferencia.

videlconieienta yo tele conferencia.
El Consejo de Administración podrá dellerar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones contenidas sobre lodas s El Consejo de Administreción pocha de los vocales presentados propresentados propongan, aunque no estuviesen incluidas en el mismo.

mismo.
6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, presentados, todos los Consejeros. todos ellos accedan a celebrar la reunión.

todos enos accedar a celebra la lecinon.
7. La adopción de acuerdos del Consejo y sin sesíón sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

o) Ocundo os varmisaren en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

Explique las reglas

nombiado.
d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	i No existe

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas
	S	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		P

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comision de auditoria
Nombre	Cargo	Categoria
Don Raimon Rotllan Terradellas	PRESIDENTE	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DON MATTEO MARIA BUZZI	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	33.33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoria:

La Comisión de Auditoría estará compuesta por un máximo de seis (6) consejeros. todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad. auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta.

La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

b) Supervisar la eficacia del control interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e | Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración con la entidad o entidado entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibios de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas

f) Emitir anualmente, con caracter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individo distintos de la auditoría legal y en relación con el rejmen de independencia o con la normativa requladora de auditoría.

g) hformar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la leglamento del consejo y en particular, sobre. 1.º la informacion que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON RAIMON ROTLLAN
Nombres de los consejeros	TERRADELLAS / DON MAURICIO
con experiencia	MIGUEL CANALS RAMONEDA
	Don Matteo Maria Buzzi
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/02/2014

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria
IDON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	VOCAL	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	Independiente
Doña Mireia Blanch Olivé	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	33.33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El articulo 34 del Reglamento de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un minimo de seis (6) miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo miembros serán consejeros independientes.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones:

Conesponde a la combinientos y renda necesanos en el Consejo, definir, en consecuencia las furciones y aptitudes necesarias en e. Entali no compotan a cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido. los candidatos que deban compil eda vacino, y el caracejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y en su caso, hacer

pronuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

propuestas a consejo para que dicilia adesto no prosentado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.

alcanza le no objetivo.
Eleva al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para esperieres por u. Elevar al consejo de administracion no propuestas para la relección o separación de dichos consejeros por la iunta general de accionistas.

ita junto general de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por consecimiento a la decisión e la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

6 l formar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

l. Infornar las propestas de nombrantes y separadan de liner la materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos h. Proponer al Consejo de Administración:

i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos.

ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos

ili. La rembución nombre de los consideras quesa directivos. i. Velar por la observación de la política retributiva establecida por la sociedad

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Nümerol	1991 - 1961 - 19	Número	19/01/2019	Númerol	יווי סצר מיי	Nümerol	%
COMISION DE AUDITORIA	O	0,00	0	0.00		33.33		33,33
COMISION DE MBRAMIENTOS RETRIBUCIONES		33,33		33.33	O	0,00		33.33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado "Inversores".

COMISIÓN DE AUDITORÍA

e en lor lle en lo no in ...
El Reglamento de los no ministración y el aticulo 22-tercero de los Estatutos Sociales. contienen las normas de fincionamiento de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en la figura del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de interés. Ia decisión última es del Consejo de Administración. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directamente transaciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoria, apruebe la transacción.

El mismo reglamento del Consejo establece que la Comisión debe informar. con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las maneras previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular, sobre las con partes vinculadas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	. Nombre o co denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 operacion	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	620
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Intereses devengados pero no pagados	57
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Recepción de servicios	21
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Prestación de servicios	254

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominacion social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: préstamos	620

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Intereses devengados pero no pagados	57
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	254
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	27

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominacion social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Abogados (Bufete Buigas): 124 miles de euros en 2019 (Socia Mireia Blanch)

Asesoramiento adquisición: 24 miles de euros en 2019 (Participada por Raimon Rotllán)

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directamente interesado.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Se considerará que existe interés personal del asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo a consejero cuarido el asunto el asunto alecte a un mi
   desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital soci

2. El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo. sin
   previo acuerdo de Administración previo acuerdo del Consejo de Administración.

Asimismo, dispone el articulo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la
Sociedad y cualesquiera de sus accionistas sig Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado. según el artículo 21 del citado Reglamento,

(i) el Consejero no puede prestar circulario.
cualquiera de las emoresas nevisionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y

(ii) antes de aceptar cualquier puede asesor en otra Sociedad entidad cuya actividad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Societad entuad entrad cuya activada guarde directa o indirecta o indirecta nontre elaci
Administración, Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento
(entre las que se encuentran los Conseier (entre las que se encuentran nos conocea de la conpañía estables que la personas sujetas a leglamento
(entre las económicas familiares o de ornar a compañía una comunicació vinculaciones económicas familiares o de anos consanas compañías con la que conten cualesquiers.
intercambio de participaciones accional compañías con las que SPS efectie op intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. I. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza

fiscal:

El Sistema de Cestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado a nivel giobal para todo el Grupo.
El Grupo no mantiene una estructura societaria v organizativa El Clupo no mante espectiva conecolo, impiando y gestinado a nivel globa para todo el Cupo.
El Crupo no mantiene una scircura comela, puesto que la matriz, Sevice Pont Sov de la more de ana bacela a vualizatia comple, a uesto que lo matriz. Serice Point Solutions S.A. incliectamente
la lineas de necial sociedades del Grupo. lo que permite ci de la contro de la la sociedades del crupo lo que permite centraliza la gestión y administración
las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control

El Sistema de Cestión de Resgus de la Sociedad para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen o con con la con la mango de la oscedad concepto para cener un alcance a niel global tanto de todas las sociedades que com
el Crupo como de todas las líneas de negocio de la

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de Geritón de loupo. tiene la responsabilidad última de la de la provincia de la con de la Section, contro de Gecisión supervisión y control del Grupo, tien la responsabilidad
existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo S

Asimismo. la Sociedad cuenta. como apoyo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoria constituido y nombrado por acuero del consejo a consejo el Anninstracion en esta labor con un Comité de Auditoria constituido y nombrado
verificación de la ministración de la Compañía y su fincip verificación de la informacion de la Colhpania y su runcion principal consiste en auxiliar a
En cumplimiento de la Societad y velar por la includencia del auditor externo, En cumpiimiento de lo dispuesto de la por la muetendencia de laudito externo.
En cumpiimiento de lo dispuesto en el actual de 22 de noviembre de Medidas de Réforma del Sist competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad.

En la competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad.

• Informar en la Junta General de Accionistas que en ella planteen los accionitas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento

• Proponer a la ministas soble las cuestiones que en ella planteen los accinistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externas non mailisis tempo de

• Mantener relación con lection interno de control nermo de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores para recibir informacion sobre aquedan poner en riesgo la indep de éstos y cualesquieres polí ecolo informacion sobre aquelas poner en niesgo la independ
  de éstos y cualesquiera con el proceso de desarchlo de la auditoria e cuentas sonn previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria de
  la previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
  Analizar para su aplicación los cambios de nolíti
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
  Analizar las recomendaciones que pudicios de política contable que puedan producirse
• Analizar las recoments and annable que puedan producirse.
  Mantenimiento de reuniones que pudieran de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
  Mantenimiento de

• Mantenimiento de reuniones independientes etisen realicates del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones independientes etiernos del Grupo. el estableimiento de sus honorarios y - Informa al Consejo de los conceleses includes in en original e us honorios yo enovación.

• Revisar la adecuación de los cambios significativos según los análisis anteriores

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
  Apalizar la información f

• Analizar la información no los includer de control merco.
  Analizar en el seno del Consisten as centru nos mercados incluyendo los folletos informativos que elabore la

a sociedad de la malera a remina a romanos nombros informativos que elabore la Sociedad.
- Analizar en el seno del Consejo. las inversiones propuestas y en su caso, detect

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Audioría Interna (os ejercicios 2013 y 2014 y fundamentelmente de la proceso con concello con linicia interna. Durante los encicios 2015 y fundamentalmentalmentalmentalment.
reducción implica una menors sustancial el nimero e personal reducción implica una minera astancia en lunrero de cabeera del cupo Sevice Point Dich de mano de la con con con con con con con con contido, las funciones de autior interno las ucenciones de autior interno las superisan
sus funciones

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de las corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Riesgo de Gobierno Corporativo la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el interés social, corporativo cultural y el de los grupos de interiorios en los nueves en la misure in su misure i histri el nieres socia del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tarto la recimiado. Par ello libridante nel colmpilarer normas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de polaces membro y todos los couss los couss los cou generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Crupo a las cistintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos
  enternos en los que el Crupo desar entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales y financieros.

• Riesgo de liquidez la posibilidad de que alguna o varias del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, trabajadores, entidades bancarias, enc. - Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos. - Otros riesgos

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias.

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.
Podemos clasificar les rissas es ma Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con gran impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada uno de los sevicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.
  Majors an la vi

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos
  reportinos reportings

Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías fiieles tientificados diversos tinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de nesos tinculados a las continuados a las contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual. desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directions de la constitutas de reserio de un empresa externa de reconocida a nuel nuel compalas companas companas companas companias cue permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otra nuevas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión supervisión y control del Grupo. tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF. de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.

Comité de Auditoria

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoria constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la elaluación non la elación de la calibración de la caladuación non loron d verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las

competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de los aniberenda.
  Oxfornos de la conidad externos de la sociedad.

• ~ Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas a como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable des

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Crupo, el establecimiento de sus honorarios yo renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los abilisis anteriores, así como su recomendación al respecto
• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de interés de interés de interés de interés de interés

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Serice Punt. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interne la superisa directamente la Comisión de Auditoria apoyandose en el auditor externo, el departamento rasa el eliericio de l sus funciones.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera. Ios siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

• Apoderamientos para suscribir contratos, representar a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.

• Manual de políticas contables y normas de valoración

• Calendario anual de cierres mensuales.

· Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Crupo para la consolidación mensual de los estados financieros.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de lorgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding,

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la informacion financiera está al tanto de todas las contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el que elaboran la información.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Service Point dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la informacion financiera y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna
necesidad necesidad.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa o indirecta, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, SA El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión del proceso de información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presence información

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde ali se revisan tanto la información obtendo de la obtención de la misma a información numa infrimación fecibilia como alla misión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la cirección financiera de la compañía el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.
que es el encargado último de que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicos, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad.
error y fraude error y fraude.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por la compañía es la proga dirección financiera de la filial. Posterormento de la compañía holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envia a la sociedad matriz

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía. el Consejo de Administración que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empeados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y demostrada solvencia, vou a pirección Financiera de la Sociedad.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías Dicho manual es actualizado periódicamente

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que hace la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias sea homogénea y comparable pudiendo obtener tras su consolidación y apicación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo.

Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales el Cupo comula a risión de misión de misión de misión de informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna. Las funciones del auditor interno las supervia directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamento financia en la mano la suei via une citanientes.
Este no necimiento en el auditor externo, el dep

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Comié de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones peridicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imiliado de poder de lencia posibles de contribulades de control interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas.

F.6. Otra información relevante.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Pointado echando ec nincia sustancia en mincia sustrial no lunciones y responsibilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F71 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2019 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información de
suficiente para valorar el proceder de la casis de Al suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter con información información información información in

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras ne in mero maxino de vitos que pueda emitir un
la adquisición de sus acciones en el mese l la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con
     precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas de negocia
  3. b)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del combiernento de la dinúsion por escrito del
     accionistas, con suficiente detello, de las consejo de administración i accionistas, con suficiente de los apectos nás relevantes de administación miorme verbalmente a los
     particular particular:
  2. a)
  3. b) De motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las regas alguna de las recomendaciones co
     los cobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores
   institucionales y asesores de voto que no no no no no nomas contra el alonistas, inversores
   y dé un trato semeiante a los accionistes que se se normas contra el abuso de m y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la mornias.
   Estados es encuente a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en carca vos ao pagina ved, mormación relativa a la
cabo

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmenta o valores convertibles los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

77 Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de la accionistas.

Cumple [ ] Explique ( X 1

Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la página web de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.

La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo I3 del Reglamento de la Junta, no es legalmente preceptiva y adenación inico. Lune posibilude en alculo is del alculo is del Regimento de l'unta de la unta de la unta de la unta de la cienista la Socieda comunicando al mercado, a través de correspondiente hecho rel se conta de Almas de Alcionista. Il Sciedad na Vento en vez finalizadas las votaciones la Sociedad a todos los envir a pesentacion rel Presidente in rel Presidente , por lo accionistas y el público en general han estado oportunamente informados. No obstantes de los de los de los acconstas y el pulsios y el puloco en genera estudiará la posibilidad de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditoria como los auditoris expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o suvedados.

Cumple [ X ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente [ ] Explique l Cumple [ X ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. a)
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio amhiente

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un cuarenta por ciento del total de consejeros (40%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) reelecciones.
  6. e)

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del Que el consejo do administracio para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas bo uno nova que e impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de qobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ Cumple [ X ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ Cumple [ X ]		Explique l	No aplicable [ ]
---------------------------------------	--	------------	---------------------	--

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Explique ( Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ]

La política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones.

• 1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
  2. Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [ ]

Si bien, por temas logísticos, el Consejo de A reunido en 8 reunido en 8 reuniones formales, se mantiene informado sobre la evolución del negocio y de los temas corporativos con la frecuencia necesaria para desempeñar con eficacia sus funciones.

• .27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
  • Cumple parcialmente [ ] Cumple { X 1
• 1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

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1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ]

No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en larta.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad u su gruen

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar, organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento, se asegure de que se dedica suficiente tiempo del discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración en su sesión de la 30 de junio de 2016. nombró a D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Cordinador a lo efectos del articulo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo aco.

El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden de la consejo para con consectoria de consejo de Administación de nuevos
de Presidente del Consejo de Administración del Presidente del Consejo de Administración.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y Que el secretano del consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b)
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

No aplicable [ X ] Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

No aplicable [ X ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento finencia de facilian miento las superios de lejercicio de us fuciones.

Durante los ejecicios 2013 y 2014 y fundamental mente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabeera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y resonsabilidades La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

• 1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

Explique [ X ]

No aplicable [ ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoria Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financies de nuenta mercio para el ejercio de us fuciones

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1.
     • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Supervisar el proceso de elaboras
       sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la velar por la nacpenación y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su er presapaceso de con novina, no inicipalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad, recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma aconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple parcialmente { ] Cumple [ X ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple parcialmente { ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna. Las funciones de auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercicio de sus funciones.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b)
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f)
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Explique [

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó las remuneraciones máximas que se pagaría en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el dia 5 de febrero de 2018, ejecutó el acuerdo y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios hasta 31 de diciembre de 2017. La ejecución del acuerdo para pagar las remuneraciones del primer semestre de 2018 está pendiente de realizarse.

La Junta de Accionistas celebrada el dia 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el l de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

08/06/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 31 de diciembre de 2019.

Madrid, a 8 de junio de 2020

Paragon Financial Investments Ltd, representada por D. Laurent Salmon Presidente

D. Matteo Buzzi Consejero Vocal Dña. Mireia Blanch Olivé Consejero Vocal

D. Mauricio Canals Ramoneda Consejero Vocal

D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Vocal

COLASIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES delegació a barcelona 1 0 JUL. 2020 REGISTRE D'ENTRADA Nº 2020073033

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 Incluye Informe de Auditoria de Estados financieros consolidados

Grant Thornton Av. Diagonal, 615, 10ª 08028 BARCELONA

T +34 93 206 39 00 F +34 93 206 39 10 barcelona@es.gt.com www.GrantThomton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas, Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NJF-JE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Aplicación del principio de empresa en funcionamiento

Tal como se explica en la nota 2.1.1 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el Grupo presenta, al cierre del ejercicio, un patrimonio neto y un fondo de maniobra negativos por importes de 3.117 y 1.355 miles de euros, respectivamente. Los administradores han formulado las cuentas anuales consolidadas adjuntas bajo el principio contable de empresa en funcionamiento, que presupone la recuperación de los activos y liquidación de los pasivos en el curso normal de las operaciones, entre otros, al disponer del apoyo financiero del accionista mayoritario de la Sociedad dominante. Dada la importancia de los hechos descritos, hemos considerado esta cuestión como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Los procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos mantenido reuniones con la dirección de la Sociedad dominante para obtener un entendimiento de su valoración de la capacidad del Grupo para continuar como emoresa en funcionamiento y si resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
• Hemos mantenido reuniones con la Dirección de la Sociedad dominante para obtener un entendimiento del plan de viabilidad del Grupo para los próximos ejercicios, así como para conocer la estrategia establecida por su accionista mayoritario en el grupo español.
• Hemos obtenido una carta de confirmación de apoyo financiero al Grupo del accionista mayoritario de la Sociedad dominante, así como analizado la capacidad financiera del accionista mayoritario para prestar dicho apoyo.
• Hemos revisado la razonabilidad de las estimaciones y asunciones del plan de negocio realizadas sobre el componente principal del Grupo. Para ello hemos involucrado a nuestros especialistas internos en el análisis, entre otros, de los flujos de caja proyectados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.
• Hemos evaluado la adecuada información revelada en la memoria consolidada adjunta de acuerdo con el marco normativo de información financiera correspondiente.

En base a estos procedimientos, y en el contexto de nuestra auditoría, consideramos que la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento e información revelada sobre la situación financiera y patrimonial del Grupo son coherentes con las evidencias obtenidas en nuestro trabajo y con el marco normativo de información financiera que resulta aplicable.

Reconocimiento de ingresos y existencia y valoración de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio

La actividad del Grupo consiste en la prestación de servicios de impresión digital, en centros propios y en las instalaciones de los clientes, y de gestión documental. Tal como se informa en la nota 3.14 de la memoria consolidada adjunta, los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance. Asimismo, el saldo de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es significativo para el Grupo, dado que representa el 28% del total activo del estado consolidado de situación financiera a 31 de diciembre de 2019. Considerando el número de transacciones de venta realizadas durante el ejercicio y el elevado número de clientes con los que se opera, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestros procedimientos de auditoría para abordar esta cuestión han incluido, entre otros, los siguientes:

• Hemos revisado y entendido las políticas y procedimientos aplicados por el Grupo para el reconocimiento de ingresos y el registro de correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar.
• Hemos realizado pruebas de corte de operaciones para una muestra de transacciones de ingresos registradas en fechas cercanas al cierre del ejercicio, para comprobar que se registraban en el período correcto, y hemos revisado los abonos registrados en los primeros meses del ejercicio 2020, para comprobar que no procedía la retrocesión de ingresos del ejercicio 2019.
• Para una muestra estadística de saldos de clientes, hemos circularizado a dichos clientes con el objetivo de obtener su confirmación a los importes pendientes de cobro. En caso de no recibir respuesta, hemos realizado procedimientos alternativos, consistentes en la revisión de aquella documentación contractual y de soporte que permitiera justificar el correcto devengo de los importes pendientes de cobro.
• Hemos obtenido y revisado información sobre la antigüedad de las facturas que componen las cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2019, evaluando la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por la dirección del Grupo para identificar las pérdidas por deterioro.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

R sponsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionada con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

R sponsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anual s consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida fraude o erro, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.

• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anualnes consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una oninión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión y reunzación

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del contol interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independancia y, en succaso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de fa de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 10 de julio de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 nos
nombró como auditores del Grupo por un periodo de tras eños con te la constitu n en la Sulenar Brunaria y Exisantinana de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 nos
nombró como auditores del Grupo por un periodo de tres años, contados a partir d finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Grant Thornton, S.L.P. Sociedad Unipersonal ROAC nº S0231

Carlos Capellá Bruguera ROAC nº 2242

10 de julio de 2020

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

grant thornton, s.l.p.

2020 Núm.20/20/08690

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Estado consolidado de situación financiera a 31 de diciembre de 2019

En Euros		31/12/2019	31/12/2018
Activo	Nota
Inmovilizado material	7	189.920	430.563
Derecho de uso	8	1.568.114
Otros activos intangibles	9	98.234	8.482
Activos financieros no corrientes	10	30.264	35.476
Total activo no corriente		1.886.532	474.521
Existencias	12	41.019	48.222
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	1.119.232	1.289.290
Activos por impuestos corrientes	11	છે. વેતેર	295
Otros activos financieros corrientes	10	108.074	76.367
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	13	793.598	628.010
Total activo corriente		2.071.918	2.042.184
Total activo		3.958.450	2.516.705
Pasivo	Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Cap it al		548.448	548.448
Reservas		(3.458.046)	(2.769.846)
Resultado del periodo		(919.660)	(688.200)
Otros instumentos de patrimonio		711.892	711.892
Patrimonio neto	14	(3.117.366)	(2.197.706)
Obligaciones convertibles	ાં ર	763.845	705.296
Otros pasivos financieros no corrientes	16	2.884.659	1.272.157
Total pasivo no corriente		3.648.504	1.977.453
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	17	2.616.146	2.305.125
Pasivos por impuestos corrientes	17	253.941	245.634
Otros pasivos financieros corrientes	16	557.184	186.158
Provisiones	18	41	41
Total pasivo corriente		3.427.312	2.736.958
Total pasivo		3.958.450	2.516.705

Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

- En Euros	Nota	2019	2018
Importe neto de la cifra de negocios	21	7.517.558	7.916.384
Otros ingresos de explotación	21	187.540	279.433
Total ingresos		7.705.098	8.195.817
Aprovisionamientos	22	(2.945.829)	(2.876.514)
Margen bruto		4.759.269	5.319.303
Gastos de personal	22	(4.160.664)	(4.453.432)
Otros gastos de explotación	22	(1.007.220)	(1.261.291)
Resultado bruto de explotación		(408.615)	(395.420)
Amortizaciones	7, 8, 9	(387.240)	(123.089)
Pérdidas por deterioro de activos	7, 8, 9	(839)
Resultado neto de explotación		(796.694)	(518.509)
Gastos financieros	23	(100.981)	(115.820)
Diferencias de cambio (neto)		(1.221)	166
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros	23	(17.970)	(51.160)
Resultado financiero neto		(120.172)	(166.814)
Otros resultados
Resultado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas		(916.866)	(685.323)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	19	(2.794)	(2.877)
Resultado del ejercicio		(919.660)	(688.200)
Resultado atribuible a:
La entidad dominante		(919.660)	(688.200)
Intereses minoritarios
Beneficio por acción	20
Básico		(0,02) €	(0,01) €
Diluido		(0,01) €	(0,01) €
Beneficio por acción por operaciones continuadas
Básico		(0,02) €	(0,01) €
Diluido		(0,01) €	(0,01) €

Estado consolidado del resultado global correspondiente al ejercicio 2019

En Euros					2018
	De la sociedad De intereses dominante	minoritarios		De la sociedad dominante	minoritarios De intereses	1 018
Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto:
- Gastos de emisión de capital
Diferencias de conversión imputadas directamente en reservas				3		0
Resultado Neto imputado directamente en Patrimonio Neto				316		316
- Resultado del periodo	(919.660)		(919.660)	(688.200)		(688.200)
Total Ingresos y Gastos Reconocidos en el Periodo	(919.660)		(919.660)	(687.884)		(687.884)

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio 2019

					Otras reservas			Ajustes por cambios de valor P&L retenido				Otros
En Euros	Capital suscrito	Prima de emisión	Reserva legal	Reservs voluntari:	Reserva vol. indisponible	Acciones propias	Otras reservas	Diferencias de conversion	Otros	atribuible a la Soc Dom	Total	de patrimonio instrumentos	Total patrimonio
A 1 de enero de 2018	548.448	55.182.215	8.185.751	53.213.447	181.422.375	(306.766)	31.378.499 #	(13.588) 11 1		(2.819.400) (329.246.575) (2.455.595)		711.892	(1.743.703)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo										(688.200)	(688.200)		(688.200)
Total ingresos y gastos reconocidos Diferencias de conversión								316 316		(688.200)	316 (687.884)		316 (687.884)
Operaciones con socios o propietarios
Otras operaciones con acciones propias						305.316	(71.436)				233.881		233.881
Total operaciones con socios o propietarios						305.316	(71.436)				233.881		233.88]
A 31 de diciembre de 2018	548.448	55.182.215	8.185.751	53.213.44"	181.422.375	(1.450)	31.307.063	(13.272)		(2.819.400) (329.934.775)	(2.909.598)	711.892	(2.197.706)
A 1 de enero de 2019	548,448	55.182.215	8.185.751	53.213.447	181.422.375	(1.450)	31.307.063			(13.272) (2.819.400) (329.934.775) (2.909.598)		711.892	(2.197.706)
Ingresos y gastos reconocidos Diferencias de conversión Resultado del periodo										(919.660)	(919.660)		(919.660)
l'otal ingresos y gastos reconocidos										(919.660)	(919.660)		(919.660)
Otras variaciones de patrimonio neto Otros movimientos			(8.076.061)							8.076.061
Total otras variaciones de patrimonio neto			(8.076.061)							8.076.061
A 31 de diciembre de 2019	548.448	55.182.215	109.690	53.213.447	181.422.375		(1.450) 31.307.063			(13.272) (2.819.400) (322.778.374) (3.829.258)		711.892	(3.117.366)

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

En Euros	Nota	2019	2018
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones continuadas Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones interrrumpidas		(916.866)	(685.323)
Resultado antes de impuestos		(916.866)	(685.323)
Ajustes de resultado:
Amortización del inmovilizado	7, 8, 9	387.240	123.089
Pérdidas por deterioro de activos	7, 8, 9	839
Otros ajustes de resultado			100.048
Cambios en el capital corriente		750.902	(395.718)
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación		222.115	(857.904)
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales Otros activos financieros	7, 8, 9	(672.298)	(35.647) 258.311
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de inversión		(672.298)	22.664
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo		670.000	550.000
Devolución y amortización
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo		(54.229)	(16.232)
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación		615.771	533.768
Flujos netos totales		165.588	(101.472)
Variación del tipo de cambio			316
Variación de efectivo y otros medios líquidos		165.588	(101.156)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	13	628.010	729.166
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre	13	798 598	623,010

1. Actividad e información general

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS", "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus Sociedades Dependientes integran el Grupo Service Point (en adelante "Service Point", "Grupo SPS" o el "Grupo"). Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 2, de Madrid (España).

La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en España en el año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002. La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

La actividad del Grupo SPS consiste en la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("Facility Management") y gestión documental.

Los servicios operativos ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato. tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo, la compañía está desarrollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y pueden luego renovarse ya que normalmente se crea una relación de largo plazo con las empresas clientes.

El Grupo SPS presta servicios de outsourcing a través de servicio, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz.

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Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de Esta "inforniación" annolon" puede "compariados seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, el Grupo Service Point ofrece consultoría documental, Oracias a ros servicios de gestión documentas, informáticas especializadas y otras almacenamento de documentos dignates, saminea o documentales de las empresas. Los procesos de sonaciones tecnologicas para todas nas clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Service Point siempre ha tenido prestigio como compañía de valor añadido en el sector (a través de la Service Font sicinio de diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de provisión de servicios de unono y comigaración de gestión documental tanto internamente utilizando tecnología propia como a través de alianzas estratégicas.

Composición del Grupo

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, las filiales controladas en el perímetro de consolidación A 31 de dicionoro de 2016 y 2017, las misbérica S.A., Globalgrafixnet S.A. y Service Point Belgium son. Solvico Fom Puemero Maingonia 2018 se consolidaban los resultados de una sub-holding sueca que se vendió en diciembre de 2018.

2. Bases de presentación

2.1.1 Principios contables y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo SPS del ejercicio 2019 han sido elaboradas y formuladas Las cuentas anuales consonudado del Crapelo de Administración celebrada el día 8 de junio de por los Administración en las Normas Internacionales de Información Financiera (en 2020 de acuerao "con 10 estado adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 del Grupo SPS han sido preparadas a partir de los Las cuentas anuares vensonatasions por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas registros de conacindad manes siguiendo los principios y criterios y criterios contables en en el Grapo. Cada sociedad preparaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al Estas cuentas anuaros musecianas de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado 51 de diciembre de 2017, y de se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado consolidado de situación / crectos de compulación da ano ano lidados, el estado de flujos de efectivo consolidados, el estado rmanerera, la caenta de resultado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria, econsonado de resencio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

ejerere cuentas cuentas anuales de 2019 no ha sido necesario realizar modificaciones en la presentación del ejercicio comparativo terminado el 31 de diciembre de 2018.

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo presenta un patrimonio neto y fondo de maniobra negativos por importes de 3.117.366 y 1.355.394 euros, respectivamente. Las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad ionmandas asaninendo en el futuro. La Dirección elaboró un plan de viabilidad para los próximos dejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de ana importante recuencia o el futuro y, en consecuencia, estima recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Paragon, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a SPS y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En garantía del dicho apoyo, ésta tiene pignorados todos sus activos (consistentes en la marca y las filiales belga y española) en favor de Paragon Financial Investments Limited. Dicho apoyo financiero se prevé que seguirá siendo prestado por Paragon en el futuro.

2.1.2 Cambios en la normativa contable

Normas, interpretaciones y modificaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2019:

En el ejercicio 2019 han entrado en vigor las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
NAMANAS NOTHING

NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo)	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019
Esta interpretación clarifica cómo aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando CINIIF 23 Incertidumbre sobre existe incertidumbre acerca de la tratamientos fiscales (publicada en junio aceptabilidad por parte de la de 2017) autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.		Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019

Modificación a la NIIF 9 Características de cancelación anticipada con compensación negativa (publicada en octubre de 2017).	Esta modificación permitirá la valoración a coste amortizado de algunos activos financieros cancelables anticipadamente por una cantidad menor que el importe pendiente de principal e intereses sobre dicho principal.	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019
Modificación NIC 28: Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos.	Aclara que la NIIF 9, incluyendo sus requerimientos de deterioro, aplican a los intereses de largo plazo en asociadas y negocios conjunto que hacen parte de la inversión neta que la entidad tiene en esas entidades donde invierte.	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019
Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2015- 2017.	NIIF 3 Combinaciones de negocios NIIF 11 Acuerdos conjuntos NIC 12 Impuesto sobre las ganancias NIC 23 Costes por intereses	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019
Modificaciones a la NIC 19: Modificación, reducción o liquidación del plan.	Definen el tratamiento contable de cualquier modificación, reducción o liquidación de un plan ocurrida durante un ejercicio.	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2019

La aplicación de estas normas e interpretaciones no han tenido impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas, excepto por la NIF 16 "Arrendamientos", los cuales se detallan a continuación:

NIIF 16 "Arrendamientos"

La NIIF 16 introduce un modelo único de contabilidad de arrendamientos en el estado de situación financiera para los arrendatarios. El arrendatario reconoce un activo por derecho de uso que representa su derecho de usar el activo subyacente y un pasivo por arrendamiento que representa la obligación de realizar pagos de arrendamiento. Existen excepciones opcionales para arrendamientos a corto plazo y los arrendamientos de artículos de escaso valor. La contabilidad del arrendador se mantiene similar a la norma actual; es decir, los arrendadores siguen clasificando los arrendamientos como financieros y operativos.

La NIIF 16 sustituye a las directrices existentes sobre arrendamientos, que incluye la NIC 17 Arrendamientos, la CINIF 4 Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento, la SIC-15 Arrendamientos operativos, y la SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento.

El Grupo ha aplicado por primera vez la NIIF 16 el 1 de enero de 2019, pero no ha reexpresado las cifras comparativas para el periodo 2018, según permitido bajo las disposiciones transitorias específicas de la norma. Las reclasificaciones y los ajustes derivados de las nuevas reglas de arrendamientos se reconocen por lo tanto en el balance de apertura del 1 de enero de 2019.

A 1 de enero de 2019, no se ha registrado impacto alguno en patrimonio como consecuencia de la primera aplicación de la NIIF 16.

Las siguientes son las principales políticas, estimaciones y criterios de cara a la aplicación de la NIF |6:

• · Alcance: Esta evaluación del impacto de la NIIF 16 considera todos los contratos en los que el Grupo actúa como arrendatario, excepto los contratos celebrados entre las empresas del Grupo y los contratos cancelables.
• · Forma de transición: El Grupo ha optado por implementar la NIIF 16 con el método retroactivo modificado, reconociendo el activo por derecho de uso por un importe igual al pasivo por arrendamiento, ajustado por el importe de cualquier pago por arrendamientos anticipado o acumulado (devengado) relacionado con ese arrendamiento reconocido en el balance consolidadao inmediatamente antes de la fecha de aplicación inicial. Al aplicar este efoque retroactivo modificado, ek Grupo no reexpresa la información comparativa.
• · Tasa de descuento: bajo la NIIF 16, el arrendatario descontará los pagos futuros por arrendamiento utilizando la tasa de interés implícita del arrendamiento cuando la misma se pueda determinar fácilmente. En caso contrario, utilizará la tasa de endeudamiento incremental que corresponde con el tipo que tendría que pagar un arrendatario en la fecha de comienzo de un arrendamiento por un préstamo de un periodo similar, y con una garantía similar, para obtener un activo de valor similar al activo de derecho de uso.

Se ha aplicado un tipo de interés efectivo el cual varía de 2,00% a 7,61%, dependiendo del área geográfica y del plazo del contrato de arrendamiento en la fecha de transición.

· Plazo: El plazo de arrendamiento es el periodo no cancelable considerando el plazo inicial de cada contrato salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista una certeza razonable que se ejercitará dicha opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada.

El Grupo alquila varios inmuebles, equipos y vehículos. Los contratos de arrendamiento normalmente se hacen por periodos fijos, como se indica a continuación:

Plazo medio
6-30 años
4-7 años
4-5 años

Los términos de arrendamiento de los contratos se negocian sobre una base individual y contienen una amplia gama de plazos y condiciones.

• · Políticas contables en transición: El Grupo ha utilizado las siguientes soluciones prácticas al aplicar el método simplificado para arrendamientos anteriormente identificados como arrendamientos operativos utilizando la NIC 17 Arrendamientos:
  • o No aplicar la NIIF 16 a contratos que no fueron anteriormente identificados como que contenían un arrendamiento aplicando las NIC 17 y CINIIF 4 "Determinacion de si un acuerdo contiene un arrendamiento."
  • o Exclusion de los costes directos iniciales de la medición del activo por derecho de uso en la fecha de aplicación inicial.
  • o Exclusion de arrendamientos cuyo plazo finalice dentro de los 12 meses de la fecha de aplicación inicial.
  • o Exclusion de arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor.

La conciliación de los compromisos por arrendamientos operativos existentes a 31 de diciembre de 2018 bajo la NIC 17 y pasivos por arrendamientos bajo NIIF 16 a 1 de enero de 2019 es la siguiente:

En Euros
Compromisos por arrendamientos operativos existentes a 31 de diciembre de 2018	180.755
Periodos cubiertos por una opcion de ampliar el arrendamiento por el Grupo	1.093.070
Efecto de descuento utilizando la tasa de interés implicita	(73.517)
Pasivo por arrendamientos financieros reconocidos a 31 de diciembre de 2018	257.358
Arrendamientos a corto plazo o bajo valor reconocidos como gasto linealmente	(22.009)
Otros
Pasivos por arrendamiento a reconocer a 1 de enero de 2019	1.435.650

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comienza el 1 de enero de 2020

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Aprobadas para su uso por la UE

Modificaciones a las NIC 1 y NIC 8 Definición de "materialidad" (publicada en octubre de 2018	Desarrolla recomendaciones para mejorar los requerimientos de la información a revelar para ayudar a las partes interesadas a mejorar la utilidad de la información a revelar para los usuarios principales de los estados financieros.	Aplicación a partir de 1 de enero de 2020
Modificaciones al marco conceptual de Revisión del marco conceptual de las Aplicación a partir de las NIIF	NIFF	de enero de 2020
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y Reforma de la tasa de interés de Aplicación a partir de 1 NIF 7	referencia.	de enero de 2020
Mejoras a la NIF 3 - Definición de negocios (publicada en octubre de 2018)	Clarificaciones a la definición de Aplicación a partir de negocio.	de enero de 2020

No aprobadas para su uso por la UE

NTF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4 recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos tienen en los estados financieros.	Aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2021
Modificaciones a las NIC 1	Clasificación de pasivos entre corriente y no corriente	Aplicación a partir de 1 de enero de 2022

Para el resto de las normas, interpretaciones y enmiendas emitidas por el IASB y que todavía no han entrado en vigor, los Administradores y cantidas por el 1785 y que locaria no niano no niano no estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en los estados financieros consolidados.

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, integrandose en ias
una vez reclizados la provincia de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controlla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultado conimano controla na mayona de los delecilos
mismos mismas.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismos.

El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones por la por la adquirente. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. El Grupo valora los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconoce las ganancias o pérdicias resultantes en resultados.

El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquier cambio en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero se valora por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIIF. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones intragrupo y que havan sido reconocidas como activos, por ejemplo en las existencias o en los activos fijos, se eliminarán en su totalidad. Las políticas contables de sociedades dominantes se han cambiado para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.

2.3 Perímetro de consolidación

En el apartado "Principales sociedades que componen el Grupo SPS", incluido como Anexo a estos estados financieros, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo SPS.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas. El Consejo de Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional), que en todas es el Euro. Los estados financieros consolidados se presentan en Euros, la moneda de presentación.

(b) Transacciones y saldos

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Las diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado global.

Sociedades dependientes (c)

Todas las sociedades dependientes operan en la zona Euro.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

3.1 Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación, se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, en base al resultado de los tests de deterioro efectuados, en caso de considerarlos, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Edificios y otras construcciones	14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10 años
Elementos de transporte	4-10 años
Equipos para el proceso de información	3-6 años
Otro inmovilizado	4-10 años

Los terrenos no se amortizan.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:

(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o

(b) cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un elemento de inmovilizado material se incluye en el resultado del ejercicio cuando la partida se da de baja en cuentas.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición pro otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento.

El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento de inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su reconocimiento.

Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.

3.2 Inmovilizado intangible

3.2.1 Otros activos intangibles

Se valoran inicialmente por su coste. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.

El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Gastos de desarrollo	5-7 años
Concesiones, patentes y marcas	5-10 años
Otro inmovilizado intangible	4-10 años

La amortización comienza cuando el activo esta disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma previstanor la dirección. La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique cono disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas. El nétodo de amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios económicos futuros derivados del activo. Si este patrón no puede ser determinado de forma fiable, se adopta el método lineal de amortización. El cargo por amortización de cada período se reconoces, el resultado del ejercicio.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio. Si la nueva vida útil esperada dificere de las estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación. Si se la

experimentado un cambio en el patrón esperado de generación de beneficios económicos futuros por parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios. Los afecos de estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las estimaciones contables.

3.3 Arrendamientos

Tras la adopción de la NIIF 16 desde 1 de enero de 2019, el Grupo ha modificado su política contable en relación a los arrendamientos cuando es arrendatario. La nueva política se explica en la nota 2.1.2. y el impacto del cambio en la nota 2.1.2. y 8.

Un contrato contiene un arrendamiento si cumple las siguientes condiciones:

• · El activo sujeto al arrendamiento está identificado explícitamente en el contrato o implícitamente cuando esté disponible para su uso. Cuando el activo arrendado es una porción de la capacidad total de un activo, dicha porción también puede considerarse como un activo identificado si es físicamente distinto (una planta de un edificio, una ubicación en un almacén) o si el Grupo tiene el derecho de recibir sustancialmente toda la capacidad de dicho activo.
• · El arrendamiento tiene el derecho de dirigir el uso del activo identificado, es decir, determinar cómo y con qué propósito se utilizará el activo.
• · El arrendatario tiene el derecho de obtener todos los beneficios económicos del uso del activo durante todo el periodo del contrato de arrendamiento.

En los contratos de arrendamiento, donde el Grupo actúa como arrendatario, se reconocerá a la fecha de inicio del arrendamiento:

• Un pasivo por arrendamiento que representa la obligación de los pagos futuros por dicho arrendamiento y,
• Un activo por derecho de uso que representa el derecho de utilizar el activo arrendado.

En el caso de que un arrendamiento cumpla cualquiera de las siguientes condiciones, se reconocerá un gasto durante el plazo del arrendamiento:

• Los contratos de arrendamiento, donde el plazo del arrendamiento, a la fecha del mismo sea de 12 meses o inferior, o
• Los contratos de arrendamiento donde el valor del activo arrendado (individualmente) cuando el mismo es nuevo, sea inferior a 5.000 USD o su equivalencia en otra moneda.

3.3.1. Valoración del pasivo

Valoracion inicial:

El pasivo por arrendamiento corresponde al valor presente de los pagos futuros durante el plazo del arrendamiento descontados utilizando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar con fiabilidad, la tasa incremental por préstamo, como se muestra a coninuación:

· Pagos de arrendamiento: únicamente los componentes de arrendamiento incluidos en el contrato son parte del pasivo por arrendamiento (cuotas fijas de arrendamiento, cuotas variables que dependen de un índice o tipo de interés conocido al principio del contrato y precio de ejercicio de compra si hay certeza razonable de su ejercicio).

Cualquier pago o cuota distintos de lo especificado anteriormente (por ejemplo, servicios de

mantenimiento, consumos de luz y otros servicios, no forman parte del pasivo por arrendamiento y deben ser reconocidos como gastos tan pronto como el servicio haya sido recibido utilizando la correspondiente cuenta contable por su naturaleza.

• · Plazo de arrendamiento: el plazo de arrendamiento es el periodo no cancelable considerando el plazo inicial de cada contrato, salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación anticipada. El pasivo por arrendamiento se calcula por el valor actual de los pagos futuross durante ese plazo.
• · Tasa de descuento: El arrendatario descontará los pagos futuros por arrendamiento utilizando la tasa de interés implícita del arrendamiento cuando la misma se pueda determinar con fiabilidad. En caso contrario, utilizará la tasa de endeudamiento incremental, que trata del tipo que se tendría que pagar un arrendatario en la fecha de comienzo del contrato por un préstamo similar al activo por derecho de uso.

Valoracion posterior:

Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés sobre el pasivo por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento.

3.3.2. Valoración del derecho de uso del activo

Valoracion inicial:

El derecho de uso del activo se registrará inicialmente a coste, el cual comprende:

• · El importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento.
• Cualquier cantidad abonada previamente al arrendador antes o a la fecha de inicio del arrendamiento.
• · Los costes estimados para desmantelar o retirar el activo arrendado.
• · Menos cualquier descuento o incentivo recibido del arrendador.

Valoracion posterior:

El derecho de uso del activo se reconoce a coste menos la amortización acumulada y, en su caso, menos cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor.

El valor neto contable del derecho de uso del activo se ajustará como consecuencia de la re-medición del pasivo por arrendamiento.

• · Metodo de amortización: El método de amortización será lineal. La amortización empieza en la fecha de inicio del arrendamiento.
• · Yida útil: Si es razonablemente cierto que se ejerza la opción de compra, la vida útil será la vida útil del activo arrendado. En caso contrario, el menor entre la vida útil del activo por derecho de uso o el plazo del arrendamiento.

3.4 Deterioro de activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman

sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deficion de l valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos antivos ue no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los verivados de otros activos que grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que as motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

3.5 Activos financieros

3.5.1 Clasificación

La clasificación de los activos financieros dependerá del modo en que el Grupo gestiona sus instrumentos financieros (su modelo de negocio) y la existencia o no de flujos de efectivo contractuales de los activos financieros específicamente definidos. En este sentido, la NIIF 9 establece dos escenarios diferenciados a la hora de definir el registro contable del instrumento financiero: Por un Indo, si el objetivo del modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar 10 an lactivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas de nechificas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, el activo financiero se valorará al coste amortizado. Por otro lado, si el modelo de negocio tiene como objetivo tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos cel principal más intereses sobre dicho principal, los activos financieros se valorarán a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los intereses, deterioro y diferencias de cambio se registran en resultados como en el modelo de coste amortizado. El resto de variaciones de valor razonale se registran en partidas de patrimonio y podrán reciclarse a pérdidas y vanancias en vanancias en vanta.

En base a su criterio de valoración, se distinguen las siguientes clases de activos financieros:

• Activos financieros a coste amortizado: Los activos financieros a coste amortizado son aquellos que i) se conservan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener dichos activos para obtener los flujos de efectivo contractuales y ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e interess sobre el importe del principal pendiente.

-Activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto son aquellos cuyo modelo de negocio se basa en obtener flujos de efectivo contractuales y vender activos financieros, además de que sus condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

• Activos financieros a su valor razonable con cambios en otro resultado global, que son aquellos que no cumplen con las características para ser medidos a coste amortizado o a su valor razocitos que cambios en patrimonio neto, ya que: i) tienen un modelo de negocio distinto a aquellos que buscan obtener flujos de efectivo contractuales, u obtener flujos de efectivo contractuales y vender los activos financieros, o bien, ii) los flujos de efectivo que generan no son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no mantiene activos financieros para ser medidos a su valor razonable con cambios en la cuenta de resultados.

Los saldos englobados en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" se clasifican dentro de la categoría de coste amortizado.

El Grupo da de baja un activo financiero trasferido del estado de situación financiera consolidado cuando todos los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo que genera dicho activo hayan vencido, se hayan transferido o cuando aun conservando estos derechos, asume la obligación contractual de abonarlos a los cesionarios y los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se transfieren sustancialmente

En el caso concreto de las cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transferido los riesgos de insolvencia y de mora. En el caso de transferencias de activos en los que los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se retienen sustancialmente, el activo financirco transferido no se da de baja del estado de situación financiera consolidado, reconociéndose un pasivo financiero asociado por un importe igual a la contraprestación recibida, que se valora posteriormente por su coste amortizado. El activo financiero transferido se continúa valorando con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. En la cuenta de resultados consolidada se reconocen, sin compensar, tanto los ingresos del activo financiero transferido como los gastos del pasivo financiero.

3.5.2 Deterioro

Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros

El Grupo utiliza un modelo de deterioro basado en las pérdidas crediticias esperadas, aplicable a los activos financieros sujetos a dicha evaluación (activos financieros medidos a coste amortizado y a su valor razonable con cambios en patrimonio neto), así como a las cuentas por cobrar por arrendamientos, activos de contratos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a los contratos de garantías financieras. Las pérdidas crediticias esperadas en estos activos financieros se estiman desde el origen del activo en cada fecha de cierre, tomando como referencia la experiencia histórica de pérdidas crediticias del Grupo, ajustada por factores que son específicos de los deudores o grupos de deudores, las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la dirección actual, como de la previsión de condiciones futuras.

• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. El Grupo ha adoptado un modelo simplificado de cálculo de pérdida esperada, mediante el cual reconoce las pérdicias esperadas durante el tiempo de vida de la cuenta por cobrar. El Grupo hace un análisis de su portafolio de cuentas por cobrar a clientes, con el fin de determinar si existen clientes significativos para los cuales requiera una evaluación individual. En estos casos el Grupo ha identificado los clientes más significativos, los ha analizado y evaluado de forma individualizada, solicitando cotizaciones alternativas de riesgo crediticio y comparándolas con otros indicadores de riesgo según el área geográfica y mercado al que pertenecen y realizando test de holgura sobre los valores obtenidos.

Por su parte, los clientes con saldos menos significativos al cierre del ejercicio 2019 que presentan características similares y que comparten riesgos de crédito (participación en el portafolio de cuentas por cobrar, tipo de mercado, sector, área geográfica, etc.), se agrupan para ser evaluados de forma colectiva.

• Otros activos financieros: No se han identificado saldos significativos en este apartado que den lugar a pérdidas crediticias esperadas.

En base a la estimación anterior, el Grupo considera que lo siguiente constituye un evento de incumplimiento, ya que la experiencia histórica indica que los activos financieros no son recuperables cuando cumplen con cualquiera de los siguientes criterios:

- el deudor incumple los calendarios de pago; o

• la información desarrollada internamente u obtenida de fuentes externas indica que es improbable que el deudor pague a sus acreedores, incluido el Grupo, en su totalidad (sin considerar ninguna garantía que tenga el Grupo).

Otros instrumentos financieros. El Grupo reconoce las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo de todos los instrumentos financieros para los cuales ha habido incrementos significativos en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial (evaluado sobre una base colectiva o individual), considerando toda la información disponible, incluyendo la que se refiera al futuro. Si a la fecha de presentación el riesgo crediticio de un instrumento financiero no se ha incrementado de forma significativa desde el reconocimiento inicial, el Grupo calcula la provisión por pérdidas para ese instrumento financiero como el importe de las pérdidas crediticias esperadas en los próximos 12 meses. En ambos casos, el Grupo reconoce en el resultado del periodo la disminución o el incremento en la provisión por pérdidas crediticias esperadas al final del periodo.

3.6 Existencias

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.

3.7 Efectivo y otros medios equivalentes

En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

3.8 Capital suscrito

Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.

Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el partimonio neto como una deducción neta de impuestos. Las acciones propias se registran, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos cuando se adquieren.

3.9 Acreedores comerciales

El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado

utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.10 Pasivos financieros

3.10.1 Deuda financiera

La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, menos los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, y la contraprestación recibida, netos de los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tipo de interés efectivo.

3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.

Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses, respectivamente. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Los derivados se clasifican de la siguiente manera:

• · Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable);
• · Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo);
• · Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad Ea coocrtara de riesEo asociado similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tino de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está tipo ue camós de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

3.10.2 Instrumentos financieros compuestos

En cuanto a las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, son instrumentos financieros híbridos, que combinan un contrato principal no derivado y un derivado financiero (derivado implícito), que no puede ser transferido independientemente, y cuyo efecto es que algunos flujos de efectivo (rentabilidad económica) del instrumento híbrido varíen de forma similar a los del derivado considerado de forma independiente.

El derivado implícito se trata contablemente como un instrumento financiero derivado y el contrato principal se contabiliza según su naturaleza. Esta evaluación sólo se realiza en el momento del reconocimiento inicial, a menos que se haya producido una variación en los términos del contrato que modifiquen de forma significativa los flujos de efectivo que se producirán, en cuyo caso, deberá realizarse una nueva evaluación.

3.11 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, El gasto por impuesto souro cenenciso a la base imponible del ejercicio menos las que resulta de aprilo en existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los octivos y pasivos y decaceres cinteridos. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, acervos y pastres por a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en envo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una aqeración que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la aredida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos no corrientes.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Indemnizaciones por cese

El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un pasivo y como un gasto cuando, y sólo cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los empleados. Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, y sólo cuando, tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta. En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato, la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados que se espera acepten tal ofrecimiento. Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.

3.13 Provisiones

Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. La provisión por reestructuración comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de contratos de alquiler. No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.

Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de obligación en su conjunto. Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una determinada partida o tipo de producto en particular, puede muy bien ser probable una salida de recursos para cancelar el tipo de obligación en su conjunto.

3.14 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos provienen principalmente de la venta de impresión digital, facility management y gestión documental.

Para determinar si se deben reconocer los ingresos, el Grupo sigue un proceso de cinco pasos:

• 1. Identificación del contrato con un cliente
• 1. Identificación de las obligaciones de desempeño
• 1. Determinación del precio de la transacción
• 1. Asignación del precio de transacción a las obligaciones de desempeño
• 1. Reconocimiento de ingresos cuando se cumplen las obligaciones de desempeño

El Grupo realiza a menudo transacciones que afectan a una serie de productos y servicios, en todos los casos, el precio total de transacción de un contrato se distribuye entre las diversas obligaciones de ejecución sobre la base de sus precios de venta independientes relativos. El precio de transacción de un contrato excluye cualquier cantidad cobrada en nombre de terceros.

El Grupo reconoce los pasivos por contratos a título oneroso recibidos en relación con las obligaciones de rendimiento no satisfechas y presenta estos importes como otros pasivos en el estado de situación financiera. De forma similar, si el Grupo satisface una obligación de desempeño antes de recibir la contraprestación, el Grupo reconoce un activo contractual o un crédito en su estado de situación financiera, dependiendo de si se requiere algo más que el paso del tiempo antes de que la contraprestación sea exigible. No existen ni pasivos por activos por dichos conceptos.

Los ingresos ordinarios se reconocen por un importe que refleja la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a recibir a cambio de transferir bienes o servicios a un cliente, en el momento en que el cliente obtiene el control de los bienes o servicios prestados. La contraprestación que se compromete en un contrato con un cliente puede incluir importes fijos, importes variables, o ambos.

El importe de la contraprestación puede variar debido a descuentos, reembolsos, incentivos, primas de desempeño, penalizaciones u otros elementos similares. Sólo se incluye una contraprestación contingente en el precio de la transacción cuando es altamente probable que el importe de los ingresos ordinarios que se reconoce no está sujeto a futuras reversiones significativas.

Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros.

Ventas de Impresión digital y facility management

Los ingresos ordinarios por la venta de Impresión digital y facility management se reconocen cuando el Grupo satisface la obligación de desempeño mediante la transferencia de los bienes comprometidos al cliente. Un activo se transfiere cuando el cliente obtiene el control de ese activo. Al evaluar la satisfacción de la obligación de desempeño, el Grupo considera los siguientes indicadores de la transferencia de control, que incluyen, pero no se limitan a los siguientes:

• · El Grupo tiene un derecho presente al pago por el activo
• · El cliente tiene el derecho legal al activo
• · El Grupo ha transferido la posesión física del activo
• · El cliente tiene los riesgos y recompensas significativos de la propiedad del activo
• · El cliente ha aceptado el activo

Algunos clientes han suscrito contratos con el Grupo por compras que tienen derecho a un descuento en el precio basado en una cantidad de compra mínima, a descuentos por volumen de compra o a descuentos por pronto pago. Estos descuentos se contabilizan como una reducción en las ventas a cobrar en el mismo mes en el que se facturan las ventas en base a una combinación de los datos de compras reales del cliente y la experiencia histórica cuando los datos de compras reales del cliente se conocen más adelante.

Prestación de servicios (Gestión Documental)

Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de esta puede ser estimado con fíabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

3.15 Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

3.16 Dividendos

Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos. No se ha pagado dividendo alguno durante los ejercicios 2018 y 2019.

3.17 Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4. Gestión del riesgo y capital

4.1 Gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de lio videz.

La gestión de riesgos se realiza desde el departamento financiero central mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los riesgos según el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por el Grupo.

Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

• Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
• Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo del Grupo.
• Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
• Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
• -- Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso.
• Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercadros se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.

4.1.1 Riesgos de Mercado

(a) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo operaba en un entorno internacional y por consiguiente estaba expuesto a riesgos asociados con variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esteritos, la corona noruega y la corona sueca. La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio, en términos generales, se centra en la cobertura de tre tipos de operaones:

• Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:

La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar en la misma divisa en que el activo esta denominado. Esto es así, especialmente en el caso de adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.

• Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables:

El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados tipo de cambio.

En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.

· Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extramjeras consolidadas:

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el riesgo de tipo de cambio es mínimo.

(b) Riesgo de precio de "commodities"

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de compras de mercancías.

Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se toman medidas específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo, papel).

(c) Riesgo de intereses

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. A 31 de diciembre de 2019, no existe ningún contrato de aseguramiento de intereses ya que los tipos de referencia son bajos y no se prevé que suban a corto plazo.

En ejercicios anteriores, los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo fueron, fundamentalmente, el Euribor, el Libor, el Nibor y el Stibor.

El Grupo se encuentra expuesto a un riesgo mínimo del tipo de interés ya que su endeudamiento financiero es bajo. Adicionalmente, la administración ha efectuado un análisis sobre la contratación de deuda a tipo de interés variable, concluyendo que la variable subyacente de riesgo es estable, y por tanto, se considera que la exposición a los tipos de interés del Grupo es irrelevante.

4.1.2 Riesgos de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El grupo realiza un análisis de deterioro en cada fecha de cierre utilizando una matriz de provisiones para calcular las pérdidas crediticias esperadas. Las provisiones se basan en los días vencidos para diversas agrupaciones de segmentos de clientes que tienen patrones de pérdida similares (es decir, por región geográfica, tipo de producto y tipo y calificación del cliente. El cálculo refleja el resultado de probabilidad ponderada, el valor temporal del dinero y una información razonable y soportable sobre eventos pasados que está disponible en la fecha de cierre, condiciones actuales y pronósticos de condiciones económicas futuras. Producto de esta evaluación, al 31 de diciembre de 2019 la exposición al riesgo de crédito se considera inmaterial.

Se considera que el grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas suponen aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales corrientes. Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una estricta política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia ("rating" de prestigiosas agencias internacionales), consistente en el establecimiento de límites máximos, con revisión periódica de los mismos.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito.

4.1.3 Riesgo de liquidez y financiación

En el Grupo presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar en un futuro a solventar crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Las entidades operativas del Grupo realizan previsiones de flujos de efectivo y estas previsiones se consolidan en el departamento financiero central. El departamento financiero monitoriza los flujos futuros para asegurarse que el Grupo tiene suficiente caja para sus necesidades operativas y financieras. Asimismo, analiza el cumplimiento futuro de los compromisos y ratios financieros relacionados con sus líneas de financiación.

En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:

• · Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. Colocaciones a plazos superiores a tres meses, requieren de autorización explícita.
• · Diversificación vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaciones.
• Control de la vida remanente de líneas de financiación.

· Diversificación de las fuentes de financiación: a nivel corporativo, la financiación bancaria es fundamental debido a las posibilidades de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas.

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulado en el contrato.

	Menos de un	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5	Más de 5
	año	años	anos	anos
A 31 de diciembre de 2019
Pasivo por arrendamiento (NIIF 16)	423.505	409,482	659.446	60.755
Obligaciones convertibles				763.845
Otros pasivos financieros	133.679	1.754.976
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.616.146
	3.173.330	2.164.458	659.446	894.600
A 31 de diciembre de 2018
Pasivo por arrendamiento (NIC 17)	52.479	23,836	149,730
Obligaciones convertibles				705-296
Otros pasivos financieros	133.679	1-068 592
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2 305 125
	2 49 1 2 3	1. 97.428	149.730	705.296

No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.

SPS mantiene una política continua de negociación con entidades financieras para ampliar las posibilidades de fuentes de financiación.

Adicionalmente, en lo referente a la nota de liquidez nos referimos a lo mencionado en la nota en referencia a la continuidad.

4.2 Gestión de capital

En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la determinación de la estructura financiera del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfil de riesgo del negocio de la compañía, y a otras variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja. Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de una vez.

Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de financiación y el entorno económico en el que la compañía opera. Desde el levantamiento de la suspensión de la cotización de sus acciones el día 22 de diciembre de 2016, la Compañía considera importante la reducción de la volatilidad de sus acciones en Bolsa, como medida para facilitar la

captación de recursos propios.

El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

	2019	2018
Recursos ajenos	4.205.688	2.163.611
Menos: efectivo y equivalentes	(793.598)	(628.010)
Menos: otros activos financieros
Deuda neta	3.412.090	1.535.601
Patrimonio neto total	(3.117.366)	(2.197.706)
Capital total	294.724	(662.105)
Indice de endeudamiento	n.a.	n.a.

Recursos ajenos = deuda financiera y otros pasivos corrientes v no corrientes Capital total = patrimonio neto más Deuda Neta.

4.3 Estimaciones de valor razonable

Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 13 y la NIIF 7, lo que requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente jerarquía:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos. Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, no observables).

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 el único instrumento financiero valorado a valor razonable corresponde al derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados en la nota 15 de la memoria y corresponde a una jerarquía de nivel 3.

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una media representativa de los precios de cotización. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicos de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5. Estimaciones contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

(a) Impuestos

El Grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades. Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta. El Grupo reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar. Cuando el cálculo fiscal final sea diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho calculo.

Asimismo, los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes de compensar en la medida en que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal contra el que puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de importantes juicios por parte de la Dirección, en base al plazo probable y al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto con las estrategias de planificación fiscal futuras. De acuerdo con las circunstancias actuales los administradores han optado por no registrar activos por impuesto diferido al respecto.

(b) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina mediante el uso de técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en cada fecha de cierre del balance.

(c) Planes de pensiones

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el grupo no mantiene obligación alguna relacionado con planes de pensiones.

6. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a "corporativo". Los ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados en el proceso de consolidación, en la categoría "inter-segmento". La eliminación intersegmento de 0,3 millones de euros prácticamente la totalidad corresponde a ingresos que ha registrado la compañía matriz por la prestación de servicios de consultoría a sus filiales e ingresos por el uso de la marca Service Point.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de segmentos operativos en base al resultado de explotación bruto (EBITDA). Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos ya que este tipo de actividad es gestionada principalmente por la tesorería central, que es responsable de la posición de efectivo del Grupo. La información financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 de las actividades continuadas se muestra a continuación:

2019
En Euros	España	Belgica	Corporativo	Inter- segmento	Total consolidado
Importe neto de la cifra de negocios	5.186.191	2.333.990	17.091		7.517.558
Otros ingresos de explotación	10.593		337.837	(19.714)
				(160.890)	187.540
Total ingresos	5.196.783	2.333.990	354.928	(180.603)	7.705.098
Aprovisionamientos	(2.646.512)	(299.317)			(2.945.829)
Margen bruto	2.550.271	2.034.673	354.928	(180.603)	4.759.269
Gastos de personal	(2.302.857)	(1.604.889)
Otros gastos de explotación	(393.596)	(251.514)	(252.918) (383.997)	21.886	(4.160.664)
Gastos inter-segmento	(100.622)	(58.096)		158.718	(1.007.220)
Resultado bruto de explotación	(246.804)	120.174
			(281.987)	1	(408.615)
Amortizaciones	(275.905)	(110.250)	(1.085)		(387.240)
Pérdidas por deterioro de activos	(839)				(839)
Resultado de explotación	(523.548)	9.924	(283.072)	1	(796.694)
Ingresos financieros
Gastos financieros
Diferencias de cambio (neto)					(100.981)
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros					(1.221)
Enajenación y deterioro de instrumentos financieros					(17.970)
Resultado financiero
					(120.172)
Resultado antes de impuestos					(916,866)
Impuestos sobre sociedades					(2.794)
Resultado atribuible a la entidad dominante					(919.660)
ACTIVOS
No corrientes	1.514.782	866.346	4.270.468	(4.765.064)	1.886.532
Corrientes	1.251.657	712,321	291.142	(183.202)	2.071.918
Altas de activos no corrientes	619.301	12.153			631.454
PASIVOS
Patrimonio neto	72.250	613.909	461.541	(4.265.066)	(3.117.366)
No corrientes	1.039.390	240.293	3.018.821	(650.001)	3.648.503
Corrientes	1.654.799	724.465	1.081.248	(33.199)	3.427.313

2018					Inter-
En Euros	España	Belgica	Suecia	Corporativo	segmento	Total consolidado
Importe neto de la cifra de negocios	5.197.090	2.729.928		86.482	(97.116)	7.916.384
Otros ingresos de explotación	12.354			427.397	(160.318)	279 433
Total ingresos	5.209.444	2.729.928		513,879	(257.434)	8.195.817
Aprovisionamientos	(2.542.890)	(333.623)			(1)	(2.876.514)
Margen bruto	2.666.554	2.396.305		513.879	(257.435)	5.319.303
Gastos de personal	(2.394.953)	(1.893.789)
Otros gastos de explotación	(582.448)	(384.865)	(4.838)	(164.690)		(4.453.432)
Gastos inter-segmento	(158.117)	(86.053)	7.089	(309.493)	20.353 237.082	(1.261.291)
Resultado bruto de explotación	(468.965)	31.598	2.251	39.696	(0)	(395.420)
Amortizaciones	(112.913)	(9.091)		(1.085)	(0)	(123.089)
Resultado de explotación	(581.878)	22.507	2.251	38.611	(1)	(518.509)
Ingresos financieros
Gastos financieros						(115.820)
Diferencias de cambio (neto)						166
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros Enajenación y deterioro de instrumentos financieros						(51.160)
Resultado financiero						(166.814)
Resultado antes de impuestos						(685.323)
Impuestos sobre sociedades						(2.877)
Resultado atribuible a la entidad dominante						(688.200)
ACTIVOS
No corrientes	451.278	516.753		3 605 553	11 180 0621	191 231

No corrientes	451.278	516.753	3.695.553	(4.189.063)	474.521
Corrientes	1.070.679	703.245	284.613	(16.353)	2.042.184
Altas de activos no corrientes	22.589	12.094		-	34.683
PASIVOS
Patrimonio neto	48.495	613.047	829.819	(3.689.067)	(2.197.706)
No corrientes	203 565		2.273.888	(500.000)	1.977.453
Corrientes	1.269 897	606.951	876.459	(16.349)	2.736.958

---

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2018 y 2019 es el siguiente:

En Euros		Equipos
	Instalaciones	proceso de	Otro
	técnicas	información	inmovilizado	Total
Importe bruto a 1 de enero de 2018	2.777.430	775.037	1.166.086	4.718.553
Amortización acumulada a 1 de enero de 2018	(2.310.536)	(760.746)	(1.130.853)	(4.202.135)
Importe neto a 1 de enero de 2018	466.894	14.291	35,233	516.419
Altas	19.245	15.438
Dotación a la amortización	(109.598)			34.683
		(10.940)		(120.539)
Movimiento neto de 2018	(90.353)	4.497		(85.856)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2018	2.429.530	772.781	1.165.690	4.368.001
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2018	(2.052.989)	(753.992)	(1.130.457)	(3.937.438)
Importe neto a 31 de diciembre de 2018	376.541	18.789	的有限公司	430.563
Importe neto a 1 de enero de 2019	1197183	18.789	659888	178,205
Altas	68.099	17.059
Dotación a la amortización	(50.802)	(12.047)	(305)	85.158
Bajas	(5.289)			(63.154)
				(5.289)
Movimiento neto de 2019	12.008	5.012	(302)	16.715
Importe bruto a 31 de diciembre de 2019	1.413.299	789.840	1.165.690	3.368.829
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2019	(1.282.108)	(766.039)	(1.130.762)	(3.178.910)
Importe neto a 31 de diciembre de 2019	131.191	23.801	34.928	189.920

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

A 31 de diciembre de 2018, del importe contabilizado en inmovilizado material neto, 257 miles de euros se mantenían bajo contratos de arrendamiento financiero. Tras la adopción de la NIIF 16 desde 1 de enero de 2019, dicho importe se ha clasificado como "Derecho de uso" nota 8).

A 31 de diciembre de 2019 el coste de los bienes de imnovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 3.368 miles de euros (3.368 miles de euros a 31 de diciembre de 0118).

8. Arrendamientos

Arrendamientos después de la aplicación de la NIIF 16 el 1 de enero de 2019.

El detalle y movimiento de este capítulo del balance consolidado durante el ejercicio 2019 es el c siguiente:

Derechos de uso:

En Euros	Edificios	Maquinaria	Vehiculos	Total
Importe neto a 1 de enero de 2019	988.298	275,986	1.77 3.772	1.435.656
Altas Dotación a la amortización	(209.328)	347.637 (103.372)	105.974 (8.453)	453.611 (321.153)
Movimiento neto de 2019	(209.328)	244.265	97.521	132.458
Importe bruto a 31 de diciembre de 2019 Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2019	988.298 (209.328)	623.623 (103.372)	277.346 (8.453)	1.889.267 (321.153)
Importe neto a 31 de diciembre de 2019	78.970	520.251	268.893	1.568.114

Pasivos por arrendamiento:

En Euros	2019
No corriente	1.129.683
Corriente	423.505
	1.553.188

Antes del 1 de enero de 2019, el Grupo sólo reconocía los activos y pasivos por arrendamiento financiero en relación con los arrendamientos que se clasificaron como arrendamientos financieros en virtud de la NIC 17 Arrendamientos. A partir del 1 de enero de 2019, los activos por derecho de uso derivados de la aplicación de la nueva norma se presentan en epígrafe separado en el estado consolidado de situación financiera y los pasivos como parte del pasivo financiero (nota 16).

El detalle por vencimiento se muestra a continuación:

En Euros	2019
Vencimientos a:
Hasta un año	423.505
Dos años	409.482
Entre 3 y 5 años	659.446
Más de 5 años	60.755
	1.553.188

Los importes reconocidos en la cuenta de resultados relacionados con contratos de arrendamiento son los siguientes:

Amortizaciones de derechos de uso

En Euros		2019
Edificios		209.328
Maquinaria		63.530
Vehículos		48.295
		321.153

Gasto financiero por arrendamiento

En Euros	2019
Edificios	2.666
Maquinaria	942
Vehículos	489
	4.098

Los gastos relacionados con contratos a corto plazo o de bajo valor han ascendido a 41 miles de euros en el ejercicio 2019.

El importe total reconocido en balance corresponde a contratos de arrendamiento en los cuales el Grupo
es el arrendataria es el arrendatario.

Arrendamientos antes de la aplicación de la NIIF 16.

El Grupo a 31 de diciembre de 2018, tenía arrendados a terceros edificios, maquinaria y vehículos en régimen de arrendamiento operativo en virtud de la NIC 17 Arrendamientos. El importe de las cuose reconocidas como gastos en el ejercicio 2018 fue de 334 miles de euros y corresponden integramente a pagos minimos.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2018, mantenía contratos de arrendamiento financiero por importe total de 257 miles de euros, los cuales se han clasificado como derechos de uso a partir del 1 de enero de 2019.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo no tenía contratos de arrendamiento como arrrendador.

9. Otros activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2018 y 2019 es el siguiente:

En Euros	Concesiones. patentes y marcas	Otros	Total
	2.010.158	2.714.600	4.724.758
Importe bruto a 1 de enero de 2018 Amortización acumulada a 1 de enero de 2018	(2.002.584)	(2.712.106)	(4.714.690)
Importe neto a 1 de enero de 2018	7.574	2.494	10.068
Altas		964	964
Dotación a la amortización	(1.085)	(1.465)	(2.550)
Movimiento neto de 2018	(1.085)	(501)	(1.586)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2018	2.010.158	2.715.564	4.725.722
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2018	(2.003.669)	(2.713.571)	(4.717.240)
Importe neto a 31 de diciembre de 2018	6.489	1.99%	8.482
Altas		92.685	92.685
Dotación a la amortización	(1.085)	(1.848)	(2.933)
Movimiento neto de 2019	(1.085)	90.837	89.752
Importe bruto a 31 de diciembre de 2019	2.010.158	2.808.249	4.818.407
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2019	(2.004.754)	(2.715.419)	(4.720.173)
Importe neto a 31 de diciembre de 2019	5.404	92.830	98.234

A 31 de diciembre de 2019 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 4.677 miles de euros (4.677 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

10. Activos financieros corrientes y no corrientes

El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes es el siguiente:

En Euros	31/12/2019		31/12/2018
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Créditos a corto plazo a partes vinculadas (nota 26)	67.365		67.365
Otros activos financieros	40.709	30.264	9.002	35.476
Total	108.074	30.264	76.367	3.476

A finales de 2019, Otros activos financieros incluye un pago a cuenta a un proveedor de maquinaria por importe de 32 miles de euros correspondiente a equipos que se instalarán en los primeros meses de 2020.

El resto del importe corresponde a fianzas.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

En Euros	2019	2018
Clientes por ventas	1.079.004	1.099.436
Deudores varios	94.022	250.273
Activos por impuesto corriente	છે. તેવે રે	295
Menos: Provisión por Insolvencia	(53.794)	(60.419)
	1.129.227	1.289.58

La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:

En Euros	2019	2018
Saldo inicial	(60.419)	(60.419)
Cargos a la cuenta de resultados	8.670
Reducciones / aplicaciones	(2.044)
Saldo final	(53.794)	(60.419)

El período medio de cobro de clientes es de 40 días (41 días en 2018). No se han identificado saldos significativos en este apartado que den lugar a pérdidas crediticias esperadas.

Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas suponen aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

En Euros	2018 2019
Existencias comerciales Menos: provisión por depreciación	41.019 48.222
Total	41.019	48.094

La totalidad de las existencias provienen de la filial sita en España.

El coste total de ventas reconocido como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los ejercicios 2019 y 2018 ha ascendido a 2.946 miles de euros y 2.877 miles de euros respectivamente.

13. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

En Euros	2019	2018
Caja y Bancos	793.598	628.010
	793.598	628.010

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo. El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses. Debido a su alta liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.

14. Patrimonio neto

14.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el capital social está representado por 54.844.800 acciones nominativas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y, por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Durante los ejercicios 2018 y 2019, no se ha llevado a cabo operación alguna sobre el capital de la Compañía.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, Paragon Financial Investments Limited mantiene un porcentaje total agregado de derecho de voto del 81,2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.3 Otras reservas

14.3.1 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

En la Junta General de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se ha acordado la aplicación de la parte de libre disposición de la reserva legal, por importe de 8.076.061,59 euros, a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.

La reserva legal está dotada en su totalidad.

14.3.2 Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias están compuestas por reservas de libre disposición de 53,2 millones de euros y reservas indisponibles de 181,4 millones de euros. Las reservas provienen de variaciones en el patrimonio neto en ejercicios anteriores y las reducciónes de capital que se llevaron a cabo durante 2015 y 2016 por importe de 1,8 millones de euros y 614 miles de euros respectivamente.

14.3.3 Acciones propias

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto.

14.3.4 Otras reservas

Las reservas provienen principalmente de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores. Incluyen las reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF y la diferencia entre el valor razonable y valor de conversión de las obligaciones convertidas en acciones en mayo de 2016. El movimiento en estas reservas del ejercicio 2018 y 2017 corresponde al movimiento de operaciones con acciones propias desde la vuelta a cotización de las acciones de SPS.

14.4 Otros instrumentos de patrimonio

Tal y como se detalla en la nota 17 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas de SPS aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. "Otros Instrumentos de patrimonio" refleja el valor razonable a 31 de diciembre de 2017 de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales.

14.5 Situación patrimonial de la Sociedad Dominante

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, la Sociedad Dominante presenta un patrimonio neto positivo de 0,9 millones y 0,5 millones de euros respectivamente, es decir por encima de los límites establecidos por la ley por lo que no se encuentra en una situación de causa de disolución.

15. Obligaciones convertibles

Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

En fecha 25 de mayo de 2016, dentro de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de Service Point y Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:

• · Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
• · Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;

Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.

Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión.

· Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).

Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta.

En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertidas, convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como "otras reservas" y dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.

De acuerdo con la NIIF 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se fijó el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable". La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se registró en reservas del primer semestre de 2016.

Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se fijó en 0,003081786 euros por acción.

En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).

En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado, se utiliza una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2019 de 664 miles de euros (2018: 623 miles de euros).

En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 100 miles de euros (2018: 82 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2019, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue:

En Euros	Valor	Valor nominal del razonable del instrumento instrumento
Instrumentos de patrimonio
Tramo de conversión a precio fijo	13.200.000	711.892
Instrumentos de deuda
Tramo de conversión a precio variable	1.000.000	763.845
	14.200.000	1.475.737

La variación en el importe de obligaciones convertibles en los ejercicios 2018 y 2019 se detallan a continuación:

En Euros	Deuda	Opción	1 otal
A 31 de diciembre de 2017	584.854	31.186	616.040
Actualización del valor presente de la deuda	38.096		38.096
Variación en el valor razonable de la opción		51.160	51.160
A 31 de diciembre de 2018	622.950	82.346	705.296
Actualización del valor presente de la deuda	40.579		40.579
Variación en el valor razonable de la opción		17.970	17.970
A 31 de diciembre de 2019	663 - 743	100.316	763.845

16. Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

En Euros	2019		2018
		Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes
Préstamos y créditos	133.679	1.754.976	133.679	1.068.592
Pasivo por arrendamiento financiero (NIC 17) (nota 8)			52.479	203.565
Pasivo por arrendamiento financiero (NIIF 16) (nota 8)	423.505	1.129.683
	557.184	2.884.659	186.158	1.272.157

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, "Otros pasivos financieros" corrientes corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que SPS adquirió a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. SPS adquirió suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales. El préstamo vence en abril de 2020.

En julio de 2017, SPS suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Paragon con el fin de facilitar financiación a SPS, mediante préstamos de valores, de forma que SPS pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de SPS (i) un número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo. El tipo de interés establecido es Euribor+2%.

• · En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Paragon concede un préstamo de 140.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,12 euros por acción. Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2021.
• · En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Paragon concede un préstamo de 300.000 acciones de Service Point a SPS por un precio de 1,17 euros por acción. Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2021.

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, dichos préstamos se incluyen en "Otros pasivos financieros no corrientes" por importe total de 508 miles de euros.

Asimismo, durante el ejercicio 2018 y 2019, Paragon ha concedido préstamos a SPS por 550 miles de euros y 670 miles de euros respectivamente para financiar la operativa de la misma y su filial SPFMI. Dichos préstamos se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Paragon, sin fecha concreta de devolución.

Los intereses devengados sobre dichos préstamos se incluyen en el importe total de 1.755 miles de euros a 31 de diciembre de 2019.

Los importes incluidos como pasivos por arrendamientos, bajo la NIC 17 en a 31 de diciembre de 2018 y bajo la NIIF 16 a 31 de diciembre de 2019 se detallan en la nota 8.

La variación en los pasivos provenientes de actividades de financiación en el ejercicio 2019, se detallan a continuación:

En Euros	Saldo a 01/1/2019	Flujos de	Nuevos efectivo arrendamientos	Nuevos préstamos	Gasto financiero	Otros	Saldo a 31/12/2019
Préstamos y créditos a CP	133.679						133.679
Pasivo por arrendamiento financiero a CP (NIIF 16)	324.664	(338.863)	11.415		4.098	422.191	423.505
Pasivo financiero corriente	458.343	(338.863)	11.415		4.098	422.191	557.184
Préstamos y créditos a LP	1.068.592			670.000	16.384		1.754.976
Pasivo por arrendamiento financiero a LP (NIIF 16)	1.109.678		442.196			(422.191)	1.129.683
Pasivo financiero no corriente	2.178.270		442.196	670.000	16.384	(422.191)	2.884.659
Total pasivo financiero	2.636.613	(338.863)	453.611	670.000	20.482		3.441.843

La variación en los pasivos provenientes de actividades de financiación en el ejercicio 2018, se detallan a continuación:

En Euros	Saldo a 01/1/2018	Flujos de	Nuevos efectivo arrendamientos	Nuevos préstamos	Gasto financiero	O tros	Saldo a 31/12/2018
Préstamos y créditos a CP	133.679						133.679
Pasivo por arrendamiento financiero a CP (NIC 17)	51.157	(51.157)				52.479	52.479
Pasivo financiero corriente	184.836	(51.157)		-		52.479	186.158
Préstamos y créditos a LP	507.800			550.000	10.792		1.068.592
Pasivo por arrendamiento financiero a LP (NIC 17)	256.044					(52.479)	203.565
Pasivo financiero no corriente	763.844			550.000	10.792	(52.479)	1.272.157
Total pasivo financiero	948.680	(51.157)		550.000	10.792	-	1.458 315

17. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

En Euros	2019
Acreedores comerciales	1.074.319	1.033.627
Remuneraciones pendientes de pago	160.524	13.008
Otras deudas y cuentas a pagar	1.381.303	1.258.490
	2.616.146	2.305.125

Los saldos a pagar a administraciones públicas a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

En Euros	2019	2018
Por IVA	22,853	41.630
Retenciones	113.479	89.909
Seguridad Social	113.674	112.086
Impuesto sobre sociedades	3.935	2.009
	253.941	245.634

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

Pagos realizados y pendientes de pago	2019 2018
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)	72	75
Ratio de operaciones pagadas (nº días)	68	67
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)	87	108
Total pagos realizados (en euros)	5.337.106	5.068.997
Total pagos pendientes (en euros)	1.194.763	1.099.584

18. Provisiones

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

En Euros		31/12/2019	31/12/2018
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Otras provisiones	41		41
Total	41		4 1 3

La provisión no ha sufrido variación alguna en 2018 y 2019.

19. Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafíxnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

No obstante, debido a los fondos propios negativos que presenta la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015-2019 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que será cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de manera individual.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos. Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que les son aplicables. En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no cabe esperar pasivos fiscales en caso de una inspección.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existen activos y pasivos por impuestos diferidos registrados en las cuentas anuales

Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:

En Euros
Año 2000	18.869.656
Año 2001	91.800.644
Año 2002	94.485.046
Año 2003	24.645.255
Año 2004	3.901.143
Año 2005	28.502.684
Año 2006	4.469.401
Año 2007
Año 2008	16.701.345
Año 2010	28.073.350
	2.046.851
Año 2011	13.874.783
Año 2012	6.101.624
Año 2013	20.352.264
Año 2014	16.149.851
Año 2015	82.542.402
Año 2016	21.301.295
Año 2017	2.216.979
Año 2018	4.404.908
Año 2019 (estimado)	2.366.017
Total Bases Imponibles Negativas	482.805.497

Asimismo, la filial belga cuenta con bases negativas por importe de 1,3 millones de euros (siendo el mismo importe que a 31 de diciembre de 2018).

Asimismo, SPS cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 84,5 millones de euros (87,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2018).

Se reconoce un activo por impuestos diferidos, siempre que se puedan compensar con ganancias fiscales posteriores, pérdidas o créditos fiscales no utilizados hasta el momento, pero sólo en la medida en que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas pérdidas o créditos fiscales no utilizados.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, no se reconoce ningún activo por impuestos diferidos con respecto a estas bases imponibles negativas por diferencias temporarias, al no existir certeza respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.

Service Point trabaja con sus asesores fiscales para encontrar oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérditos fiscales puedan ser utilizados.

El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2019 y 2018 se detalla como sigue:

	Gasto por impuestos
En Euros	2019	2018
Gasto corriente	(2.794)	(2.877)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias	(2.794)	(2.877)

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2019 y 2018 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

En Euros	2019	3117 33
Resultado antes de impuestos	(916.866)	(685.323)
Ajustes GAAP / consolidación	(12.263)	(5.781)
Resultado local	(929.129)	(691.104)
Diferencias permanentes	1.630.287	1.628.476
Resultado ajustado	701.158	937.372
Tipo impositivo	25%	25%
Resultado ajustado por el tipo impositivo	175.582	235.685
Crédito fiscal teórico Crédito fiscal activado	(172.788)	(232.808)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	2894	2.877

Las diferencias permanentes positivas del ejercicio 2018 y 2019 corresponden principalmente a la reversión de una quinta parte de las pérdidas por deterioro de participaciones que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013, tal y como establece la Ley de Impuestos sobre Sociedades.

20. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Se presenta a continuación el cálculo del beneficio básico por acción:

	2019	2018
Total resultado atribuible a la sociedad dominante - por operaciones continuadas	(919.660) (919.660)	(688.200) (688.200)
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	54.844.800	54.844.800
Resultado por acción básico (en euros)	(0,02)	(0,01)

Beneficio por acción diluido

El benefício por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución. Además, el benefício neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos correspondientes a los instrumentos dilutivos.

Se presenta a continuación el cálculo del beneficio por acción diluido:

	2019	2018
Total resultado atribuible a la sociedad dominante	(919.660)	(688.200)
- por operaciones continuadas	(919.660)	(688.200)
Ajustes para adecuar el gasto financiero de
los instrumentos dilutivos
Resultado del ejercicio ajustado para
determinar el resultado por acción	(919.660)	(688.200)
Número medio ponderado de acciones en circulación	54 844 800	54.844.800
Instrumentos dilutivos
Obligaciones convertibles	14.440.000	14.440.000
Número medio ponderado de acciones para determinar el resultado por acción	69.284.800	69.284.800
Resultado por acción diluido (en euros)	(0,01)	(0,01)

21. Ingresos

Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por mercados geográficos primarios es la siguiente:

En Euros		A 31 de diciembre de 2019
	Impresión di gital	Facility Management	Gestion documental	Total
España	3.149.495	1.512.237	521.836	5.183.568
Bélgica			2.333.990	2.333.990
	3.149.495	1.512.237	2.855.826	7.517.558

En Euros		A 31 de diciembre de 2018
	Impresión digital	Facility Management	Gestion documental	Total
España	3.447.373	1.204.974	534.109	5.186.456
Bélgica			2.729.928	2.729.928
	3.447.373	1.204.974	3.264.037	7.916.384

Otros ingresos

En Euros	2019	2018
Otros Ingresos de Gestión Corriente	187.540	279.433
	187.540	279.433

En 2019, se consolidan las cuentas de resultados de la matriz española, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., Globalgrafixnet, S.A.y Service Point Belgium, NV.

En 2018, adicionalmente se consolidaba la cuenta de resultados de una subholding situada en Suecia (vendida en diciembre de 2018).

22. Gastos de explotación

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2019 y 2018, es el siguiente:

Euros	2019	2019
Clicks *	543.931	583.342
Materiales de impresión **	2.247.345	2.113.549
Transporte	154.553	179.623
	2.945.829	2.876.514

* Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión

** Esencialmente consumibles de impresión

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2019 y 2018, es el siguiente:

Euros	2019
Sueldos y salarios	3.009.390	3.011.946
Gastos sociales	799.362	820.176
Otros gastos de personal	351.912	621.310
	4.160.664	4.453.432

En 2018 el epígrafe de Otros gastos de personal incluye la subcontratación del personal temporal para un proyecto puntual con uno de los clientes estratégicos de la filial bélga.

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2019 y 2018, es el siguiente:

Curos	2019
Alquileres	86.470	333.682
Servicios profesionales	508.601	445.488
Comunicaciones/IT	136.882	138.454
Suministros	132.801	137.342
Transporte	192	રના
M arketing	20.193	14.199
Mantenimiento	6.013	6.733
Material de oficina	2.340	2.096
Seguros	17.585	18.077
Formación	4.650	7.528
Viajes	52.410	52.800
Otros gastos de administración	39.082	104.342
	1.007 220	1.261.29

La reducción en alquileres en el ejercicio 2019 con respecto al ejercicio anterior es consecuencia de la aplicación de la NIIF 16.

23. Resultado financiero

Gastos financieros

Curos	2019	2018
Gasto financiero por arrendamiento (NIIF 16)	4.098
Gasto financiero por arrendamiento (NIC 17)	0	13.718
Gastos financieros derivados de convenio de acreedores		9.325
Otros gastos financieros	96.883	92.777
	80 1111	115.29

Variación en el valor razonable de instrumentos financieros

A finales de 2019, se ha registrado un gasto de 18 miles de euros por el incremento en el valor razonable del derivado asociado con las obligaciones convertibles (nota 15) (2018: 51 miles de euros).

24. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

(a) Garantías Grupo Paragon

En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre SPS y Paragon Group. Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, SPS concedió en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica S.A.), sobre las marcas de SPS y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas.

(b) Alquileres

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

Vencimiento		2019			2018
	Inmuebles	atros	Total	Inmuebles	Otros	Total
En un año		21.888	21.888	64.260	66.766	131.026
Entre 2 y 5 años		32.164	32.164	32.130	17.599	49.729
Más de 5 años
		54.052	54.052	96.390	84.365	180.755

En el ejercicio 2018, los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Tras la aplicación de la NIF a principios de 2019, el pasivo asociado con dichos inmuebles se clasifica como pasivo por arrendamiento (nota 8). Los compromisos en la tabla anterior corresponden a contratos de bajo valor o de corto plazo.

Los Administradores del Grupo consideran que, en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

(c) Otras contingencias

Salvo los pasivos provisionados en la nota 18, no hay constancia de la existencia de procedimientos o reclamaciones en curso relevantes a favor o en contra de las Sociedades del Grupo cuyos efectos deban ser considerados en las Estados Financieros Consolidados o puedan servir de base para contabilizar pérdidas o estimar contingencias.

25. Combinaciones de negocio

No se ha realizado combinación de negocio alguna durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2019 y 2018.

26. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores

Saldos y Transacciones Grupo

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Accionistas Significativos

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, Paragon Financial Investments Limited mantiene un porcentaje total agregado de derecho de voto del 81,2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

Paragon Financial Investments Limited es una compañía de Paragon Group Limited la socidad dominante del Grupo Paragon.

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2019 son los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	254.496
Servicios recibidos	(20.564)
Gastos financieros	(56.963)
Deudores comerciales		13.104
Créditos a corto plazo		67.365
Acreedores comerciales		(1.763)
Obligaciones convertibles		(763.845)
Otros pasivos financieros		(1.888.655)
Total	176.969	(2.573.794

Adicionalmente de los saldos indicados Paragon es propietario de 13,2 de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Este importes se ha registrado bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor rezonable" por un importe de 712 miles de euros (nota 15).

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2018 fueron los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	337,841
Servicios recibidos	(20.351)
Gastos financieros	(48.888)
Deudores comerciales		41.355
Créditos a corto plazo		67.365
Acreedores comerciales		(3.330)
Obligaciones convertibles		(705.296)
Otros pasivos financieros		(1.202.271)
Total	268.602	(1.802.176)

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de SPS, S.A., no han participado durante 2019 y 2018 en transacciones inhabituales y / o relevantes de la sociedad.

A) Retribuciones y Otras prestaciones.

1. Remuneración de los consejeros durante los ejercicios 2019 y 2018

a) Remuneraciones y otros benefícios en la Sociedad Dominante para el ejercicio:

En Euros	2019	2018
Retribución Fija	5.000	5.000
Dietas	18.000	15.000
	23.000	20.000

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó la modificación de los Estatutos de la Sociedad para permitir que el pago de remuneraciones pendientes se efectuasen acciones de SPS. Asimismo, acordó las remuneraciones máximas que se pagarán en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ejecutó el acuerdo cuarto aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017, y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios. El número de acciones a entregar cada consejero se calculó en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de la Junta. A finales de marzo de 2018, 125.733 acciones fueron puestas a disposición de los Consejeros en paro de us

retribuciones devengadas hasta finales de diciembre de 2017, quedando pendiente la ejecución del primer semestre de 2018.

La Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros.

b) Remuneración total por tipología de Consejero:

En Euros	2019	2018
	Por sociedad	Por Grupo	Por sociedad	Por Grupo
Ejecutivos		1
Externos	22.000	22.0000	19.000	19.000
Dominicales	1.000	1.000	1.000	1.000
	23.000	23.000	20.000	20.000

c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:

En Buros	2019	2018
Remuneración total de Consejeros	23.000	20.000
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)	-3%	-3%

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Consejo de Administración está formado por 5 miembros (4 hombres y una mujer).

2. Identificación de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante:

Corresponde a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.

No existe cláusula de garantía alguna a favor de los miembros de Alta Direccion ni en 2018.

B) Otra información referente al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2019, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:

	Cargo	de voto directos	Nº de derechos Nº de derechos de voto indirectos	Nº de derechos de voto que pueden ser adquiridos	Total derechos directos. indirectos y representados	% de capital
Consejeros
Paragon Financial Investments Ltd	Presidente	44.091.160		440_000	44.531.160	81.195%
D. Matteo Buzzi	Vocal					0.000%
D. Mauricio Canals Ramoneda	Vocal					0,000%
Dª Mireia Blanch Olivé	Vocal	338			338	0,001%
D. Raimon Rotllán Terradellas	Vocal					0,000%
Total consejeros		44.091.498		440.000	44.531.498	81,195%

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) forma parte de Paragon Group, un grupo del mismo sector que Service Point y con una actividad parecida que ha sido nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015.

Los miembros del Consejo de Administración de SPS mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y ostenta un porcentaje de derecho de voto del 81,2% sobre las acciones de la Sociedad.

Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2019 ha sido por un importe total de 124 miles de euros (2018: 50 miles de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de una posible adquisición. Asimismo, se han recibido servicios por importe de 24 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una posible adquisición (2018:10 miles de euros).

Durante el ejercicio 2019, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. Durante el ejercicio 2019, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés, sin perjuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, constan en las Actas de los Organos de Administración de la Sociedad.

27. Otra información

Retribución de auditores

A continuación, se detallan los honorarios establecidos relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2019 y 2018 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo (que siguen bajo el control de la compañía), independientemente de su momento de facturación:

En Euros	2019	2113
Auditoría de cuentas anuales	63.400	62.091
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros servicios relacionados con las auditorías
Otros Servicios no relacionados con las auditorías
	63.400

De dicho importe, 54 miles de euros corresponden a las compañías del Grupo sitas en España.

Plantilla

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo tenía un total de 108 empleados (112 a 31 de diciembre de 2018), de los que 74 empleados pertenecen al negocio de España y 34 al negocio en Bélgica (77 y 35 respectivamente a 31 de diciembre de 2018).

El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2019 y 2018 por categorías es el siguiente:

		2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Dirección	రా		ব	3		ব
Administración	い	10	ો ર	റ	12	17
Comercial	8	2	10	ರಿ	1	10
Producción	રે રે	4 રે	80	37	46	83
	51	58	109	54	60	114

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.

28. Hechos posteriores al cierre

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de firma de los estados financieros adjuntos ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas:

Aparición de la pandemia COVID-19

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados están tomando medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria mazio, por el COVID-19. La duración inicial prevista de este estado, en base al mencionado ocasionada por el 3 as 1 ien este plazo ha sido ampliado mediante otros Reales Decretos hasta el próximo 21 de junio.

Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, uahoral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, así como posteriores Reales Decretos.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo, y en relación con las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria consolidada en función de la importancia de las mismas.

Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para las operaciones del Grupo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.

En relación con todo anterior, como consecuencia de la incertidumbre existente sobre la duración de la mencionada crisis y sus efectos finales a nivel nacional, así como el efecto de las medidas que se adopten para responder a la misma, incluyendo el establecimiento de ayudas a determinados sectores, no es posible estimar con fiabilidad el impacto final que los hechos significativos anteriormente detallados y otros que se pudieran producir tendrán sobre las operaciones y actividad del Grupo, sus resultados esperados, la situación financiera futura y la valoración de sus activos.

No obstante, los Administradores y la Dirección del Grupo han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor información disponible. De los resultados de dicha evaluación, se destacan los siguientes aspectos:

• · · Riesgo de liquidez: es previsible que la situación general de los mercados pueda provocar un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una eventual contracción del mercado de crédito. El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Paragon, unido a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, permitirán minimizar el riesgo de dichas tensiones.
• · Riesgo de operaciones: la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría llegar a implicar la aparición de un posible riesgo de interrupción temporal de la prestación de servicios. Por ello, el Grupo ha establecido planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de sus operaciones, con el fin de minimizar el impacto de dicho riesgo.
• · · Riesgo de variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados afectarán principalmente, y de manera adversa, a los ingresos del Grupo, lo que podría provocar una disminución en los próximos estados financieros consolidados en epígrafes relevantes para el

Grupo, tales como "Importe neto de la cifra de negocios", "Resultado de explotación" o "Resultado antes de impuestos".

A este respecto, el Grupo ha realizado una estimación del impacto del COVID-19 en los primeros A este respocto, or Grapo na reanzado ano mia ha implementado medidas que tienen enico meses de 2020, y decas de estructura para adecuar la estructura y capacidad objetivo Tundamentar Todash vie se prevé en 2020, minimizando las pérdidas operativas. En este productiva a la filial española se ha presentado un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la sentilla de 75 personas, con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro de coste de personal punctria ao Asimismo, en Bélgica se han negociado reducciones de horarios de los empleados en importane: Asminono, en económico-financiero del Estado belga. Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para la oferta a clientes y la producción. Durante el año 2020, el Grupo continuará trabajando en un plan de contingencia con el produceron. Durante el ano 2020, or Craps adversos derivados de esta situación. Sin embargo, por objerro de iminimizar 10e puantificar de forma fiable el impacto del COVID-19 en los próximos estados financieros, teniendo en cuenta los condicionantes y restricciones ya indicados.

• · Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance de situación: un cambio en las estimaciones futuras de los ingresos, costes de producción, costes financieros, cobrabilidad de los clientes etc del Grupo podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos (por ejemplo, activos intangibles, deudores comerciales y cuentas a cobrar etc), así como la necesidad de registro de determinadas provisiones u otros tipos de pasivos. Tan pronto como se disponga de información suficiente y fiable, se realizarán los análisis y cálculos adecuados que permitan, en su caso, la reevaluación del valor de dichos activos y pasivos.
• · Riesgo de continuidad (empresa en funcionamiento): teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados, los Administradores consideran que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, detallada en la nota 2.1.1 sigue siendo válida.

Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión r or unamo, reacua quición de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

29. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

PRINCIPALES SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CONSOLIDADO

60

ANEXQ

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Principales Societades que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 (dependientes, asociadas y joint ventures)

Socie dad	Domicillo	Actividae	Participacion Participacion De Control	SCONOMICO
Service Point Facilities Management Iberica, S.A.	C/ Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat, Barcelona (Espara)	Reprografia Digital y Gestión Documental	00%	00%
Service Point Belgium, N. V.	C/ Consell de Cent 314. Barcelona (España	Reprografía Digital y Gestión Documental	00%	00%
Globalgrafixnet, S.A.	Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Belgica)	Reprografia Digital y Gestión Documental	000	00%

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio 2019

1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que presta sus servicios en el ámbito de la impresión digital y gestión documental.

Durante los últimos tres años el Grupo ha saneado el balance de situación que ha posibilitado la vuelta a cotización de las acciones de Service Point Solutions, S.A., con un accionista mayoritario Paragon Group que mantiene más de un 80% de las acciones.

· El plan estratégico

El factor clave para Service Point es invertir para poder impulsar el crecimiento del Grupo.

Crecimiento orgánico

El crecimiento orgánico se enfoca en desarrollar y crecer el negocio en las líneas de negocio en las cuales contamos con experiencia y clientes y donde se prevé mayor crecimiento dentro del sector de impresión digital:

Linea de negocio	Por qué esta linea?	Nuestro punto fuerte
en color	lmpresión comercial Crecimiento previsto en el sector es de más del 40%	Exito demostrado en soluciones innovativas para impresión comercial
Impresion bajo demanda (BOD)	Crecimiento anual previsto de un 15%	Ya trabajamos con un 22% de los editoriales y un 8% del sector de educación. Representa un 30% de nuestro negocio actual
Gestion documental y BPO	Ofrece márgenes altos y estabilidad. Tendencia creciente de externalización de servicios	Ofrecemos soluciones flexibles

El nuevo plan de negocio de la filial española comenzó a implementarse con la aprobación de unas inversiones clave en equipos de impresión digital por importe total superior a un millón de euros, para mejorar la competitividad y eficiencia de la compañía. Dichos equipos se han entregado y se han puesto en marcha. Las inversiones cuentan con el apoyo financiero continuado del accionista mayoritario, Paragon.

En cuanto al negocio de Gestion Documental, se ha empezado a impulsar el negocio de BPO ("Business Process Outsourcing"), con nuevos contratos con clientes para gestionar sus flujos de trabajo en el área de proveedores. Dichos contratos ofrecen ingresos recurrentes con alto valor añadido.

Crecimiento vía adquisiciones

Durante los últimos tres años, el equipo directivo ha estado llevando a cabo diversos procesos de estudio de proyectos de adquisición en las áreas de comunicaciones con clientes (que incluye soluciones de gestión documental físicas y digitales), soluciones gráficas, y en otras áreas de interés estratégico con el fin de penetrar en nuevos segmentos como en nuevos mercados.

El objetivo es comenzar con adquisiciones más cercanas al "core business" del negocio actual y culminar en un cambio transformacional que consolide la posición de liderazgo de Service Point en el sector.

El enfoque del proceso adquisitivo es:

• 1. Generar valor a corto plazo: Realizar inversiones que comiencen a generar valor en el corto plazo, que sean coherentes con la estrategia de Service Point y que presenten unos niveles mínimos de rentabilidad y solvencia.
• 1. Adquirir a un precio adecuado: Analizar operaciones en las que exista una oportunidad clara de generar valor inmediato como consecuencia de precios de adquisición que permitan rentabilidad directa. La experiencia adquirida por equipo de Paragon durante los últimos años permite generar valor en el sector.

· Cumplimiento del convenio de acreedores

Tras la liquidación de los últimos pagos de la deuda con administraciones públicas a finales de 2018, quedando en consecuencia totalmente liquidada la deuda concursal, el día 11 de marzo de 2019 la filial española recibió el auto de cumplimiento de convenio.

Actividad y resultados

Las ventas del ejercicio han sido de 7,5 millones de euros, un 5% más bajo que el mismo periodo de 2018, principalmente por la realización de un proyecto puntual en la filial belga en 2018 que generó una facturación de 350 miles de euros en el primer trimestre de 2018.

El margen bruto porcentual se ha situado por debajo del año anterior principalmente por la conclusión del proyecto en Bélgica que tenía un margen bruto elevado.

En el ejercicio 2019, el negocio de Print Management ha incurrido un EBITDA negativo de 69 miles de euros comparado con 126 miles de euros en negativo en el mismo periodo del año anterior.

Retribución al accionista

En fechas 26 de junio de 2019 y 27 de junio de 2018, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2018 y 2017. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2018 ni en la de 2019.

Uso de instrumentos financieros

Durante los ejercicios 2018 y 2019, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en las notas 10, 15 y 16 de la memoria adjunta. A excepción del derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados en la nota 15 de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2018 y 2019, el Grupo no dispone de ningún tipo de derivados.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2018 y 2019, la Sociedad Dominante mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto.

Periodo medio de pago

Tal como se informa en los estados financieros adjuntos del presente ejercicio, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 72 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2020, ya que 2019 se ve influenciado por ciertos hechos puntuales.

Gestión de riesgos

Durante los ejercicios 2018 y 2019, Service Point Solutions ha identificado y gestionado los riesgos tal y como se describe en la nota 4.1 de la memoria adjunta.

Otros aspectos

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de firma de los estados financieros adjuntos ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas:

Aparición de la pandemia COVID-19

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados están tomando medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. La duración inicial prevista de este estado, en base al mencionado Decreto, era de 15 días, si bien este plazo ha sido ampliado mediante otros Reales Decretos hasta el 21 de junio.

Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 Con posterioridad ha habido nuevos Reales Decretos con actualización de las medidas urgentes extraordinarias.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo, y en relación con las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria consolidada en función de la importancia de las mismas.

Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para las operaciones del Grupo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.

En relación con todo anterior, como consecuencia de la incertidumbre existente sobre la duración de la mencionada crisis y sus efectos finales a nivel nacional, así como el efecto de las medidas menelonado en la misma, incluyendo el establecimiento de ayudas a determinados sectores, no es posible estimar con fiabilidad el impacto final que los hechos significativos anteriormente detallados y otros que se pudieran producir tendrán sobre las operaciones y actividad del Grupo, sus resultados esperados, la situación financiera futura y la valoración de sus activos.

No obstante, los Administradores y la Dirección del Grupo han realizado una evaluación preliminar de l a situación actual conforme a la mejor información disponible. De los resultados de dicha evaluación, se destacan los siguientes aspectos:

• · · Riesgo de liquidez: es previsible que la situación general de los mercados pueda provocar un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una eventual contracción del mercado de crédito. El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Paragon, unido a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, permitirán minimizar el riesgo de dichas tensiones.
• · Riesgo de operaciones: la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría llegar a implicar la aparición de un posible riesgo de interrupción temporal de la prestación de servicios. Por ello, el Grupo ha establecido planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de sus operaciones, con el fin de minimizar el impacto de dicho riesgo.
• · Riesgo de variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados afectarán principalmente, y de manera adversa, a los ingresos del Grupo, lo que podría provocar una disminución en los próximos estados financieros consolidados en epígrafes relevantes para el Grupo, tales como "Importe neto de la cifra de negocios", "Resultado de explotación" o "Resultado antes de impuestos".

A este respecto, el Grupo ha realizado una estimación del impacto del COVID-19 en los primeros cinco meses de 2020, y desde el comienzo de la pandemia ha implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los costes de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real que se prevé en 2020, minimizando las pérdidas operativas. En este sentido, en la filial española se ha presentado un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas, con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro de coste de personal importante. Asimismo, en Bélgica se han negociado reducciones de horarios de los empleados en línea con el plan de apoyo económico-financiero del Estado belga. Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para la oferta a clientes y la producción. Durante el año 2020, el Grupo continuará trabajando en un plan de contingencia con el objetivo de minimizar los posibles efectos adversos derivados de esta situación. Sin embargo, por el momento no es posible cuantificar de forma fiable el impacto del COVID-19 en los próximos estados financieros, teniendo en cuenta los condicionantes y restricciones ya indicados.

• · Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance de situación: un cambio en las estimaciones futuras de los ingresos, costes de producción, costes financieros, cobrabilidad de los clientes etc del Grupo podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos (por ejemplo, activos intangibles, deudores comerciales y cuentas a cobrar etc), así como la necesidad de registro de determinadas provisiones u otros tipos de pasivos. Tan pronto como se disponga de información suficiente y fiable, se realizarán los análisis y cálculos adecuados que permitan, en su caso, la reevaluación del valor de dichos activos y pasivos.
• · Riesgo de continuidad (empresa en funcionamiento): teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados, los Administradores consideran que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, detallada en la nota 2.1.1 sigue siendo válida.

Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

2.

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019 que presenta el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A., extendido en 53 páginas.

*************

Barcelona a 8 de junio de 2020

Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y Jas emresses comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluxe un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descipción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componenas el Grupo Service Point elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados a 31 de diciembre de 2019.

Fecha de formulación: 8 de junio de 2020

Paragon Financial Investments Ltd
(representada por D. Laurent Salmon)
Presidente

D. Matteo Buzzi Vocal

Dña. Mireia Blanch Olivé Vocal

D. Mauricio Canals Ramoneda Vocal

D. Raimon Rotllan Terradellas Vocal

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-28354132
Denominación Social: SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Domicilio social: C/SALCEDO, 2 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
12/09/2016	548.448.00	54.844.800	54.844.800

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

]	ડા
[√]	No

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista l	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
PARAGON
FINANCIAL	80.39	0.00	0.80	0.00	81.19
INVESTMENTS LTD

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o del titular indirecto	Nombre o denominación social denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	l % derechos de voto a l traves de instrumentos! financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

de la Movimientos más significativos

No han habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DONA MIREIA BLANCH OLIVE	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	80.39	0.00	0,80	0.00	81,19	0.00	0.00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							81,19

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominacion social del consejero	Nombre o denominacion social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripcion
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripcion
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON LAURENT SALMON	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	D Laurent Salmon es el Director Financiero de Paragon Group Limited, propoertario de Paragon Financial Investments Limited, accionista mayoritario de Service Point Solutions. S.A. D. Laurent Salmon representa a Paragon Fınancıal Investments Limited. Presidente del Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[	ડાં
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[ ] ડાં [ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

	Nombre o denominación social
PATRICK CREAN

Paragon Financial Investments, Limited, Presidente de Administración, está integramente participada por Paragon Group Limited.

El capital de Paragon Group Limited pertenece en un 53% a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada a su vez por el Sr. Crean en un 52% y el 48% restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Crupo Paragon.

Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 77,44% de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 81,19% de la participación en el Crupo Service Point de forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligados a acciones),

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
1.883

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

e de la maria de la contro en Explique las variaciones significativas so an

No aplicable

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

AND STATES CONSTITUTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULT

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2019 en segunda convocatoria:

autorización al conseio de administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejecicios anteriores propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por acción.

La autorización que se propone será por un pliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A.11. Capital flotante estimado:

Capital flotante estimado	19.61

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ટા No [ √ ]
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] ਵੀ No [√]

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

• [ ] ਟੀ
• [ √ ] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ਵੀ [√] No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son iguales a las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se apueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la imitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilo al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capito con derecho a voto. Ios acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia fisica	representacion	Voto electronico	Otros
28/06/2017	81,38	0.56	0.00	0.00	81,94
De los que Capital flotante	0,08	0.56	0.00	0.00	0.64
27/06/2018	80,88	0.11	0.00	0.00	80.99
De los que Capital flotante	0.49	0.11	0.00	0.00	0.60
26/06/2019	80,48	0.36	0.00	0.00	80.84

			Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia presencia física representación Voto electrónico	Otros	lotal
					0.78
De los que Capital flotante	0.42	0.36	0.00	0.00

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] ટી [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] ડાં No [ √ ]
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • ટી [ ] [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net, pulsando el enlace "INVERSORES".

c. Estructura de la administracion de la sociedad

• C.1. Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la se
    junta goneral junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAIMON ROTLI AN TERRADELI AS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/06/2016	30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA		Independiente	CONSEJERO	24/02/2014	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MIRFIA BLANCH OLIVÉ		Otro Externo	CONSEJERO	19/11/2013	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	DON LAURENT SALMON	Dominical	PRESIDENTF	30/06/2015	26/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MATTEO MARIA BU77I		Otro Externo	CONSEJERO	06/1/2013	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

5

ﻠﻘﺔ

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominacion social del conselero	Categoria del consejero en el l momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baia	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

consejeros Ejecutivos
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE	Accionista mayoritario de SPS
	Número total de consejeros ejecutivos % sobre el total del consejo	20,00

		consejeros Externos Dominicales
Nombre o denominacion social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento		Perfil
Sin datos

consejeros EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification Croup, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el area de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas

consejeros externos independientes
Nombre o denominación social del consejero
	posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona con la especializacion en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto economico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	40.00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominacıon social del consejero	Descripción de la relación	Declaracion motivada
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	l Se ha registrado un gasto de 10 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de una 'posible adquisición.	l La contratación de la empresa ha sido por un l proyecto puntual, proporcionando recursos adicionales a SPS, sin quitar la independencia del consejero.

oTRos consejeros Externos Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
DONA MIREIA BLANCH OLIVE	Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point.	BUFETE B. BUIGAS	Abogada especializada en diriqir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
---------------------------	--

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
o Nombre o con denominacion social del consejero	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ Motivos	Sociedad. directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
			de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas.
DON MATTEO MARIA BUZZI	Don Matteo Buzzi mantuvo un contrato laboral con la Sociedad hasta julio de 2016, siendo hasta esa fecha un consejero ejecutivo. De acuerdo con el articulo 529 duodecies de la LSC. Don Matteo Buzzi no puede ser calificado como independiente al no haber transcurrido el plazo de 5 años desde que cesó como ejecutivo.	SERVICE POINT SOLUTIONS. S.A.	Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo SPS desde 2005 hasta 2014. cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado. Ha cesado como Consejero Delegado en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar líder en Cataluña (Miró).

Número total de otros consejeros externos
% sobre el total del consejo	40.00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominacion social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoria actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0.00	0.00	0,00	0,00
Dominicales					0.00	0.00	0,00	0,00
Independientes					0.00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					50.00	50.00	50,00	50,00
Total					20.00	20.00	20,00	16.67

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• ટી
• [√]
• [ ] Políticas parciales

No

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la combramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros de Administración de no discriminar los cancidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas,

El articulo 7 del Reglamento de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.

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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

ﻴﻨﻬﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎ

e la motivo a por explicación de los motivos

Durante el ejercicio 2017, tras el cese de Victor Rodríguez, y por tanto una reducción en el número total de consejeras ha incrementado al 20%.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] ટાં

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripcion
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	i ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

ំពុងព្រៃវេទ

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	ડાં
] [	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

• El articulo 193 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario. quedando obligado, en los términos del presente Reglamento. a
• a. Evitar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.
• b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.
• c. No utilizar, con fines privados. información no pública de la Sociedad.
• d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
• e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
• f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjucio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
• h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al caracter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
• i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores
• j. Informar a la sociedad de toda las reclamaciones judiciales administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	23
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en matería de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nambre o denominación social	Cargols
Don antonio garcia delgado	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA ' SA

1

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 01
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
ટાં [V] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Estatutos Sociales de la Sociedad:
Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.
El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas fisicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente. cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.
En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir con voz y sin voto. a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad on el régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.
Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo se reelegidos una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta Ceneral o haya transurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información l los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

de la major de la Descripción proceso de evaluación y áreas evaluación y áreas evaluadas

No aplica

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

(...)

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 16. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

l) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

]	ડાં
[√]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] ટાં

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] રાં [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• ટો
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1 Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Numero de reuniones
---------------------	--

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA
Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especificas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones	100.00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

	Si	]	]
--	----	---	---

[ √ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No existen mecanismos específicos, sin embargo el consejo de administración vela en minimizar los riesgos de auditoria en todo momento.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] ડાં [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IGNACIO LOPEZ-
BALCELLS ROMERO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores (...)

1. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre la ounice no cinez mombrane no contra novembre no contro no le lecislecion sobre auditoría de cuentas

2. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios
   distintos de la auditoria distintos de la auditoría.

Asimismo. el atículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoría. mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquir con usa relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ટી

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos·

[ J	SI
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	8,00	8.00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[√]	ડાં
[ ]	No

Detalle del procedimiento

a

El articulo 30 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración

l. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta

1. El Presidente, o quien haga sus veces, fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración.

2. La senvocatoria del Consei

3. La convocatoria del Consejo de Administración se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los Consejeros en la dirección por ellos estableción con cinco (5) días al menos de antelación a la reunión indicado lugar y hora de la misma e incluyendo el olda. Sin perjucio de ello, será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manoana nimediata cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Las reuniones del Consejo de Administración lugar normalmente en el domicilio social. si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de videoconferencia v/o tele conferencia.

2. El Conseio de Administración podrá acuerdos sobre las cuestiones contenidas en el proen del día v también sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales propongan, aunque no estuviesen incluidas en el mismo

3. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, todos los Consejeros, todos ellos accedan a celebrar la reunión.

4. La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

and the same of the same of the seat of the states of the states of Explique las reglas

El articulo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguientes

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alquno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	รเ
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	No existe

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comisión de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoria
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	PRESIDENTE	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DON MATTEO MARIA BUZZI	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	33.33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría:

La Comisión de Auditoría estará compuesta por un máximo de seis (6) consejeros todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos sera designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas

El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoria contará asimismo con un deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta.

la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que preven los Estatutos Sociales tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

b) Supervisar la eficacia del control interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilicativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar reqularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración con la entidad o entidado entidades vinculadas a esta directa o indirectamente. así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior. individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoria.

g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º la informacion que la sociedad deba hacer pública periócicamente, 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS / DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
	Don Matteo Maria Buzzi
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/02/2014

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria
Don Raimon Rotllan Terradellas	VOCAL	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	0.00
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	33.33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El artículo 34 del Reglamento de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de seis (6) miembros. todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo miembros serán consejeros independientes

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido. b. Examinar u organizar la sucesión del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y en su caso, hacer

propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada

c. Establecer un objetivo de representacion para el sexo menos representado en el consejo de aborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

d. Elevar al consejo de administración las propuestas de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias e los consejeros ejecutivos y altos directivos. h. Proponer al Consejo de Administración:

i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos.

ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos

iii. Las condiciones básicas de los contratos i. Velar por la observación de la política retributiva establecida por la sociedad

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Númerol	196 - 196 - 1	Numerol	1999 - 1964	Númerol	%	Númerol	96
COMISION DE AUDITORIA	O	0.001	O	0,00		33,33		33.33
COMISION DE NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES		33,33		33,33	O	0.00		33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado "Inversores".

COMISION DE AUDITORÍA

El Reglamento del Consejo de Administración y el articulo 22-tercero de los Estatutos Sociales. contienen las normas de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes en vinculadas e intragrupo.

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido de Administración en la figura del Director Ceneral. En operaciones que supongan un conflicto de interés, la decisión un el consejo de Administración.
Asimismo, el Doglamento del Canaci Asimismo. el Reglamento del Consejos no los consejos no podra nella marine a indirecta nindirecta nente transaciones profesionales o

comerciales con a consecto de consejedos no podran realizar unecta norecta non crimente transaciones polícionales o
comisión de Auditoria anuele la transación Comisión de Auditoria, apruebe la transacción.

El mismo reglamento del Consejo de Auditoria debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre el manorio de los ociació estables que la Comisor de informar con caracter previo al Consejo de Aministracions
vincial as maneras previstas en la Ley. los y en el Reglame

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relacion		Importe iles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: prestamos	620
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Intereses devengados pero no pagados	57
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Recepción de servicios	21
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual	Prestación de servicios	254

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operacion	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Acuerdos de financiación: prestamos	620

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de	Importe la operación (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Intereses devengados pero no pagados	57
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	254
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	21

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
su grupo Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Abogados (Bufete Buigas): 124 miles de euros en 2019 (Socia Mireia Blanch)

Asesoramiento adquisición: 24 miles de euros en 2019 (Participada por Raimon Rotllán)

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

l. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente
interesado interesado.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.

2. El Consejero no pociá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo. Sin previo acuerdo del Consejo de Administración.

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transación entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento,

(i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza. en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y

(ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedado por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo el Consejero deberá consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentrar los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas familiares o de otro tipo con personas o compañías con landonor no que conten coalexanera de adquisición, venta intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

] ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.
El Crupo. El Grupo no mantiene una estructura societaria compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la novembro, el mecta o niciencia el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las simergias generadas nor las similitudes estaentas e que elas.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos de su implantación y el supervisión

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal considera en auxiliar a la evaluación non la evaluación non la evaluación de listema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas
  ortares de la seciada l externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna

• Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras con minaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de

• Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación.
• lhformar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así cono su rechendación a l'especto.
• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo. las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Servica Polit. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las superisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento timanciero ylo otros departamento para el ejecicio de sus funciones

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Riesgo de Gobierno Corporativo la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el interés social. corporativo cultural y el de los grupos de interiorios en los que desarolla lora el esta mism el meles socia del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus ello resulta fultariller na multirentes y todos los codigos y procedimientos aprobados por los órganos competentes de la Sociedos socials, sos polícias menos y todos los cou generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos
  entornos en los que el Crupo desar entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Crupo, a nivel tanto de activos materiales y financieros

• Riesgo de liquidez la posibilidad de que alguna o varias del Crupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, trabajadores, entidades bancarios, ec - Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de proceros internos.

• Otras ri

• Otros riesgos

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.
Dodomes slasificar las ricen Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con gran impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados, gestionados y
monitorizados constantemente monitorizados constantemente

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes accioness

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada uno de los servicios, aí como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.
• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

Asimismo. la sociedad y cada una de sus compañías filiales tiersos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particulars

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos
• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo directires de la Dirección con la asesoria de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundal, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

^- Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos
reportinos reportings.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.I.I. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad. como órgano de decisión supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un accusion, con a consider y control con claiment a responsabilidad ultima de la
Administración tiene delegado y el consté de A vision Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Additoria.

Comité de Auditoría:

Asimismo la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoria constituido y nombrado por acuerdo de Consejo de Administración en luncion en esta labor, con un come de Auditora constitudo y nombrado
verificación de la información de la Compañía y un incipal verificación de la informaciera de la Sociedad y velar por la independencia de lauditor externo En cumplimiento de lo dispuesto en la polícia de laudio externo.
En cumplimiento de lo diculo 47 de la Ley 4/2002 de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Finan

competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Conseio de Administración pa

• Proponer al Consejo de la ciencia con el ella planteen ros accionistas en materias de competencia
  externos de Administración para su sometimiento a la unta General de Acc externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos para ecibir información a sociedad.
  de éstos y cualesquiera orras para ecibir información información cuestiones que puedan pon de éstos y cualesquiera otras les parocesos non nometori soble aque que oue nomen la maner en nego la independ
  previstas en la legislación de unorses o de des nomantó de c previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable des

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producires.
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• r Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Crupo.
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  Revisar la adecuación e integridad de los interes de control in - Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
  Analizar en el seno del Conseio las propresa
• Analizar en el seno del Consejo, la cuecto mula los follectos mormanos que elabore is Sociedad.
  Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y en su caso

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal camanes a ustancial en intente no lente nos enciencios de la cabecera del Grupo Serice Point. Dich reducción implica una menor segregación de funciones y responsibilidades en cadecer del Cubo en los concellos de lunciones del auditor intern las superis directamente la Comisión de la minición en la cincones de inicolies de auticories de autitorinero las unerios para el ejeccio de sus funciones,

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones, y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

A nivel de Control Interno, el Grupo Sevice Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

• Apoderamientos para suscribir contratos representar a la compañía frente a instituciones privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos

• Manual de políticas contables y normas de valoración.

• Calendario anual de cierres mensuales.

• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

la Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores minillos de risministación inistico.
Todo lo relativo a conocimiente de la la inicia in la video todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegada reservada.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

No existe un canal de denuncias propiamente dicho. Si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy filida entrelo departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la inábrmación.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Serice Point dispone de un mapa de riespos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se actualiza con frecuencia. mayor en el caso de que se detecte alguna
necesidad necesidad.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades ino rumental, o ritr propósito especial:

La estructura del Grupo Societario es simple. con la titularidad, ya sea de manera directa o indirecta del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions. S.A. El perimetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

la supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde all se revisan tanto la información obtención de la misma, estableciendo información estableciendo a los enisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la cirección financiera de la compañía el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por
asesores externos, que cetifican la vali asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad.
error y fraude.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

la primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento de la compañía holding el que revisa la información recibida. Desde al información recibida. Desde al is revisan tanto la información obtenida como los métodos de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envia a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores

Todos los juicos, estimaciones valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos,

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguidad.
A reguridad, error y fraude.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal. legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y de nour nour noun novel. No ano municia por la Dirección Financiera de la Sociedad.

F.4. Infrmación y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions, SA., compañía holding del Crupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento y supervisado por el Director Financiero del Grupo. en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías percenes a l Cupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tramiento de la información por parte de la ciudicado la
poriodicamonto periódicamente

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias se homogénes y comparable pudiendo que los al ludos de información de la normación de la normación de la normación de la normación de la nor europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo.

Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente y Launa de Produs y Grandias de la Schedades, Sind que esta reirdosa todo
informes para todo tino de usuarios externos informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento or el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interna las funciones de auditor interno las supervisa directamente r necimente de la meno en la mano el Spartantento de Auditores de lucidores de lauciden hierno las supervis directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor e

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Comie de Auditoría y el Consejo de Administación mantienen una relación fluida y reuniones periódicas con los Auditores esternos es nu marcellidad, con la ministración manene una felacion huida y euniones
interno y establecer las corrences correneriones non arber interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas.

F.6. Otra información relevante.

Durante los ejercicios 2013 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo Sepira dicha empleadas en la cabecera del Grupo Service Point dicha marca nor de nimella sustrial en munero de personas
compañía tiene previsto restablecer los progración con la mervari compañía tiene previsto restablecer los nivels considions redución miplica una merior seglegad

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de

F.7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informer de eventi informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del año 2019 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple [ Cumple parcialmente [	Explique l	No aplicable [ X ]
-----------------------------------	------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Explique [ ] Cumple parcialmente { ] Cumple [ X ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ Cumple [ X ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique (

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la página web de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.

La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Junta, no es legalmente preceptiva y además tiene un alto coste económico. Durante la celebración de las Juntas de Acciedad ha venido comunicando al mercado, a través del correspondiente que se envía a la CNMV, la presentación del Presidente. Asimismo, una vez finalizadas las votaciones la Sociedad ha dados los acuerdos adoptados, por lo que los accionistas y el público en general han estado oportunamente informados. No obstante, y para dar cumplimiento a esta recomendación. la posibilidad de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

ll. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

lí. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un cuarenta por ciento del total de consejeros (40%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e)

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos lites del centrio de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo de cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [	Explique (	No aplicable [
--	--------------	-----------------------	------------	----------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple { Cumple parcialmente [ X ]

La política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo suficiente
para el eficaz desarrollo de para el eficaz desarrollo de sus funciones.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del lincidimente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien, por temas logísticos el Consejo de Administración no se ha reunido en 8 reuniones formales se mantiene informado sobre la evolución del negocio y de los con la frecuencia no se na reanido en o leunido en o reunidies iorniales nombres, se mani

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con infrucciones.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acca

Cumple [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el conseio de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X 1 Cumple parcialmente [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, nombró a D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos del articulo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto.

El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones y
   en aste Cédica de l en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b)
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombresmientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno correra corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración recibino copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de la auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de anu unidad que asuma la funcion de
   funcionalmente depende del mariento de los sistemas de información y control int funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interno las supervisa directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditoria non propries y dectanes de la no candido el Departamento de Auditoria mería. Las funcines de lauditor interno las suevisa directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor e

Durante los ejercicios 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo Service Poin empleadas en la cabecer y rancentemente de proceso concursa suscancial e nimero de personas
compleadas en la cabecer del Cicha educción implica una menor segegación de func res con la con la con crupo service i om. Dicha reducción implica una menor segrega
compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad pos

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las intencia presente la comisión de auditoria
   al final de cada ejorcicio un informa de las incidencias que se presenten e al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

Explique [ X ]

No aplicable [ ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interno las supervisa directamente dectarres de la considio el cepartanento de Auditoria interna. Las funciones de laudior interno las uperisa diectamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor e

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamental meso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha red empleadas en la cabery al manientante de colo a ploceso concural cambio de manera sustancial e nimero de personas
compañía tiene previso restablece los encesación con la mar compañía tiene previsto en enipo estiliza e orn. Dicha legación implica una menor segregado posible

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1.
     • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir informacion periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiónes y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor salierte y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y , en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, obre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las riguientes funciones
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos yron partantes que afecter a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditor interno las supervisa directamente riectanente de la con la concello de Superamento de Audicoles de ludicones de laución interno las suecios directanente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor ext

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Crupo serio antenera concultar cantido de rianea sustancia e numero de personas
compañía tiene previsto restablecer los contracion ana lener seg compañía tiene previsto restablecer los nivels de segregación miplica una menor segleci

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se de la comisión de nombramentos
   aptitudes y oxperioncia edes colo el ceren separadas- se designen procurantos con aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar por los conocimientos
   dichos miombres cos consi dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No aplicable [ ]

No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin
inconvenientes que impidan un correcto fun inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las misiónes s

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así conoceros y altos difectrios,
     individual soa proporcioneda a la como parantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demo gunhizza que su remunidación que su ennunidacid
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento.
     externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones contentas en los

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de admisistación posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de l conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramiento, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuentro según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, confidecionistas, cripiedus, cilentes, provec
     humanos y provensión de humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de la aplicación de la aplicación de las prácticas concretas
     señaladas en la lotre entrariar la co señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e)
  7. f)
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
     integridad y el honer integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
   acentadas internacionalmente aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y recener a los consejeros del perfil deseado
   comprometer la indepondancia de critain de la cargo exija, pero no tan elevada c comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración milianes nigulas al lendimiento de la coiones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de anon

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hast se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
• 1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
  2. Cumple [ X ] No aplicable [ ]
• 1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ ]

La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó las remuneraciones máximas que se pagaría en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, en su sesión celebrero de 2018, ejecutó el acuerdo y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los consejeros en pago de sus honorarios hasta 31 de diciembre de 2017. La ejecución del acuerdo para pagar las remuneraciones de primer semestre de 2018 está pendiente de realizarse.

la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• l. grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado 2. con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

08/06/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

]	]	sí
	[ √ ]	Nc

Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las emprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componen el Grupo Service Point elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados a 31 de diciembre de 2019.

Fecha de formulación: 8 de junio de 2020

Paragon Financial Investments Ltd (representada por D. Laurent Salmon)	D. Matteo Buzzi Vocal	Dña. Mireia Blanch Olivé Vocal
Presidente
D Mauricio Canals Ramoneda	D. Raimon Rotllan Terradellas
Vodal	Vocal