INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2007

Nov 26, 2007

证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007-022

北京华联综合超市股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为 19,589,372 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 30 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于 2005 年 8 月 19 日经相关股东会议通过，以 2005 年 8 月 25 日作为股权登记日实施，于 2005 年 8 月 29 日实施后首次复牌。

• 2、公司股权分置改革方案追加对价履行情况

（1）公司原非流通股东追加对价承诺

公司原非流通股股东承诺，如果发生下述情况之一，将追加支付对价一次： 按照现有流通股股份每 10 股送 0.7 股的比例无偿向追加支付对价的股权登记日 在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计 700 万股。

①根据公司 2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 25%，即如果 2006 年度扣 除非经常性损益后的净利润未达到 15,082.88 万元。

②公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。

在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩 股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价 总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变， 但每 10 股送 0.7 股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履 行信息披露义务。

（2）追加对价承诺履行情况

①根据公司 2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，公司 2004 至 2006 年 度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率不低于 25%，即 2006 年度扣除非 经常性损益后的净利润为 16,381.11 万元，超过触发追加支付对价承诺的净利润 标准 15,082.88 万元。

②公司 2005 年度或 2006 年度财务报告没有被出具非标准审计意见。 综上所述，没有触发追加支付对价条款。

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• 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、建立管理层股权激励机制

根据股改承诺，公司 2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于 25%， 即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公 司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出具标准审计意见时，则 “追加支付对价 承诺”提及的 700 万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层 可以按照每股 8.00 元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本 公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行 权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股 东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时 履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另 行制定。

公司原非流通股 4 位股东按照约定已经履行将原定的 700 万股股份转用于 建立公司管理层股权激励制度的承诺。公司董事会目前正在着手制定具体的管理 层股权奖励机制。

2、锁定期和禁售价格承诺

公司原非流通股股东一致承诺：

• （1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不

• 通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

（2）在上述（1）项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通 过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过公司总股 本的 1.5%，总计不超过公司总股本的 10%。

（3）在上述（2）界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份的价格不低于 10.00 元/股，这一价格比 2005 年 6 月 17 日公司 股票的收盘价 8.09 元高 23.6%。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增 发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整， 公司将在调整后及时履行信息披露义务。

截至 2007 年 8 月 29 日，公司股权分置改革方案实施后的 24 个月锁定期已 满，公司原非流通股 4 位股东持有的有限售条件股份的股东未上市交易或转让所 持有的原非流通股股份，没有触发锁定期和禁售价格承诺条款。

3、增持承诺

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公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）承诺：在 股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股 6.20 元， 华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超 过 3 亿元，增持股份累计不超过总股本的 20%，并承诺在增持计划完成后的六个 月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资 本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的 价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

在股权分置改革方案实施后的两个月内，公司的股票价格没有低于每股 6.20 元，因此，没有触发华联集团增持承诺的条件。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今的股本结构变化情况

（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化

经 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年年末总股本 251,145,800 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股，公司总股本相应变为 326,489,540 股。 转增后股本情况如下：

转增后股本情况如下：
股东名称	持股总数	持股比例(%)
北京华联集团投资控股有限公司	84,960,665	26.02
北京华联商厦股份有限公司	49,976,862	15.31
海口金绥实业有限公司	18,324,850	5.61
海南亿雄商业投资管理有限公司	13,327,163	4.08
其他流通股股东	159,900,000	48.98
合计	326,489,540	100.00

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计

算。

（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购 股份等导致的股本结构变化

经中国证监会证监发行字[2006]3 号文核准，公司于 2006 年 5 月以非公开 发行的方式成功发行 46,439,628 股人民币普通股（A 股），募集资金 599,999,993 元。公司总股本增加为 372,929,168 股，发行后股权结构及比例如下：

股东名称	持股总数	持股比例(%)
北京华联集团投资控股有限公司	84,960,665	22.78
北京华联商厦股份有限公司	49,976,862	13.40
海口金绥实业有限公司	18,324,850	4.91
海南亿雄商业投资管理有限公司	13,327,163	3.57
其他流通股东	206,339,628	55.33

3

合计 372,929,168 100.00

本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数 计算。

• 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化

• （1）公司因非公开发行股份导致各股东持有的有限售条件流通股比例发生

• 变化，详见本公告“三、1、（2）”。

（2）公司原非流通股股东未因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交 易过户等导致的股东持股比例变化情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

中国国际金融有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备 忘录》等有关规则，对持有本公司股改形成的有限售条件的流通股的股东履行股 权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行 了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：截至核查报告出具日，北京华联集团投资控股有限公司、 北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有 限公司等四位非流通股股东均履行了在华联综超股权分置改革期间所作出的有 关承诺，上述四位股东持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分 置改革中所做的相关承诺。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 19,589,372 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 30 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量
1	北京华联集团投资控股有限公司	80,063,322	21.47%	4,897,343	75,165,979
2	北京华联商厦股份有限公司	45,079,519	12.09%	4,897,343	40,182,176
3	海口金绥实业有限公司	13,427,507	3.60%	4,897,343	8,530,164
4	海南亿雄商业投资管理有限公司	8,429,820	2.26%	4,897,343	3,532,477
合计		147,000,168	39.42%	19,589,372	127,410,795

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• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形 成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	147,000,168	-19,589,372	127,410,796
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	147,000,168	-19,589,372	127,410,796
无限售条件 的流通股份	A 股	225,929,000	19,589,372	245,518,372
	B 股
	H 股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	225,929,000	19,589,372	245,518,372
股份总额		372,929,168		372,929,168

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2007 年 11 月 27 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、投资者记名证券持有数量查询证明

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