INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 26, 2022

证券代码： 600361 证券简称：华联综超 公告编号： 2022-012

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期： 2022 年 2 月 16 日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2022 年第一次临时股东大会

• ( 二 ) 股东大会召集人：董事会

• ( 三 ) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

( 四 ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2022 年 2 月 16 日 13 点 30 分

召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联创新中心 2 号楼 会议室

• ( 五 ) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日

至 2022 年 2 月 16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

( 六 ) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

( 七 ) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	√
2.00	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	发行股份购买资产方案	√
2.03	发行股份购买资产—作价依据及交易对价	√
2.04	发行股份购买资产—对价支付方式	√
2.05	发行股份购买资产—支付期限	√
2.06	发行股份购买资产—业绩承诺及补偿	√
2.07	发行股份购买资产—办理权属转移的合同义务和违 约责任	√

2.08	发行股份购买资产—损益归属	√
2.09	发行股份购买资产—发行方式	√
2.10	发行股份购买资产—发行股票种类和面值	√
2.11	发行股份购买资产—发行对象和认购方式	√
2.12	发行股份购买资产—定价基准日及发行价格	√
2.13	发行股份购买资产—发行数量	√
2.14	发行股份购买资产—锁定期和解禁安排	√
2.15	发行股份购买资产—本次发行股份的交割	√
2.16	发行股份购买资产—本次发行前公司滚存未分配利 润的处置	√
2.17	发行股份购买资产—上市安排	√
2.18	重大资产出售方案	√
2.19	重大资产出售—置出资产的范围	√
2.20	重大资产出售—置出资产的交易价格	√
2.21	重大资产出售—置出资产交易对价的支付	√
2.22	重大资产出售—办理权属转移的合同义务和违约责 任	√
2.23	重大资产出售—损益归属	√
2.24	募集配套资金—发行方式	√
2.25	募集配套资金—发行股票种类和面值	√
2.26	募集配套资金—发行对象和认购方式	√
2.27	募集配套资金—定价基准日及发行价格	√
2.28	募集配套资金—募集配套资金金额	√
2.29	募集配套资金—发行数量	√
2.30	募集配套资金—募集配套资金用途	√
2.31	募集配套资金—锁定期安排	√
2.32	募集配套资金—本次发行前公司滚存未分配利润的 处置	√
2.33	募集配套资金—上市安排	√
2.34	决议的有效期	√
3	关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关 联交易的议案	√
4	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案	√
5	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法> 规定的议案	√

6	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关 规定的议案	√
7	关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案	√
8	关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协 议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预 测补偿协议>和<股票质押协议>的议案	√
9	关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交 法律文件的有效性的议案	√
10	关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案	√
11	关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易有关审计、评估报告的议案	√
12	关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
13	关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√
15	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措 施的议案	√
16	关于<北京华联综合超市股份有限公司关于确保公司 填补回报措施得以切实履行的承诺>和<北京华联综 合超市股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公 司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的 承诺>的议案	√
17	关于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行 股权激励相关承诺事项的议案	√
18	关于拟变更公司注册地址的议案	√
19	关于拟修改公司章程的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见 2022 年 1 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上刊载的公司第七届董 事会第四十五次会议决议公告、第七届监事会第十四次会议决议公告等公告。

• 2 、 特别决议议案： 1-16 、 19

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-17

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-2.23 、 2.34-17

• 5 、 应回避表决的关联股东名称：议案 1-2.23 、 2.34-16 应回避表决的股东为北京 华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司，议案 17 应回避 的股东是北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、洋 浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司。

• 6 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com ）进行投票。 首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。 具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• ( 三 ) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• 一

• ( ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600361	华联综超	2022/2/9

• ( 二 ) 公司董事、监事和高级管理人员。

( 三 ) 公司聘请的律师。

( 四 ) 其他人员

五、 会议登记方法

• (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表 明其法定代表人身份的有效证明；

• (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份 证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

• (3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

• (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证 件、委托人亲笔签署的授权委托书；

• (5) 由代理人转委托第三人代表股东 ( 包括法人股东、个人股东，即委托人 ) 出席 股东大会的，应出示： a 、委托人身份证件复印件； b 、由委托人签署并经公证的 授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书； c 、授权代理人 签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书； d 、第三人的身份证。

• 2 、登记方法

• (1) 登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理 登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会 的必备条件。

• (2) 登记时间： 2022 年 2 月 15 日上午 9 ： 30-11:30 ，下午 13:00-16:00 。

• (3) 登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号北京华联创新中心 2 号 楼公司证券部

六、 其他事项

• 1 、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号北京华联创新中心 2 号楼 邮政编码： 102605

联系电话： 010-57391926

• 传 真： 010-57391926

联 系 人 : 白爽

• 2 、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席 现场会议人员的食宿及交通费用自理。

• 3 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行 通知。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2022 年 1 月 27 日

附件 1 ：授权委托书

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附件 1 ：授权委托书

授权委托书

北京华联综合超市股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 2 月 16 日召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律法规规定的议案
2.00	关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案
2.02	发行股份购买资产方案
2.03	发行股份购买资产—作价依据及交易对价
2.04	发行股份购买资产—对价支付方式
2.05	发行股份购买资产—支付期限
2.06	发行股份购买资产—业绩承诺及补偿
2.07	发行股份购买资产—办理权属转移的合同 义务和违约责任
2.08	发行股份购买资产—损益归属
2.09	发行股份购买资产—发行方式

2.10	发行股份购买资产—发行股票种类和面值
2.11	发行股份购买资产—发行对象和认购方式
2.12	发行股份购买资产—定价基准日及发行价 格
2.13	发行股份购买资产—发行数量
2.14	发行股份购买资产—锁定期和解禁安排
2.15	发行股份购买资产—本次发行股份的交割
2.16	发行股份购买资产—本次发行前公司滚存 未分配利润的处置
2.17	发行股份购买资产—上市安排
2.18	重大资产出售方案
2.19	重大资产出售—置出资产的范围
2.20	重大资产出售—置出资产的交易价格
2.21	重大资产出售—置出资产交易对价的支付
2.22	重大资产出售—办理权属转移的合同义务 和违约责任
2.23	重大资产出售—损益归属
2.24	募集配套资金—发行方式
2.25	募集配套资金—发行股票种类和面值
2.26	募集配套资金—发行对象和认购方式
2.27	募集配套资金—定价基准日及发行价格
2.28	募集配套资金—募集配套资金金额
2.29	募集配套资金—发行数量
2.30	募集配套资金—募集配套资金用途
2.31	募集配套资金—锁定期安排
2.32	募集配套资金—本次发行前公司滚存未分 配利润的处置
2.33	募集配套资金—上市安排

2.34	决议的有效期
3	关于本次重大资产出售及发行股份购买资 产构成关联交易的议案
4	关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条和<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案
5	关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条和<首次公开发行股 票并上市管理办法>规定的议案
6	关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条和<上市公司证券 发行管理办法>相关规定的议案
7	关于<北京华联综合超市股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案
8	关于签署附生效条件的<重大资产出售协 议之补充协议>、<发行股份购买资产协议 之补充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股 票质押协议>的议案
9	关于本次重组履行法定程序的完备性、合 法性及提交法律文件的有效性的议案
10	关于提请股东大会审议同意收购人及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案
11	关于批准本次重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关审 计、评估报告的议案

12	关于评估独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案
13	关于本次重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易定价的依据 及公平合理性说明的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案
15	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的议案
16	关于<北京华联综合超市股份有限公司关 于确保公司填补回报措施得以切实履行的 承诺>和<北京华联综合超市股份有限公司 董事、高级管理人员关于保证公司关于本 次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的 承诺>的议案
17	关于提请股东大会审议华联集团等4名股 东终止履行股权激励相关承诺事项的议案
18	关于拟变更公司注册地址的议案
19	关于拟修改公司章程的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

“ ” “ ” “ ” 备注：委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打 “√” ，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。