INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Aug 21, 2010

北京华联综合超市股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会资料

1

北京华联综合超市股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会议程

• 会议召开时间：现场会议：2010 年8 月27 日（星期五）下午14:00；网络 投票：2010 年8 月27 日（星期五）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

• 现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦东塔五层

一、由主持人宣布现场会议开始

二、审议会议议案

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，此项议案为普通决议案。

• 2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》，此项议案为特别决议案。

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和发行时间

• 2.3 发行对象及认购方式

• 2.4 发行价格和定价方式

• 2.5 发行数量

2.6 募集资金规模和用途

2.7 限售期

  - 2.8 上市地点

  - 2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  - 2.10 本次非公开发行决议的有效期

• 3、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，此项

• 议案为普通决议案。

• 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，此项议案为普通决议案。

• 5、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，此项议案为

• 特别决议案。

• 6、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，此项议案

2

为特别决议案。

三、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情

况

四、大会表决

1、推选计票人、监票人

2、对上述议案进行表决

五、宣读表决结果

六、签署股东大会会议记录和决议

3

一 北京华联综合超市股份有限公司2010 年第四次临时股东大会议案之

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

为保持公司持续快速发展，公司拟向北京华联集团投资控股有限公司、洋 浦万利通科技有限公司和海南亿雄商业投资管理有限公司发行股票以募集现金 （“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发 行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了自查，认为公司符合下述非公开 发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格：

1、公司本次非公开发行的对象为合计不超过10 名符合相关规定的特定对 象；

• 2、公司本次非公开发行符合下列规定：

• （1） 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十；

• （2） 本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36 个月内不得转让；

• （3） 募集资金使用符合以下规定；

• ① 募集资金数额不超过项目需要量；

• ② 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定；

• ③ 本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• ④ 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性；

• ⑤ 公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放 于公司董事会决定的专项账户。

4

• （4） 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

• 3、公司不存在下列情形：

• （1） 本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2） 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3） 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• （7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案，请各位股东审议。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

5

北京华联综合超市股份有限公司2010 年第四次临时股东大会议案之二

关于本次非公开发行方案的议案

各位股东：

为支持公司业务的开展，提高企业市场竞争力，实现公司的发展战略目标， 公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（“本次非公开发行”）， 具体方案如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开方式发行，在中国证券监督管理委员 会（“中国证监会”）核准之日起的6 个月内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的特定对象为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集 团”）、洋浦万利通科技有限公司（“洋浦万利通”）和海南亿雄商业投资管理有 限公司（“海南亿雄”）。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日 （即2010 年7 月27 日）。本次非公开发行的发行价格为7.18 元/股，该价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为181,000,000 股，其中，华联集团认购 53,769,165 股，洋浦万利通认购54,300,000 股，海南亿雄认购72,930,835 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集 资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件 另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占 本次非公开发行的原股份总数的比例相应调减。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行所募集资金预计约为1,299,580,000 元（含发行费用），其

6

中，707,300,000 元用于新建门店，155,633,500 元用于改造旧店，其余用于补 充流动资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分 将由公司以自筹资金解决，如果实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超 过部分用于补充公司流动资金。

本次募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、 银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

7、限售期

发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行后新老股东共享。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的有效期为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。但 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次非公开发行完成日。

上述发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

该议案涉及关联交易，本公司的关联股东将回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

7

北京华联综合超市股份有限公司2010 年第四次临时股东大会议案之三

关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

各位股东：

关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的具体内容详见 2010 年7 月27 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

8

北京华联综合超市股份有限公司2010 年第四次临时股东大会议案之四

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

《公司前次募集资金使用情况报告》及京都天华会计师事务所有限公司出具 的《北京华联综合超市股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2010 年7 月27 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

9

北京华联综合超市股份有限公司2010 年第四次临时股东大会议案之五

关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东：

公司于2010 年7 月26 日分别与华联集团、洋浦万利通和海南亿雄签署的附 条件生效的股份认购协议。根据该等协议，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄拟 在协议生效后以现金方式、按照每股7.18 元的价格分别认购公司本次非公开发 行的53,769,165 股、54,300,000 股和72,930,835 股股份。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后 的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次 非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的， 则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量 占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

该议案涉及关联交易，本公司的关联股东将回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

10

北京华联综合超市股份有限公司2010 年第四次临时股东大会议案之六

关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

各位股东：

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或于可行的情况下由董事会授权董 事长或其他两名董事）根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大 化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非 公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行时机以及其他与发行和上 市有关的事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及 其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资 料，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜；受限 于适用法律，依据监管部门的意见（如有）或与本次非公开发行有关的政策发生 变化或市场条件出现变化时，对具体方案做适当调整（除有关法律法规、公司章 程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外）；

4、受限于适用法律，根据有关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授 权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募 集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需 要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；按募集资金投资项目的 审批、核准、备案或实施进度、资金需求轻重缓急等实际执行情况以及相关市场 条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断，全权调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对公

11

司章程有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售 及上市事宜；

• 7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

• 8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他

• 与本次非公开发行相关的具体事宜。

本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效，但如果公司已于该有效期内 取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权不受12 个月的限制。

以上议案，请各位股东审议。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

12