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Dec 12, 2008

北京华联综合超市股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会资料

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北京华联综合超市股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会议程

• 会议召开时间：2008 年 12 月 18 日（星期四）上午 10:00

• 会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦东塔五层

一、由主持人宣布会议开始

二、审议会议议案

• １、审议《关于公司符合公司债发行条件的议案》。

• ２、审议《关于发行公司债券的议案》。

• ３、审议《关于在公司不能按期偿付公司债券本息时采取相关措

• 施的议案》。

• ４、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司

• 债券相关事宜的议案》。

• ５、审议《关于修改公司章程的议案》。

• 三、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

• 股份总数情况

四、大会表决

• 1、推选计票人、监票人

• 2、对上述议案进行表决

五、宣读表决结果

• 六、签署股东大会会议记录和决议

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一 北京华联综合超市股份有限公司2008 年第四次临时股东大会议案之

关于公司符合公司债发行条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的 实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合下述发行公司债券的有关规 定，具备发行公司债券的条件和资格：

• 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业

• 政策；

• 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存

• 在重大缺陷；

• 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

• 4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的

• 有关规定；

• 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

• 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

• 7、公司不存在不得发行公司债券的下列情形：

• （1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他

• 重大违法行为；

• （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2008 年第四次临时股东大会议案之二

关于发行公司债券的议案

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定公司债券发行方案 如下：

1、发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过 7 亿元人民币的公司债 券（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述 范围内确定；

2、向公司原股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体 配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况 以及发行具体事宜确定；

3、债券期限：本次公司债券的期限为 3-7 年，可以为单一期限品种，也 可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种 的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

4、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司 营运资金，优化公司债务结构。

5、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有 效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2008 年第四次临时股东大会议案之三

关于在公司不能按期偿付公司债券本息时采取相关措施的议案

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行 公司债券募集说明书》第 25 条规定，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，发行公司债券的公司将至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

根据中国法律法规和公司章程的规定，前述措施可能均须由股东大会批准方 能实施，因此，请各位董事同意将下述议案提请公司 2008 年第四次临时股东大 会审议：

“本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并授权公司董事会办理 与下述措施相关的一切事宜：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。”

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2008 年第四次临时股东大会议案之四

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事宜的议案

根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券 的工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公 司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司 2008 年第四次临时股东大会授权董 事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权 决定/办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定本次债券发行的具体事宜，包括但不限于具体发行数量、债券期限、 债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限 的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、是否设置回售条款或赎回条 款、担保事项、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

• 2、代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议 及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

• 3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜并依 据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

• 4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、 审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

• 5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议 规则；

• 6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 7、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行相关的具体 事宜。

• 8、本授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。

以上议案，请各位股东审议。

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北京华联综合超市股份有限公司2008 年第四次临时股东大会议案之五

关于修改公司章程的议案

鉴于公司因公积金转增股本导致公司注册资本变更；根据公司经营情况，需 要修改公司经营范围。公司决定对《公司章程》作如下修改： 第六条修改为：

“公司注册资本为 484,807,918 元人民币。”

第十三条修改为：

“经依法登记，公司的经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗 器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包 装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰 品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳 保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、 农机具、花卉、饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；打字；零售、 邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服 务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演 出除外）；出租商业设施；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通讯器材、 文化办公用品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售；中西糕点（含裱花蛋糕） 及面包的制作与销售；农副产品的收购、加工及销售；音像制品、美容美发、洗 衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务；汽车配件销售、电动车、摩托 车及配件销售；经营场地出租；制售豆腐、豆浆、面包；现场分装销售熟肉制品； 销售定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、 熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶。”

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

以上议案，请各位股东审议。根据公司章程，本议案应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

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