INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2015

Apr 27, 2015

北京华联综合超市股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

在2014 年度，我们（郑晓武、田向阳、冯大安、萧伟强）作为 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 独立董事（注：冯大安的任期至2014 年09 月10 日，郑晓武接任； 报告期后，萧伟强因个人原因辞去独立董事职务，任期至2015 年03 月17 日，陈胜昔接任），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认 真履行职责。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

郑晓武，男，1954 年 9 月出生，管理学硕士。现任北京市康达 律师事务所律师。经2014 年09 月10 日公司2014 年第二次临时股东 大会审议通过，担任本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东 不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

田向阳，男，1971 年8 月出生，管理学硕士。曾任公安部公安 报社消防周刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京 市宣奕国际文化传播有限公司总经理。自2012 年9 月13 日起至今任 本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，

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亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。

陈胜昔，女，1977 年 2 月出生，经济学学士，注册会计师。曾 任中国银行重庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华 明会计师事务所审计经理、泰康之家投资有限公司财务经理，现任北 京华政税务师事务所合伙人。经2015 年3 月17 日公司2015 年第一 次临时股东大会审议通过，担任本公司独立董事。与本公司或本公司 的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份， 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

冯大安，男，1947 年12 月出生，工学学士。曾任海南地方税务 局局长、党组书记，现任海南税务学会顾问、海南大东海旅游中心股 份有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事、美兰机场 股份有限公司独立董事。自2008 年8 月5 日至2014 年09 月10 日（任 期达到6 年）担任本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不 存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性 的情况。

萧伟强，男，1954 年4 月出生，大学本科。曾任毕马威华振会 计师事务所上海首席合伙人、北京首席合伙人、北方区首席合伙人。 自2012 年9 月13 日至2015 年3 月17 日(由于个人原因辞去公司独 立董事职务)担任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立 性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

本年度内，公司共召开7 次董事会，独立董事郑晓武应参加1 次， 亲自参加1 次。田向阳应参加7 次，亲自参加7 次。冯大安应参加6 次，亲自参加6 次。萧伟强应参加7 次，亲自参加7 次。

我们认真审阅各项董事会议案及相关资料，未对公司的董事会议 案及其他事项提出异议，对董事会各项议案投出了赞成票。

出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名 郑晓武 田向阳 陈胜昔 冯大安 萧伟强	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次数
	1	1	0	0	0
	7	7	0	0	0
	0	0	0	0	0
	6	6	0	0	0
	7	7	0	0	0

本年度内，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，独 立董事郑晓武应参加1次，亲自参加1次。田向阳应参加4次，亲自参 加4次。冯大安应参加3次，亲自参加3次。萧伟强应参加4次，亲自参 加4次。

出席股东会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 股东会次数	亲自出席（列席） 次数	以通讯方式参 加次数	委托出席次数	缺席次 数
郑晓武	1	1	0	0	0
田向阳	4	4	0	0	0
陈胜昔	0	0	0	0	0
冯大安	3	3	0	0	0
萧伟强	4	4	0	0	0

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2、公司配合独立董事工作情况

我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职 权提供了必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资 料，保证了我们享有知情权，不干预我们独立行使职权。

公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持 了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事 项，公司专门召开了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事 汇报相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认

可，并发表独立意见。

序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项	发表独立意
			见的类型
1	2014年1月27日(第五届董事	《关于变更出售资产实施方式	同意
	会第十二次会议)	的议案》
2	2014年4月18日(第五届董事	《关于与北京华联集团投资控	同意
	会第十四次会议)	股有限公司签署<相互融资担
		保协议>的议案》
3	2014年4月18日(第五届董事	《关于在华联财务有限责任公	同意
	会第十四次会议)	司结算账户存款的议案》
4	2014年4月18日(第五届董事	《关于向华联财务有限责任公	同意
	会第十四次会议)	司申请授信额度的议案》
5	2014年4月18日(第五届董事	《关于预计与北京华联商业设	同意
	会第十四次会议)	施清洁服务有限公司日常关联
		交易的议案》
6	2014年4月18日(第五届董事	《关于预计与北京华联商厦股	同意
	会第十四次会议)	份有限公司日常关联交易的议
		案》

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（二） 对外担保及资金占用情况

2014 年4 月18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保 协议>的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本 次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符 合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损 害中小股东利益。

我们还对公司2013 年度的对外担保情况进行了专项说明，并发 表独立意见：我们认为北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的 风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。

（三） 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募 集资金使用管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，于2014 年4 月18 日召开的第五届董事会第十四次会议审议了 《公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2014 年8 月22 日召开的第五届董事会第十八次会议审议了《关于2014 年 上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为公司募 集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和规章制度的要求，不存 在违规行为。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于改选董事

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公司独立董事冯大安先生因在公司任职时间已满，申请辞去公司 第五届董事会独立董事职务。经董事会提名，2014 年09 月10 日公 司第二次临时股东大会审议通过，增补郑晓武先生为公司第五届董事 会独立董事。2015 年3 月17 日公司第五届董事会第二十二次会议选 举独立董事郑晓武先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。 在董事会提名独立董事候选人时，我们审阅了独立董事候选人的资 料，并发表独立意见：该独立董事候选人符合有关政策法规的要求， 具备上市公司独立董事任职资格。

报告期后，经董事会提名，2015 年03 月17 日公司第一次临时 股东大会审议通过，选举尹永庆先生、饶满琳女士为公司第五届董事 会董事。在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料， 并发表独立意见：各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市 公司董事任职资格。

报告期后，公司独立董事萧伟强先生因个人原因申请辞去公司第 五届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员职务。经董事会提名，2015 年03 月17 日公 司第一次临时股东大会审议通过，选举陈胜昔女士为公司第五届董事 会独立董事。2015 年3 月17 日公司第五届董事会第二十二次会议选 举独立董事陈胜昔女士为公司第五届董事会审计委员会委员，并担任 主任委员。在董事会提名独立董事候选人时，我们审阅了独立董事候 选人的资料，并发表独立意见：该独立董事候选人符合有关政策法规 的要求，具备上市公司独立董事任职资格。

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2、关于聘任高管

2014年5月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议。本次会 议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。由于工作变动， 李翠芳女士、彭舸先生不再担任公司副总经理职务。根据总经理的提 名，聘任饶满琳女士、尹永庆先生、王成先生为公司副总经理。我们 审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独立意见：本次会议关于 议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员 人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资 格。

报告期后，2015年2月26日，公司召开第五届董事会第二十一次 会议。本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 聘任尹永庆先生为公司总经理。根据总经理提名，聘任饶满林女士为 公司常务副总经理。Anthony Yuan Tsai先生、王成先生不再担任公 司副总经理职务。我们审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独 立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程 的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司 高级管理人员任职资格。

3、高级管理人员的薪酬情况

我们认为，公司高级管理人员的薪酬是按照公司董事会审议通过 的《关于高级管理人员薪酬的议案》等有关薪酬管理制度确定并实施 的，薪酬合理，符合公司业绩考核与薪酬制度的规定。

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（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期后，2015年1月30日披露了《2014年年度业绩预增公告》。 我们审阅了公司有关资料，公告事项符合公司的实际情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2014年年度 审计机构。我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上 市公司审计机构的相关资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其 为公司2014年年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期，公司根据2013年年度股东大会审议通过的利润分配及资 本公积金转增股本预案，以 2013 年末总股本 665,807,918 股为基 数，每 10 股派送现金红利 0.60 元（含税），共计派送现金 39,948,475.08 元，剩余未分配利润结转下年度。我们认为：公司利 润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平等因 素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要 求和导向。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司 及股东违反承诺事项的情况。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司信息披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原 则，信息披露内容真实、准确、完整。

（十） 内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关配套 指引等规定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头，

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其他部门配合，认真组织内部控制建设工作。

以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内 部控制规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体成果形 成四大手册：《公司内控管理手册》、《公司内控制度手册》、《公司内 控自我评价手册》和《公司内部审计手册》。其中，《公司内控制度手 册》包含30 项专业手册，共计256 项制度。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

（1）审计委员会运作情况

报告期，萧伟强作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，田 向阳作为公司第五届董事会审计委员会委员，认真履行职责。

报告期后，2015 年3 月17 日公司第五届董事会第二十二次会议 选举独立董事陈胜昔女士为公司第五届董事会审计委员会委员，并担 任主任委员。陈胜昔女士担任董事会审计委员会主任委员后，认真履 行职责。

审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、 《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职 责。与公司审计机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行 沟通与协商，多次召开专项会议，拟定工作计划，持续跟踪年审进展。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的会计报表进行审 阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师现场审计期间，积极与年审 注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计 委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计 师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师 事务所出具的《审计报告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度 审计机构提出建议。

审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。 审计委员会还对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法 合理、符合公开、公开、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规

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定。

（2）薪酬与考核委员会运作情况

报告期，田向阳作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委 员，萧伟强作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行 职责。

报告期后，2015 年3 月17 日公司第五届董事会第二十二次会议 选举独立董事郑晓武先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委 员。郑晓武先生担任董事会审计委员会主任委员后，认真履行职责。

薪酬与考核委员会认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人 员的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级 管理人员报酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关 于高级管理人员薪酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的 完成情况、公司董事、监事和高级管理人员的履职情况，审核公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

四、总体评价和建议

2014年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的 态度，我们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事 项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的 利益，发挥了应有的独立作用。

2015 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董 事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意 见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡 献。

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