INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2013

Apr 26, 2013

北京华联综合超市股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

我们（冯大安、萧伟强、田向阳）作为北京华联综合超市股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章 程》的规定，认真履行职责。现将2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

冯大安，男，1947 年12 月出生，工学学士。曾任海南地方税务 局局长、党组书记，现任海南税务学会顾问、海南大东海旅游中心股 份有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事、美兰机场 股份有限公司独立董事。自2008 年8 月5 日起至今任本公司第三届、 第四届、第五届董事会独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存 在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的 情况。

萧伟强，男，1954 年4 月出生，大学本科。曾任毕马威华振会 计师事务所上海首席合伙人、北京首席合伙人、北方区首席合伙人。 现任华夏银行股份有限公司独立董事。自2012 年9 月13 日起至今任 本公司第五届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存 在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的

1

情况。

田向阳，男，1971 年8 月出生，管理学硕士。曾任公安部公安 报社消防周刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京 市宣奕国际文化传播有限公司总经理。自2012 年9 月13 日起至今任 本公司第五届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存 在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

本年度内，公司共召开11 次董事会，独立董事冯大安应参加11 次，亲自参加11 次。独立董事萧伟强、田向阳应参加4 次，亲自参 加4 次。

我们认真审阅各项董事会议案及相关资料，未对公司的董事会议 案及其他事项提出异议，并对各项议案投出了赞成票。

出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数
冯大安	11	11	0	0	0
萧伟强	4	4	0	0	0
田向阳	4	4	0	0	0

本年度内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，独

2

立董事冯大安应参加3次，亲自参加3次。独立董事萧伟强、田向阳应

参加0次，列席临时股东大会1次。出席股东会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 股东会次数	亲自出席（列 席）次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次 数
冯大安	3	3	0	0	0
萧伟强	0	1	0	0	0
田向阳	0	1	0	0	0

2、公司配合独立董事工作情况

我们在行使职权时，公司相关人员积极配合，为我们提供了必要 的工作条件，并能够提供足够的会议资料，保证了我们享有知情权， 不干预我们独立行使职权。

公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持 了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事 项，公司专门召开了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事 汇报相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

1、2012 年4 月20 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保 协议>的议案》。公司与华联集团相互提供担保，所担保的借款余额总 计不超过九亿元人民币。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立 意见：本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本

3

次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益， 不会损害中小股东利益。

2、2012 年4 月20 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》。同意 公司向华联财务公司申请30000 万元人民币授信额度。本次交易构成 关联交易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项议案的表决程 序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则， 符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

3、2012 年4 月20 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的 议案》：（1）关于房屋租赁，（2）关于商品采购，（3）关于保洁服务。 上述交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、 公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

4、2012 年4 月20 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议 案》：（1）关于房屋租赁，（2）关于商品采购。上述交易构成关联交 易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

（二） 对外担保及资金占用情况

2012 年4 月20 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审

4

议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担 保协议>的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见： 本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易 符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会 损害中小股东利益。

我们还对公司2011 年度的对外担保情况作了专项说明，并发表 独立意见：我们认为北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的风 险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。

（三） 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募 集资金使用管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，于2012 年4 月20 日召开的四届二十九次董事会审议了《公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2012 年8 月 24 日召开的四届三十三次董事会审议了《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相 关法律法规和规章制度的要求，不存在违规行为。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于改选董事

（1）2012 年4 月20 日，公司召开第四届董事会第二十九次会 议。本次会议审议通过了《关于改选公司董事的议案》。公司董事高 峰先生申请辞去第四届董事会董事会职务，董事会提名王忠华先生为 公司第四届董事会董事候选人。我们发表如下独立意见：本次会议关

5

于该议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，董事侯选 人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

（2）2012 年8 月24 日，公司四届三十三次董事会审议通过了 《关于董事会换届的议案》，公司第四届董事会任期已经届满，董事 会提名彭小海、郭丽荣、杨春祥、王忠华、马婕、李翠芳、冯大安、 萧伟强、田向阳为公司第五届董事会董事候选人。我们发表如下独立 意见：本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程 的规定，各董事侯选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事 任职资格。

2、关于聘任高管

（1）2012 年4 月20 日，公司召开第四届董事会第二十九次会 议。本次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。聘任李 新先生为公司副总经理，聘任李春生先生为公司董事会秘书。我们发 表如下独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和 公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备 上市公司高级管理人员任职资格。

（2）2012 年9 月13 日，公司五届一次董事会审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王忠华为总经理，聘任彭舸、 李翠芳、马作群、Anthony Yuan Tsai、 Li Xin 为公司副总经理， 马作群兼任公司财务总监。聘任李春生为公司董事会秘书。我们发表 如下独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公 司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上

6

市公司高级管理人员任职资格。

3、高级管理人员的薪酬情况

我们认为，公司高级管理人员的薪酬是按照公司董事会审议通过 的《关于高级管理人员薪酬的议案》等有关薪酬管理制度确定并实施 的，薪酬合理，符合公司业绩考核与薪酬制度的规定。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘用京都天华会计师事务所（已更名为致同 会计师事务所）为本公司2012年年度审计机构。我们发表了如下独立 意见：京都天华会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关资 格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其为公司2012年年度审计机 构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》，公司2012 年9 月13 日召开的2012 年第二次临时股东大会审 议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。 条款规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

7

当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。

报告期，公司根据2011年年度股东大会审议通过的利润分配方 案，以2011年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利 0.80元（含税），共计派送现金53,264,633.44元。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司 及股东违反承诺事项的情况。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司信息披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原 则，信息披露内容真实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。

（十） 内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关配套 指引等规定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头， 其他部门配合，认真组织内部控制建设工作。

以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内 部控制规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体成果形 成四大手册：《公司内控管理手册》、《公司内控制度手册》、《公司内 控自我评价手册》和《公司内部审计手册》。其中，《公司内控制度手

8

册》包含30 项专业手册，共计256 项制度。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

（1）审计委员会运作情况

2012 年1 月1 日至2012 年9 月13 日期间，邹建会作为公司第 四届董事会审计委员会主任委员，冯大安作为公司第四届董事会审计 委员会委员，认真履行职责。2012 年9 月13 日至今，萧伟强作为公 司第五届董事会审计委员会主任委员，田向阳作为公司第五届董事会 审计委员会委员，认真履行职责。

审计委员会与公司审计机构就年度审计工作内容及审计工作时 间安排等进行沟通与协商。在年审注册会计师进场前，审计委员会对 公司提交的会计报表进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师 现场审计期间，积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师 出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行审阅，并出具 审阅意见。在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议， 形成决议，同意将会计师事务所出具的《审计报告》提交公司董事会 审议，并对公司续聘年度审计机构提出建议。

审计委员会还对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按 照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工 作。

（2）薪酬与考核委员会运作情况

9

2012 年1 月1 日至2012 年9 月13 日期间，冯大安作为公司第 四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，邹建会作为公司第四届董事 会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。2012 年9 月13 日至今， 田向阳作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，萧伟强作 为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。

薪酬与考核委员会认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人 员的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级 管理人员报酬的议案》和董事会《关于高级管理人员薪酬的议案》等 有关制度，根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事和高 级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 情况。

四、总体评价和建议

2012年度，作为公司独立董事，我们忠实履行了自己的职责，勤 勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策， 切实维护公司及全体股东的利益。

2013年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责的行使独 立董事权利和履行独立董事义务，维护公司及全体股东的利益，促进 公司规范运作、健康发展。

10