INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Dec 13, 2012

北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书

北京华联综合超市股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称 ：北京华联综合超市股份有限公司 股票上市地点 ：上海证券交易所 股票简称 ：华联综超 股票代码 ：600361

信息披露义务人名称 ：海南鸿炬实业有限公司 住所 ：海口市海秀中路 51-1 号星城大厦 5G 通讯地址 ：海口市海秀中路 51-1 号星城大厦 5G 股份变动性质 ：增加

签署日期 ：二零一二年十二月十三日

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北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................... 4 第二节 持股目的 ........................................................................................................ 9 第三节 权益变动方式 .............................................................................................. 10 第四节 资金来源 ...................................................................................................... 14 第五节 后续计划 ...................................................................................................... 15 第六节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 16 第七节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 19 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 20 第九节 信息披露义务人的财务资料 ...................................................................... 21 第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 39 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 42

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声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、 法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在华 联综超中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在华联综超中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他 人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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释 义

本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

鸿炬实业、信息披露 义务人	指	海南鸿炬实业有限公司
华联综超、上市公司	指	北京华联综合超市股份有限公司
华联集团	指	北京华联集团投资控股有限公司
鸿炬集团、控股股东	指	海南鸿炬文化传媒集团有限公司
海南文促会	指	海南省文化交流促进会
金时实业	指	海南金时实业有限公司
财务顾问	指	北京博星投资顾问有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：海南鸿炬实业有限公司

住 所：海口市海秀中路 51-1 号星城大厦 5G

注册资本：人民币 35,000 万元 法定代表人：霍宝珍 企业法人营业执照注册号：460000000272818 企业类型：有限责任公司 经营期限：2012 年 9 月 20 日至长期 税务登记号码：国（地）税登字 460100051079142 号 经营范围：农业项目综合开发、高新技术产品的研发，化工产品（专营除

外）、建筑材料、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。（凡需行政许可的 项目凭许可证经营）

通讯地址：海口市海秀中路51-1号星城大厦5G

邮政编码：570100 联系电话：0898-68536513

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

（一）股权结构

鸿炬实业的股权结构图如下：

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海南人视动漫产 业发展有限公司	海南人视动漫产 业发展有限公司		海南省文化交流 促进会	海南省文化交流 促进会		海南普世南山 投资有限公司	海南普世南山 投资有限公司
34%				41%

• （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

鸿炬实业的控股股东为鸿炬集团，实际控制人为海南文促会。鸿炬实业自

成立以来控股股东及实际控制人未曾发生变动。

• 1、 鸿炬实业控股股东 - 鸿炬集团情况介绍

公司名称：海南鸿炬文化传媒集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：海口市海秀中路 51 号星城大厦 5E 室

法定代表人：霍宝珍

注册资本：人民币 3800 万元

营业期限：2011 年 5 月 11 日至 2061 年 5 月 10 日

企业法人营业执照注册号：460000000258282

税务登记号码：琼税海字 460100573672001 号

经营范围：文化产业项目投资、开发、管理及咨询服务，会议会展服务（旅 行社业务除外）；策划、制作、代理、发布国内各类广告，组织策划文化体育 赛事，网站建设电子计算机产品及配件耗材的销售，计算机软硬件开发应用及 技术服务，信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

• 2 、鸿炬实业实际控制人 - 海南文促会介绍

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海南文促会持有鸿炬集团41％股权，为鸿炬实业的实际控制人。

海南文促会是在海南省民政厅注册的社会团体法人，法定代表人刘栋，代 码 50386353，业务范围为：与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展 学术研讨，培训咨询，股权投资等。海南文促会的业务主管单位为海南省文化 广电出版体育厅。

（三）信息披露义务人之控股股东、实际控制人下属的核心企业及核心业 务、关联企业及主营业务

截止本报告书签署日，除鸿炬实业外，鸿炬集团下属核心企业、主要关联 企业基本情况如下：

企业基本情况如下：
企业名称	注册资本 （万元）	注册地	持股比例	主营业务
海口米迪尔文化传播有限公司	100	海口市	51%	广告策划制作，影视策划， 婚庆策划；公关礼仪，文化 艺术交流活动组织，图书、 报刊的零售，办公用品、体 育用品的销售。
海南残益投资管理有限公司	200	海口市	90%	文化、科技、体育产品投资 与管理，为残疾人提供教 育、专业技能培训及就业指 导，发布国内各类广告，展 览展示，网站建设、电子计 算机产品、及其配件耗材、 计算机软硬件开发应用与 销售，计算机技术服务、信 息咨询。
海南智联网络工程有限公司	1000	海口市	60%	网站建设、电子计算机产 品、及其配件耗材、计算机 软硬件开发应用与销售，计 算机技术服务、信息咨询。

截止本报告书签署日，除鸿炬集团外，实际控制人海南省文化交流促进会 没有控制的其他核心企业、主要关联企业。

三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据

1 、 鸿炬实业主要财务数据

鸿炬实业成立于 2012 年 9 月 20 日，设立不足 1 年，其主要财务数据如下：

单位：元

项 目 2012 年 10 月 31 日

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资产总额	100,016,166.00
负债总额	120,000.00
所有者权益	99，896,166.00
资产负债率（%）	0.12%
项 目	2012 年1-10月
营业收入
净利润	-103,834.00
净资产收益率（%）

注：2012 年 12 月 11 日，鸿炬实业股东合计向鸿炬实业增资 25,000 万元，鸿炬实业实 收资本变更为 35,000 万元。

2 、 鸿炬集团从事的业务及主要财务数据

鸿炬集团自设立以来主要从事股权投资，根据中审亚太会计师事务所有限 公司出具的中审亚太审字[2012] 010746 号《审计报告》，鸿炬集团主要财务数 据如下表所示：

单位：元

项 目	2012 年10月31日	2011 年12 月31 日
资产总额	145,240,549.75	45,262,212.38
负债总额	54,208,351.69	2,720,491.63
所有者权益	91,032,198.06	42,541,720.75
资产负债率（%）	37.32%	6.01%
项 目	2012 年1-10月	2011 年度
营业收入	3,880.00	38,800.00
净利润	-509,522.69	-148,279.25
净资产收益率（%）	-0.56%	-0.35%

四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

自成立以来，鸿炬实业未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	身份证号码	长期 居住地	是否取得境 外居留权
霍宝珍	董事长、总经理	11010819471107****	海南省海口市	否
田志华	董事	23010319550628****	海南省海口市	否

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陈强	董事	14010219660328****	海南省海口市	否
陆敏	监事	65010419750424****	海南省海口市	否

最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司的

投资情况

截止本报告签署日，鸿炬实业及其控股股东、实际控制人不存在持有、控 制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

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第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

鸿炬实业看好我国零售业的发展前景，决定对华联集团进行增资，并成为 华联集团第一大股东，该增资行为构成对上市公司的间接收购。

二、未来 12 个月内是否有意继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内进一步继 续增加或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

三、本次权益变动决定所履行的程序和时间

1、2012 年 12 月 11 日，鸿炬实业召开股东会，审议通过了向华联集团增 资的决议。

2、2012 年 12 月 13 日，华联集团召开股东会，审议通过了华联集团增资 的决议。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

本次权益变动前，鸿炬实业未持有华联综超的股份。

本次权益变动完成后，鸿炬实业持有华联集团 30.43%的股权，成为华联集 团第一大股东，通过华联集团间接持有华联综超 194,195,951 股股份，占华联综 超总股本的 29.17%。

二、本次权益变动的基本情况

2012 年 12 月 13 日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北京华联集团投 资控股有限公司增资协议》。协议主要内容如下：

（一）协议签署方

• 1、海南民族科技投资有限公司（以下简称“民族科技”）

• 2、海南安盛华实业投资有限公司（以下简称“安盛华”）

• 3、洋浦南岛置业有限公司（以下简称“南岛置业”）

• 4、洋浦思佳宝实业投资有限公司（以下简称“思佳宝”）

• 5、海南国盛通科技投资有限公司（以下简称“国盛通”）

• 6、北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“目标公司”）

• 7、海南鸿炬实业有限公司（以下简称“鸿炬实业”）

在本协议中，民族科技、安盛华、南岛置业、思佳宝和国盛通合称“原股

东”， 本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、

“其他方”。

（二）交易基本内容

1、各方同意，根据本协议规定的条件和条款，鸿炬实业认购目标公司的增 资，将目标公司的注册资本由目前的人民币 80,000 万元增加至人民币 115,000 万元（以下简称“本次增资”），原股东特此同意放弃其作为目标公司股东所享 有的任何优先/同比认购前述目标公司增资的权利。本次增资完成后，目标公司 的股权结构如下表所列示：

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单位：人民币万元

股东名称	出资额	持股比例
海南鸿炬实业有限公司	35,000	30.43%
海南民族科技投资有限公司	24,000	20.87%
海南安盛华实业投资有限公司	18,560	16.14%
洋浦南岛置业有限公司	17,040	14.82%
洋浦思佳宝实业投资有限公司	12,000	10.43%
海南国盛通科技投资有限公司	8,400	7.30%
合计	115,000	100.00%

• 2、各方同意，鸿炬实业以人民币 35,000 万元（以下简称“增资款”）认购

• 目标公司增加的注册资本。

3、各方同意，鸿炬实业向目标公司支付增资款（以下简称“付款”）应在 下列先决条件均得以成就或被适当放弃为前提，并应在本协议约定的期限内予 以支付：

3.1 目标公司和鸿炬实业的股东会均已批准本次增资；

3.2 各家原股东均以书面方式放弃其作为目标公司股东所享有的任何优先/ 同比认购目标公司增资的权利；

3.3 除本次增资的相关工商变更登记之外，为完成本次增资所必需的任何第 三方的同意、批准或授权（如需），应已适当取得或作出；

3.4 不存在任何禁止、限制或变更本次增资的有效法律和行政、司法机构命 令。

4、各方同意，将相互配合并向其他方提供必要的协助，以促使各项先决条 件在本协议生效之后的 30 个工作日内尽快成就。

5、各方同意，付款将按照如下程序进行：

5.1 如果目标公司确认各项先决条件已经满足，则应尽快向鸿炬实业发出书 面付款通知，并应附上有关先决条件已经满足的书面证据。

5.2 除非有确切证据证明各项先决条件尚未全部满足，鸿炬实业应于收到前 述付款通知后 10 个工作日内完成付款，向目标公司缴付全部增资款。

6、各方同意，将在鸿炬实业完成付款后相互配合，采取必要的步骤，提供 及签署必要的文件，以尽快完成本次增资的验资和工商变更登记手续。

（三）权利、义务的享有与承担

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1、各方同意，于鸿炬实业付清全部增资款之日起 5 日内，原股东应促使目 标公司向鸿炬实业签发其持有目标公司 30.43%的股权的有效的出资证明书，并 在目标公司股东名册中作出相应记载。自鸿炬实业被登记于目标公司的股东名 册之日（以下简称“完成日”）起，鸿炬实业取得目标公司的股东身份。

2、各方同意，自本协议生效之日至完成日期间，目标公司/原股东从事下 述事项需取得鸿炬实业的书面同意，但鸿炬实业不得不合理地拒绝给予该等同 意：

2.1 目标公司经营范围的重大改变或扩展；

2.2 目标公司增减注册资本；

2.3 目标公司进行合并、分立、清算、解散和变更公司形式；

2.4 其他可能对本次增资的完成产生重大不利影响的行为。

（四）陈述与保证

1、原股东在此分别向鸿炬实业作出如下陈述和保证：

1.1 该股东为合法成立有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利、行 为能力来签署和履行本协议。

1.2 本协议为该股东真实意思表示，就本协议的签订、交付和履行，该股东 均已经取得了所有必要的许可和授权。

1.3 本协议已经由该股东适当签署并交付，并构成对其有效且有约束力的义 务，可根据本协议条款对其强制执行。

1.4 该股东签署本协议或执行本协议项下的义务均不会违反任何法律、法 规，以及该股东各自签订的任何合同和协议的规定。

2、鸿炬实业在此作出如下陈述和保证：

2.1 鸿炬实业为合法成立有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利、 行为能力来签署和履行本协议。鸿炬实业并非国有企业或国有控股企业，其认 购目标公司增资无须履行国有资产监管的有关手续。

2.2 本协议为鸿炬实业真实意思表示，就本协议的签订、交付和履行，鸿炬 实业已经取得了所有必要的许可和授权。

2.3 本协议已经由鸿炬实业适当签署并交付，并构成对鸿炬实业有效且有约 束力的义务，可根据本协议条款对鸿炬实业强制执行。

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2.4 鸿炬实业签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规 及其公司章程，以及鸿炬实业签订的任何合同和协议的规定。

2.5 鸿炬实业用于支付增资款的资金来源合法。

（五）生效与终止

1、本协议在各方加盖各自公司公章之日起生效。

• 2、本协议可依据下列情况之一而终止：

2.1 经各方一致书面同意；

2.2 除非本协议另有明确约定，若鸿炬实业未能履行其在本协议项下的付款 义务或承担其在本协议项下的其他责任，则目标公司有权发出书面纠正通知， 如鸿炬实业在收到通知后 20 日内未纠正的，则目标公司有权终止本协议；

2.3 如果有管辖权的行政、司法部门作出的限制、禁止和废止完成本次增资 的永久禁令、法规、规则、规章、命令、判决和裁决已属终局的和不可上诉， 或者因不可抗力事件导致本协议无可执行性，任何一方均有权以书面通知方式 终止本协议。

三、本次受让股份存在权利限制的情况

鸿炬实业对华联集团增资成为华联集团第一大股东后，通过华联集团间接 持有华联综超 194,195,951 股股份，其中 53,769,165 股股份为有限售条件流通股， 110,448,865 股股份质押给国家开发银行。

除此之外，鸿炬实业通过华联集团间接持有的华联综超的股份不存在其他 权利限制情况。

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第四节 资金来源

一、 资金总额

根据《北京华联集团投资控股有限公司增资协议》，鸿炬实业本次向华联集 团增资额为 35,000 万元。

二、 资金来源

鸿炬实业本次向华联集团增资的资金全部为自有资金，不存在直接或间接 来源于上市公司及其关联方的情形。

三、 支付方式

鸿炬实业本次向华联集团增资的资金全部以现金方式支付。

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第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务 做出改变或调整的计划。

二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有在未来12个月内对上市公司重大资产 负债进行处置或其他类似重大决策。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有对上市公司董事会、监事会及高级管 理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有对上市公司现有员工聘用计划作重大 变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，鸿炬实业没有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，鸿炬实业成为华联集团的第一大股东，为了保证本次 收购后上市公司的独立性，鸿炬实业承诺如下：

“ （一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控股股东、全资附属 企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

• 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

• 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

• 3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

• 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控

• 股公司兼职。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

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• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过合法程序行使权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。

3、保证承诺人及其控股子公司、其他关联公司避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人及其控股股东、控股子公司与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 ”

二、同业竞争及相关解决措施

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说

明

本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之 间不存在同业竞争。

（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

为避免将来可能产生的同业竞争，鸿炬实业承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本 公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵 守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要 求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本 公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给上市公司。”

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三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在关 联交易。

（二）本次权益变动完成后的关联交易情况

本次权益变动完成后，鸿炬实业与上市公司之间不存在持续性关联交易。 （三）减少和规范关联交易的承诺和措施

本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，鸿 炬实业承诺如下：

“本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与华联综超及其子公司进 行合计金额高于人民币3,000万元或高于华联综超最近经审计的合并财务报表净 资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员未与华联综超的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万 元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类

似的安排

截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员不存在对拟更换的华联综超董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类 似的安排。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截止本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在对华联综超有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华联 综超上市挂牌交易股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖上市公司股份的情况

经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖华联综超上市挂牌交易股票的 情况。

三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司 股份的情况

经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人聘请的相关中介 机构及经办人员不存在买卖华联综超上市挂牌交易股票的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务报表

（一）鸿炬实业财务报表

鸿炬实业成立于 2012 年 9 月 20 日，设立不足 1 年，其简要财务报表如下：

1 、简要资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	20012 年10 月31 日
流动资产：
货币资金	16,166.00
其他应收款	100,000,000.00
存货
流动资产合计	100,016,166.00
非流动资产：
固定资产
非流动资产合计
资 产 总 计	100,016,166.00
流动负债：
其他应付款	120,000.00
流动负债合计	120,000.00
非流动负债：
非流动负债合计
负 债 合 计	120,000.00
股东权益：
实收资本	100,000,000.00
未分配利润	-103,834.00
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计	99，896,166.00
负债及所有者权益合计	100,016,166.00

注：2012 年 12 月 11 日，鸿炬实业股东合计向鸿炬实业增资 25,000 万元，鸿炬实业实

收资本变更为 35,000 万元。

2 、简要利润表

单位：元

	单位：元
项 目	2012 年1-10 月
一、营业收入
减：营业成本

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营业税金及附加
管理费用	103,294.00
财务费用	540.00
资产减值损失
二、营业利润	-103,834.00
三、利润总额	-103,834.00
减：所得税费用
四、净利润	-103,834.00
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
综合收益总额	-103,834.00

3 、简要现金流量表

单位：元

项 目	2012 年1-10 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金	120,000.00
经营活动现金流入小计	120,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	50,000.00
支付其他与经营活动有关的现金	100,053,834.00
经营活动现金流出小计	100,103,834.00
经营活动产生的现金流量净额	-99,983,834.00
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
筹资活动现金流入小计	100,000,000.00

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筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	100,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	16,166.00
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额	16,166.00

（二）鸿炬集团财务报表

根据中审亚太审字[2012] 010746 号《审计报告》，鸿炬集团财务报表如下： 1 、简要合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	20012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,786,118.54	748,314.33
其他应收款	141,402,178.08	44,490,742.00
存货	6,125.00	6,125.00
流动资产合计	145,194,421.62	45,245,181.33
非流动资产：
固定资产	46,128.13	17,031.05
非流动资产合计	46,128.13	17,031.05
资 产 总 计	145,240,549.75	45,262,212.38
流动负债：
应付账款	35,838.00	32,580.00
应付职工薪酬	4,000.00
应交税费		1,911.63
其他应付款	54,168,513.69	2,686,000.00
流动负债合计	54,208,351.69	2,720,491.63
非流动负债：
非流动负债合计
负 债 合 计	54,208,351.69	2,720,491.63
股东权益：
实收资本	38,000,000.00	38,000,000.00
未分配利润	-410,610.92	-98,207.98
归属于母公司所有者权益	37,589,389.08	37,901,792.02
少数股东权益	53,442,808.98	4,639,928.73
所有者权益合计	91,032,198.06	42,541,720.75
负债及所有者权益合计	145,240,549.75	45,262,212.38

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2 、简要合并利润表

单位：元

项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 管理费用 财务费用 资产减值损失 二、营业利润 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益	2012 年1-10 月	2011 年度
	3,880.00	38,800.00
	3,258.00	32,580.00
	14.40	144.00
	475,972.70	154,443.75
	-5,842.41	-656.13
	40,000.00
	-509,522.69	-147,711.62
	-509,522.69	-147,711.62
		567.63
	-509,522.69	-148,279.25
	-312,402.94	-98,207.98
	-197,119.75	-50,071.27

3 、简要合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2012 年1-10 月	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,000.00	40,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	56,543,142.12	2,688,864.02
经营活动现金流入小计	56,547,142.12	2,728,864.02
支付给职工以及为职工支付的现金	348,802.70	69,499.00
支付的各项税费	2,096.03	25,500.00
支付其他与经营活动有关的现金	102,123,995.18	44,557,962.69
经营活动现金流出小计	102,474,893.91	44,652,961.69
经营活动产生的现金流量净额	-45,927,751.79	-41,924,097.67
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	34,444.00	17,588.00
投资活动现金流出小计	34,444.00	17,588.00

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投资活动产生的现金流量净额	-34,444.00	-17,588.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	49,000,000.00	42,690,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	49,000,000.00	4,690,000.00
筹资活动现金流入小计	49,000,000.00	42,690,000.00
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	49,000,000.00	42,690,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,037,804.21	748,314.33
加：期初现金及现金等价物余额	748,314.33
六、期末现金及现金等价物余额	3,786,118.54	748,314.33

二、审计情况

中审亚太会计师事务所有限公司审计了鸿炬集团有限公司的财务报表，包 括 2012 年 10 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年 1-10 月、 2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字 [2012] 010746号《审计报告》，审计意见如下：

鸿炬集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了鸿炬集团 2012 年 10 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2012 年 1-10 月、 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、重要会计政策和会计科目的说明

1 、财务报表的编制基础

公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表（包括 2012 年 10 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年 1-10 月、 2011 年度的合 并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表以及财务报表附注，下同）。

2 、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业

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的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半 年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起 至 12 月 31 日止。

4 、 合并财务报表的编制方法

按照《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》的有关要求执行，即以合 并期间公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。 合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项 合并，并计算少数所有者权益（损益）。

合并时，如纳入合并范围的子公司与公司会计政策不一致，按公司执行的 会计政策对其进行调整后合并。

子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。

公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司 合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企 业合并增加的子公司，自购买日起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让控 制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。

5 、金融工具

5.1 金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负 债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产 转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其 一部分。

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5.2 金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和 应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

5.3 金融资产和金融负债的计量

公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。

公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照 公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（ 2 ）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（ 3 ）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入 所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

（ 4 ）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成 本计量。

（ 5 ）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后

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续计量：

A. 《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》确定的金额。

B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额。

5.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

（ 1 ）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允 价值。报价按照以下原则确定：

①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为 市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中 的现行要价。

②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或 经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允 价值。

（ 2 ）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公 允价值。

5.5 金融资产减值准备计提方法

（ 1 ）持有至到期投资

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计 未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际 利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对 单项金额（ 100 万元）的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大

（ 100 万元）的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用 风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有 至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合 再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试。

（ 2 ）应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.9 。

（ 3 ）可供出售金融资产

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可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

（ 4 ）其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将 该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。

5.6 金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外 的另一方（转入方）。

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止 确认该金融资产。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认 产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

6 、应收款项

6.1 坏账的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期 三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及 其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	大于或等于100万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	个别认定法

• （ 2 ）按组合计提坏账准备应收款项：

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确定组合的依据
鸿炬文化传媒集团外应收款项	集团内款项回收风险与集团外款项存在明显差异
鸿炬文化传媒集团内应收款项	集团内款项回收风险与集团外款项存在明显差异
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
鸿炬文化传媒集团外应收款项	账龄分析法
鸿炬文化传媒集团内应收款项	除非有确凿证据表明存在减值，一般不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5	5
1至2年	10	10
2至3年	30	30
3至4年	50	50
4至5年	80	80
5年以上	100	100

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法	个别认定法

对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计 提坏账准备。

6.2 坏账损失核算方法

公司采用备抵法核算坏账损失。

7 、存货

7.1 存货的分类

公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、 库存商品等。

7.2 发出存货的计价方法

存货的发出按加权平均法。

7.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货 进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预 见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货

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成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

7.4 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

7.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。

8 、长期股权投资

长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

8.1 长期股权投资成本的确定

（ 1 ）公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的成本。长期股权投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理：

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在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本；

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权 在购买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。

③公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 公司将其计入合并成本。

（ 2 ）除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会 计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号 —— 债务重组》确定。

8.2 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

（ 1 ）公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控 制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣

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告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。

（ 2 ）公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制 或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；长期股权投资 的成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。

公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件，公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值。

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间 的差额不具有重要性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资 单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。公 司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相 应比例转入当期损益。

8.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 9 、固定资产

9.1 固定资产的确认标准

公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

9.2 固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

（ 1 ）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业 人员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号 —— 借款费用》可予以资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。

（ 2 ）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。

（ 3 ）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

（ 4 ）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号 —— 非货币性资产交换》、《企业会计准 则第 12 号 —— 债务重组》、《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》、《企业会计准 则第 21 号 —— 租赁》的有关规定确定。

9.3 固定资产的分类

公司固定资产主要为办公设备等。

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9.4 固定资产折旧

（ 1 ）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和 预计净残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限(年)	年折旧率(%)
办公设备	5	5	19.00

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产， 按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余 使用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确 定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不需要调整原已计提的折旧额。

（ 2 ）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：公司至少于 每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用 寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定 资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固 定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

9.5 固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更 新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改 造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的 部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等， 在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在 “ 固 定资产 ” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待 摊费用，合理进行摊销。

10 、收入确认

10.1 销售商品的收入确认

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• （ 1 ）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （ 2 ）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施控制；

• （ 3 ）收入的金额能够可靠的计量；

（ 4 ）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

（ 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

10.2 提供劳务的收入确认

（ 1 ）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（ 2 ）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在 提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预 计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业；

②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

（ 3 ）合同完工进度的确认方法：公司按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定合同完工进度。

10.3 让渡资产使用权收入确认

在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两 个条件时，公司分别以下情况确认收入：

（ 1 ）利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （ 2 ）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

11 、所得税

所得税包括以公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取 得资产、承担负债时，公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则 将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负

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债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。

11.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债：

（ 1 ）商誉的初始确认；

• （ 2 ）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

除非公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，公司 将确认其产生的递延所得税负债。

11.2 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：

（ 1 ）该项交易不是企业合并；

（ 2 ）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额 用来抵扣可抵扣暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。

11.3 资产负债表日，公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所 得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

如果适用税率发生变化，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所 得税资产和递延所得税负债以外，公司将税率变化产生的影响数计入变化当期 的所得税费用。

在每个资产负债表日，公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利

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益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。

公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所

得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

12 、主要会计政策、会计估计的变更

12.1 会计政策变更

公司本报告期无需要披露的重大会计政策变更事项。

12.2 会计估计变更

公司本报告期无重大会计估计变更事项。

13 、前期差错更正

公司本报告期无重大前期差错更正事项。

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有 关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南鸿炬实业有限公司 法定代表人：霍宝珍

日期： 2012年12月13日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益 变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

北京博星投资顾问有限公司

法定代表人： 袁光顺

项目主办人： 杨光华 范敏兰

签署日期：2012 年 12 月 13 日

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第十一节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、 鸿炬实业的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件

• 2、 鸿炬实业董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

• 3、 鸿炬实业关于向华联集团增资的股东会决议

• 4、 华联集团关于增资的股东会决议

• 5、 北京华联集团投资控股有限公司增资协议

• 6、 鸿炬实业实际控制人最近两年未发生变更的情况说明

• 7、 鸿炬实业及其董事、监事、高级管理人员自查报告

• 8、 博星投资及相关人员自查报告

• 9、 鸿炬实业就本次权益变动做出的承诺

• 10、 鸿炬实业及鸿炬集团关于无重大违法违规行为等事项的承诺函

• 11、 鸿炬实业关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第 五十条规定的说明

• 12、 鸿炬实业财务报表

• 13、 鸿炬集团审计报告

• 14、 博星投资出具的《关于北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告 书之财务顾问核查意见》

• 15、 博星投资相关资质证书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

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• （此页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书》之 签章页）

海南鸿炬实业有限公司

法定代表人：霍宝珍

2012 年 12 月 13 日

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附表

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京华联综合超市股份有限公 司		上市公司 所在地			北京市
股票简称	华联综超		股票代码			600361
信息披露 义务人名称	海南鸿炬实业有限公司		信息披露义 务人注册地			海口市海秀中路51-1号星城大 厦5G
拥有权益的股 份数量变化	增加 □√减少□不 变，但持股人发生变化□		有无一致 行动人			有□无 □√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否 □√		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人			是 □√否□
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是□否 □√		信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权			是□否 □√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他 □√注：向上市公司大股东增资
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0 持股比例：		0%
信息披露义务 人拥有权益的 股份变动数量 及变动比例	变动数量：	194,195,951 变动比例：			29.17%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否 □√

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与上市公司之 是 □ 否 □√ 间是否存在同 业竞争 信息披露义务 是 □ 否 □√ 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 是 □ 否 □√ 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 □√ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 □√ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 □√ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 □√ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 □√ 否 □ 顾问 本次权益变动 是 □ 否 □√ 是否需取得批 准及批准进展 情况 信息披露义务 是 □ 否 □√ 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权

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• （此页无正文，为详式权益变动报告书附表之签章页）

海南鸿炬实业有限公司

法定代表人：霍宝珍

2012 年 12 月 13 日

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