INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Dec 13, 2012

北京博星投资顾问有限公司

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北京华联综合超市股份有限公司 详式权益变动报告书

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财务顾问核查意见

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北京博星投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

1、北京博星投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关文 件、材料由鸿炬实业、鸿炬集团提供。鸿炬实业、鸿炬集团已向本财务顾问保证， 其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的， 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性负责。

2、本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒华联综超全体股东及其他投资者认真阅读鸿炬实业 出具的《北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权 益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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北京博星投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目 录

释 义............................................................ 3 绪言................................................................ 4 财务顾问核查意见.................................................... 5 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查.................... 5 二、对信息披露义务人收购华联综超目的的核查.......................... 5 三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 5 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况................ 6 五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露 义务人方式的核查................................................. 7 六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查...................... 7 七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查............ 8 八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查............................ 8 九、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 ................................................................. 9 十、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查............ 9 十一、收购标的股权的权利限制....................................... 10 十二、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息 披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职 安排达成某种协议或者默契的核查................................ 10 十三、上市公司对原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行 担保的情形..................................................... 11

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北京博星投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

鸿炬实业、信息披露 义务人	指	海南鸿炬实业有限公司
华联综超、上市公司	指	北京华联综合超市股份有限公司
华联集团	指	北京华联集团投资控股有限公司
鸿炬集团、控股股东	指	海南鸿炬文化传媒集团有限公司
海南文促会	指	海南省文化交流促进会
金时实业	指	海南金时实业有限公司
财务顾问	指	北京博星投资顾问有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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北京博星投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

绪言

2012 年 12 月 13 日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北京华联集团投 资控股有限公司增资协议》。根据该协议，鸿炬实业将向华联集团增资 35,000 万 元，增资后获得华联集团 30.43%的股权，成为华联集团第一大股东。因华联集 团持有华联综超 29.17%的股权，为华联综超控股股东，鸿炬实业对华联集团的 增资行为构成对华联综超的间接收购。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第15 号准则》等相 关法律法规及规范性文件的要求,北京博星投资顾问有限公司接受鸿炬实业的委 托,担任本次权益变动的财务顾问,并发表核查意见。

为发表核查意见,本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽 职的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查, 包括但不限于鸿炬实业的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议、及支付 方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查,并听取了相关各方 就有关事实的陈述和说明,以供投资者及有关各方参考。

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北京博星投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露 义务人提供的相关资料的基础上，认为《北京华联综合超市股份有限公司详式权 益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》的要求。 二、对信息披露义务人收购华联综超目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：

鸿炬实业看好我国零售业的发展前景，决定对华联集团进行增资，并成为华 联集团第一大股东，该增资行为构成对上市公司的间接收购。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、 法规要求相违背，信息披露义务人对本次权益变动目的的陈述是真实可信的。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的 主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进 行了核查。

（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

公司名称：海南鸿炬实业有限公司

住 所：海口市海秀中路 51-1 号星城大厦 5G

注册资本：人民币 35,000 万元 法定代表人：霍宝珍 企业法人营业执照注册号：460000000272818

企业类型：有限责任公司 经营期限：2012 年 9 月 20 日至长期

税务登记号码：国（地）税登字 460100051079142 号

经营范围：农业项目综合开发、高新技术产品的研发，化工产品（专营除外）、 建筑材料、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。（凡需行政许可的项目凭许

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可证经营）

根据上述情况，鸿炬实业为依法设立并有效存续的有限责任公司。

经核查，并经鸿炬实业出具承诺函，鸿炬实业不存在负有到期未清偿且处于 持续状态的数额较大的债务的情形；自成立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；自成立以来也没有严重的证券市场失信行为。即鸿炬实业不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。

因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备主体资格。

（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

根据鸿炬实业财务报表，截至 2012 年 10 月 31 日，鸿炬实业总资产 100,016,166.00 元，总负债 120,000.00 元，归属于母公司所有者权益 99,896,166.00 元。2012 年 12 月 11 日，鸿炬实业的股东鸿炬集团和金时实业按照其各自于鸿 炬实业的出资比例向鸿炬实业增资，其中鸿炬集团向鸿炬实业增资 12,750 万元， 金时实业向鸿炬实业增资 12,250 万元，二者合计向鸿炬实业增资 25,000 万元。 增资后，鸿炬实业实收资本变更为 35,000 万元。

经核查，本财务顾问认为，鸿炬实业财务状况良好，鸿炬实业具备收购的经 济实力。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司能力的核查

经核查，鸿炬实业具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制 度，具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人诚信记录的核查

依照收购管理办法的要求，本财务顾问对信息披露义务人的诚信记录进行了 必要的核查。

经核查，鸿炬实业和鸿炬集团财务状况良好，未见不良诚信记录。在鸿炬实 业、鸿炬集团作出相关承诺属且没有相反证明情况下，本财务顾问认为鸿炬实业 和鸿炬集团不存在不良诚信记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的 董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导，其董事、监事和高级管理人员初步 掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。

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五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支

配信息披露义务人方式的核查

鸿炬实业为鸿炬集团的控股子公司，海南省文化交流促进会持有鸿炬集团 41%的股份，为鸿炬实业的实际控制人。

截至本核查意见签署日，鸿炬实业股权控制关系如下图所示：

海南人视动漫产 业发展有限公司	海南人视动漫产 业发展有限公司		海南省文化交流 促进会	海南省文化交流 促进会		海南普世南山 投资有限公司	海南普世南山 投资有限公司
34%				41%

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在权益变动报告书中已充分披露 了其产权及控制关系。鸿炬集团通过派出董事、监事及高级管理人员对鸿炬实业 进行监督管理及控制，并以股东决定对重大事项进行决策审批。

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

2012年12月11日，鸿炬实业股东鸿炬集团、金时实业按照其各自于鸿炬实业 的出资比例合计向鸿炬实业增资25,000万元。增资后，鸿炬实业实收资本变更为 35,000万元。

经核查，本财务顾问认为，鸿炬实业本次向华联集团增资的资金全部为自有 资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

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七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查

1、2012 年 12 月 11 日，鸿炬实业召开股东会，审议通过了向华联集团增资 的决议。

2、2012 年 12 月 13 日，华联集团召开股东会，审议通过了华联集团增资的 决议。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动事宜已经履行了 必要的批准程序。

八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

1、对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整计划的 核查

经核查，鸿炬实业未来 12 个月内没有对上市公司主营业务做出改变或调整 的计划。

2、对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司重大资产负债处置计划的核 查

经核查，鸿炬实业没有在未来 12 个月内对上市公司重大资产负债进行处置 或其他类似重大决策。

3、信息披露义务人对上市公司董事会、监事会及高级管理人员调整计划的 核查

经核查，鸿炬实业没有对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整 的计划。

• 4、对信息披露义务人对上市公司章程修改计划的核查

经核查，鸿炬实业没有对上市公司章程进行修改的计划。

• 5、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划是否作重大变动的核查 经核查，鸿炬实业没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、对信息披露义务人对上市公司分红政策是否作重大改变的核查

经核查，鸿炬实业没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

• 7、对信息披露义务人是否存在对上市公司业务和组织结构有重大影响计划

• 的核查

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经核查，鸿炬实业没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

九、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业 竞争的核查

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说

明

本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之 间不存在同业竞争。

（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

为避免将来可能产生的同业竞争，鸿炬实业承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本 公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守 本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接 地从事与上市公司相竞争的业务。

2、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务 人及其控制的企业不存在竞争关系，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人所从事业务与上市 公司从事的业务将不存在同业竞争。

十、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本次权益变动前，鸿炬实业与华联综超不存在关联交易。 （二）本次权益变动完成后的关联交易情况

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本次权益变动完成后，鸿炬实业与华联综超不存在持续性关联交易。 （三）减少和规范关联交易的承诺和措施

本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，鸿炬 实业承诺如下：

“本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人对减少和 规范关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能 够得到切实履行，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。

十一、收购标的股权的权利限制

鸿炬实业对华联集团增资成为华联集团第一大股东后，通过华联集团间接持 有华联综超194,195,951股股份，其中53,769,165股股份为有限售条件流通股， 110,448,865股股份质押给国家开发银行。

经核查，本财务顾问认为，鸿炬实业通过华联集团间接持有的华联综超的股 份除上述情况外没有设定其他权利限制。

十二、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务 往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是 否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

鸿炬实业已作出承诺，除本报告书所披露的事项以外，本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在对华联综超有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 未与华联综超及其子公司进行合计金额高于人民币3,000万元或高于华联综超最 近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；信息披露义务人及其董事、监 事、高级管理人员未与华联综超的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过

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人民币5万元以上的交易；信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存 在与华联综超董事、监事、高级管理人员就其未来任职达成协议或作出类似安排。 十三、上市公司对原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获

偿还、进行担保的情形

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司控股股东未发生 变化，不存在上市公司对原实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担保 的情形。

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（此页无正文，为《北京博星投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）

北京博星投资顾问有限公司

法定代表人： 袁光顺

项目主办人：杨光华 范敏兰

日期：2012年12月13日

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