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INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. M&A Activity 2022
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M&A Activity
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北京中银律师事务所 关于 山东创新集团有限公司 免于发出要约 之 法律意见书
二〇二二年十月
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北京中银律师事务所 关于 山东创新集团有限公司免于发出要约 之 法律意见书
山东创新集团有限公司:
北京中银律师事务所("本所")接受山东创新集团有限公司("创新集团" 或"收购人")的委托, 就本次创新集团收购北京华联综合超市股份有限公司 ("华联综超"或"上市公司")所涉免干发出要约事项出具法律意见书。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》等现行法律、法规和规范性文件的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,对相关资料、文件和国家机关出具的档案材料进 行了核查, 就收购人免于发出要约有关事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所特作如下声明:
-
- 本所律师依据本法律意见书出具之前已经存在的事实及我国现行有效的法律、 行政法规、规章等规范性文件、并基于本所律师对上述规定的理解出具本法律 意见书。
- 本所及本所律师严格遵守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 2. 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定,严格履行法律职责、遵 循相应的道德规范及勤勉尽职原则发表法律意见,不存在虚假记载、重大遗漏 或误导性陈述。
- 本法律意见书中法律意见的发表,基于收购人向本所保证:其就本次收购向本 $3.$ 所提供的书面资料及口头陈述等均真实、准确、完整、未遗漏任何足以影响相 关法律意见的事实及资料;同时,所有资料上的签字及盖章均真实、有效,有 关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
- 本法律意见书中, 本所律师仅对本次免于发出要约涉及的法律问题发表意见; $\overline{4}$ . 本所及本所律师不具备对会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的 适当资格, 本法律意见书中涉及的上述内容, 仅为按照相应中介机构出具的专
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Ą
业文件和收购人的说明予以引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出明示或默示的认可或保证。
本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件进行留存及上 5. 报,并同意收购人自行引用或按有关部门的要求引用所含的相关内容,但上述 引用不得导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任 何其他目的或用途。
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目录
| 第一部分 总括 |
|---|
| 一、释义 |
| 第二部分 收购人的主体资格 |
| 一、收购人及其一致行动人的基本情况 二、收购人及其一致行动人的对外投资情况 三、收购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人最近三年内处罚、重 大诉讼或仲裁情况 四、收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形22 |
| 第三部分 本次收购属于免于发出要约的情况 |
| 一、本次收购基本方案 二、免于发出要约的事项 |
| 三、免于发出要约的法律依据 |
| 第四部分 本次收购履行法定程序的情况 |
| 一、发行人已履行的授权和批准程序 |
| 二、交易对方已履行的授权和批准程序 三、中国证监会核准程序 |
| 第五部分 本次收购不存在法律障碍 |
| 第六部分 本次收购的信息披露情况 |
| 第七部分 收购人在本次收购中不存在证券违法行为 |
| 一、收购人及其控股股东前六个月内买卖上市交易股份的情况37 二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其 直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 三、标的公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属前 六个月内买卖上市交易股份的情况 |
| 第八部分 结论意见 |
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第一部分 总括
一、释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称:
| 中银/本所 | 指 | 北京中银律师事务所 |
|---|---|---|
| 华联综超/上市公 司 |
指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 北京华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司, 系华联综超前身 |
| 创新金属/目标公 司/公司 |
指 | 山东创新金属科技有限公司 |
| 创新股份 | 指 | 山东创新金属科技股份有限公司, 系创新金属前身 |
| 创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司,系目标公司的控股股东 |
| 华联集团/置出资 产承接方 |
指 | 北京华联集团投资控股有限公司, 系华联综超的控股股东 |
| 天津镕齐 | 指 | 天津镕齐企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 天津源峰 | 指 | 天津源峰磐灏企业管理中心(有限合伙) |
| CPE | 指 | CPEInvestment(HongKong)2018Limited |
| Crescent | 指 | CrescentAllianceLimited |
| Dylan | 指 | DylanCapitalLimited |
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|---|---|---|
| 青岛上汽 | 指 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
| 嘉兴尚颀 | 指 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙) |
| 扬州尚颀 | 指 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙) |
| 佛山尚颀 | 指 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 山东卡特 | 指 | 山东卡特国际贸易有限公司 |
| 西投珅城 | 指 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 (有限合伙) |
| 青岛裕桥 | 指 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 哈尔滨恒汇 | 指 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙) |
| 无锡云晖 | 指 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 无锡云晖二期 | 指 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 上海鼎晖 | 指 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙) |
| 山东鼎晖 | 指 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业 (有限合伙) |
| 山东宏帆 | 指 | 山东宏帆实业有限公司 |
| 青岛华资 | 指 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 深圳秋石 | 指 | 深圳秋石睿远投资企业(有限合伙) |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权 |
| 创新金属财务投 资人 |
指 | 天津镕齐企业管理合伙企业(有限合伙)、天津源峰磐灏 企业管理中心(有限合伙)、CPE Investment (Hong |
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www.zhongyinlawyer.com Kong) 2018 Limited, Crescent Alliance Limited, Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投 资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙 企业(有限合伙)、扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有 限合伙)、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合 伙)、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西 投珅城投资合伙企业(有限合伙)、青岛裕桥润盛股权投 资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心 (有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业 (有限合伙)、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企 业(有限合伙)、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限 合伙)、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)、山东 宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业(有 限合伙)、深圳秋石睿远投资企业(有限合伙) 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王 发行股份购买资 指 产交易对方 伟、创新金属财务投资人 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方 置出资产交易对 指 方 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 补偿义务人 指 创新金属全体股东, 即创新集团、崔立新、杨爱美、耿红 玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、 Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、山 转让方 指 东卡特、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、无锡云晖、 无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、山东宏帆、青岛华 资、深圳秋石的合称 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的创新金属100%股 标的资产 指 权 置出资产 指 华联综超截至评估基准日的全部资产和负债 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资产 本次购买资产 指 的交易
Š
三百
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$\beta$
$\frac{1}{2}$
Diffus
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|---|---|---|
| 重大资产置出 | 指 | 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后, 将 置出资产转让给华联集团的交易 |
| 本次募集配套资 金/募集配套资金 |
指 | 上市公司向不超过 35 名(含 35 名)的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 |
| 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 |
指 | 本次交易包括三部分: (1) 本次购买资产; (2) 重大资 产置出; (3) 募集配套资金。前述第 (1) 项和第 (2) 项交易互为前提,不可分割,若其中任何一项交易终止或 不能实施, 则本次交易终止实施。第(3) 项交易以第 (1) 项、第(2) 项交易为前提条件, 第(3) 项交易成 功与否并不影响第(1)项、第(2)项交易的实施。 |
| 本次发行 | 指 | 上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发行A股股 份的行为 |
| 对价股份 | 指 | 本次购买资产项下,上市公司向转让方新增发行的A股股 份,包括本次发行结束后,转让方因上市公司利润分配、 转增股本等原因而增持的上市公司股份 |
| 本次发行价格、 发行价格 |
指 | 上市公司本次购买资产项下的对价股份的发行价格, 即 3.44 元/股, 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司发 生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行 为, 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 |
| 《发行股份购买 资产协议》 |
指 | 华联综超与转让方于2021年8月6日分别签署的附条件 生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买 资产协议之补充 协议》 |
指 | 华联综超与转让方于2022年1月26日分别签署的附条件 生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
| 《重大资产出售 协议》 |
指 | 华联综超与华联集团于2021年8月6日签署的附条件生 效的《重大资产出售协议》 |
| 《重大资产出售 协议之补充协 |
指 | 华联综超与华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的附条件生 |
$\mathcal{A}$
| 议》 | 效的《<重大资产出售协议>之补充协议》 | |
|---|---|---|
| 《补偿协议》 | 指 | 华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟于 年 月 日共同签署的附条件生效的《盈利预测补 2022 1 26 偿协议》 |
| 《 股 票 质 押 协 议》 |
指 | 华联集团与创新集团、华联综超于 年 月 日共同 2022 1 26 签署的附条件生效的《股票质押协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 |
| 《自查报告》 | 指 | 《关于买卖北京华联综合超市股份有限公司股票情况的自 查报告》 《山东创新金属科技有限公司及相关知情人员关于买卖北 京华联综合超市股份有限公司股票的自查报告》 |
| 《承诺函》 | 指 | 《关于自查期间买卖北京华联综合超市股份有限公司股票 的承诺函》 |
| 定价基准日 | 指 | 华联综超第七届董事会第四十一次会议决议公告之日,即 年 月 日 2021 8 7 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本法律意见书 | 指 | 本所出具的《北京中银律师事务所关于山东创新集团有限 公司免于发出要约之法律意见书》 |
| 《标的资产评估 报告》 |
指 | 中联评估出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟收购 山东创新金属科技有限公司股权项目资产评估报告》(编 号:中联评报字[2022]第 号、中联评报字[2022]第 91 3186 号) |
|
|---|---|---|---|
| 《标的资产审计 报告》 |
指 | 信永中和出具的《山东创新金属科技有限公司 年- 2019 年审计报告》(编号:XYZH/2022CQAA10110 号) 2021 |
|
| 《置出资产评估 报告》 |
指 | 中企华出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟将其持 有的全部资产、负债转让给北京华联集团投资控股有限公 司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合超市股份有限 公司全部资产及负债资产评估报告》(编号:中企华评报 字(2022)第 号、中企华评报字(2022)第 6353 号 6010 评估报告) |
|
| 盈利承诺期/承诺 期及承诺净利润 |
指 | 若本次交易的实施完毕时间在 年,补偿义务人就创 2022 新金属净利润作出承诺的盈利承诺期为 年度、2023 2022 年度、2024 年度。补偿义务人承诺创新金属在 年 2022 度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别不低于 万 101,810.00 元、122,120.00 万元和 万元。 142,360.00 |
|
| 实现净利润 | 指 | 目标公司在盈利承诺期各年度合并财务报表中实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润 |
|
| 净利润 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润 |
|
| 评估基准日 | 指 | 本次交易各方协商一致确认的本次交易项下标的资产及置 出资产的评估基准日,即 年 月 日 2021 9 30 |
|
| 标的资产交割日 | 指 | 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标的 资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日 |
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$\mathcal{I}$
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|---|---|---|
| 置出资产交割日 | 指 | 本次交易项下置出资产全部权利、义务、风险和责任转移 至华联集团之日 |
| 标的资产过渡期 | 指 | 评估基准日 (不含当日) 到标的资产交割日 (包含当日) 之间的期间 |
| 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日 (不含当日) 到置出资产交割日 (包含当日) 之间的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购 重组委 |
指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 市场监管局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 企业信息公示系 统 |
指 | 系 息 公 示 统 家 信 用 信 企 业 国 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》 |
| 《发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》 |
| 《首发管理办 法》 |
指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法(2020 修正)》 |
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|---|---|---|
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修正)》 |
| 《业务管理办 法》 |
指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《收购管理办 法》 |
指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》 |
| 《私募基金暂行 办法》 |
指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《私募基金备案 办法》 |
指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国(为本法律意见书之目的, 不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) |
| A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元, 除非文义另有所指 |
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第二部分 收购人的主体资格
一、收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的文件并经本所律师于企业信息公示系统查询 显示, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人的基本情况如下:
1.创新集团
(1) 基本情况
创新集团系创新金属的股东,持有创新金属18,000万元出资额,持股比例为 44.9134%。创新集团现持有邹平市市场监管局于2021年10月11日核发的统一社 会信用代码为 913716260757806974 的《营业执照》,其详细信息如下:
| 名称 | 山东创新集团有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 |
| 法定代表人 | 王伟 |
| 注册资本 | 30,000 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 (自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务); 金属矿石销售; 非金属矿及制品销售; 物业管 理;蔬菜种植;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) |
| 成立日期 | 2013年8月13日 |
| 经营期限 | 2013年8月13日至2043年8月13日 |
(2) 创新集团的股东及其出资情况
根据创新集团现行有效的公司章程, 创新集团的股东及出资情况如下:
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| 序 号 |
股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 21,546.00 | 71.82 |
| $\overline{2}$ | 杨爱美 | 3,546.00 | 11.82 |
| 3 | 耿红玉 | 2,454.00 | 8.18 |
| $\overline{4}$ | 王伟 | 2,454.00 | 8.18 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
(3) 创新集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 创新金属 | 董事 兼总 经理 |
创新集团下属子公 司、标的公司 |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 王 | 执行 | 山东智铝 高性能合 金材料有 限公司 |
董事 | 创新金属直接持股 10% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |
| 伟 董事 |
山东华建 铝业科技 有限公司 |
董事 | 创新金属直接持股 25% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 山东创新 再生资源 利用有限 公司 |
执行 董事 兼经 理 |
创新金属直接持股 100% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
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中银律师事务所
ZHONG YIN LAW FIRM
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$\tilde{\mathcal{A}}$
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 云南腾森 投资集团 有限公司 |
董事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 亚洲新能 源科技工 程有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大连大唐 海派新能 源有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐张北 风力发电 有限责任 公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐青岛 新能源有 限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 红河石屏 盛唐新能 源有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 内蒙古隆 欣风力发 电有限公 司 |
监事 会主 席 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐葫芦 岛新能源 有限公司 |
监事 会主 席 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
$11$
чологиялино ェルホルホ路20号院正大中心2号楼11-12层,100020
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| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐沽源 新能源有 限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 山东创冉 回收有限 公司 |
执行 董事 兼经 理 |
创新金属直接持股 100% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 新泰市银 河置业有 限公司 |
执行 董事 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 北京唐浩 电力工程 技术研究 有限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 烟台豪之 泰科技工 程有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 山东智铝 高性能合 金材料有 限公司 |
董事 | 创新金属直接持股 10% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 大唐昌裕 (北京) 新能源有 限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | |||
| 富锦市远 方现代农 业农机专 |
法定 代表 人 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
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11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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中银律师事务所
ZHONG YIN LAW FIRM
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业合作社 | ||||||||
| 山东创新 炭材料有 限公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 29% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||||
| 苏州创泰 合金材料 有限公司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||||
| 山东六丰 机械工业 有限公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 20% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||||
| 山东创新 精密科技 有限公司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||||
| 高 益 |
监事 | 山东创丰 新材料科 技有限公 司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东礼德 新能源科 监事 技有限公 司 |
创新金属直接持股 24.5% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | |||||
| 山东创盛 资源综合 利用有限 公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 55% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||||
| 邹平创新 燃气有限 公司 |
监事 | 杨爱美持股 90% | 山东省滨 州市邹平 市 |
否 |
$13$
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| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 邹平嘉惠 能源有限 公司 |
监事 | 创新燃气持股 25% | 山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 苏州创惠 新材料有 限公司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东创新 置业有限 公司 |
监事 | 2021-8-19 转出 | 山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 云南礼德 新能源科 技有限公 司 |
监事 | 山东礼德新能源科技 有限公司 持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东礼德 绿能科技 有限公司 |
监事 | 山东礼德新能源科技 有限公司持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 海泰新能 (山东) 科技有限 公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 40% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东创新 合金材料 有限公司 |
监事 | 创新工贸直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 嘉善绿然 资源回收 有限公司 |
监事 | 苏州创泰直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 邹平创新 物业有限 |
监事 | 山东创新置业直接持 股 100% |
山东省滨 州市邹平 |
否 |
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中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 市 | |||||
| 张 宪 强 |
总经 理 |
滨州市德 珈景山环 保科技有 限公司 |
执行 董事 兼经 理 |
无 | 山东省济 南市 |
否 |
- 创新集团的一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定,本办法所称一致行动,是指投 资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一 致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的, 为一致行动人: (一) 投资者之间有股权控制关系; ...... (七) 持有投资者 30%以 上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份; (八) 在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者30%以 上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份。
因此, 创新集团的一致行动人关系如下: (1) 崔立新为创新集团的实际控制 人, 杨爱美系崔立新兄弟的配偶, 耿红玉系崔立新兄弟的配偶, 王伟系崔立新配偶 的兄弟; (2) 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟构成一致行动关系。
根据收购人及其一致行动人提供的相关身份证明文件、《一致行动人协议》等 文件,创新集团的一致行动人基本情况如下:
(1) 崔立新, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301969 ****** 17. 住所为: 山东省邹平县黄山三路***。
(2) 杨爱美, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301962 ****** 40. 住所为: 山东省邹平县黄山三路 ***。
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/ +86 010-65876666-6 www.zhongyinlawyer.com
(3) 耿红玉, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301964 ****** 29, 住所为: 山东省邹平县黄山东路 ***。
(4) 王伟, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301967******13. 住所为: 山东省青岛市市南区彰化路***。
二、收购人及其一致行动人的对外投资情况
根据《重组报告书》《标的资产审计报告》,《收购人及其一致行动人的对外 投资情况》并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 创新金属控股股东创 新集团及其一致行动人的对外投资情况如下:
- 创新集团及其一致行动人控制的其他企业(创新金属及其子公司除外)
截至本法律意见书出具之日, 创新集团及其一致行动人控制的其他企业(创新 金属及其子公司除外)主要包括:
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 权益比例 |
|---|---|---|---|
| 1. | 山东创新新能源 有限公司 |
许可项目: 发电业务、输电业务、供 (配) 电业务 |
创新集团持 股 100% |
| 2. | 山东鲁渝博创铝 业有限公司 |
氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝生 产、销售;灰渣、煤渣、铁粉、赤泥、 膨润土、净水剂、刚玉、煤灰、脱硫石 膏、草酸钙、耐火材料、建材批发、零 售;热力供应;电力供应;货物运输代 理服务; 物流服务; 公共服务平台系统 服务;备案范围内的进出口业务 |
创新集团持 股 100% |
| 3. | 山东创新贞旺经 贸有限公司 |
金属制品销售; 合成材料销售; 金属矿 石销售; 非金属矿及制品销售。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) 许可项目: 进出口 代理: 货物进出口。 |
创新集团持 股 100% |
| 4. | 山东创盛资源综 合利用有限公司 |
再生资源加工; 资源循环利用服务技术 咨询 |
创新集团持 股 55% |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层,100020
11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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|---|---|---|---|---|---|
| 5. | 邹平创源物流有 限公司 |
许可项目: 道路货物运输(含危险货 物): 道路货物运输(不含危险货 物): 道路货物运输(网络货运) |
创新集团持 股 100% |
||
| 6. | 内蒙古创源金属 有限公司 |
金属制品加工及销售;铝冶炼;碳素、 工业硅生产及销售 |
创新集团持 股 100% |
||
| 7. | 内蒙古创源工贸 有限公司 |
货物进出口;技术进出口;进出口代理;电 力电子元器件销售;机械零件、零部件销 售;建筑材料销售;石墨及碳素制品销售; 煤炭及制品销售;合成材料销售;金属材 料销售 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
||
| 8. | 内蒙古霍煤创源 矿业有限公司 |
许可经营项目: 无 一般经营项目: 经销 煤炭、煤矸石、煤炭副产品、有色金属 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
||
| 9. | 内蒙古振源铝业 有限公司 |
常用有色金属冶炼 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
||
| 10. | 内蒙古创源合金 有限公司 |
金属材料制造;金属材料销售;机械设备 租赁:劳务服务(不含劳务派遣);货物 进出口 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 The Hart School of Bullding 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
The Horo, Bullding 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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| 11. | 内蒙古创源风电 有限公司 |
风力发电的开发、建设及生产运营。 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
|---|---|---|---|
| 12. | 内蒙古创源物资 再生利用有限公 司 |
铝灰综合利用回收加工; 铝渣综合利用 回收加工;炭渣综合利用回收加工;电 解槽大修废渣综合利用回收加工。 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 13. | 内蒙古创源智慧 电能有限公司 |
电力生产供应、电力销售及购售电业 务。 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 14. | 霍林郭勒市创金 铝业有限公司 |
常用有色金属冶炼 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 15. | 内蒙古创源新能 源有限公司 |
光伏发电项目的开发、建设、维护、经 营、售电管理及技术咨询。 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 нозми жин шилимислер ( The The 2号機11-12层, 100020
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$\tilde{\lambda}$
| 16. | 霍林郭勒市创源 发祥铝业有限公 司 |
常用有色金属冶炼。 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
|---|---|---|---|
| 17. | 内蒙古创源新材 料有限公司 |
生态环境材料销售;生态环境材料制造; 新型建筑材料制造 (不含危险化学品); 建筑材料销售;轻质建筑材料销售;轻质 建筑材料制造;砖瓦制造;砖瓦销售;肥料 生产。 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 18. | 上海秉腾机电有 限公司 |
机电设备、机械设备及配件的销售、安 装、维修, 从事计算机网络科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让, 企业登记代理, 代理记账、建 筑材料、金属材料、办公用品、化工原 料及产品(除危险化学品、监控化学 品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、 仪器仪表、自动化设备、针纺织品、健 身器材、化妆品的销售, 测量设备的研 发。【依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 19. | 无棣创源物流有 限公司 |
许可项目: 道路货物运输 (不含危险货 物); 道路货物运输(网络货运)。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 普通货物仓储服务 (不含危 险化学品等需许可审批的项目);包装 服务; 机械设备租赁; 劳务服务 (不含 劳务派遣): 国内货物运输代理; 国内 集装箱货物运输代理。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展 |
邹平创源物 流有限公司 持股 100%, 系实际控制 人崔立新控 制的企业 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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|---|---|---|---|
| 经营活动) | |||
| 20. | 通辽市智慧矿业 有限公司 |
煤炭开采;煤炭及制品销售;煤炭洗选 | 创新集团持 股 100% |
- 创新集团及其一致行动人、关联方控制或担任重要职务的其他企业
| 序号 | 企业名称 | 关系说明 |
|---|---|---|
| 1. | 山东六丰机械工业有限公司 | 创新集团参股20%, 且为崔立新担任副董事 长的企业 |
| 2. | 山东创新炭材料有限公司 | 创新集团参股29%, 且为王伟妹妹的配偶马 云炉担任董事的企业 |
| 3. | 邹平创新燃气有限公司 | 杨爱美持股 90% |
| 4. | 山东创新置业有限公司 | 崔立新的哥哥崔东持股70%的企业 |
| 5. | 邹平创新物业有限公司 | 山东创新置业有限公司100%的全资子公司 |
| 6. | 山东鲁豫阀门有限公司 | 崔立新的哥哥崔东持股75.5%的企业,崔东 担任执行董事,王伟姐姐的配偶韩克武持股 24.5%且担任经理 |
| 7. | 邹平县民生金属材料有限公 司 |
王伟姐姐的配偶韩克武持股94%且担任执行 董事兼经理的企业 |
| 8. | 邹平米尔蓝日化有限公司 | 崔立新的姐姐崔凤曾经的配偶吕成波担任监 事的企业 |
| 9. | 邹平创源蔬菜经营部 | 王伟的妹妹王小妹创办的个体工商户 |
| 10. | 中信戴卡股份有限公司 | 过去12个月内曾任创新金属监事的丁道一 目前担任董事的企业 |
- 创新集团及其一致行动人曾经控制或担任重要职务且与创新金属发生过交 易的其他企业
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关系说明 序号 企业名称 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 邹平县鑫利源铸造有限公司 $1.$ 99.2683%. 现已注销 报告期内、崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 64%, 并任执行董事兼经理, 现已转让不再持 山东东鑫建筑设备有限公司 2. 股 报告期内,崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 42.4%. 并任董事长兼经理, 现已转让不再持 山东金来铝业有限公司 3. 股 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 $4.$ 山东奇创铝片股份有限公司 60%, 并任董事长, 现已转让不再持股 2018年5月25日前,创新集团曾经直接持股 100%. 其后转让55%股权给耿红玉的女儿崔 山东万创金属科技有限公司 5. 皎, 现创新集团和崔皎均已转让股权不再持股 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经控制的企 山东铝都合金有限公司 6. 业,现已转让不再持股 报告期内,创新集团曾经直接持股100%,现 7. 山东绿然环保科技有限公司 已转让不再持股 报告期内,创新集团曾经直接持股50%,现已 山东安邦得铝材有限公司 8. 转让不再持股 报告期内, 创新集团曾经直接持股20%, 崔立 9. 山东六丰精密铸造有限公司 新任副董事长, 现已注销 报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 10. 锦州山林商贸有限公司 公司, 现已注销 报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 锦州安泰科技有限公司 $11.$ 公司, 现已注销 报告期内,内蒙古创源金属有限公司曾控制的 $12.$ 锦州宝丁商贸有限公司 公司, 现已注销
报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 锦州鑫威新材料科技有限公 司 公司, 现已注销
$13.$
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| 序号 | 企业名称 | 关系说明 |
|---|---|---|
| 14. | 深圳晶智富睿投资合伙企业 (有限合伙) |
报告期内, 创新集团曾经作为有限合伙人直接 持有49.98%合伙份额,现已转让不再持有 |
| 15. | 云南创辉工贸有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东持股70%的企 业, 崔东担任监事, 王伟妹妹的配偶马云炉持 股30%且担任执行董事兼经理,现已注销 |
除上述情况外, 根据《重组报告书》, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及 其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况, 也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超 过5%股份的情况。
三、 收购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人最近三年内处罚、重大 诉讼或仲裁情况
根据《重组报告书》、创新集团出具的《关于主体资格的说明及确认函》和相 关公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之 日, 收购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人近三年内未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的营业执照、现行有效的公司章程以及收购人及其一致行动人 在《发行股份购买资产协议》项下作出的声明、保证与承诺和一致行动人做出的 《关于收购人不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》等文件,并 经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、 企业信息公示系统、中国执行信息公开网进行查询,截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形:
(1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
(2) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:
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(3) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人是依法设立并有效 存续的有限责任公司、不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《公司章程》 规定需要终止或解散的情形;创新集团的一致行动人崔立新、杨爱美、耿红玉、王 伟为具有完全民事行为能力的自然人; 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次收购的主体资格。
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第三部分 本次收购属于免于发出要约的情况
一、本次收购基本方案
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大 资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》及上市公司第七届董事会第四十 一次会议决议、第七届董事会第四十五次会议决议以及《重组报告书》, 本次交易 包括三部分: (1) 华联综超以发行股份方式购买转让方合计持有的目标公司 100%股权; (2) 华联综超于本次购买资产获得中国证监会审核通过后, 将置出资 产转让给华联集团: (3) 华联综超拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。 前述第(1)项和第(2)项交易互为前提,不可分割,若其中任何一项交易终止或 不能实施,则本次交易终止实施。第(3)项交易以第(1)项、第(2)项交易为 前提条件,第(3)项交易成功与否并不影响第(1)项、第(2)项交易的实施。
(一) 重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之 全部资产与负债, 置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字 (2022) 第 6010 号《置出资产评估报 告》,以2021年9月30日为评估基准日,本次评估采用资产基础法对拟置出资产 进行评估。以2021年9月30日为基准日,华联综超拟置出的资产及负债价值采用 资产基础法评估的测算结果为 228.335.52 万元。经交易各方友好协商,本次交易的 拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置出资产评估报 告已超过一年有效期。中企华评估以2022年4月30日为评估基准日,对拟置出资 产进行了补充评估,并出具了中企华评报字 (2022) 第 6353 号评估报告。本次评 估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至2022年4月30日, 拟置出资产的 资产及负债价值的评估值为218,200.00 (百万位取整) 万元。本次评估不涉及调 整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价,亦不涉及变更本次资产重组方案。
(二) 发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投 资人以发行股份购买资产的方式, 购买其持有的创新金属100%股权。
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根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《标的资产评估报告》,以 2021年9月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用收 益法评估结果作为最终评估结论,本次交易创新金属100%股权的评估值为 1,148,200.00万元。经交易各方友好协商,本次交易创新金属100%股权交易价格 为 1.148.200.00 万元。
本次交易完成后,上市公司将持有创新金属100%股权。
鉴于中联评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置入资产评估报告 已超过一年有效期。中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日,对标的资产 进行了加期评估并出具资产评估报告。以确认标的资产价值未发生不利于公司及全 体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第3186号《资产评估 报告》,中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日,采用资产基础法和收益 法作为评估方法, 选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估, 创新金 属100%股权的评估值为1.250.200.00 (百万位取整) 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于 上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9 月30日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交 易对价, 亦不涉及变更本次资产重组方案。
(三) 募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金, 配套融 资总额不超过150,000.00万元, 分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材 料项目(二期)、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。本次 募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的交易价格)的100%,配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后 上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、免于发出要约的事项
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上市公司就购买创新金属100%股权需支付的交易总对价为1,148,200.00万元, 全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行A股股份的方式支付。经各方协 商一致, 本次交易实行差异化定价, 对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新 金属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元, 各财务投资人按照其各自持有创 新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例,取得相应对价。 对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属74.8558%股 权, 合计作价系创新金属 100%股权的交易总对价 1,148,200.00 万元扣除参与本次 交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易价格305,000.00万元之差额, 即 843,200.00万元。据此, 转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明 细如下:
| 序 号 |
转让方 | 交易对价金额(元) | 对价股份数量(股) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 创新集团 | 5,059,190,988.54 | 1,470,695,054 |
| $\overline{2}$ | 崔立新 | 2,422,347,863.49 | 704,170,890 |
| 3 | 杨爱美 | 398,666,962.35 | 115,891,558 |
| $\overline{4}$ | 耿红玉 | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
| 5 | 王伟 | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
| 6 | 天津镕齐 | 500,000,000.00 | 145,348,837 |
| 7 | 天津源峰 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
| 8 | CPE | 350,000,000.00 | 101,744,186 |
| 9 | 青岛上汽 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
| 10 | 嘉兴尚颀 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
| 11 | 扬州尚颀 | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
| 12 | 佛山尚颀 | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
| 13 | Crescent | 330,000,000.00 | 95,930,232 |
| 14 | Dylan | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
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中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM
| 15 | 无锡云晖 | 152,000,000.00 | 44,186,046 |
|---|---|---|---|
| 16 | 无锡云晖二期 | 198,000,000.00 | 57,558,139 |
| 17 | 西投珅城 | 130,000,000.00 | 37,790,697 |
| 18 | 青岛裕桥 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 19 | 哈尔滨恒汇 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 20 | 山东鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 21 | 上海鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 22 | 山东宏帆 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
| 23 | 山东卡特 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 24 | 青岛华资 | 50,000,000.00 | 14,534,883 |
| 25 | 深圳秋石 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 合计 | 11,482,000,000.00 | 3,337,790,685 |
本次交易完成后, 创新集团将成为上市公司的控股股东, 崔立新将成为上市公 司的实际控制人,创新集团、崔立新将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份, 杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人,上述交易对方将成为上市公司的潜 在关联方。根据《上市规则》《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规 定的相关规定, 创新集团取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司的拥有的 权益超过该公司已发行股份的30%,且本次交易构成关联交易。
三、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款:"有下列情形之一的,投资者可以 免于发出要约: (三) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司 向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%, 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发 出要约。
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创新集团及其一致行动人的承诺
创新集团及其一致行动人出具的《关于股份锁定期的承诺函》, 承诺如下:
"山东创新集团有限公司/崔立新/杨爱美/耿红玉/王伟(以下简称"本公司/本 人")承诺如下:
本公司/本人通过本次重组取得的北京华联综合超市股份有限公司(以下简称 "上市公司")股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让:
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人/本公司通过本次 重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月:
本次重组完成后,本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排:
若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符. 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整:
如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员, 还将根据《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。"
- 上市公司股东大会同意投资者免于发出要约
2021年8月6日,上市公司召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(预案)>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的 <重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议 案。
2021年11月11日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了本次交易置出 资产涉及的相关人员安置方案等事项。
2022年1月26日,上市公司召开第七届董事会第四十五次会议,审议通过了 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
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配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的 <重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预 测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案,并发出召集召 开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022年2月16日,上市公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》等与本次交易相关议案。
2022年5月9日,上市公司召开第七届董事会第五十次会议,审议通过了 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本 次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议 睾》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交 易有关的议案。
2022年7月26日,上市公司召开了第七届董事会第五十一次会议,审议通过 了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的 议案》等与本次交易有关的议案。
综上所述, 本所律师认为, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 创新集团取 得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%,创新集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东 大会同意投资者免于发出要约, 因此本次就交易符合《收购管理办法》第六十三条 第一款》的情形,收购人创新集团可以根据前述规定免于发出要约。
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第四部分 本次收购履行法定程序的情况
根据上市公司的公告文件及交易对方提供的内部决议文件本次收购事宜已经属 行了现阶段必要的法定程序,并获得了必要的授权和批准。具体如下:
一、 发行人已履行的授权和批准程序
1.2021年8月6日,上市公司召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(预案)>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的 <重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议 案。
2.2021年11月11日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了本次交易置出 资产涉及的相关人员安置方案等事项。
3.2022年1月26日,上市公司召开第七届董事会第四十五次会议,审议通过 了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件 的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利 预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案,并发出召集 召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
4.2022年2月16日,上市公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》等与本次交易相关议案。
5.2022年5月9日,上市公司召开第七届董事会第五十次会议,审议通过了 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本 次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议 案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交 易有关的议案。
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6.2022年6月22日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中 反垄断审查不予禁止决定书》(反执二审查决定[2022]384号), 载明"根据《中华 人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,现决定,对北京华联综合超 市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起 可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项,依据相关法律处 理。"
7.2022年7月12日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中 反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]436号),载明"根 据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定, 经初步审查, 现决定, 对北京华 联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不实施进 一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项,依据相关法律处理。"
8.2022年7月26日,上市公司召开了第七届董事会第五十一次会议,审议通 过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批 准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告 的议案》等与本次交易有关的议案。
二、交易对方已履行的授权和批准程序
1.2021年8月6日,创新金属召开股东会通过决议,同意华联综超以发行股 份方式购买创新集团持有的创新金属 44.9134%股权; 同意将本公司持有的创新金 属的标的股权转让给华联综超:同意本公司与华联综超及其他相关方签署《发行 股份购买资产协议》等相关收购事宜。
2.2022年1月26日, 创新集团召开股东会通过如下决议: "1.本公司所持有 创新金属 44.9134%股权的交易价格为人民币 5,059,190,988.54 元, 全部由华联综 超以新增股份方式支付。2.同意本公司与华联综超及其他相关方签署《发行股份 购买资产协议之补充协议》"。
三、中国证监会核准程序
2022年9月16日,中国证监会上市公司并购重组委员会审核有条件通过北京 华联综合超市股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项。
综上,本所律师认为,收购人对本次收购事宜已经履行了现阶段必要的法定程 序,并获得了必要的授权和批准。
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第五部分 本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》,并经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日:
-
- 收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司,且不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形;
-
- 收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序,并获得了必要的 授权和批准:
-
- 收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或 安排;
-
- 本次收购涉及的上市公司股份不存在股权冻结等权利限制情形。
综上,本所律师认为,本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》 相关要求, 本次收购的实施不存在法律障碍。
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第六部分 本次收购的信息披露情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次 收购已经履行的信息披露义务主要情况如下:
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- 2021 年 7 月 26 日, 上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司重大 资产重组停牌公告》:
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- 2021 年8月7日, 上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司第七届 董事会第四十一次会议决议公告》《北京华联综合超市股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》;
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- 2021 年8月12日, 上市公司发布《关于收到上海证券交易所对公司重组 预案信息披露问询函的公告》;
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- 2021 年 8 月 20 日, 上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》;
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- 2021 年8月27日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 再次延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》;
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- 2021 年9月3日, 上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于再 次延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》;
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- 2021 年 9 月 10 日, 上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 再次延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》
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- 2021 年9月16日, 上市公司发布《关于上海证券交易所<关于对北京华联 综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》《北京华 联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案修订说明的公告》《北京华联综合超市股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订 稿)》:
-
- 2021 年 10 月 16 日, 上市公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金事项的进展公告》;
- 10.2021年11月1日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》:
- 11.2021年11月15日,上市公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金事项的进展公告》:
- 12.2021年12月15日,上市公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资 产并慕集配套资金事项的进展公告》:
- 13.2022年1月18日,上市公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金事项的进展公告》:
- 14.2022年1月26日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司简式 权益变动报告书(一)》《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动 报告书(二)》《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动报告书 (三)》《北京华联综合超市股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控 股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告》《北京华 联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》:
- 15.2022年1月27日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 重大资产重组的一般风险提示公告》:
- 16.2022年1月29日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 本次重大资产重组的风险提示公告》:
- 17.2022年2月16日,上司公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》
- 18.2022年5月9日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿)》《北京华联综合超市股份有限公司关于<北京华联综合超市股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案) (修订稿) >修订说明的公告》:
- 19.2022年5月18日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》:
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- 20.2022年6月16日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》;
- 21.2022年6月24日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不予禁止决定书〉的公 告》
- 22.2022年7月13日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 控股股东北京华联集团投资控股有限公司收到国家市场监督管理总局〈经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》;
- 23.2022年7月26日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》《北京华联综合超市股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>的回复》:
- 24.2022年8月11日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》:
- 25.2022年8月23日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》《北京华联综合超市股份有限公司关于<北京华联综合超市股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案) (修订稿)>修订说明的公告》《北京华联综合超市股份有 限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》:
- 26.2022年9月9日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于收 到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》;
- 27.2022年9月15日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
- 28.2022年9月16日,上市公司发布《北京华联综合超市股份有限公司关于 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中 国证监会上市公司并购重组委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公 告》。
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已按照《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶 段必要的信息披露义务。
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第七部分 收购人在本次收购中不存在证券违法行为
一、 收购人及其控股股东前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》,收购人创新集团及其控股股东崔立新在华联综超为本次收购停牌之日 (2021年7月26日) 前6个月) 无买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直 系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查范围内相关机构和人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限 责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件, 除收购人创新集团执行董事、法定代表人王伟之女王敬梓存在买卖上市公司股票的 情况外,其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如 $\top$ :
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 (买入/卖 出) |
交易教量(股) |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司总经 | 2021.11.22 | 买入 | 100 | |
| 王敬梓 | 董事王伟 理、 之女 |
2021.11.24 | 卖出 | 100 |
针对以上买卖华联综超股票的行为,王伟已出具《承诺函》:
"在华联综超就本次重组申请股票停牌之前,本人未参与华联综超本次重大资 产重组事项的筹划、制订、论证、决策,本人及本人之女王敬梓均不知悉华联综超 本次重大资产重组事项。在自查期间,本人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完 全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策,系个人投资行为,并未利 用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲 属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止 的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产 重组实施完毕或终止之前,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以任何方式将本次重大资产重组之未公 开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。"
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针对以上买卖华联综超股票的行为,王敬梓已出具《承诺函》:
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"在华联综超就本次重组申请股票停牌之前, 本人未参与华联综超本次重大资 产重组事项的筹划、制订、论证、决策, 本人不知悉华联综超本次重大资产重组事 项。在自查期间,本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个 人独立判断作出的交易决策,系个人投资行为,并未利用且承诺未来也不会利用与 本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息 或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取 或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前, 本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为,不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违 反上述声明和承诺, 本人愿意承担相应的法律责任。"
根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及在核查期间买卖华联综超股票 的相关内幕信息知情人出具的《承诺函》,相关人员在核查期间买卖华联综超股票 的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,该等行为不会对本次 交易构成实质性法律障碍。
除前述披露的情况外, 收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系 亲属、收购人聘请的专业机构及相关项目人员于本次收购事实发生之日前6个月内。 不存在买卖上市公司股票的情形,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》 等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。
三、标的公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属前六 个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查范围内相关机构和人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限 责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件, 在自查期间内,除标的公司总经理、董事王伟之女王敬梓存在买卖上市公司股票的 情况外,其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,具体情况参 见本部分"二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人) 及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况"。
综上所述,除前述披露的情况外,收购人及其控股股东、收购人及其控股股东 的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属、标的公司的董事、监事、高级管理人 员(或主要负责人)及其直系亲属于本次收购事实发生之日前6个月内,不存在买 卖上市公司股票的情形,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证 券法律及行政法规规定的证券违法行为。
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第八部分 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 收购人具备实施本次收购的主体资格, 本次收购已 经履行现阶段必要的法定程序及信息披露义务, 符合《证券法》《收购管理办法》 等相关法律法规规定,且本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的 情形,收购人创新集团就本次收购可免于发出要约。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京中银律师事务所关于山东创新集团有限公司免于发出 要约之法律意见书》签署页)
经办律师:张 听张啸
经办律师:看是 高寒