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M&A Activity
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北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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之 法律意见书
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北京中银律师事务所
关于
《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书》
之 法律意见书
致: 山东创新集团有限公司
北京中银律师事务所("本所")接受山东创新集团有限公司("创新集团" 或"收购人")的委托,就本次创新集团收购北京华联综合超市股份有限公司 ("华联综超"或"上市公司")所涉收购报告书事项出具法律意见书。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 等现行法律、法规和规范性文件的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对相关资料、文件和国家机关出具的档案材料进行了 核查, 就收购人免于发出要约有关事项, 出具本法律意见书。为出具本法律意见书, 本所特作如下声明:
-
本所律师依据本法律意见书出具之前已经存在的事实及我国现行有效的法律、 行政法规、规章等规范性文件,并基于本所律师对上述规定的理解出具本法律意见 书。
-
本所及本所律师严格遵守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定,严格履行法律职责、遵循 相应的道德规范及勤勉尽职原则发表法律意见,不存在虚假记载、重大遗漏或误导 性陈述。
-
本法律意见书中法律意见的发表, 基于收购人向本所保证: 其就本次收购向 本所提供的书面资料及口头陈述等均真实、准确、完整,未遗漏任何足以影响相关 法律意见的事实及资料: 同时, 所有资料上的签字及盖章均真实、有效, 有关副本 资料或复印件与正本或原件相一致。
-
本法律意见书中, 本所律师仅对《收购报告书》涉及的法律问题发表意见: 本所及本所律师不具备对会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当 资格,本法律意见书中涉及的上述内容,仅为按照相应中介机构出具的专业文件和 收购人的说明予以引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 明示或默示的认可或保证。
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-
本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件进行留存及 上报,并同意收购人自行引用或按有关部门的要求引用所含的相关内容,但上述引 用不得导致法律上的歧义或曲解。
-
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用, 未经本所书面同意, 不得 用作任何其他目的或用途。
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目录
| 第一部分 总括 | ||
|---|---|---|
| 一、释义 | ||
| 第二部分 收购人的主体资格 | ||
| 一、收购人及其一致行动人的基本情况及对外投资情况 | ||
| $\equiv$ . | 收购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人最近五年内处罚、重 大诉讼或仲裁情况 |
|
| 三、创新集团及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况 | ||
| 四、收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 25 | ||
| 第三部分 本次收购的目的及程序 | ||
| 一、本次收购的目的 | ||
| 二、未来十二个月内对上市公司股份增持或处置计划 | ||
| 三、本次收购已履行的决策程序及批准情况 | ||
| 第四部分 本次收购的收购方式 | ||
| 一、本次交易方案 | ||
| 二、收购方式 | ||
| 三、本次收购所涉及交易协议的有关情况 | ||
| 第五部分 收购资金来源 | ||
| 第六部分 本次收购完成的后续计划 |
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| 一、对上市公司主营业务改变或重大调整的计划及重组计划51 |
|---|
| 二、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划及对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 |
| 三、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划及分红政策进行调整的计划51 |
| 四、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 |
| 第七部分 对上市公司的影响分析 |
| 一、本次交易对上市公司独立性的影响及同业竞争情况 |
| 二、本次交易对上市公司的关联交易情况与盈利能力及持续经营能力的影响56 |
| 三、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 |
| 四、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响、职工安置方案及执行情况57 |
| 第八部分 收购人与上市公司之间的重大交易 |
| 一、本次交易后上市公司的关联交易情况 |
| 二、收购人与上市公司及相关人员的交易情况 |
| 第九部分 前六个月内买卖上市公司股份的情况 |
| 一、收购人及其控股股东前六个月内买卖上市交易股份的情况 60 |
| 二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其 直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 |
| 三、标的公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属前 六个月内买卖上市交易股份的情况 |
| 第十部分 关于收购人免于发出要约收购的情况 |
| 一、免于发出要约的事项 |
| 二、免于发出要约的法律依据 |
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| 第十一部分 参与本次收购的专业机构 | |
|---|---|
第十二部分 结论意见 ....................................
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第一部分 总括
一、释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称:
| 本所 | 指 | 北京中银律师事务所 |
|---|---|---|
| 华联综超/上市公 司 |
指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 北京华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司, 系华联综超前身 |
| 创新金属/目标公 司/公司 |
指 | 山东创新金属科技有限公司 |
| 创新股份 | 指 | 山东创新金属科技股份有限公司, 系创新金属前身 |
| 创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司, 系目标公司的控股股东 |
| 华联集团/置出资 产承接方 |
指 | 北京华联集团投资控股有限公司,系华联综超的控股股东 |
| 天津镕齐 | 指 | 天津镕齐企业管理合伙企业 (有限合伙) |
| 天津源峰 | 指 | 天津源峰磐灏企业管理中心(有限合伙) |
| CPE | 指 | CPE Investment (HongKong) 2018 Limited |
| Crescent | 指 | Crescent Alliance Limited |
| Dylan | 指 | Dylan Capital Limited |
| 青岛上汽 | 指 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
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| 嘉兴尚颀 | 指 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|---|
| 扬州尚颀 | 指 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金 (有限合伙) |
| 佛山尚颀 | 指 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 山东卡特 | 指 | 山东卡特国际贸易有限公司 |
| 西投珅城 | 指 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙) |
| 青岛裕桥 | 指 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 哈尔滨恒汇 | 指 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心 (有限合伙) |
| 无锡云晖 | 指 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 无锡云晖二期 | 指 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 上海鼎晖 | 指 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙) |
| 山东鼎晖 | 指 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业 (有限合伙) |
| 山东宏帆 | 指 | 山东宏帆实业有限公司 |
| 青岛华资 | 指 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 深圳秋石 | 指 | 深圳秋石睿远投资企业(有限合伙) |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权 |
| 创新金属财务投 资人 |
指 | 天津镕齐企业管理合伙企业(有限合伙)、天津源峰磐灏 企业管理中心(有限合伙)、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited, Crescent Alliance Limited, Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投 资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙 企业(有限合伙)、扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有 |
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|---|---|---|
| 限合伙)、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合 伙)、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西 投珅城投资合伙企业(有限合伙)、青岛裕桥润盛股权投 资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心 (有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业 (有限合伙)、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企 业(有限合伙)、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限 合伙)、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)、山东 宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业(有 限合伙)、深圳秋石睿远投资企业(有限合伙) |
||
| 发行股份购买资 产交易对方 |
指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王 伟、创新金属财务投资人 |
| 置出资产交易对 方 |
指 | 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方 |
| 补偿义务人 | 指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 |
| 转让方 | 指 | 创新金属全体股东, 即创新集团、崔立新、杨爱美、耿红 玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、 Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、山 东卡特、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、无锡云晖、 无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、山东宏帆、青岛华 资、深圳秋石的合称 |
| 标的资产 | 指 | 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的创新金属100%股 权 |
| 置出资产 | 指 | 华联综超截至评估基准日的全部资产和负债 |
| 本次购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资产 的交易 |
| 重大资产置出 | 指 | 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后,将 置出资产转让给华联集团的交易 |
| 本次募集配套资 金/慕集配套资金 |
指 | 上市公司向不超过35名(含35名)的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 |
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Tell +86 010-65876666
Tell +86 010-65876666 Fax/ +86
| 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 |
指 | 本次交易包括三部分: (1) 本次购买资产; (2) 重大资 产置出; (3) 募集配套资金。前述第 (1) 项和第 (2) 项交易互为前提, 不可分割, 若其中任何一项交易终止或 不能实施,则本次交易终止实施。第(3)项交易以第 (1) 项、第(2) 项交易为前提条件, 第(3) 项交易成 功与否并不影响第(1)项、第(2)项交易的实施。 |
|---|---|---|
| 本次发行 | 指 | 上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发行A股股 份的行为 |
| 对价股份 | 指 | 本次购买资产项下, 上市公司向转让方新增发行的A股股 份,包括本次发行结束后,转让方因上市公司利润分配、 转增股本等原因而增持的上市公司股份 |
| 本次发行价格、 发行价格 |
指 | 上市公司本次购买资产项下的对价股份的发行价格, 即 3.44 元/股, 在定价基准日至发行日期间, 如上市公司发 生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行 为, 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 |
| 《发行股份购买 资产协议》 |
指 | 华联综超与转让方于2021年8月6日分别签署的附条件 生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买 资产协议之补充 协议》 |
指 | 华联综超与转让方于2022年1月26日分别签署的附条件 生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
| 《重大资产出售 协议》 |
指 | 华联综超与华联集团于2021年8月6日签署的附条件生 效的《重大资产出售协议》 |
| 《重大资产出售 协议之补充协 议》 |
指 | 华联综超与华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的附条件生 效的《〈重大资产出售协议〉之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟于 2022年1月26日共同签署的附条件生效的《盈利预测补 偿协议》 |
| 《股票质押协 议》 |
指 | 华联集团与创新集团、华联综超于2022年1月26日共同 签署的附条件生效的《股票质押协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 2022年7月26日《北京华联综合超市股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 报告书(草案)》 | ||
|---|---|---|
| 《收购报告书》 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书》 |
| 《关于买卖北京华联综合超市股份有限公司股票情况的自 查报告》 |
||
| 《自查报告》 | 指 | 《山东创新金属科技有限公司及相关知情人员关于买卖北 京华联综合超市股份有限公司股票的自查报告》 |
| 《承诺函》 | 指 | 《关于自查期间买卖北京华联综合超市股份有限公司股票 的承诺函》 |
| 定价基准日 | 指 | 华联综超第七届董事会第四十一次会议决议公告之日,即 2021 年 8 月 7 日 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本法律意见书 | 指 | 本所出具的《北京中银律师事务所关于<北京华联综合超 市股份有限公司收购报告书>之法律意见书》 |
| 《标的资产评估 报告》 |
指 | 中联评估出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟收购 山东创新金属科技有限公司股权项目资产评估报告》(编 号:中联评报字[2022]第 91 号、中联评报字[2022]第 3186 号) |
| 《标的资产审计 报告》 |
指 | 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10110 的《山东创 新金属科技有限公司 2019 年-2021 年审计报告》 |
| 《置出资产评估 报告》 |
指 | 中企华出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟将其持 有的全部资产、负债转让给北京华联集团投资控股有限公 司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合超市股份有限 |
| 公司全部资产及负债资产评估报告》(编号:中企华评报 字(2022)第 6010 号、中企华评报字(2022)第 6353 号 评估报告) |
||
|---|---|---|
| 盈利承诺期/承诺 期及承诺净利润 |
指 | 若本次交易的实施完毕时间在 2022 年,补偿义务人就创 新金属净利润作出承诺的盈利承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。补偿义务人承诺创新金属在 2022 年 度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万 元、122,120.00 万元和 142,360.00 万元。 |
| 实现净利润 | 指 | 目标公司在盈利承诺期各年度合并财务报表中实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润 |
| 净利润 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易各方协商一致确认的本次交易项下标的资产及置 出资产的评估基准日,即 2021 年 9 月 30 日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标的 资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日 |
| 置出资产交割日 | 指 | 本次交易项下置出资产全部权利、义务、风险和责任转移 至华联集团之日 |
| 标的资产过渡期 | 指 | 评估基准日(不含当日)到标的资产交割日(包含当日) 之间的期间 |
| 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日(不含当日)到置出资产交割日(包含当日) 之间的期间 |
| 《专项审核报 告》 |
指 | 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就 目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专 项审核报告 |
| 《减值测试报 告》 |
指 | 在盈利承诺期届满时,上市公司聘请的具有证券、期货业 务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出 具的减值测试报告 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 $71-121h$ Properties and AUSTER 2015 PRILLA PROCESS 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR 11-122 PR
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 中国证监会并购 重组委 |
指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 市场监管局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 企业信息公示系 | 国家企业信用信息公示系统 | |
| 指 | ||
| 统 | (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》 |
| 《重组管理办 法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》 |
| 《发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》 |
| 《首发管理办 法》 |
指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法 (2020 修正)》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修正)》 |
| 《业务管理办 法》 |
指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《收购管理办 法》 |
指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
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北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 $71-121$ RBP PID $\triangle$ $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$ $\pm$
$\hat{\nu}$
$\overline{\mathcal{V}}$
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》 |
|---|---|---|
| 《私募基金暂行 办法》 |
指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《私募基金备案 办法》 |
指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 |
| 《格式准则第16 号》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) |
| A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元, 除非文义另有所指 |
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$\hat{\kappa}$
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第二部分 收购人的主体资格
一、收购人及其一致行动人的基本情况及对外投资情况
(一) 收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的文件并经本所律师于企业信息公示系统查询 显示,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人的基本情况如下:
- 创新集团
(1) 基本情况
创新集团系创新金属的股东, 持有创新金属18,000万元出资额, 持股比例为 44.9134%。创新集团现持有邹平市市场监管局于2021年10月11日核发的统一社 会信用代码为 913716260757806974 的《营业执照》,其详细信息如下:
| 名称 | 山东创新集团有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 |
| 法定代表人 | 王伟 |
| 注册资本 | 30,000 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 (自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动; 信息咨询服务 (不含许可类 信息咨询服务);金属矿石销售;非金属矿及制品销售;物业管 理:蔬菜种植;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) |
| 成立日期 | 2013年8月13日 |
| 经营期限 | 2013年8月13日至2043年8月13日 |
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(2) 创新集团的股东及其出资情况
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 1. | 崔立新 | 21, 546.00 | 71.82 |
| 2. | 杨爱美 | 3,546.00 | 11.82 |
| 3. | 耿红玉 | 2, 454.00 | 8.18 |
| 4. | 王伟 | 2, 454.00 | 8.18 |
| 合计 $\tau$ |
30,000.00 | 100.00 |
根据创新集团现行有效的公司章程,创新集团的股东及出资情况如下:
| (3) 创新集团董事、监事、高级管理人员的基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | --------------------------- |
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王 | 执行 伟 董事 |
创新金属 | 董事 兼总 经理 |
创新集团下属子公 司、标的公司 |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
| 山东智铝 高性能合 金材料有 限公司 |
董事 | 创新金属直接持股 10% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
|||
| 山东华建 铝业科技 有限公司 |
董事 | 创新金属直接持股 25% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 山东创新 再生资源 利用有限 公司 |
执行 董事 兼经 理 |
创新金属直接持股 100% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层,100020
11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
Chaoyang District, Beijing
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| 161/ +80 010-058/0000 | PAX/ +80 U I U-658 / 000 |
|---|---|
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
www.zhongyinlawyer.com 主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 云南腾森 投资集团 有限公司 |
董事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 亚洲新能 源科技工 程有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大连大唐 海派新能 源有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐张北 风力发电 有限责任 公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐青岛 新能源有 限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 红河石屏 盛唐新能 源有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 内蒙古隆 欣风力发 电有限公 司 |
监事 会主 席 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐葫芦 岛新能源 有限公司 |
监事 会主 席 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 The State of Building 2.0 Second Center, No. 20 Jinhe East Road,
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| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐沽源 新能源有 限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 山东创冉 回收有限 公司 |
执行 董事 兼经 理 |
创新金属直接持股 100% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 新泰市银 河置业有 限公司 |
执行 董事 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 北京唐浩 电力工程 技术研究 有限公司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 烟台豪之 泰科技工 程有限公 司 |
监事 | 无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 山东智铝 高性能合 金材料有 限公司 |
董事 | 创新金属直接持股 10% |
山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 大唐昌裕 (北京) 新能源有 限公司 |
$\sim$ 监事 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 | ||
| 富锦市远 方现代农 业农机专 |
法定 代表 人 |
无 | 山东省青 岛市市南 区彰化路 |
否 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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$\mathbf{t}$
| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
www.zhongyiniawyer.com 主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业合作社 | ||||||
| 山东创新 炭材料有 限公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 29% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 苏州创泰 合金材料 有限公司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 监事 | 山东六丰 机械工业 有限公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 20% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | |
| 山东创新 精密科技 有限公司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 高 益 |
山东创丰 新材料科 技有限公 司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | |
| 山东礼德 新能源科 技有限公 司 |
监事 | 创新金属直接持股 24.5% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东创盛 资源综合 利用有限 公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 55% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 邹平创新 燃气有限 公司 |
监事 | 杨爱美持股 90% | 山东省滨 州市邹平 市 |
否 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 JLCR 巾朝阳区金和ホ崎20号阮止入中心2号検 I I - I 2层, I 00020
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| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 邹平嘉惠 能源有限 公司 |
监事 | 创新燃气持股 25% | 山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 苏州创惠 新材料有 限公司 |
监事 | 创新金属直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东创新 置业有限 公司 |
监事 | 2021-8-19 转出 | 山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 云南礼德 新能源科 技有限公 司 |
监事 | 山东礼德新能源科技 有限公司 持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东礼德 绿能科技 有限公司 |
监事 | 山东礼德新能源科技 有限公司持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 海泰新能 (山东) 科技有限 公司 |
监事 | 创新集团下属子公司 持股 40% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 山东创新 合金材料 有限公司 |
监事 | 创新工贸直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 嘉善绿然 资源回收 有限公司 |
监事 | 苏州创泰直接持股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 | ||
| 邹平创新 物业有限 公司 |
监事 | 山东创新置业直接持 股 100% |
山东省滨 州市邹平 市 |
否 |
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| 姓 名 |
创新 集团 任职 情况 |
主要兼职 单位 |
主要 兼职 情况 |
除兼职关系外,兼职 单位与创新集团的其 他关系 |
长期居住 地 |
是否取得其 他国家或 地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张 宪 强 |
总经 理 |
滨州市德 珈景山环 保科技有 限公司 |
执行 董事 兼经 理 |
无 | 山东省济 南市 |
否 |
- 创新集团的一致行动人
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根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定, 本办法所称一致行动, 是指投 资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一 致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的, 为一致行动人: (一) 投资者之间有股权控制关系: …… (七) 持有投资者 30%以 上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份; (八)在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者30%以 上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份。
因此。创新集团的一致行动人关系如下: (1) 崔立新为创新集团的实际控制 人,杨爱美系崔立新兄弟的配偶,耿红玉系崔立新兄弟的配偶,王伟系崔立新配偶 的兄弟; (2) 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟构成一致行动关系。
根据收购人及其一致行动人提供的相关身份证明文件、《一致行动人协议》等 文件,创新集团的一致行动人基本情况如下:
(1) 崔立新, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301969******17. 住所为: 山东省邹平县黄山三路***。
(2) 杨爱美, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301962******40. 住所为: 山东省邹平县黄山三路***。
(3) 耿红玉, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301964******29. 住所为: 山东省邹平县黄山东路***。
(4) 王伟, 中国籍自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码: 3723301967******13. 住所为: 山东省青岛市市南区彰化路***。
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(二) 收购人及其一致行动人的对外投资情况
根据《重组报告书》《标的资产审计报告》《收购人及其一致行动人的对外投 资情况》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,创新金属控股股东创 新集团及其一致行动人的对外投资情况如下:
- 创新集团及其一致行动人控制的其他企业(创新金属及其子公司除外)
截至本法律意见书出具之日, 创新集团及其一致行动人控制的其他企业(创新 金属及其子公司除外)主要包括:
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 权益比例 |
|---|---|---|---|
| 1. | 山东创新新能源 有限公司 |
许可项目: 发电业务、输电业务、供 (配) 电业务 |
创新集团持 股 100% |
| 2. | 山东鲁渝博创铝 业有限公司 |
氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝生 产、销售;灰渣、煤渣、铁粉、赤泥、 膨润土、净水剂、刚玉、煤灰、脱硫石 膏、草酸钙、耐火材料、建材批发、零 售;热力供应;电力供应;货物运输代 理服务; 物流服务; 公共服务平台系统 服务;备案范围内的进出口业务 |
创新集团持 股 100% |
| 3. | 山东创新贞旺经 贸有限公司 |
金属制品销售:合成材料销售:金属矿 石销售: 非金属矿及制品销售。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) 许可项目: 进出口 代理: 货物进出口。 |
创新集团持 股 100% |
| 4. | 山东创盛资源综 合利用有限公司 |
再生资源加工;资源循环利用服务技术 咨询 |
创新集团持 股 55% |
| 5. | 邹平创源物流有 限公司 |
许可项目: 道路货物运输(含危险货 物); 道路货物运输(不含危险货 物); 道路货物运输(网络货运) |
创新集团持 股 100% |
| 6. | 内蒙古创源金属 有限公司 |
金属制品加工及销售;铝冶炼;碳素、 工业硅生产及销售 |
创新集团持 股 100% |
| 7. | 内蒙古创源工贸 有限公司 |
货物进出口;技术进出口;进出口代理;电 力电子元器件销售;机械零件、零部件销 售;建筑材料销售;石墨及碳素制品销售; |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 |
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| 煤炭及制品销售;合成材料销售;金属材 料销售 |
100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
||
|---|---|---|---|
| 8. | 内蒙古霍煤创源 矿业有限公司 |
许可经营项目: 无 一般经营项目: 经销 煤炭、煤矸石、煤炭副产品、有色金属 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 9. | 内蒙古振源铝业 有限公司 |
常用有色金属冶炼 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 10. | 内蒙古创源合金 有限公司 |
金属材料制造;金属材料销售;机械设备 租赁;劳务服务(不含劳务派遣);货物 进出口 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 11. | 内蒙古创源风电 有限公司 |
风力发电的开发、建设及生产运营。 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 12. | 内蒙古创源物资 再生利用有限公 司 |
铝灰综合利用回收加工: 铝渣综合利用 回收加工;炭渣综合利用回收加工:电 解槽大修废渣综合利用回收加工。 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 |
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$\frac{1}{2}$
$\overline{\phantom{a}}$
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|---|---|---|---|
| 内蒙古创源智慧 | 电力生产供应、电力销售及购售电业 | 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 内蒙古创源 金属有限公 司持股 |
|
| 13. | 电能有限公司 | 务。 | 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 14. | 霍林郭勒市创金 铝业有限公司 |
常用有色金属冶炼 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 15. | 内蒙古创源新能 源有限公司 |
光伏发电项目的开发、建设、维护、经 营、售电管理及技术咨询。 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 16. | 霍林郭勒市创源 发祥铝业有限公 司 |
常用有色金属冶炼。 | 内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 17. | 内蒙古创源新材 料有限公司 |
生态环境材料销售;生态环境材料制造; 新型建筑材料制造 (不含危险化学品): 建筑材料销售;轻质建筑材料销售;轻质 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road,
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|---|---|---|---|
| 建筑材料制造;砖瓦制造;砖瓦销售;肥料 生产。 |
100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
||
| 18. | 上海秉腾机电有 限公司 |
机电设备、机械设备及配件的销售、安 装、维修, 从事计算机网络科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让, 企业登记代理, 代理记账、建 筑材料、金属材料、办公用品、化工原 料及产品(除危险化学品、监控化学 品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、 仪器仪表、自动化设备、针纺织品、健 身器材、化妆品的销售, 测量设备的研 发。【依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
内蒙古创源 金属有限公 司持股 100%, 系实 际控制人崔 立新控制的 企业 |
| 19. | 无棣创源物流有 限公司 |
许可项目: 道路货物运输(不含危险货 物); 道路货物运输(网络货运)。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动, 具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 普通货物仓储服务 (不含危 险化学品等需许可审批的项目);包装 服务: 机械设备租赁; 劳务服务 (不含 劳务派遣);国内货物运输代理;国内 集装箱货物运输代理。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) |
邹平创源物 流有限公司 持股 100%, 系实际控制 人崔立新控 制的企业 |
| 20. | 通辽市智慧矿业 有限公司 |
煤炭开采:煤炭及制品销售;煤炭洗选 | 创新集团持 股 100% |
2. 创新集团及其一致行动人控制或担任重要职务的其他企业
| 序号 | 企业名称 | 关系说明 |
|---|---|---|
| 山东六丰机械工业有限公司 | 创新集团参股20%, 且为崔立新担任副董事 长的企业 |
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 JL3K1P粉)和区並和ホ暗20ち阮正入中心2ち後11-12层,100020
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| 2. | 山东创新炭材料有限公司 | 创新集团参股29%, 且为王伟妹妹的配偶马 云炉担任董事的企业 |
|---|---|---|
| 3. | 邹平创新燃气有限公司 | 杨爱美持股90% |
| $\overline{4}$ . | 山东创新置业有限公司 | 崔立新的哥哥崔东持股70%的企业 |
| 5. | 邹平创新物业有限公司 | 山东创新置业有限公司100%的全资子公司 |
| 6. | 山东鲁豫阀门有限公司 | 崔立新的哥哥崔东持股75.5%的企业,崔东 担任执行董事,王伟姐姐的配偶韩克武持股 24.5%且担任经理 |
| 7. | 邹平县民生金属材料有限公 司 |
王伟姐姐的配偶韩克武持股94%且担任执行 董事兼经理的企业 |
| 8. | 邹平米尔蓝日化有限公司 | 崔立新的姐姐崔凤曾经的配偶吕成波担任监 事的企业 |
| 9. | 邹平创源蔬菜经营部 | 王伟的妹妹王小妹创办的个体工商户 |
| 10. | 中信戴卡股份有限公司 | 过去12个月内曾任创新金属监事的丁道一 目前担任董事的企业 |
- 创新集团及其一致行动人曾经控制或担任重要职务且与创新金属发生过交易 的其他企业
| 序号 | 企业名称 | 关系说明 |
|---|---|---|
| 1. | 邹平县鑫利源铸造有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 99.2683%, 现已注销 |
| 2. | 山东东鑫建筑设备有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 64%, 并任执行董事兼经理, 现已转让不再持 股 |
| 3. | 山东金来铝业有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 42.4%, 并任董事长兼经理, 现已转让不再持 股 |
| 4. | 山东奇创铝片股份有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经直接持股 |
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$\frac{1}{\epsilon}$
$\frac{1}{2}$
$\overline{\Omega}$
| 序号 | 企业名称 | 关系说明 |
|---|---|---|
| 60%, 并任董事长, 现已转让不再持股 | ||
| 5. | 山东万创金属科技有限公司 | 2018年5月25日前, 创新集团曾经直接持股 100%, 其后转让55%股权给耿红玉的女儿崔 皎, 现创新集团和崔皎均已转让股权不再持股 |
| 6. | 山东铝都合金有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东曾经控制的企 业,现已转让不再持股 |
| 7. | 山东绿然环保科技有限公司 | 报告期内, 创新集团曾经直接持股100%, 现 已转让不再持股 |
| 8. | 山东安邦得铝材有限公司 | 报告期内, 创新集团曾经直接持股50%, 现已 转让不再持股 |
| 9. | 山东六丰精密铸造有限公司 | 报告期内, 创新集团曾经直接持股20%, 崔立 新任副董事长, 现已注销 |
| 10. | 锦州山林商贸有限公司 | 报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 公司, 现已注销 |
| 11. | 锦州安泰科技有限公司 | 报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 公司, 现已注销 |
| 12. | 锦州宝丁商贸有限公司 | 报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 公司, 现已注销 |
| 13. | 锦州鑫威新材料科技有限公 司 |
报告期内, 内蒙古创源金属有限公司曾控制的 公司, 现已注销 |
| 14. | 深圳晶智富睿投资合伙企业 (有限合伙) |
报告期内, 创新集团曾经作为有限合伙人直接 持有 49.98%合伙份额, 现已转让不再持有 |
| 15. | 云南创辉工贸有限公司 | 报告期内, 崔立新的哥哥崔东持股70%的企 业,崔东担任监事,王伟妹妹的配偶马云炉持 股30%且担任执行董事兼经理,现已注销 |
除上述情况外, 根据《重组报告书》《关于主体资格的说明及确认函》, 截至 本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/ +86 010-65876666-6 www.zhongyinlawyer.com
司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况,也不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人最近五年内处罚、重大 诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、创新集团出具的《关于主体资格的说明及确认函》和相 关公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师核查查询企业信息公示系统、中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网站、"信用中国"网站,截至本法律意见书出具之日,收购人及其董事、监事、 高级管理人员和一致行动人近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、创新集团及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
(一) 创新集团主要直接对外投资情况
截至本法律意见书出具之日, 根据《创新集团主要直接对外投资情况》, 并经 本所律师核查, 创新集团主要直接对外投资情况如下:
| 企业名称 | 主营业务 | 权益比例 |
|---|---|---|
| 山东鲁渝 博创铝业 有限公司 |
氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝生产、销售;灰 渣、煤渣、铁粉、赤泥、膨润土、净水剂、刚玉、煤 灰、脱硫石膏、草酸钙、耐火材料、建材批发、零 售;热力供应;电力供应;货物运输代理服务;物流 服务; 公共服务平台系统服务; 备案范围内的进出口 业务 |
100.00% |
| 山东创新 贞旺经贸 有限公司 |
金属制品销售; 合成材料销售; 金属矿石销售; 非金 属矿及制品销售。(除依法须经批准的项目外, 凭营 业执照依法自主开展经营活动) 许可项目: 进出口代 理; 货物进出口。 |
100.00% |
| 内蒙古创 源金属有 限公司 |
金属制品加工及销售;铝冶炼;碳素、工业硅生产及 销售 |
100.00% |
| 邹平创源 物流有限 公司 |
许可项目: 道路货物运输(含危险货物); 道路货物 运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运) |
100.00% |
| 山东创新 | 许可项目: 发电业务、输电业务、供 (配) 电业务 | 100.00% |
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$\bar{x}$ $\frac{\partial V}{\partial x}$
| 新能源有 限公司 |
||
|---|---|---|
| 山东创盛 资源综合 利用有限 公司 |
再生资源加工;资源循环利用服务技术咨询 | 55.00% |
| 山东创新 炭材料有 限公司 |
生产销售: 预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭 素制品: 备案范围内的进出口业务 |
29.00% |
| 山东六丰 机械工业 有限公司 |
各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产, 销 售本公司生产的产品 |
20.00% |
| 山东铝谷 大宗商品 交易中心 有限公司 |
销售及网上销售: 铝制品、铝箔、铝锭、铝塑板、铝 丝、计算机及辅助设备、矿产品(不含专控)、金属 制品 |
5.00% |
| 通辽市智 慧矿业有 限公司 |
煤炭开采;煤炭及制品销售;煤炭洗选 | 100% |
| 海泰新能 (山东) 科技有限 公司 |
一般项目: 工程和技术研究和试验发展; 技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广: 计算机系统服务; 市场营销策划; 企业管理咨 询;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;人 工智能行业应用系统集成服务;智能机器人销售;工 业设计服务;工业机器人安装、维修;环境保护专用 设备制造: 商业、饮食、服务专用设备制造; 物料搬 运装备制造: 智能机器人的研发; 专用设备制造(不 含许可类专业设备制造); 制药专用设备制造; 包装 专用设备制造;工业机器人制造;工业自动控制系统 装置制造:工业控制计算机及系统制造;通用设备制 造 (不含特种设备制造); 污泥处理装备制造; 物联 网应用服务: 专业设计服务; 机械设备研发; 机械设 备租赁: 环境保护专用设备销售; 物料搬运装备销 售: 智能仓储装备销售; 机械设备销售; 第一类医疗 器械销售: 第二类医疗器械销售; 电子产品销售; 计 算机软硬件及辅助设备零售;建筑材料销售;工业机 器人销售; 特种设备销售; 智能物料搬运装备销售; |
40% |
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|---|
| 机械电气设备销售; 制冷、空调设备制造; 制冷、空 |
| 调设备销售;商业、饮食、服务专用设备销售;光伏 |
| 设备及元器件制造; 光伏设备及元器件销售; 太阳能 |
| 发电技术服务;生物质能技术服务。(除依法须经批 |
| 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许 |
| 可项目: 第三类医疗器械租赁; 建设工程施工; 第三 |
| 类医疗器械经营; 施工专业作业; 污水处理及其再生 |
| 利用;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依 |
| 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 |
| 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 |
| 为准) |
(二) 创新集团实际控制人崔立新的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日, 根据《创新集团实际控制人崔立新的对外投资情 况》,并经本所律师核查,崔立新主要直接对外投资情况如下:
- 崔立新的基本情况
| 姓名 | 崔立新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301969**17 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山三路*** |
| 通讯地址 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 |
| 是否拥有境外居留权 $\alpha$ $#$ $\rightarrow$ $#$ $\Theta$ $\sim$ $\pi$ $#$ $#$ $#$ $\pi$ $\alpha$ $\theta$ |
否 $\pi$ |
- 崔立新最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位 |
|---|---|---|---|
| 存在产权关系 |
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$\bar{t}$
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|---|---|---|---|
| 2007年11月至今 | 山东创新金属科技 有限公司 |
董事长 | 直接持有股权 |
| 2013年8月至2020 年12月30日 |
山东创新集团有限 公司 |
执行董事 | 直接持有股权 |
| 2018年5月11日至 今 |
山东铝谷大宗商品 交易中心有限公司 |
董事 | 间接持有股权 |
| 2010年9月3日至今 | 山东六丰机械工业 有限公司 |
副董事长 | 间接持有股权 |
| 2010年9月3日至今 | 山东六丰精密铸造 有限公司 (已注 销) |
副董事长 | 间接持有股权 |
3、崔立新最近五年合法合规情况
崔立新近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚, 也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、崔立新所控制的核心企业和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日, 除直接持有创新金属 21.5046%股权外, 崔立新 的其他主要直接对外投资情况如下:
| 序号 | 公司名 注册资本 持股比例 (万元) |
经营范围 | ||
|---|---|---|---|---|
| 山东创 新集团 有限公 司 |
30,000 | 82% | 一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不 含许可类信息咨询服务);金属矿石销售;非金属矿及制 品销售;物业管理;蔬菜种植;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
四、 收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的营业执照、现行有效的公司章程以及收购人及其一致行动人 在《发行股份购买资产协议》项下作出的声明、保证与承诺和收购人做出的《关于 收购人不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》等文件,并经本所 律师在证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、企业信息公示系统、中国
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执行信息公开网, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:
-
收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
-
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
-
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
-
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人是依法设立并有效 存续的有限责任公司,不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《公司章程》 规定需要终止或解散的情形; 创新集团的一致行动人崔立新、杨爱美、耿红玉、王 伟为具有完全民事行为能力的自然人: 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次收购的主体资格。
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第三部分 本次收购的目的及程序
一、本次收购的目的
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大 资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》及上市公司第七届董事会第四十 一次会议决议、第七届董事会第四十五次会议决议以及《重组报告书》, 本次收购 的目的如下:
- 本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产,从根本 上改善上市公司的经营状况, 增强公司的持续盈利能力和发展潜力, 提高公司的资 产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
- 拓宽发展格局, 布局优质赛道, 提高综合实力
通过本次交易,创新金属将在资本市场的助力下,重点拓展高附加值铝市场, 把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇,并进一步巩固科技研发能力,提 升综合竞争力, 实现上市公司股东利益最大化。
二、未来十二个月内对上市公司股份增持或处置计划
根据《重组报告书》《收购报告书》、除本次交易涉及的上市公司发行股份事 项外, 收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置 已拥有权益的股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定,将按照 相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行的决策程序及批准情况
截至本法律意见书出具之日, 本次收购已获得的批准或核准情况如下:
1.2021年8月6日, 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会 议审议通过:
-
本次交易预案已经创新金属股东会审议通过:
-
本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过;
4.2021年11月11日,上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职 工安置方案:
5.2022年1月26日,上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次 交易重组报告书及相关议案:
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6.2022年2月16日,上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以 及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案:
7.2022年5月9日,上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交 易重组报告书(修订稿)及相关议案:
8.2022年6月22日,国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉 及的经营者集中反垄断审查通过:
9.2022年7月12日,国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业 务涉及的经营者集中反垄断审查通过:
10.2022年7月26日,上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了本 次交易重组报告书(修订稿)及相关议案:
11.2022年9月16日, 证监会发《并购重组委2022年第14次会议审核结果 公告》,有条件通过北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 收购人对本次收购事宜 已经履行了必要的内部批准程序,并获得了必要的授权和批准。
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第四部分 本次收购的收购方式
一、本次交易方案
本次交易方案包括: (一) 重大资产出售; (二) 发行股份购买资产; (三) 募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行、共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准(包 括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准), 则本次重 大资产重组自始不生效:募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为 前提条件。其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
二、收购方式
- 重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之 全部资产与负债。置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字 (2022) 第 6010号《置出资产评估报 告》, 以2021年9月30日为评估基准日, 本次评估采用资产基础法对拟置出资产 进行评估。以2021年9月30日为基准日,华联综超拟置出的资产及负债价值采用 资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商, 本次交易 的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置出资产评估报 告已超过一年有效期。中企华评估以2022年4月30日为评估基准日, 对拟置出资 产进行了补充评估,并出具了中企华评报字 (2022) 第 6353 号评估报告。本次评 估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至2022年4月30日, 拟置出资产的 资产及负债价值的评估值为218,200.00 (百万位取整) 万元。本次评估不涉及调 整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价,亦不涉及变更本次资产重组方案。
- 发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投 资人以发行股份购买资产的方式, 购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第91号《标的资产评估报告》,以 2021年9月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用收 益法评估结果作为最终评估结论,本次交易创新金属100%股权的评估值为 1,148,200.00 (百万位取整) 万元。经交易各方友好协商, 本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1, 148, 200, 00 万元。
本次交易完成后,上市公司将持有创新金属100%股权。
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鉴于中联评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置入资产评估报告 已超过一年有效期。中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日,对标的资产 进行了加期评估并出具资产评估报告,以确认标的资产价值未发生不利于公司及全 体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第3186 号《资产评估 报告》. 中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日,采用资产基础法和收益 法作为评估方法, 选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估, 创新金 属100%股权的评估值为1,250,200.00 (百万位取整) 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于 上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9 月30日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交 易对价, 亦不涉及变更本次资产重组方案。
- 募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金, 配套融 资总额不超过150,000.00万元,分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材 料项目(二期)、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。本次 募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的交易价格)的100%,配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后 上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
(一)《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容
- 合同主体、签订时间
2021年8月6日,华联综超、华联集团共同签署了《重大资产出售协议》。
2022年1月26日, 华联综超、华联集团共同签署了《<重大资产出售协议>之 补充协议》。
- 本次重大资产出售整体方案
本次重大资产出售项下置出资产的范围为华联综超截至评估基准日的全部资产 和负债。华联综超本次重大资产出售的同时,将拟以发行股份的方式购买山东创新 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/+86 010-65876666-6 www.zhonovinlawver.com
金属科技有限公司100%的股权。具体以相关《发行股份购买资产协议》等相关协 议的约定为准。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提,不可分割,若其中任何 一项交易未生效或终止。则本次交易终止实施。
- 交易定价及支付方式
(1) 交易定价
根据中企华评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中企华评报字 (2022) 第6010号《置出资产评估报告》, 华联综超在评估基准日的全部资产、 负债的价值为 228,335.52万元。参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意, 华联综超向华联集团或其指定的第三方转让置出资产应获得的交易总对价最终确定 为 229,000.00 万元。
(2) 价款支付安排
各方一致同意, 置出资产交易对价的付款方式如下:
第一笔交易对价11.5亿元,由华联集团于标的资产交割日当天中午12:00 前 向华联综超一次性支付;
第二笔交易对价2.5亿元, 由华联集团于标的资产交割日起3个月内, 向华联 综超一次性支付:
第三笔交易对价8.9亿元,由华联集团于标的资产交割日起6个月内,向华联 综超一次性支付。
(3) 支付方式
上市公司应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内开立专门用于收 取华联集团或其指定的第三方支付的交易价款的银行账户,该账户应当实施监管账 户安排,且该账户应当预留银行双印鉴,并分别由上市公司和山东创新金属科技有 限公司各自持有一枚印鉴。
华联集团应按《重大资产出售协议》及其补充协议的约定将交易价款支付至上 市公司指定的前述银行账户,该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产范围。
- 担保措施
华联集团同意就其付款义务提供包括但不限于如下担保措施: 截至本协议签署 日. 华联集团持有194.195.951 股华联综超股票, 其中, 已质押135,200,000 股, 未质押 58.995.951 股。华联集团同意将上述未质押的 58,995,951 股华联综超股票 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Eax/+86 010-65876666-6 www.zhongyinlawyer.com
质押创新集团,与创新集团及相关方签署《股票质押协议》,并办理完毕上述股票 质押涉及的相关登记手续。
与《股票质押协议》相关的主要内容详见本节"(二)《股票质押协议》的主 要内容"。
- 资产交付或过户的时间安排
(1) 为便于置出资产交割, 华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某几 个有限责任公司(以下简称"置出公司"),并向华联集团交割置出公司100%股 权;就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产,华 联综超应向华联集团直接交割该等置出资产,具体交割方式由双方届时另行商定。
(2) 本次重大资产出售的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为确 保置出资产交割事宜的顺利推进。双方同意在置出资产交割日的当天共同签署内容 和格式如本协议附件一所示的《置出资产交割确认书》。双方确认, 《置出资产交 割确认书》的签署完毕, 即视为全部置出资产(无论是否已实际办理完成变更登记 和过户手续)的所有权归华联集团所有,与置出资产相关的所有权利、义务、风险 及责任均全部转移至华联集团, 华联集团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更 登记和过户手续,并保证最晚应于置出资产交割日后的6个月内办理完毕。
(3) 本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后, 双方应尽快协商确定置 出资产交割日,并互相协助办理置出资产的交割手续,华联集团应与华联综超共同 完成以下工作: (1) 对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产 (包括但不限 于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等),华联集团应与华联综 超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料: (2)对 于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产,华联集团应与华联综超完成对该等 资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
(4) 自置出资产交割日起, 全部置出资产(无论是否已实际办理完成变更登 记和过户手续)的所有权归华联集团所有,若尚有部分置出资产未办理完成相关的 变更登记和过户手续,华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件 或手续、变更、备案、登记及过户手续,包括但不限于协助和配合其与政府部门沟 通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关 的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认,对于华联综超目前拥有的无 法办理产权证书的资产,自置出资产交割日起,即视为华联综超已经履行完毕该等 资产的相关交割义务,与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给 华联集团、华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助,但华联综超不承诺 能够取得相关产权证书且不承担相关费用。双方同意并确认,无论置出资产是否已 实际完成变更登记和过户手续,因转让置出资产产生的相关税费(包括但不限于因 本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/+86 010-65876666 Fax/+86 010-65876666-6 www.zhonovinlawver.com
割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等)、成本、损失、 因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用,均应视为置 出资产交割日前的负债/或有债务。
(5) 如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/ 或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务(包括但不限于:于置 出资产交割日前的应交税款: 上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义 务、对外担保责任;无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债 等。但是,与创新金属有关的负债除外),上市公司应为此提前预留足够的现金, 以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中,若预留现金不足以解决该等负 债。则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金。使上市公司可以用华联集 团补偿的现金解决该等负债,而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔 偿义务。但是,双方同意,该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计 给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除 外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金,则每延迟一日,华联 集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
- 定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日(不含当日)至置出资产交割日(含当日)的期间为置出资产过 渡期: 置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
- 本次交易实施的先决条件
《重大资产出售协议》的生效以及本次重大资产出售的实施取决于以下先决条 件的全部成就及满足:
(1) 《重大资产出售协议》经双方依法签署;
(2) 上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜;
(3) 上市公司职工代表大会审议通过与本次重大资产出售相关的职工安置方 案:
(4) 《发行股份购买资产协议》生效;
(5) 国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次重大资产出售实 施(如需):
(6) 取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
- 相关费用
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除《重大资产出售协议》另有约定外,由于签署以及履行本协议而发生的所有 政府收费(不包括税费),由双方根据法律法规各自承担及申报,相关法律法规未 规定承担方的,由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
- 违约责任条款
《重大资产出售协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、 承诺、保证,不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根 据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《重大资产出售协议》另有约定外,协议任何一方违反协议中约定的承诺与 保证的, 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失. 但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成 的损失。
如华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议约定的期限和金额向 华联综超支付任何一笔置出资产交易对价。华联集团应按照前述应付未付交易对价 总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金,直至全部交易对价付 清。
如因法律或政策限制, 或因华联综超股东大会未能审议通过本次重大资产出售, 或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因,导致本次重大资产 出售不能实施, 则不视为任何一方违约。
- 协议的变更与解除
《重大资产出售协议》约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终 履行完毕。
除《重大资产出售协议》另有约定外,双方一致同意解除本协议时,协议方可 以书面形式解除。
双方确认, 对《重大资产出售协议》任何条款的变更均需经协议双方以书面形 式作出,双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
- 不可抗力
《重大资产出售协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控 制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于协议签订日之后出现 的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件 包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及 相关行业国家法律、政策的调整。
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提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《重大资产出售协议》 的履行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可 抗力事件的影响。
任何一方由于受到《重大资产出售协议》规定的不可抗力事件的影响,部分或 全部不能履行《重大资产出售协议》项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在 不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后, 双 方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力, 则任何一方有权决定终 止《重大资产出售协议》。
(二)《股票质押协议》的主要内容
- 合同主体、签订时间
2022年1月26日,华联综超、华联集团、创新集团共同签署了《股票质押协 议》。
- 质押条款
(1) 若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行向 上市公司支付置出资产交易对价的义务,则针对华联集团应付而未付的置出资产交 易对价,创新集团自动享有一项选择权,有权根据届时实际情况选择是否替华联集 团垫付全部或部分应付未付的款项(以下简称"垫付款项")并收取年化4.5%的 利息。为免歧义,上述垫付系创新集团享有的一项权利,不构成创新集团对任何主 体承担的义务和责任。创新集团有权根据届时的实际情况,通过自主判断,独立决 策是否替华联集团垫付款项。对于创新集团未垫付的款项,仍应由华联集团履行支 付义务。
(2) 作为创新集团提供垫付款项的担保, 华联集团将其持有的华联综超 58,995,951股未质押股票(以下简称"标的股票")质押给创新集团,并配合办 理完毕质押登记手续。所担保的范围为:若华联集团未能按照《重大资产出售协议》 及其补充协议的约定履行向上市公司支付置出资产交易对价的义务,且创新集团选 择替华联集团垫付全部或部分应付未付款项,则创新集团实际支付的垫付款项、垫 付款项支付日与垫付款项得到清偿之日期间的利息(按年化4.5%计算), 以及因 垫付行为导致创新集团承担的一切费用和成本,共同构成《股票质押协议》项下股 票质押所担保的"主债权"。
(3) 《股票质押协议》项下的质权是指创新集团所享有的,以标的股票的股 息、分红或以折价、拍卖、变卖标的股票所得价款优先受偿的权利。
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(4) 若标的股票有任何价值明显减少且其他担保方式无法覆盖该价值减少的 部分,并足以危害创新集团权利的,经创新集团要求,华联集团应该提供其他的财 产作为担保。
(5) 当华联集团已适当地履行完毕全部主债权清偿义务后, 《股票质押协议》 项下的质押应予解除,届时创新集团应当在华联集团已适当地履行完毕全部主债权 清偿义务后十(10)个工作日内办理股票质押的注销登记手续。
(6) 《股票质押协议》生效之日起, 华联综超因送股、公积金转增、拆分股 份、配股等原因发生股份数量变动的,标的股票数量同时作相应调整。
- 质权凭证的占有、保管
(1) 华联集团应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交创 新集团持有,并应创新集团的要求提供标的股票登记的一切证明、执照、许可和授 权文件。
(2) 股票质押期间, 华联集团就标的股票取得的全部股息、红利或其它利润 分配方案外的其它任何性质的经济性利益。华联集团应根据创新集团要求指示公司 将有关(变现后的)款项直接汇至创新集团指定的银行账户,未经创新集团事先书 面同意,华联集团不得动用。
- 协议生效条件
(1) 《股票质押协议》自各方盖章后成立, 于《重大资产出售协议》及其补 充协议生效时一并生效。
(2) 华联集团及上市公司应于本次发行股份购买资产的对价股份登记在交易 对方名下且经批准在上交所上市之日后十(10)个工作日内向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押的质押登记。华 联集团和创新集团应当按照中国法律和有关证券监督管理部门的各项要求, 提交所 有必要的文件并办理所有必要的手续,保证质权在递交申请后尽快获得登记。
(3) 华联集团应全力履行、配合或协助履行上述股票质押等手续, 并按照创 新集团要求的期限和方式,就股票质押、垫付款项等事项,及时另行签署具体的质 押协议、借款协议、授权委托书等法律文件。
- 承诺
在《股票质押协议》存续期间, 华联集团向创新集团承诺:
(1) 未经创新集团事先书面同意, 不得转让标的股票;
(2) 未经创新集团的事先书面同意, 华联集团不得在标的股票上再设立或允 许存在任何新的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益:
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(3) 将任何可能导致对标的股票或其任何部分的权利产生影响的事件或收到 的通知,以及可能改变华联集团在《股票质押协议》中的任何义务、或对华联集团 属行其在《股票质押协议》中义务可能产生影响的任何事件或收到的相关通知及时 通知创新集团,并按照创新集团的合理指示作出行动;及
(4) 应按创新集团的要求将有关标的股票的状况资料提供给创新集团并允许 其指定的人员在任何合理的时间杳阅。
- 转让
(1) 除非经创新集团事先书面明确同意, 华联集团无权向第三方转让其在本 协议项下的任何权利和/或义务。
(2) 创新集团替华联集团垫付全部或部分应付未付款项后, 无需华联集团同 意(但创新集团应事先或事后及时通知华联集团), 创新集团可以在任何时候将其 在本协议项下的全部或任何权利转让给其指定的任何第三方,在这种情况下,受让 人应享有和承担本协议项下质权人享有的权利。创新集团转让本协议项下的权利时, 应质权人要求, 华联集团应就此转让签署有关协议和/或文件。
(3) 因转让所导致的质权人变更后, 新质押各方应重新签订股票质押协议且 华联集团和上市公司应负责办理有关登记手续。
- 法律适用和争议解决
(1) 《股票质押协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律 的管辖。
(2) 就《股票质押协议》引起的或与《股票质押协议》有关的任何争议, 各 方应友好协商解决;如争议产生后三十(30)天内各方无法通过协商达成一致意见 的, 则该争议应提交原告所在地人民法院进行诉讼。
(三) 《发行股份购买资产协议》 (崔立新及一致行动人) 及其补充协议的主 要内容
- 合同主体、签订时间
2021年8月6日, 华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共 同签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月 26 日,华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共 同签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
- 发行股份购买资产方案
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华联综超以发行股份方式,购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟 (以下简称"乙方")合计持有的创新金属74.8558%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提。不可分割、若其中任何 一项交易未生效或终止。则本次交易终止实施。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,本次购买资产项下华联综超非 公开发行股份, 及乙方认购相关股份的具体方案如下:
(1) 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
(2) 发行股票种类和面值
人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
(3) 发行对象和认购方式
发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟,各方分别以各自所持 创新金属全部股权作为对价,认购华联综超新增股份。
(4) 定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议 决议公告日。
经各方协商一致并确定,本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至 发行日期间, 如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 将按 照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(5) 发行数量
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新发股 份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格,每一发行对象计算结果不 足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致, 创新集团、崔立新、耿红玉、 杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如 下(最终发行股份数量尚需经中国证监会核准):
| 序号交易对方 | 交易对价金额(元) | 对价股份数 (股) |
|---|---|---|
| 创新集团 | 5, 059, 190, 988. 54 | 1, 470, 695, 054 |
| 崔立新 | 2, 422, 347, 863. 49 | 704, 170, 890 |
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| www.znongymawyer.com 杨爱美 |
398, 666, 962. 35 | 115, 891, 558 | |
|---|---|---|---|
| 耿红玉 | 275, 897, 092. 81 | 80, 202, 643 | |
| 5 | 王伟 | 275, 897, 092. 81 | 80, 202, 643 |
| 合计 | 8, 432, 000, 000. 00 | 2, 451, 162, 788 |
在定价基准日至发行日期间, 甲方如有其他除权、除息事项, 发行数量也将根 据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后,各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份, 亦应遵守上述约定。
(6) 上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
- 交易定价
根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第 91号《标的资产评估报告》,标的资产全部股权在评估基准日的价值为 1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意, 华联综超 就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易对价最 终确定合计为 843, 200. 00 万元。
- 资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内,乙方应负责完成标的资产 过户的工商变更登记手续, 双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持 有的标的资产过户至华联综超名下之日,为标的资产交割日。自标的资产交割日 (包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产 交割日前目标公司的滚存未分配利润,在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所 有。
于标的资产交割日当日, 华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公 司财务印鉴及账务文件的交接工作,包括但不限于如下印鉴及文件的交接:
(1) 全部上市公司印章 (包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用 章、法定代表人私章、财务负责人私章等); (2) 上市公司本体的银行账户资料、 网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
干标的资产交割日后,双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理 交接工作, 华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/ +86 010-65876666-6 www.zhongyinlawyer.com
作,包括但不限于如下印鉴及文件的交接: (1) 上市公司本体的全部账簿、会计 凭证; (2) 上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件, 包括但不限于上市公 司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件:上市公司本体自成立以 来的所有组织性文件及工商登记文件; 上市公司本体自成立以来获得的所有政府批 文:上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决 定、决议);上市公司本体自成立以来的纳税文件;与经营有关的许可、批准、权 证:所有合同、协议或其他文件。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后 5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下 的手续, 各方应提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府 部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的, 各方应同意给予时 间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
- 定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净 资产的部分归上市公司所有: 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有 的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例,以现金方式分别向标的 公司全额补足。
- 锁定期和解禁安排
(1) 法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并 确认:
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联综超 新增股份,自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
(2) 其他承诺
上述法定锁定期届满后,如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理 人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,该等自然人还需根据中国证监会 及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限 售承诺。
各方同意,本次购买资产完成后6个月内,如华联综超股票连续20个交易日 的收盘价格低于发行价格, 或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价格低于发行 价格的, 各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少6个月。
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- 本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以 下先决条件的全部成就及满足:
《发行股份购买资产协议》经双方依法签署:
上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产;
上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华联综超的 股份:
《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效:
中国证监会核准本次购买资产;
国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施(如 需)。
- 税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外,由于签署以及履行本协议而发生的 所有税收和政府收费, 由各方根据法律法规各自承担及申报, 相关法律法规未规定 承担方的, 由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定, 因准备、订立及履行本协议而发生 的费用由各方自行承担。
- 违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声 明、承诺、保证、不履行其在本协议项下的任何责任与义务、即构成违约。违约方 应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的 赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外, 协议任何一方违反本协议中约定的 承诺与保证的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部 损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。
如因法律或政策限制,或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产,或 因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因, 导致本次购买资产不 能实施, 则不视为任何一方违约。
- 协议的变更与解除
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《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为 本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外,各方一致同意解除协议时,协议方 可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作 出, 各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
- 不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合 理控制的, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于协议签订日之后 出现的, 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等 事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战) 以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协 议》的履行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等 不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响,部 分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务,将不构成违约,该义务 的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消 除后, 双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影 响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则任何一方 有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》(创新金属财务投资人)及其补充协议的主 (四) 要内容
- 合同主体、签订时间
2021年8月6日, 华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚 颀、扬州尚颀、佛山尚颀、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、无 锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、 山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2022年1月26日, 华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴 尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、 无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/+86 010-65876666-6 www.zhonovinlawver.com
晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石分别签署了《〈发行股份购买资产 协议>之补充协议》。
- 发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式,购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴 尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited、 无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎 晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石(以下简称"乙方")合计持有的 创新金属 25.1442%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提,不可分割,若其中任何 一项交易未生效或终止, 则本次交易终止实施。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,本次购买资产项下华联综超非 公开发行股份,及乙方认购相关股份的具体方案如下:
(1) 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
(2) 发行股票种类和面值
人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
(3) 发行对象和认购方式
发行对象为乙方, 各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价, 认购华联 综超新增股份。
(4) 定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议 决议公告日。
经各方协商一致并确定,本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至 发行日期间, 如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 将按 照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(5) 发行数量
乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷ 本次发行价格,每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致, 创新金属财务投资人中的每一 方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下(最终发行股份数量 尚需经中国证监会核准):
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| 序号 | 交易对方 | 交易对价金(元) | 对价股份数(股) |
|---|---|---|---|
| 天津镕齐 | 500, 000, 000. 00 | 145, 348, 837 | |
| $\overline{2}$ | 天津源峰 | 150, 000, 000. 00 | 43, 604, 651 |
| 3 | CPE | 350, 000, 000. 00 | 101, 744, 186 |
| 4 | 青岛上汽 | 200, 000, 000. 00 | 58, 139, 534 |
| 5 | 嘉兴尚颀 | 200, 000, 000. 00 | 58, 139, 534 |
| 6 | 扬州尚颀 | 40,000,000.00 | 11, 627, 906 |
| $\overline{7}$ | 佛山尚颀 | 40,000,000.00 | 11, 627, 906 |
| 8 | CrescentAllianceLimited | 330, 000, 000. 00 | 95, 930, 232 |
| 9 | DylanCapitalLimited | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 10 | 无锡云晖 | 152, 000, 000. 00 | 44, 186, 046 |
| 11 | 无锡云晖二期 | 198, 000, 000. 00 | 57, 558, 139 |
| 12 | 西投珅城 | 130, 000, 000. 00 | 37, 790, 697 |
| 13 | 青岛裕桥 | 100, 000, 000. 00 | 29,069,767 |
| 14 | 哈尔滨恒汇 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 15 | 山东鼎晖 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 16 | 上海鼎晖 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 17 | 山东宏帆 | 150, 000, 000. 00 | 43, 604, 651 |
| 18 | 山东卡特 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 19 | 青岛华资 | 50,000,000.00 | 14, 534, 883 |
| 20 | 深圳秋石 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 合计 | 3,050,000,000.00 | 886, 627, 897 |
在定价基准日至发行日期间, 甲方如有其他除权、除息事项, 发行数量也将根 据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后,各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份, 亦应遵守上述约定。
(6) 上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
- 交易定价
根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]第 91号《标的资产评估报告》,标的资产全部股权在评估基准日的价值为 1,148,200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意, 华联综超 就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为 305,000.00万元。
- 资产交付或过户的时间安排
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本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注册或 备案(如有)后60个工作日内,乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所持创 新金属股权的资产过户的工商变更登记手续,双方应予以积极配合并提供必要的文 件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日,为标的资产交割日。自 标的资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联 综超。双方在此确认,于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资产并完成标的 资产的权属变更登记手续之时,乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标 的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润,在标的资产交割 日后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后 5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下 的手续,双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华联综超截至对 价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价股份交割日后的股 份比例共享。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府 部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的,双方应同意给予时 间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
- 定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净 资产的部分归上市公司所有: 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由 上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定,与乙方无关,乙 方无需承担任何补偿责任。
- 锁定期和解禁安排
(1) 法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并 确认:
如乙方取得本次发行股份时, 对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起 36 个月内 不得转让: 如乙方取得本次发行股份时, 对其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月的,在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起 24 个月内不得转让。
(2) 其他承诺
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本次购买资产实施完成后,乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本等 原因而获得的上市公司新增股份, 亦应遵守上述约定。
- 本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以 下先决条件的全部成就及满足:
(1) 《发行股份购买资产协议》经双方依法签署:
(2) 上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产:
(3) 《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效:
(4) 中国证监会核准本次购买资产;
(5) 国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施 (如需)。
- 税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外, 由于签署以及履行本协议而发生的 所有税收和政府收费, 由双方根据有关规定各自承担, 相关法律法规未规定承担方 的, 由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生 的费用由双方自行承担。
- 违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声 明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方 应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的 赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的 承诺与保证的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部 损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。
如因法律或政策限制, 或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产, 或 因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因, 导致本次购买资产不 能实施, 则不视为任何一方违约。
- 协议的变更与解除
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《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为 本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外,各方一致同意解除协议时,协议方 可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作 出。各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
- 不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合 理控制的, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于协议签订日之后 出现的, 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等 事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战) 以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协 议》的履行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等 不可抗力事件的影响。
任何一方由干受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响,部 分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务,将不构成违约,该义务 的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消 除后, 双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影 响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力, 则任何一方 有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
(五)《盈利预测补偿协议》的主要内容
- 合同主体、签订时间
2022年1月26日, 华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟共 同签署了《盈利预测补偿协议》。
- 利润承诺期间及承诺利润数
补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、 122, 120.00万元、142, 360.00万元。
- 盈利预测差异的确定
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各方一致确认,在承诺期内,华联综超有权聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查,出具专项审核意见。创新金 属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意 见确定。
- 补偿数额的计算
(1) 如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末, 截至当期期末累计实际扣 非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润。则上市公司应在需 补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内,依据《盈利预测补偿协议》约定 的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额,并向补偿义务人 发出书面通知, 要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
(2) 补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿: 股份 补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,补 偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖补偿义务人应 补偿的全部金额;若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股份购买资产获得 的发行股份数的90%且不足以承担其所负全部补偿义务的,该补偿义务主体应当通 过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市公司应 在协议约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数 量:
当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数) 一补偿期限内各年的承诺净利润数总和X标的资产的交易价格-累积已 补偿总金额
其中,已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时,按0取值, 已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下:
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价 格。
(3) 补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持 标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比 例。
(4) 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应 调整为: 补偿股份数量 (调整后) =当年应补偿股份数× (1+转增或送股比例)。
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(5) 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照协 议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内,上市公司应召开股东大会审议通过 前述股份补偿事宜: 根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股 东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
(6) 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后, 补偿义务人应 根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》公开披露 之日起2个月内, 将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
- 减值测试
在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有 强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。 如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格, 则补 偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计 持有的标的资产出资额的比例,对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时,先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补 偿,不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价 格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-(标的资产减值实际 已补偿股份数×本次发行价格)。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,标的资产减值应补偿股份 教应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前 提下,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
- 违约责任
除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义 务, 则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
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第五部分 收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大 资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》及上市公司第七届董事会第四十 一次会议决议、第七届董事会第四十五次会议决议以及《重组报告书》,本次交易 包括三部分: 本次交易方案包括: (一) 重大资产出售; (二) 发行股份购买资产; (三) 募集配套资金。
本次交易中,收购人用于支付本次上市公司非公公开发行股票的资金来源于自 有资金或通过合法形式自筹的资金。
创新集团出具了《收购人关于认购资金来源合法合规性承诺》,具体内容如下:
"本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金,不存在资金来源不合 法的情形,不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市 公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形, 亦不存在直接或间接接 受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相 关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形;不存在通过与上 市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。"
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第六部分 本次收购完成的后续计划
本次收购完成后,收购人将成为上市公司的控股股东,根据《收购报告书》及 收购人及其控股股东出具的《关于后续计划的相关说明》,收购人后续计划的具体 情况如下:
一、对上市公司主营业务改变或重大调整的计划及重组计划
(一) 对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
本次收购完成后,上市公司原有资产和负债全部置出,创新金属100%股权注 入到上市公司。上市公司的主营业务将由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开 发与生产加工。
(二) 对上市公司的重组计划
截至本法律意见书出具之日, 除《收购报告书》披露涉及的事项外, 收购人不 存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划,也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。
二、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划及对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划
(一) 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日, 本次收购完成后, 收购人将通过上市公司股东大 会和董事会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并 由董事会决定聘任相关高级管理人员。
(二) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日, 本次收购完成后, 上市公司将根据本次收购后的 实际情况,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内 部制度的相关要求, 对上市公司章程中涉及注册资本、经营范围等条款进行相关修 改。除此之外,收购人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。
三、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划及分红政策进行调整的计划
(一) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日,本次收购完成后,上市公司将根据新的主营业务 发展需要拟定员工聘用计划。
(二) 对上市公司分红政策进行调整的计划
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截至本法律意见书出具之日, 收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。
四、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日, 本次收购完成后, 上市公司将根据重大资产重组 方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外,收购人暂无其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查,本所律师未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法 规规定的情形,未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
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第七部分 对上市公司的影响分析
一、 本次交易对上市公司独立性的影响及同业竞争情况
(一) 本次交易对上市公司独立性的影响
为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面 独立干收购人,创新集团及其控股股东崔立新和其他一致行动人出具了《关于保持 上市公司独立性的承诺函》,具体如下:
"一、本单位/本人承诺,本次重组前,创新金属一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开, 创新金 属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺, 本次重组完成后, 本单位/本人及本单位/本人控制的 其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性,并 保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性:
- 保证上市公司业务独立
(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有 面向市场独立自主持续经营的能力:
(2) 本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之 外. 不对上市公司的业务活动进行干预;
(3) 保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营 业务构成竞争的业务:
(4) 保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易, 在 进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
- 保证上市公司资产独立
(1) 保证上市公司资产独立完整, 该等资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营:
(2) 本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资 金、资产及其他资源;
(3) 本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保;
(4) 除通过依法行使股东权利之外, 本单位/本人保证不超越股东大会及/或 蕃事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
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- 保证上市公司机构独立
(1) 保证上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构:
(2) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权:
(3) 保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情 形,并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
- 保证上市公司人员独立
(1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高 级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在本单位/本人控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务,继续保持上市公司人员的独立性:
(2) 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保证该等体系和 本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立;
(3) 保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任, 本单位/本 人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
- 保证上市公司财务独立
(1) 保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系:
(2) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本单位/本人或本单位/本人控制的 其他企业共享一个银行账户:
(3) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 且本单位/本人不通过违法违规 的方式干预上市公司的资产使用调度:
(4) 保证上市公司的财务人员独立,不在本单位/本人控制的其他企业处兼职 和领取报酬。"
(二) 本次交易对上市公司的同业竞争情况
本次收购前,上市公司的主营业务为超市零售,该等业务对应的资产将在本次 交易中予以置出。本次收购完成后,上市公司持有创新金属100%股权,上市公司 主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工,收购人与上市公司不存在 竞争性业务。
为避免本次收购完成后收购人与上市公司可能产生的同业竞争。创新集团及其 控股股东崔立新和其他一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺如 $\top$ :
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"1. 除创新金属及其下属子公司以外, 本单位/本人及本单位/本人所控制的其 他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及 附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
-
本次重组完成后, 除上市公司及上市公司子公司以外, 本单位/本人及本单 位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式 (包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上 市公司股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
-
本次重组完成后, 如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制 的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会,本单 位/本人将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优 先选择权;如上市公司或附属企业选择承办该业务,则本单位/本人及本单位/本人 所控制的其他企业不会从事该业务, 本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
-
本次重组完成后, 如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制 的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企 业的收购机会, 本单位/本人将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有 对于该等企业的收购机会,如上市公司或附属企业选择收购该企业,则本单位/本 人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会,本单位/本人将就上市公司依 据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必 要的协助。
-
本次重组完成后, 如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4 点中的业务机 会或收购机会,且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机 会产生的竞争性业务,则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/ 本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及 其他权益,或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、 租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中 的资产或业务。
-
本次重组完成后, 在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、 出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时, 本单位/本人及本单位/本人所控制的 其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
-
本次重组完成后, 本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位, 损 害上市公司及上市公司其他股东的利益。
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- 如本单位/本人违反上述承诺, 上市公司、上市公司其他股东有权根据本承 诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺,并赔偿上市公司及上市公司其他股 东因此遭受的全部损失:同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公 司所有。"
二、 本次交易对上市公司的关联交易情况与盈利能力及持续经营能力的影响
(一) 本次交易对上市公司的关联交易情况
- 最近三年的关联交易情况
根据《收购报告书》,本次收购前,收购人与上市公司不存在交易的情况。本 次收购完成后,为规范未来可能发生的关联交易行为,创新金属将进一步完善相关 的关联交易制度,规范与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联 交易决策程序, 做到关联交易决策程序合规、合法, 关联交易定价公允, 不损害中 小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。
- 避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易, 创新集团及其控股股东崔立新和其他一致行动 人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》,承诺如下:
"一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失 公平的关联交易;
二、本次交易完成后,本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽 量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易: 对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序:关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益;
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本单 位/本人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务:
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润、不利用关联交易损害非关联股东的利益,不以任何方式违法违 规占用上市公司的资金、资产;
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出,本单位/本人将承担相应的赔偿责任。" 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/+86 010-65876666-6 www.zhonovinlawyer.com
(二) 本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
通过本次交易,上市公司将持有创新金属100%股权。本次交易前,上市公司 主营业务为超市零售。本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为铝合金及其制 品的研究开发与生产加工,进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加 工的全流程体系的大型企业。通过本次交易,将盈利能力较强、发展潜力较大的铝 产业相关业务资产注入上市公司。实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上 市公司的经营状况, 增强公司的持续盈利能力和发展潜力, 提高公司的资产质量和 盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
三、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开发与生 产加工,进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系大 型铝合金制造企业。
通过本次交易,创新金属将获得A股融资平台,进一步拓宽其融资渠道,从而 提升市场影响力与综合实力:与此同时,创新金属可借助资本市场资源,寻求外延 扩张业务机会,完善产业链布局。交易完成后,创新金属将在现有产品的基础上, 持续锤炼合金研发能力与工艺水平,并通过高质量产品服务深化与战略客户的合作, 进一步开拓汽车轻量化、30 电子、新能源等高端市场: 交易后一至两年内, 标的 公司将加大其在再生铝市场的业务布局,发挥先发优势,同时,持续深化智能化、 精益化改革, 带动整体技术水平与综合竞争力的提升。
四、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响、职工安置方案及执行情况
(一) 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后, 创新金属将成为上市公司的全资子公司, 上市公司的主营业 务将会变成铝合金及其制品的研究开发与生产加工,创新金属未来的资本性支出计 划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
本次交易完成后,上市公司将结合创新金属的自身发展战略、经营目标. 合理 制定资本性支出计划,通过进一步拓宽资本市场融资渠道,有效满足资本性支出需 求。公司预计本次交易完成后资本性支出不会对正常生产经营产生重大不利影响。
(二) 本次交易职工安置方案及执行情况
- 置出资产的人员安置
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定,华联综超与北京 华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案:
截至置出资产交割日的华联综超全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系,
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养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应向员工提供的福 利、支付欠付的工资,均由北京华联集团继受。
《重大资产出售协议》生效后, 华联综超的所有员工由北京华联集团负责进行 妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉 讼,均由北京华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接,如北京华联集团和山东创新金属科技有限公 司控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司, 则该等人员的 劳动关系可继续保留在上市公司,该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
2021年11月11日,上市公司召开职工代表大会,审议通过《北京华联综合 超市股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
- 置入资产的人员安置
本次置入资产为创新金属100%股权,本次交易不会改变创新金属员工与其用 人单位之间的劳动合同关系, 因此不涉及职工安置事宜。
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第八部分 收购人与上市公司之间的重大交易
一、本次交易后上市公司的关联交易情况
具体参见《重组报告书》"第十三章同业竞争与关联交易"之"三、本次交易 对关联交易的影响"相关内容。
为了维护上市公司经营的独立性。保护广大投资者、特别是中小投资者的合法 权益, 本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致 行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效、具 有可执行性, 有利于上市公司规范关联交易。
二、收购人与上市公司及相关人员的交易情况
- 与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》和创新集团及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联 交易的承诺函》,在《收购报告书》签署之日前24个月内,除本次重组交易事宜. 收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易 的合计金额高于3.000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
- 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》和创新集团及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联 交易的承诺函》,在《收购报告书》签署之日前24个月内,收购人及其董事、监 事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超 过5万元以上的交易。
- 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》和创新集团及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联 交易的承诺函》,在《收购报告书》签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监 事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿 或者存在其他任何类似安排。。
- 对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
根据《收购报告书》及创新集团及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联 交易的承诺函》,在《收购报告书》签署之日前24个月内,除本次重组交易事宜, 收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。
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第九部分 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其控股股东前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》,收购人创新集团及其控股股东崔立新在华联综超为本次收购停牌之日 (2021年7月26日) 前6个月) 无买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查范围内相关机构和人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限 责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件, 除收购人创新集团执行董事、法定代表人王伟之女王敬梓存在买卖上市公司股票的 情况外,其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如 $\top$ :
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 (买入 /卖出) |
交易数量 (股) |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司总 | 2021.11.22 | 买入 | 100 | |
| 王敬梓 | 经理、董事 王伟之女 |
2021.11.24 | 卖出 | 100 |
针对以上买卖华联综超股票的行为,王伟已出具《承诺函》:
"在华联综超就本次重组申请股票停牌之前, 本人未参与华联综超本次重大资 产重组事项的筹划、制订、论证、决策, 本人及本人之女王敬梓均不知悉华联综超 本次重大资产重组事项。在自查期间,本人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完 全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策, 系个人投资行为, 并未利 用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲 属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止 的交易行为, 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产 重组实施完毕或终止之前,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以任何方式将本次重大资产重组之未公 开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。"
针对以上买卖华联综超股票的行为,王敬梓已出具《承诺函》:
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"在华联综超就本次重组申请股票停牌之前, 本人未参与华联综超本次重大资 产重组事项的筹划、制订、论证、决策,本人不知悉华联综超本次重大资产重组事 项。在自查期间,本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个 人独立判断作出的交易决策, 系个人投资行为, 并未利用且承诺未来也不会利用与 本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息 或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取 或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前, 本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为,不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违 反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。"
根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及在核查期间买卖华联综超股票 的相关内慕信息知情人出具的《承诺函》,相关人员在核查期间买卖华联综超股票 的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,该等行为不会对本次 交易构成实质性法律障碍。
除前述披露的情况外, 收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系 亲属、收购人聘请的专业机构及相关项目人员于本次收购事实发生之日前6个月内, 不存在买卖上市公司股票的情形,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》 等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。
三、标的公司的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属前六 个月内买卖上市交易股份的情况
根据自杳范围内相关机构和人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限 责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件, 在自查期间内,除标的公司总经理、董事王伟之女王敬梓存在买卖上市公司股票的 情况外, 其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形, 具体情况参 见本部分"二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人) 及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况"。
综上所述, 除前述披露的情况外, 收购人及其控股股东、收购人及其控股股东 的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属、标的公司的董事、监事、高级管理人 员(或主要负责人)及其直系亲属于本次收购事实发生之日前6个月内,不存在买 卖上市公司股票的情形,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证 券法律及行政法规规定的证券违法行为。
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第十部分 关于收购人免于发出要约收购的情况
一、免于发出要约的事项
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大 资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》及上市公司第七届董事会第四十 一次会议决议、第七届董事会第四十五次会议决议以及《重组报告书》,本次交易 包括三部分: (1) 华联综超以发行股份方式购买转让方合计持有的目标公司100% 股权; (2) 华联综超于本次购买资产获得中国证监会审核通过后, 将置出资产转 让给华联集团: (3) 华联综超拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。前 述第(1)项和第(2)项交易互为前提,不可分割,若其中任何一项交易终止或不 能实施,则本次交易终止实施。第(3)项交易以第(1)项、第(2)项交易为前 提条件, 第(3) 项交易成功与否并不影响第(1) 项、第(2) 项交易的实施。
上市公司就购买创新金属100%股权需支付的交易总对价为1,148,200.00万元, 全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行A股股份的方式支付。经各方协商 一致, 本次交易实行差异化定价, 对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金 属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元, 各财务投资人按照其各自持有创新 金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例,取得相应对价。 对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属74.8558%股 权, 合计作价系创新金属100%股权的交易总对价 1,148,200.00 万元扣除参与本次 交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易价格305,000.00万元之差额, 即 843,200.00万元。据此, 转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体 明细如下:
| 序号 | 转让方 | 交易对价金额(元) | 对价股份数量(股) |
|---|---|---|---|
| 1. | 创新集团 | 5, 059, 190, 988. 54 | 1, 470, 695, 054 |
| 2. | 崔立新 | 2, 422, 347, 863. 49 | 704, 170, 890 |
| 3. | 杨爱美 | 398, 666, 962. 35 | 115, 891, 558 |
| 4. | 耿红玉 | 275, 897, 092. 81 | 80, 202, 643 |
| 5. | 王伟 | 275, 897, 092. 81 | 80, 202, 643 |
| 6. | 天津镕齐 | 500, 000, 000. 00 | 145, 348, 837 |
| 7. | 天津源峰 | 150,000,000.00 | 43, 604, 651 |
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| 8. | CPE | 350, 000, 000. 00 | 101, 744, 186 |
|---|---|---|---|
| 9. | 青岛上汽 | 200, 000, 000. 00 | 58, 139, 534 |
| 10. | 嘉兴尚颀 | 200, 000, 000. 00 | 58, 139, 534 |
| 11. | 扬州尚颀 | 40,000,000.00 | 11, 627, 906 |
| 12. | 佛山尚颀 | 40,000,000.00 | 11, 627, 906 |
| 13. | Crescent | 330, 000, 000. 00 | 95, 930, 232 |
| 14. | Dylan | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 15. | 无锡云晖 | 152, 000, 000. 00 | 44, 186, 046 |
| 16. | 无锡云晖二期 | 198,000,000.00 | 57, 558, 139 |
| 17. | 西投珅城 | 130, 000, 000. 00 | 37, 790, 697 |
| 18. | 青岛裕桥 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 19. | 哈尔滨恒汇 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 20. | 山东鼎晖 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 21. | 上海鼎晖 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 22. | 山东宏帆 | 150, 000, 000. 00 | 43, 604, 651 |
| 23. | 山东卡特 | 100, 000, 000. 00 | 29, 069, 767 |
| 24. | 青岛华资 | 50,000,000.00 | 14, 534, 883 |
| 25. | 深圳秋石 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 合计 | 11, 482, 000, 000. 00 | 3, 337, 790, 685 |
本次交易完成后,创新集团将成为上市公司的控股股东,崔立新将成为上市公 司的实际控制人,创新集团、崔立新将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份, 杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人,上述交易对方将成为上市公司的潜 在关联方。根据《上市规则》《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
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|---|---|---|
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Fax/ +86 010-65876666-6 |
定的相关规定, 创新集团取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司的拥有的 权益超过该公司已发行股份的30%,且本次交易构成关联交易。
二、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款:"有下列情形之一的,投资者可以 免于发出要约: (三) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司 向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%, 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免干发 出要约。
- 创新集团及其一致行动人的承诺
创新集团及其一致行动人出具的《关于股份锁定期的承诺函》,承诺如下:
"山东创新集团有限公司/崔立新/杨爱美/耿红玉/王伟(以下简称"本公司/ 本人")承诺如下:
本公司/本人通过本次重组取得的北京华联综合超市股份有限公司(以下简称 "上市公司")股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让:
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价, 或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 本人/本公司通过本次 重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月:
本次重组完成后,本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排;
若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符。 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整:
如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员,还将根据《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。"
- 上市公司股东大会同意投资者免于发出要约
2021年8月6日,上市公司召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了 《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(预案)>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的< 重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2021年11月11日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了本次交易置出 资产涉及的相关人员安置方案等事项。
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2022年1月26日,上市公司召开第七届董事会第四十五次会议,审议通过了 《关干<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的< 重大资产出售协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测 补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案,并发出召集召开 相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022年2月16日,上市公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了 《关干公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联 交易的议案》等与本次交易相关议案。
2022年5月9日,上市公司召开第七届董事会第五十次会议,审议通过了 《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本 次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议 案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交 易有关的议案。
2022年7月26日,上市公司召开了第七届董事会第五十一次会议,审议通过 了《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的 议案》等与本次交易有关的议案。
综上所述, 本所律师认为, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 创新集团取 得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%,创新集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大 会同意投资者免于发出要约, 因此本次就交易符合《收购管理办法》第六十三条第 一款》的情形, 收购人创新集团可以根据前述规定免于发出要约。
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第十一部分 参与本次收购的专业机构
1. 财务顾问
收购人为本次收购聘请的财务顾问为博星证券投资顾问有限公司, 该公司持有 有效的《营业执照》和《经营证券业务许可证》,具备从事本次收购业务的资格。
2. 法律顾问
收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京中银律师事务所,本所持有有效的 《律师事务所执业许可证》,具备从事本次收购业务的资格。
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层, 100020 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing Tel/ +86 010-65876666 Fax/ +86 010-65876666-6 www.zhongyinlawyer.com
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第十二部分 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 收购人具备实施本次收购的主体资格, 本次收购已 经履行现阶段必要的法定程序及信息披露义务, 符合《证券法》《收购管理办法》 等相关法律法规规定,且本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的 情形, 收购人创新集团就本次收购可免于发出要约。收购人为本次收购出具的《重 组报告书》内容真实、准确、完整, 符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》 等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京中银律师事务所关于山东创新集团有限公司收购报告书之 法律意见书》签署页)
经办律师:孙 张啸
经办律师 高寒
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