INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2009

Jan 9, 2009

北京华联综合超市股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 北京华联综合超市股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华联综超 股票代码： 600361 收购人名称： 北京华联集团投资控股有限公司 住所： 北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大 厦2 层203） 通讯地址： 北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大 厦2 层203） 联系人： 黄仁静 电话： 010-88363718 传真： 010-88363718

签署日期：二〇〇九年一月

北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

收 购 人 声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与 格式标准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投 资者及与其一致行动的他人）在北京华联综合超市股份有限公司拥有权益的股 份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在北京华联综合超市股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购 人要约收购义务后实施。

五、收购人收购上市公司股权为由于上市公司股东华联股份向收购人非公开 发行新股所导致，收购人本次取得华联股份发行的新股尚须经华联股份股东大会 批准及中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一章 释义................................................................................................................4 第二章 收购人介绍....................................................................................................6 一、收购人基本情况............................................................................................6 二、收购人的第一大股东及实际控制人情况简介............................................7 三、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系............................8 四、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明........................9 五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况..................11 六、收购人董事、监事及高级管理人员简介..................................................11 七、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况的简要说明......11 第三章 收购决定及收购目的..................................................................................13 一、本次收购的目的..........................................................................................13 二、关于收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份计划..................................................................................................13 三、本次收购决定所履行的相关法律程序......................................................13 第四章 收购方式......................................................................................................14 一、收购人持有、控制上市公司股份的情况..................................................14 二、本次收购前后，华联股份的股权控制关系..............................................14 三、本次交易方案概况......................................................................................15 四、《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之 补充协议》的主要内容......................................................................................26 第五章 收购人及相关中介机构的声明..................................................................29

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

第一章 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

华联集团/收购人	指	北京华联集团投资控股有限公司
华联股份/交易对方	指	北京华联商厦股份有限公司
中商股份	指	华联股份原名称中商股份有限公司
北京公司	指	北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产
江苏公司	指	江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资 产
无锡公司	指	无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产
合肥信联公司	指	合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业 资产
合肥达兴源公司	指	合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资 产
五家公司、拟购买的五家公 司、标的公司	指	华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合 肥信联公司和合肥达兴源公司
交易标的、目标资产	指	五家公司各100%股权
本次交易、本次重组、本次 资产重组、本次重大资产重 组	指	华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目 标资产的行为
《非公开发行股份购买资 产协议》	指	华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协 议》
交割	指	《非公开发行股份购买资产协议》中第6.1 款规定的先决 条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
江南证券	指	江南证券有限责任公司

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
京都会计师	指	北京京都天华会计师事务所有限责任公司，公司原名称为 北京京都会计师事务所有限责任公司
天元律师	指	北京市天元律师事务所
中齐信	指	北京中齐信会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深交所股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
中商华通	指	北京中商华通科贸有限公司
世纪国光	指	北京世纪国光科贸有限公司
华联综超/上市公司	指	北京华联综合超市股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会内设的上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦2 层203 室）

法定代表人：吉小安

注册资本：80,000 万元

营业执照注册号：1100001390722 组织机构代码：28408469-8

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美 术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。

成立日期：1993 年12 月18 日

经营期限：1993 年12 月18 日至2023 年12 月17 日

税务登记号码：110102284084698

股东名称：海南民族科技投资有限公司、洋浦南岛置业有限公司、洋浦思佳 宝实业投资有限公司、海南安盛华实业投资有限公司、洋浦缓嵊实业有限公司、 海南国盛通科技投资有限公司

通讯地址：北京市西城区阜外大街1 号(四川经贸大厦2 层203 室)

电话：010-68363730

传真：010-68363730

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

北京华联集团投资控股有限公司原名海南民族实业发展股份有限公司，海南 民族实业发展股份有限公司是由海南证券委批准设立、于1993 年12 月18 日 成立的股份有限公司，注册资本5,400 万元。2002 年4 月25 日海南民族实业发 展股份有限公司进行第一次增资，注册资本从5400 万元增加至20,000 万元。 2002年6月24日海南民族实业发展股份有限公司经北京市工商行政管理局核准， 变更名称为北京华联集团投资控股有限公司，并由股份公司变更为有限公司。 2004 年11 月13 日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议通过以资本公积 转增实收资本的决议，注册资本由20,000 万元增加到56,000 万元。2005 年1 月11 日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议同意股东以现金形式增资， 将华联集团的注册资本增至80,000 万元。股东出资情况为：海南民族科技投资 有限公司以货币出资24000 万元，占注册资本的30%；洋浦南岛置业有限公司以 货币出资17040 万元，占注册资本的21.3% ；洋浦思佳宝实业投资有限公司以 货币出资16000 万元，占注册资本的20%；海南国盛通科技投资有限公司以货币 出资8400 万元占注册资本的10.5%；海南安盛华实业投资有限公司以货币出资 7403.2 万元，占注册资本的9.254%；洋浦缓嵊实业有限公司以货币出资7156.8 万元，占注册资本的8.946%。

二、收购人的第一大股东及实际控制人情况简介

（一）华联集团第一大股东：海南民族科技投资有限公司

海南民族科技投资有限公司成立于1997 年9 月29 日，法定代表人吉小安， 注册资本30,000 万元，住所为海口市世贸中心D 座1601 室。

经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。

（二）华联集团的实际控制人：中商企业集团公司

中商企业集团公司是1994 年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家 国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998 年，中商企业集团公司与原国家国 内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999 年1 月作为第一批90 家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同 年10 月，国经贸产业[1999]966 号文将其确定为520 家全国重点企业之一。该

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

公司现为国务院国资委监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本76,012 万 元，法定代表人为范文明。

经营范围：有色金属（国家有专项专营规定的除外）、钢材、农药、化肥、 农膜、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品及原材料、机电产品、五金交电、 日用百货、针纺织品、饲料的销售；粮油、蔬菜及包装食品的批发；仓储运输服 务；技术咨询、技术服务；经营本系统商品的进出口及接受本系统单位的委托代 理进出口(国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外)；经营本系统的技术进出口，承包中外合资经营、合作生产、 来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务；汽车（小汽 车除外）的销售。

中商集团下属全资子公司主要有：中国友谊集团公司、中国百货纺织品公司、 中国商业对外贸易总公司、中国五金交电化工公司、华运物流实业公司、中国商 业对外经济技术合作公司、中国商业物资总公司、中商华诚实业公司、中国商业 建设开发公司等。

三、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构图如下：

==> picture [236 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中商企业集团公司
58%
海南民族科技投资有限公司
30%
北京华联集团投资控股有限公司
----- End of picture text -----

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四、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

华联集团经营范围包括以下几个方面：投资管理、投资咨询、技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织 品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及 配件。

（二）收购人核心下属企业及业务简介

华联集团主要子公司情况如下：

单位：万元

序号	名称	注册资本	股权比例 （%）	主营业务
商业物业类
1	北京华联商厦股份 有限公司	24,920	19.75	商业地产的投资、开发、租售及 购物中心的运营和管理
2	无锡奥盛通达商业 管理有限公司	8,720	100	同上
3	合肥达兴源商业管 理有限公司	3,000	100	同上
4	合肥信联顺通商业 管理置业有限公司	6,339	100	同上
5	江苏紫金华联综合 超市有限公司	6,888	100	同上
6	北京华联商业管理 有限公司	32,700	100	同上
超市经营
7	北京华联综合超市 股份有限公司	48,481	22.78	超市经营
8	山西华联综合超市 有限公司	16,000	80	同上
百货类
9	华联新光百货（北 京）有限公司	25,000	40	高端百货
金融类

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10	华联财务有限责任 公司	50,000	38.4	存贷款业务、同业拆借、财务和 融资顾问、委托贷款和投资、票 据承兑及贴现
餐饮类
11	北京华联馥颂商业 有限公司	欧元170	65	餐饮
12	华联咖世家（北京） 餐饮管理有限公司	美元400	50	同上
投资类
13	北京华联商业投资 发展有限公司	1,280	80	商业投资及技术咨询
14	北京华联商业贸易 发展有限公司	96,525	80	同上

（三）收购人最近3 年财务状况的简要说明

华联集团最近三年财务状况的简要情况表：

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	8,030,924,306.54	6,658,087,843.22	5,647,921,818.56
负债总额	4,709,741,204.01	3,668,568,842.57	3,477,983,468.15
股东权益合计	3,321,183,102.53	2,989,519,000.65	2,169,938,350.41
资产负债率（％）	58.65	55.10	61.58
项 目	2007 年	2006 年	2005 年
主营业务收入	11,936,904,088.29	9,003,469,157.27	7,684,390,906.18
利润总额	479,955,466.77	384,192,107.37	335,065,524.16
净利润	328,505,043.13	253,710,542.01	122,477,468.52
净资产收益率(%)	10.41	11.79	10.80

注:2007 年、2006 年和2005 年财务数据分别来源于北京中齐信会计师事务 所有限公司出具的中齐信会审字【2008】第（073）号《审计报告》、中齐信会审 字【2007】第（107）号《审计报告》和中齐信会审字【2006】第（023）号《审 计报告》。

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五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情

况

华联集团最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员简介

收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家居留
吉小安	董事长	中国	北京	无
畅丁杰	董事、总裁	中国	北京	无
张力争	董事	中国	北京	无
罗志伟	董事	中国	北京	无
孙凤武	董事	中国	北京	无
李瑶	监事	中国	北京	无
高峰	副总裁	中国	北京	无
郭丽荣	财务总监	中国	北京	无

上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况的 简要说明

（一）华联集团（包括其控股的公司）直接、间接持有上市公司5%以上发 行在外股份的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（股）	持股比例(%)
1	华联综超（600361）	110,448,865	22.78
2	华联股份（000882）	49,208,842	19.75

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• （二）华联集团（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况：

序号	金融机构名称	持股数额/出资金额（万元）	持股比例（％）
1	华联财务有限责任公司	19,200	38.4

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第三章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

华联集团、华联股份现分别持有华联综超22.78%、13.4%的股权，华联股份 拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各100％ 的股权，由于华联集团增持华联股份,导致华联集团间接增持华联综超, 并导致华 联集团直接及间接持有华联综超股份超过其总股本的30%，触发对华联综超的要 约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购尚需中国证券监督 管理委员会审核无异议，并豁免华联集团要约收购义务。

本次收购前华联集团即为华联综超实际控制人，本次交易完成后华联集团并 无对华联综超业务、人员、公司章程等进行调整的任何计划。

二、关于收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，华联集团除本报告书披露的华联集团通过增持华联股 份导致间接增持华联综超的股份外，尚未有在未来12 个月内继续增持华联综超 股份的计划。

华联集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让所持华联股份的 股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关法律程序

1、2008年11月25日，华联集团的董事会审议通过同意华联集团将所持有的 五家公司之100％股权出售给华联股份，并同意华联股份以非公开发行股份的方 式支付对价；同意华联集团就本次收购签署相关之法律文件。

2、2008年12月11日，华联集团的股东会审议通过同意华联集团将所持有的 五家公司之100％股权出售给华联股份，并同意华联股份以非公开发行股份的方 式支付对价；同意华联集团就本次收购签署相关之法律文件。

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第四章 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，华联集团现持有华联综超110,448,865 股股份，占 其总股本22.78%，为华联综超第一大股东，并通过华联股份持有华联综超 13.40%股权。

二、本次收购前后，华联股份的股权控制关系

• 1、本次收购前，华联股份的股权控制关系：

==> picture [367 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委 任武
51%
100%
中商企业集团公司 洋浦鑫隆源房地产有限公司
53.85%
58%
海南民族科技投资有限公司 中商华通
30%
华联集团 25.13%
22.78% 19.75%
华联综超 华联股份 世纪国光
16.31%
13.40%
----- End of picture text -----

• 2、本次收购完成后，华联股份的股权控制关系：

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==> picture [367 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委 任武
51%
100%
中商企业集团公司 洋浦鑫隆源房地产有限公司
53.85%
58%
海南民族科技投资有限公司 中商华通
30%
华联集团 12.68%
59.50％
22.78%
华联综超 华联股份 世纪国光
8.22%
13.40%
----- End of picture text -----

三、本次交易方案概况

华联集团、华联股份现分别持有华联综超22.78%、13.4%的股权，华联股份 拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各100％ 的股权，由于华联集团增持华联股份,导致华联集团间接增持华联综超, 并导致 华联集团直接及间接持有华联综超股份超过其总股本的30%，触发对华联综超的 要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购尚需中国证券监 督管理委员会审核无异议，并豁免华联集团要约收购义务。

华联股份拟向特定对象华联集团非公开发行股份，并以非公开发行的股份作 为对价购买华联集团持有的五家公司各100％的股权，即目标资产。

华联集团与华联股份签订了《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》对本次交易的主要条件进行了约定。根据上述 协议约定，本次购买目标资产的交易价格为82,936.52 万元，华联股份将以向华 联集团非公开发行股份方式进行支付。此次非公开发行股份的价格为每股3.39 元，系根据为审议本次交易而召开的华联股份第四届董事会第二十二次会议决议 公告日（即2008 年12 月15 日）前20 个交易日华联股份股票交易均价而确定， 根据本次交易的价格，华联股份向华联集团非公开发行股份的数量为

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244,650,501 股。

1、资产评估情况概述

（1）根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489 号《资产评估报告书》， 交易标的采用资产基础法（成本法）评估，在评估基准日2008 年11 月30 日， 评估价值合计为82,936.52 万元。

序号	公司名称	账面净值（万元）	评估值（万元）	增值率（％）
1	北京公司	32,327.78	35,549.64	9.97%
2	江苏公司	5,363.23	16,971.29	216.44%
3	无锡公司	8,605.54	10,393.03	20.77%
4	合肥信联公司	6,335.20	12,182.81	92.30%
5	合肥达兴源公司	2,999.98	7,839.75	161.33%
合计：		55,631.73	82,936.52	49.08%

（2）根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489 号《资产评估报告书》， 交易标的采用收益法评估，在评估基准日2008 年11 月30 日，评估价值合计为 93,281.52 万元。

序号	公司名称	评估值（万元）	评估增值（万元）	增值率（％）
1	北京公司	35,994.81	3,667.03	11.34%
2	江苏公司	17,111.18	11,747.95	219.05%
3	无锡公司	10,440.13	1,834.59	21.32%
4	合肥信联公司	20,969.19	14,633.99	230.99%
5	合肥达兴源公司	8,766.21	5,766.23	192.21%
合计：		93,281.52	37,649.79	67.68%

（3）根据《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易 定价采用的评估方法为资产基础法（成本法），最终交易价格为82,936.52 万元。

2、资产评估具体情况分析

（1）北京公司

1）资产评估方法及其评估结果

北京公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。

北京公司总资产账面价值为32,327.78 万元，总负债为0.00 万元，净资产

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为32,327.78 万元；调整后的总资产账面价值为32,327.78 万元，总负债为0.00 万元，净资产为32,327.78 万元。

采用资产基础法评估后的总资产为35,549.64 万元，总负债为0.00 万元， 净资产为35,549.64 万元，增值为3,221.86 万元，增值率9.97%。

北京公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表

评估基准日：2008 年11 月30 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	(C-B)/B
一、流动资产	1	8,022.75	8,022.75	8,022.75	-	-
二、非流动资产	2	24,305.03	24,305.03	27,526.89	3,221.86	13.26
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	23,327.99	23,327.99	27,518.73	4,190.74	17.96
固定资产	5	-	-	-	-
在建工程	6	968.88	968.88	-	-968.88	-100.00
无形资产	7	-	-	-	-
长期待摊费用	8	-	-	-	-
递延税款	9	8.16	8.16	8.16	-	-
资产总计	10	32,327.78	32,327.78	35,549.64	3,221.86	9.97
三、流动负债	11	-	-	-	-
四、非流动负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	-	-	-	-
净资产	14	32,327.78	32,327.78	35,549.64	3,221.86	9.97

中企华同时采用了收益法评估，北京公司股东全部权益价值为35,994.81 万 元，收益法评估增值3,667.03 万元，增值率为11.34%。

2）本次资产基础法评估增值原因

运用资产基础法对北京公司的各项资产评估后，部分资产的评估结果与调整 后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：

• 2.1 北京公司投资性房产评估增值17.96%，原因为近年房屋市场价格呈上

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。

2.2 在建工程减值为0，原因为对应的投资性房产已经采用市场法进行了评 估，市场法评估值中已经包括了该在建工程的价值。

（2）江苏公司

1）资产评估方法及其结果

江苏公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。

江苏公司总资产账面价值为5,569.68 万元，总负债为206.45 万元，净资产 为5,363.23 万元；调整后的总资产账面价值为5,569.68 万元，总负债为206.45 万元，净资产为5,363.23 万元。

采用资产基础法评估后总资产为17,177.74 万元，总负债为206.45 万元， 净资产为16,971.29 万元，评估增值11,608.06 万元，增值率216.44%。

江苏公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表

评估基准日：2008 年11 月30 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	(C-B)/B
一、流动资产	1	-	-	-	-
二、非流动资产	2	5,569.68	5,569.68	17,177.74	11,608.06	208.42
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4	4,141.93	4,141.93	17,168.99	13,027.06	314.52
固定资产	5	2.52	2.52	0.37	-2.15	-85.32
在建工程	6
无形资产	7	1,416.85	1,416.85	-	-1,416.85	-100.00
长期待摊费用	8
递延税款	9	8.39	8.39	8.39
资产总计	10	5,569.68	5,569.68	17,177.74	11,608.06	208.42
三、流动负债	11	206.45	206.45	206.45	-	-
四、非流动负债	12
负债总计	13	206.45	206.45	206.45	-	-

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要	北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要	北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要	北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要	北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要	北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要	北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要
净资产	14	5,363.23	5,363.23	16,971.29	11,608.06	216.44

中企华同时采用了收益法评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 17,111.18 万元，收益法评估增值11,747.95 万元，增值率为219.05%。

2）本次评估增值原因

运用资产基础法对江苏公司的各项资产和负债评估后，部分资产的评估结果 与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：

2.1 投资性房产增值率314.53%，增值原因为房屋建筑物建成于1999 年， 其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评 估值包含土地的评估值所致，此投资性房产采用了市场法评估。

• 2.2 土地使用权减值100%，原因为土地使用权评估值包含在房屋评估值中。 （3）无锡公司

1）资产评估方法及其结果

无锡公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。

无锡公司总资产账面价值为8,605.54 万元，总负债为0.00 万元，净资产为 8,605.54 万元；调整后的总资产账面价值为8,605.54 万元，总负债为0.00 万 元，净资产为8,605.54 万元。

采用资产基础法评估后评估后总资产为10,393.03 万元，总负债为0.00 万 元，净资产为10,393.03 万元，评估增值1,787.49 万元，增值率20.77%。

无锡公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表

评估基准日：2008 年11 月30 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	(C-B)/B
一、流动资产	1	1,831.71	1,831.71	1,831.71	-	-
二、非流动资产	2	6,773.83	6,773.83	8,561.32	1,787.49	26.39
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

投资性房地产	4	6,083.54	6,083.54	7,871.03	1,787.49	29.38
固定资产	5	-	-	-	-
在建工程	6	671.23	671.23	671.23	-	-
无形资产	7	-	-	-	-
长期待摊费用	8	-	-	-	-
递延税款	9	19.06	19.06	19.06	-	-
资产总计	10	8,605.54	8,605.54	10,393.03	1,787.49	20.77
三、流动负债	11	-	-	-	-
四、非流动负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	-	-	-	-
净资产	14	8,605.54	8,605.54	10,393.03	1,787.49	20.77

中企华同时采用了收益法评估，无锡奥盛通达商业管理有限公司股东全部权 益价值为10,440.13 万元，收益法评估增值1,834.59 万元，增值率为21.32%。

2）资产基础法评估增值原因

运用资产基础法对无锡公司的各项资产评估后，仅房屋建筑物资产的评估结 果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：投资性房产增 值29.38%，主要为无锡地区近几年商用物业大幅升值、本次评估采用市场法评 估故形成了评估增值所致。

（4）合肥信联公司

1）资产评估方法及其结果

合肥信联公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。

合肥信联公司总资产账面价值为9,381.64 万元，总负债为3,046.44 万元， 净资产为6,335.20 万元；调整后总资产9,381.64 万元，总负债为3,046.44 万 元，净资产为6,335.20 万元。

采用资产基础法评估后的总资产为15,229.25 万元，总负债为3,046.44 万 元，净资产为12,182.81 万元，增值5,847.61 万元，增值率92.30%。

合肥信联公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

评估基准日：2008 年11 月30 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	(C-B)/B
一、流动资产	1	107.92	107.92	107.92	-	-
二、非流动资产	2	9,273.72	9,273.72	15,121.33	5,847.61	63.06
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	0.80	0.80	0.78	-0.02	-2.50
在建工程	6	4,658.34	4,658.34	4,823.42	165.08	3.54
无形资产	7	4,613.15	4,613.15	10,295.70	5,682.55	123.18
长期待摊费用	8	-	-	-	-
递延税款	9	1.43	1.43	1.43	-	-
资产总计	10	9,381.64	9,381.64	15,229.25	5,847.61	62.33
三、流动负债	11	3,046.44	3,046.44	3,046.44	-	-
四、非流动负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	3,046.44	3,046.44	3,046.44	-	-
净资产	14	6,335.20	6,335.20	12,182.81	5,847.61	92.30

中企华同时经采用收益法评估，合肥信联公司股东全部权益价值为 20,969.19 万元，收益法评估增值14,633.99 万元，增值率为230.99%。

2）资产基础法评估增值原因

运用资产基础法对合肥信联公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估 结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：

2.1 在建工程增值3.54%，增值原因是考虑了合理的资金利息。

2.2 土地评估增值123.18%。在对合肥信联公司的土地进行评估时，中企华 分别采用了市场比较法和假设开发法。市场比较法中参照了评估基准日近期的土 地交易案例，因此市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价 格进行了真实的反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。由于假设 开发法未来的房屋售价等不确定因素较多，因此本次取市场比较法结果为最终评 估结果。本次评估增值的主要原因是2008 年4 月18 日，原股东北京广合置业有

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

限公司以其2003 年取得土地时的成本出资入股至合肥信联公司，使其土地成本 较低，合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。

（5）合肥达兴源公司

1）资产评估方法及其结果

合肥达兴源公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。

合肥达兴源公司总资产账面价值为6,629.09 万元，总负债为3,629.11 万元， 净资产为2,999.98 万元；调整后总资产6,629.09 万元，总负债为3,629.11 万 元，净资产为2,999.98 万元。

采用资产基础法评估后的总资产为11,468.86 万元，总负债为3,629.11 万 元，净资产为7,839.75 万元，增值4,839.77 万元，增值率161.33%。

合肥达兴源公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表

评估基准日：2008 年11 月30 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	(C-B)/B
一、流动资产	1	-	-	-	-	-
二、非流动资产	2	6,629.09	6,629.09	11,468.86	4,839.77	73.01
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-	-	-
固定资产	5	-	-	-	-	-
在建工程	6	-	-	-	-	-
无形资产	7	6,629.09	6,629.09	11,468.86	4,839.77	73.01
长期待摊费用	8	-	-	-	-	-
递延税款	9	-	-	-	-	-
资产总计	10	6,629.09	6,629.09	11,468.86	4,839.77	73.01
三、流动负债	11	3,629.11	3,629.11	3,629.11	-	-
四、非流动负债	12	-	-	-	-	-
负债总计	13	3,629.11	3,629.11	3,629.11	-	-
净资产	14	2,999.98	2,999.98	7,839.75	4,839.77	161.33

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

中企华同时采用收益法评估，合肥达兴源公司股东全部权益价值为8,766.21 万元，收益法评估增值5,766.23 万元，增值率为192.21%。

2）资产基础法评估增值原因

运用资产基础法对合肥达兴源公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评 估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：

土地评估增值73.01%。在对合肥达兴源公司的土地进行评估时，中企华分 别采用了市场比较法和基准地价系数修正法。本次评估最终采用市场比较法，这 是因为本次评估采用的基准地价成果，其基准地价内涵基准日为2001 年1 月1 日，与本次评估基准日相差近8 年，其测算结果难以准确把握地价水平；市场比 较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价格进行了真实反映，其结 果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。评估增值的主要原因时因为2004 年 华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本较低，最终土地管理部门于2008 年11 月27 日将此土地依法办理至合肥达兴源公司名下，使其土地成本较低，而 合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。

（二）交易标的的盈利能力

根据京都会计师分别出具的北京京都专字（2008）第1425 号、1426 号、1427 号和1428 号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信 联公司2009 年盈利情况如下表：

序号	公司名称	2009年净利润（万元）
1	北京公司	641.34
2	江苏公司	468.52
3	无锡公司	67.32
4	合肥信联公司	318.38
合计：		1,495.56

注：由于合肥达兴源公司物业资产预计于2010 年1 月建成投入使用，由此 合肥达兴源公司预计2009 年无收入。

1、五家公司核心业务市场前景良好，具有区位优势

华联股份拥有的丰富的零售业经验、业种优化配置经验，均能提高聚客能力，

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

从根本上保证五家公司获得较好的租金水平，五家公司业务市场前景良好。五家 公司均位于大中型城市商业中心区，人流量较大，区位优势突出，将有利于增强 华联股份的盈利能力。

2、盈利能力逐步增强

拟购买的五家公司，除北京公司的广安门店和江苏公司的江苏紫金店已经开 业外，其他三家店均处于装修和在建过程中。

预计北京公司2009 年可实现2,036 万元主营业务收入、641 万元净利润； 江苏公司2009 年可实现1,004 万元主营业务收入、469 万元净利润；无锡公司 2009 年可实现545 万元主营业务收入、67 万元净利润；合肥信联公司2009 年可 实现2,336 万元主营业务收入、318 万元净利润。

假设2009 年3 月31 日本次交易完成交割，预计华联股份2009 年可实现约 42,731 万元主营业务收入、3,964 万元净利润。除五家公司新带来1,495 万元净 利润外，华联股份下属青海华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市 有限公司及对华联综超和华联财务有限责任公司的投资收益预计合计可以实现 2,469 万元净利润。

3、盈利预测估计方法和程序

1）北京公司和江苏公司

北京公司下属广安门店和江苏公司下属紫金店已经开业，这两家公司的盈利 预测按照已经签约的客户的租金收入减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即 可估算出2009 年的盈利情况。

2）无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司

无锡公司、合肥信联公司预计2009 年7 月开业、合肥达兴源公司预计2010 年1 月开业，对于此三家尚在建设中的公司，其盈利预测方法如下：

2.1 确定“预估租金总额”：

① 租金成本核算

租金成本＝（房产折旧+设备分摊+各种税金）÷物业建筑面积÷365

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

② 市场调查评估： 对项目周边3 公里的主要竞争对手进行全面调研，调查 租金水平；通过自己已经营的项目核算各业种的租金水平。

通过以上二项指标核定测算，最终确定“预估租金总额”。

2.2 核定“使用面积平均租金”标准

“使用面积平均租金”＝“预估租金总额”÷建筑面积÷365÷项目使用率 项目使用率＝项目使用面积÷建筑面积*100%

2.3 确定收入总额和净利润

结合业态分布面积，动线走向等，最终确定超市经营面积单位租金和外租区 单位平均租金，而后乘以相应的使用面积，计算得出租金收入总额。而后减去固 定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009 年的盈利情况。

4、盈利差异的补偿机制

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33 条第二款的规定，“资产评估 机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年 内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

本次交易以资产基础法（成本法）评估结果作为定价参考依据，相关投资性 房产选用的是市场比较法、在建工程选用的是成本法、无形资产（土地）选用的 是市场比较法作为资产基础法评估结果的确定方法，不存在采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参 考依据的情况，所以本次交易双方没有约定相关盈利差异补偿机制。

（三）交易标的的其他情况说明

1、本次交易的标的资产为五家公司各100%股权，华联集团合法拥有上述股 权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，也不存在任何 影响目标资产独立性的协议或其他安排。交易完成后，五家公司均成为华联股份 全资子公司。

2、截止本报告签署日，五家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不 实以及其他影响其合法存续的情况。

3、土地、房产抵押担保情况

（1）北京公司以拥有的物业资产为原股东华联商贸提供的抵押担保及江苏 公司以拥有的物业资产为华联集团提供的抵押担保合计3.35 亿元。

针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十二次会议已经审议通过，同意 前述交易，并同意北京公司和江苏公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继 续履行相关抵押合同；并同意提交华联股份股东大会审议上述担保事项。华联财 务公司于2008 年12 月11 日与北京公司和江苏公司分别签署《担保协议》，对 北京华联商业贸易发展有限公司和华联集团的偿还义务向北京公司和江苏公司 提供反担保，以切实维护北京公司和江苏公司的利益。

（2）合肥信联公司以土地、该土地现在和将来存在的建筑物以及现在和将 来产生于该土地使用权上的所有权利、权益和收益为华联集团1.9 亿元国家开发 银行贷款提供抵押担保，该笔贷款被指定用于华联集团合肥长江路商业中心建 设。

针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十三次会议已经审议通过，同意 前述交易，并同意合肥信联公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行 相关抵押合同；并同意提交华联股份股东大会审议上述担保事项。

四、《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份 购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）《非公开发行股份购买资产协议》

华联股份与华联集团签订了《非公开发行股份购买资产协议》对本次交易的

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

主要条件进行了约定。

• 1、合同主体、签订时间

《非公开发行股份购买资产协议》的合同主体为华联股份和华联集团，签订 时间为2008 年12 月11 日。

2、五家公司的交易价值

双方同意，目标资产的交易价值将以《评估报告》显示的目标资产的评估值 为依据，由双方协商确定。

3、支付方式、交易价格及定价依据

双方同意，华联股份向华联集团非公开发行股份，用以支付收购五家公司各 100％股权的收购对价。

双方同意，目标股份的发行价格为每股3.39 元，系根据为审议本次交易而 召开的华联股份第四届董事会第22 次会议决议公告日（即2008 年12 月15 日） 前20 个交易日华联股份股票交易均价而确定。

4、本次交易的实施与完成

双方同意于先决条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的其他日 期（该日期以下称“交割日”）进行交割。五家公司应于交割日将华联股份记载 于其股东名册。华联股份于交割日成为五家公司的股东，合法享有和承担目标资 产所代表的一切权利和义务。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华 联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。

6、与资产相关的人员安排

本次交易为收购五家公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由五家公 司聘任的员工在交割日后仍然由五家公司继续聘任。

7、合同的生效条件

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

《非公开发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加 盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

• (1)本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；

• (2)中国证监会核准本次交易；

• (3)中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华联综 超的要约收购义务。

• 8、违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保 证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给 受损失方补偿以使其免受损失。

本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造 成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

（二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

华联股份与华联集团经友好协商，根据审计和评估的结果对《非公开发行股 份购买资产协议》中的未决事项达成如下补充协议：

1、双方同意，目标资产的收购对价为北京中企华资产评估有限责任公司出 具的中企华评报字（2008）第489 号《资产评估报告书》显示的目标资产根据资 产基础法的评估值，即82936.52 万元。

• 2、双方同意，华联股份向华联集团非公开发行目标股份，用以支付目标资

• 产的收购对价，发行的目标股份的数量为244,650,501 股。

3、本协议为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。本协议有规定 的，以本协议为准，本协议未规定的，以《非公开发行股份购买资产协议》的规 定为准。

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

第五章 收购人及相关中介机构的声明

附后。

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

北京华联集团投资控股有限公司声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京华联集团投资控股有限公司

法定代表人（或指定代表）： 畅丁杰

2009 年1 月8 日

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

财务顾问声明

本公司已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书摘要的内容进行了核查和验 证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

姚江涛

财务顾问主办人： 巴 震 洪 瑶

财务顾问协办人： 胡月明

江南证券有限责任公司

2009 年 1 月 8 日

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北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要

律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意收购人在《北京华联综合超市股份 有限公司收购报告书摘要》中引用的《北京市天元律师事务所关于北京 华联综合超市股份有限公司收购事宜之法律意见书》内容已经本所审 阅，确认《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对 该内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市天元律师事务所

负责人： 经办律师：

王立华 王立华

任燕玲

杨 晨

2009 年 1 月 8 日

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