北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

二○○三年七月

北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议程

2003 7 11 10 00 会议时间：年月日上午：

1 会议地点：北京市西城区阜外大街号四川经贸大厦东塔五层会议室会议主持人：赵国清董事长会议议程：

一、由主持人宣布股东到会情况；

二、审议事项：

1 10446.03 、审议通过投资万元人民币收购本公司五家控股子公司其他股东持有的该等子公司股权的议案：

（ 1 ）投资 2558.90 万元人民币收购分别由北京华联商业贸易发展有限公司和海 30 10 南民族科技投资有限公司持有的北京华联（大连）综合超市有限公司％和％的股权，本公司将于收购完成后持有北京华联（大连）综合超市有限公司 90 ％的股权； 2 1537.61 （）投资万元人民币收购由北京华联商业贸易发展有限公司持有的青 28 海华联综合超市有限公司％的股权，本公司将于收购完成后持有青海华联综合超 88 市有限公司％的股权；

3 2640.87 （）投资万元人民币收购分别由北京华联商业贸易发展有限公司和海 24.5 14.5 南亿雄商业投资管理有限公司持有的兰州华联综合超市有限公司％和％的股权，本公司将于收购完成后持有兰州华联综合超市有限公司 90 ％的股权；

4 2404.44 （）投资万元人民币收购由北京华联商业贸易发展有限公司持有的广 40 西华联综合超市有限公司％的股权，本公司将于收购完成后持有广西华联综合超市有限公司 90 ％的股权；

5 1304.21 （）投资万元人民币收购由北京华联商业贸易发展有限公司持有的南 40 京大厂华联综合超市有限公司％的股权，本公司将于收购完成后持有南京大厂华联综合超市有限公司 90 ％的股权。

收购价格确定依据：以上述五家控股子公司截至2002 年12 月31 日经审计的净资产值为依据。

2 16628.51 、审议通过投资万元人民币收购现由本公司安徽第一分公司、安徽
第四分公司及武汉中华路分公司承租的房产的议案。

1 3816.80 （）投资万元人民币收购北京华联商业贸易发展有限公司拥有的位于合肥市金寨南路 1090 号的房产，收购完成后，该房产由本公司安徽第一分公司继续使用；

（ 2 ）投资 6995.33 万元人民币收购安徽华联综合超市有限公司拥有的位于合肥 -1-

北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

118 市和平路号的房产，收购完成后，该房产由本公司安徽第四分公司继续使用； 3 5816.38 （）投资万元人民币收购武汉华联综合超市有限公司拥有的位于武昌 35 区临江大道号的房产，收购完成后，该房产由本公司武汉中华路分公司继续使用。

上述房产收购价格以中发国际资产评估有限责任公司所出具的中发评报字 2003 017 2003 3 （）第号资产评估报告中所述的资产评估值为准，评估基准日为年 31 月日。

3 6716.05 、审议通过本公司控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司投资万元人民币收购其现承租的、北京华联商业贸易发展有限公司所拥有的位于大连市 18 甘井子区华东路号的房产的议案。

三、大会表决；

四、宣读表决结果。

附件一：《资产评估报告书》

附件二：《关联交易公告》

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北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书

2003 017 中发评报字（）第号

中发国际资产评估有限责任公司中国北京二○○三年六月

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第1页

..................................................................................................................4 资产评估报告书 .......................................................................................................4 一、资产占有方概况二、资产收购方概况.......................................................................................................5 三、评估目的..................................................................................................................6 ..................................................................................................................7 四、评估范围 ..............................................................................................................7 五、评估基准日 ..................................................................................................................7 六、评估原则七、评估依据..................................................................................................................8 八、评估方法..................................................................................................................9 九、评估过程..................................................................................................................9 十、评估结论................................................................................................................10 .................................................................................................11 十一、特别事项的说明 ...................................................................................11 十二、评估基准日后的重要事项 ..............................................................................................11 十三、评估报告法律效力 ..............................................................................................12 十四、评估报告提出日期资产评估机构：中发国际资产评估有限责任公司..........................................................13 ..................................................................................................14 资产评估报告书备查文件

中发国际资产评估有限责任公司（Zhongfa International Appraisal Co.,LTD）电话：8610-88026190 地址：北京市海淀区中关村南大街乙56 号方圆大厦1010 室邮编：100044 传真：8610-88026287

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第2页

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

资产评估报告书摘要

中发国际资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公认的方法及程序，对华联综超及其控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司拟收购的经营性房产进行了资产评估。

本公司评估人员在资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了核查、开展了必要的市场调研与询证，以及我们认为必要的其它评估程序，评估中采用的主要方法是市场比较法。

中发国际资产评估有限责任公司资产评估人员对委估资产于 2003 年 3 月 31 日的价值得出结论：

华联综超及其控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司拟收购房产账面价值 21348.49 万元，评估值 23344.56 万元，评估增值 1996.07 万元，增值率为 9.34%。

评估结果汇总表

（单位：万元）

名称	资产账面值	评估值	增值率（%）	投入使用日期	出让方	受让方
武汉店	5195.15	5816.38	11.96	2000.02	武汉华联综合超市有限公司	北京华联综合超市股份有限公司
安徽金寨店	3302.41	3816.80	15.58	2002.02	北京华联商业贸易发展有限公司	北京华联综合超市股份有限公司
安徽和平店	6769.16	6995.33	3.34	2000.01	安徽华联综合超市有限公司	北京华联综合超市股份有限公司
大连店	6081.77	6716.05	10.43	2000.07	北京华联商业贸易发展有限公司	北京华联（大连）综合超市有限公司
合计	21348.49	23344.56	9.34

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第3页

根据国家的有关规定，本评估报告自资产评估基准日起一年内有效，即自2004年3月31 日起失效。

中发国际资产评估有限责任公司郑重提醒您：以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的详细情况，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。

中发国际资产评估有限责任公司注册资产评估师：陈思

法定代表人：陈思注册资产评估师：施云青

二○○三年六月五日

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第4页

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书

中发评报字（2003）第 017 号

中发国际资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公认的方法及程序，对华联综超及其控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司拟收购的经营性房产进行了资产评估。本公司评估人员在资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了核查、开展了必要的市场调研与询证，以及我们认为必要的其它评估程序，对委估资产在 2003 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。

本次评估的资产评估申报资料和资产产权证明文件由委托方和资产占有方提供，提供方对资料的真实性、合法性、完整性负责。现将资产评估有关情况及评估结果报告如下：一、资产占有方概况

1 、资产占有方：北京华联商业贸易发展有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 1 层 5 号注册资本：96525 万元人民币企业负责人：陶顺根

企业性质：有限责任公司

北京华联商业贸易发展有限公司是由海南民族科技投资有限公司、经纬机械集团有限公司、海南安盛华实业投资有限公司等共同出资设立的有限责任公司，成立于 1997 年 11 月，注册资本为 96525 万元。

经营范围：商业零售；接受委托提供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人才培训；经济信息咨询；出租商业设施等。

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第5页

2 、资产占有方：武汉华联综合超市有限公司

注册地址：武昌区临江路 35 号

注册资本：7600 万元人民币

企业负责人：陶顺根

企业性质：有限责任公司

武汉华联综合超市有限公司是由北京华联商业贸易发展有限公司等单位出资设立的子

公司，成立于 1998 年 1 月，注册资本为 7600 万元。

经营范围：商业零售；经营综合超市和百货店。

3、资产占有方：安徽华联综合超市有限公司

注册地址：合肥市和平路 118 号注册资本：11000 万元人民币

企业负责人：邹建会

企业性质：有限责任公司

安徽华联综合超市有限公司是由北京华联商业贸易发展有限公司等单位出资设立的子

公司，成立于 1999 年 6 月，注册资本为 7600 万元。

经营范围：商业零售；经营综合超市和百货店。

二、资产收购方概况

1 、资产收购方：北京华联综合超市股份有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号注册资本：12557.29 万元人民币

企业负责人：畅丁杰

企业性质：股份有限公司

华联综超于 1996 年 6 月 7 日在北京成立，主营业务为商业零售，发起设立的股东单位

为：海南民族实业发展股份有限公司；中商股份有限公司；河南建业投资管理有限公司；

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第6页

海南亿雄商业投资管理有限公司；海口金绥实业有限公司。华联综超于 2001 年 11 月 6 日公司发行 5000 万股 A 股。

经营范围：商业零售；经营大型综合超市和百货店。

2 、资产收购方：北京华联（大连）综合超市有限公司

注册地址：大连市甘井子区华东路 18 号注册资本：6000 万元人民币

企业负责人：陶顺根

企业性质：有限责任公司

北京华联（大连）综合超市有限公司是由北京华联综合超市股份有限公司、海南民族科技投资有限公司和北京华联商业贸易发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中北京华联综合超市股份有限公司占有 50%的股份。北京华联（大连）综合超市有限公司成立于 2000 年 1 月，注册资本为 6000 万元。

经营范围：商业销售；承办展览策划活动；房屋租赁等。

三、评估目的

根据华联综超第一届十八次董事会决议，华联综超拟收购北京华联商业贸易发展有限公司拥有的、座落在合肥金寨路的经营性房产，武汉华联综合超市有限公司拥有的、座落在武汉中华路的经营性房产，安徽华联综合超市有限公司拥有的、座落在合肥和平路的经营性房产；北京华联(大连)综合超市有限公司拟收购北京华联商业贸易有限公司拥有的、座落在大连华东路的经营性房产。根据国家的有关法律、法规规定，需对上述四处经营性房产进行评估。

资产评估的目的是确定上述四处经营性房产的公允价值，并以此作为华联综超及其控股子公司确定收购资产价值的参考依据。

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第7页

四、评估范围

本次评估范围见下表：

（单位：人民币万元）

名称	面积（m² ）	资产原值（万元）	资产净值（万元）	投入使用日期	资产占有方
武汉中华路店	14575.20	57,019,965.04	51,951,523.70	2000.02	武汉华联综合超市有限公司
安徽金寨店	20000	36,246,000.00	33,024,133.33	2002.02	北京华联商业贸易发展有限公司
安徽和平店	19105.50	74,295,695.68	67,691,633.84	2000.01	安徽华联综合超市有限公司
大连店	15345.08	66,751,098.00	60,817,667.07	2000.07	北京华联商业贸易发展有限公司

五、评估基准日

本公司经与委托方协商，确定 2003 年 3 月 31 日为本次资产评估的基准日。评估中所采用的计价标准均为基准日时点的价格标准。

六、评估原则

（一）遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响。

（二）遵循客观性原则。评估人员通过核查，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据。

（三）遵循科学性原则。在评估过程中，根据评估的特定目的，选择适用的价值类型

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第8页

和方法，制定科学的评估实施方案，同时，根据评估本身的规律性和国家有关规定，结合资产评估的实际情况，确定科学合理的评估程序，使评估结果科学合理。

（四）遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提，确定其在评估基准日的现行公允价值。

（五）遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据。

（六）遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立。

（七）遵循替代性原则。如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响。

（八）维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）法律法规

1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发（1992）36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、中国资产评估协会中评协[1996]23 号《资产评估操作规范意见》(试行)；
4、财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
5、建设部、国家技术监督局颁布的《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7 、《中华人民共和国土地管理法》；
8、《中华人民共和国公司法》。
（二）行为依据

华联综超第一届十八次董事会决议。

（三）重大合同协议、产权依据

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第9页

1 、土地使用证；
2 、房屋产权证明；
3、其他权属关系的证明材料。

（四）参考资料及其他

1 、评估人员市场调查获得的资料；
2 、其它与评估有关的资料。

八、评估方法

本次评估采用市场比较法，即对市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估技术方法。

九、评估过程

按照我公司与北京华联综超股份有限公司签订的资产评估委托协议书所约定的事项，实施了对委托方提供的有关文件、资料的审核验证，并进行了核查、市场调研及必要的资产评估程序。具体过程可划分为：接受委托、前期准备、资产清查、评定估算、评估汇总、提交评估报告等六个阶段。

第一阶段：接受委托阶段

与委托方进行洽谈，明确资产评估目的和评估对象及范围，签署资产评估委托协议，选定评估基准日；

第二阶段：前期准备阶段

提出评估方案，向资产占有方提交前期资料清单和资产评估申报明细表，并深入现场辅导资产占有方按照申报明细表要求进行填报准备工作；

第三阶段：资产清查阶段

专业评估人员在资产占有方相关人员的配合下，进行核查与验证。

第四阶段：评定估算阶段

评估人员根据资产的特点选择评估方法和计算公式，通过各种渠道收集市场信息，针

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第10页

对具体对象进行评定估算，取得资产评估值；

第五阶段：汇总分析阶段

评估人员汇总各项资产评估结果，整理有关资料，对评估结果进行分析验证，确定评估结论，撰写评估报告；

第六阶段：提交评估报告阶段

对评估报告进行三级审核并列示审核意见，修改评估报告，出具资产评估报告书，提交委托单位。

十、评估结论

华联综超及其控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司拟收购房产账面价值 21348.49 万元，评估值 23344.56 万元，评估增值 1996.07 万元，增值率为 9.34%。 评估结果汇总表

（单位：万元）

名称	资产账面值	评估值	增值率（%）	投入使用日期	出让方	受让方
武汉店	5195.15	5816.38	11.96	2000.02	武汉华联综合超市有限公司	北京华联综合超市股份有限公司
安徽金寨店	3302.41	3816.80	15.58	2002.02	北京华联商业贸易发展有限公司	北京华联综合超市股份有限公司
安徽和平店	6769.16	6995.33	3.34	2000.01	安徽华联综合超市有限公司	北京华联综合超市股份有限公司
大连店	6081.77	6716.05	10.43	2000.07	北京华联商业贸易发展有限公司	北京华联（大连）综合超市有限公司
合计	21348.49	23344.56	9.34

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第11页

十一、特别事项的说明

1 、安徽金寨店的房产系新建，资产占有方在评估基准日虽然尚未办理房产证，但具有合法有效的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

2 、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭
证、审计报告等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。

3、本次评估是依据企业提供的资产及资产评估明细表（以下简称资产清单）进行的，评估人员没有考虑资产清单以外企业可能存在的资产、负债以及可能存在的或有资产和或有负债。

4 、委估资产存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方委托时未作特殊说明
而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

5、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及拍卖等特殊交易方式和特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效，本报告所载明的评估结果应作相应调整。

6、本报告对委估资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，本公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

十二、评估基准日后的重要事项

本次评估无评估基准日后的重要事项。

十三、评估报告法律效力

（一）评估结论成立的前提和假设条件

1 、委估企业提供的有关法律性文件、凭证是真实的、合法的。

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第12页

2 、委估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法符合中华人民共和国的有关法律法规，其会计报表真实地反映委估企业的财务状况和资产权益结构，并经中国注册会计师审核且发表无保留意见审计报告。

3、委估企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持续发展。
（二）评估报告的法律效力
1 、本评估报告系评估专业人员依据国家有关规定出具的具有法律效力的文件。
2 、本评估报告的评估结果仅限于本次评估目的使用，用于其它目的时无效。
3、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为；对委托方不当引用评估结果于
其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

（三）评估报告的有效期

本报告书有效期限为一年：自评估基准日2003年3月31日起至2004年3月30日止。当交易行为在评估基准日内一年实现时，要以评估结果作为作价依据，超过一年，需重新评估。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2003 年 6 月 5 日。

谨此报告！

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第13页

（此页无正文）

资产评估机构：中发国际资产评估有限责任公司

法定代表人：陈思

注册资产评估师：陈思

注册资产评估师：施云青

2003 年 6 月 5 日

中国北京

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第14页

资产评估报告书备查文件

1 、北京华联综合超市股份有限公司第一届十八次董事会决议；
2 、各资产占有方、委托方企业法人营业执照；
3、拟收购房产的房产证、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程规划许可证；
4 、租赁合同；
5、资产评估委托方的承诺函；
6、资产评估机构及注册资产评估师的承诺函；
7 、评估机构资格及营业执照复印件。

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第15页

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

本资产评估报告备查文件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对有关方面不当使用致使委托方和资产占有方造成损失，本公司不承担任何法律责任。

中发国际资产评估有限责任公司郑重提示：资产评估报告书备查文件含有资产占有方的商业秘密，请委托方慎重使用。

中发国际资产评估有限责任公司

二○○三年六月五日

证券代码： 600361 证券简称：华联综超编号： 2003-009

北京华联综合超市股份有限公司关于收购股权及房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·交易内容：

1. 收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司（原北京华联综合超市有限

公司）、关联企业海南民族科技投资有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司持有的本公司五家控股子公司的股权，交易双方同意以相关控股子公司最 2002 12 31

近一期经审计的财务报告（审计基准日为年月日）所记载的净资 10446.03

产值为依据确定收购价格，共计万元人民币，收购相关股权；

2. 收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司及其控股子公司安徽华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司拥有的部分房产，交易双方同意 2003 017 以中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字（）第号评估报 2003 3 31 告（评估基准日为年月日）中所列示的相关房产的评估值为交易价 16628.51 格，共计万元人民币，收购相关房产；

3. 同意本公司控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司收购关联企业

北京华联商业贸易发展有限公司拥有的房产，交易双方同意以中发国际资产评 2003 017

估有限责任公司出具的中发评报字（）第号评估报告（评估基准日为 2003 3 31 6716.05 年月日）中所列示的相关房产的评估值为交易价格，计万

元人民币，收购相关房产。

·关联人回避事宜：董事会决议中，关联董事畅丁杰、吉小安、陶顺根和刘羽杰在本公司与相关关联企业交易的表决中进行了回避；
·交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后将提高本公司的资产规模和盈利能力。

一、关联交易概述

（一）收购股权

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）发行的境内上市内资股股票于 2001 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市交易。本公司董事会谨此宣布，本公司与关联方北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）、海南民族科技投资有限公司（以下简称“海南民族科技”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称：“海南亿雄”）分别于 2003 年 6 月 9 日签署了由本公司收购该等公司持有的

本公司五家控股子公司（以下称“相关子公司”）的股权（以下称“相关股权”）的《股权转让协议》。上述相关子公司以及本公司收购相关股权的情况为：

序号	公司名称	股东名称	持股比例	拟收购比例
1	北京华联(大连)综合超市有限公司	本公司	50%
		海南民族科技	20%	10%
		华联商贸	30%	30%
2	青海华联综合超市有限公司	本公司	60%
		华联商贸	28%	28%
		海南亿雄	12%
3	兰州华联综合超市有限公司	本公司	51%
		华联商贸	24.50%	24.50%
		海南亿雄	24.50%	14.50%
4	广西华联综合超市有限公司	本公司	50%
		华联商贸	46.67%	40%
		海南民族科技	3.33%
5	~~南~~京大厂华联综合超市有限公司	本公司	50%
		华联商贸	40%	40%
		江苏华联综合超市有限公司	7%
		江苏紫金华联综合超市有限公司	3%

1 18 于签订该等《股权转让协议》当日，本公司第届董事会第次会议审议通过了关于本公司收购该等公司股权的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等收购构成关联交易，有关关联董事未参加表决。

本次收购尚须经本公司股东大会批准，与本次收购有利害关系的关联股东将放弃 2003 7 11 在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于年月日召开的股东大会审议，根据本公司章程，本次收购须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

（二）房产收购

1 、本公司董事会谨此宣布，本公司与华联商贸、安徽华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司分别于 2003 年 6 月 9 日签署了由本公司收购该等公司拥有的部分房产的《房屋买卖合同》。该等房产现由本公司承租并交由下属三家分公司使用。

2 、本公司董事会谨此宣布，本公司控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司与华联商贸于 2003 年 6 月 9 日签署了《房屋买卖合同》，由北京华联（大连）综 18 合超市有限公司收购华联商贸拥有的位于大连市甘井子区华东路号的房产，该房

产现由收购方以租赁方式使用。

上述《房屋买卖合同》所涉及的房产及相关情况为：

序号	现使用者名称	房屋所有权人	座落位置
1	本公司安徽第一分公司	华联商贸	合肥市金寨南路1090号
2	本公司安徽第四分公司	安徽华联综合超市有限公司	合肥市和平路118号
3	本公司武汉中华路分公司	武汉华联综合超市有限公司	武昌区临江大道35号
4	北京华联（大连）综合超市有限公司	华联商贸	大连市甘井子区华东路18号

4 1 18 于签订前述份《房屋买卖合同》当日，本公司第届董事会第次会议审议通过了关于本公司或北京华联（大连）综合超市有限公司收购该等房产的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等收购构成关联交易，有关关联董事未参加表决。

二、关联方及关联关系

（一）交易双方情况简介

1 、股权及房产收购方：北京华联综合超市股份有限公司设立时间： 1996 年 6 月 7 日工商登记类型：股份有限公司

1 2 3 公司注册地址：北京市西城区阜外大街号四川经贸大厦负层号注册资本： 12,557.29 万元人民币

法定代表人：畅丁杰

主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设

施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）；经营场地出租（仅限分支机构经营）。

2 、股权转让方：

1 （）北京华联商业贸易发展有限公司

设立时间： 1997 年 11 月 11 日工商登记类型：有限责任公司

1 5 公司注册地址：北京市西城区阜外大街号四川经贸大厦负一层号注册资本： 96,525 万元人民币

法定代表人：陶顺根

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品（限分支机构经营）、散装食品、（限分支机构经营）；打字；彩扩；接受委托提供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工（限分支机构经营）；出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。

2 （）海南民族科技投资有限公司设立时间： 1997 年工商登记类型：有限责任公司注册资本： 20,000 万元人民币法定代表人：吉小安

主营业务：农业综合开发经营、房地产开发、高科技产品的投资开发经营、电子仪器仪表、办公设备、通讯器材的贸易业务。

3 （）海南亿雄商业投资管理有限公司设立时间： 1999 年工商登记类型：有限责任公司注册资本： 18,500 万元人民币法定代表人：刘羽杰

主营业务：商业、旅游业、餐饮服务业的投资、经营；房地产开发、经营；矿产品、化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。

（二）关联关系

前述股权收购和房产收购交易所涉及的本公司子公司、相关交易方与本公司之间的关联关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

海南民族科技投资有限公司
35 ％ 33.89 ％
华联商贸北京华联集团投资控股有限公司
30.69 ％
海南亿雄其它法人股东流通 A 股股东
4.81 ％ 24.67 ％ 39.82 ％
本公司
86.64 ％ 69.73 ％
安武
徽汉 30 ％北京华联 ( 大连 ) 50 ％
华华综合超市有限公司
联联
综综 28 ％青海华联 60 ％
合合综合超市有限公司
超超
市市 24.50 ％兰州华联 51 ％
有有综合超市有限公司
限限
公公 46.67 ％广西华联 50 ％
司司综合超市有限公司
40 ％南京大厂华联 50 ％
综合超市有限公司
----- End of picture text -----

除上图所表示的关联关系外，本次收购还存在下述关联关系：

1 ．本公司的董事吉小安同时担任本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司及其第一大股东海南民族科技投资有限公司的董事长职务以及武汉华联综合超

市有限公司、安徽华联综合超市有限公司董事职务；本公司董事长畅丁杰还担任交易对方华联商贸、武汉华联综合超市有限公司、安徽华联综合超市有限公司董事职务；本公司董事陶顺根还担任交易对方华联商贸董事长职务以及武汉华联综合超市有限公司董事职务；

2 ．本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司的控股股东海南民族科技 30.27% 投资有限公司持有武汉华联综合超市有限公司的股权；本公司第三大股东海 13.36% 南亿雄商业投资管理有限公司持有安徽华联综合超市有限公司的股权。

三、有关关联交易的详情及定价政策

（一）股权收购

1 、交易双方：

收购方：北京华联综合超市股份有限公司

转让方：华联商贸、海南民族科技、海南亿雄

2 、《股权转让协议》签署日： 2003 年 6 月 9 日

3 、交易标的的基本情况

本次收购的标的为转让方分别持有的相关股权。根据相关控股子公司最近一期经审计的财务报告记载，北京华联 ( 大连 ) 综合超市有限公司的净资产值为 6397.25 万元人民币；青海华联综合超市有限公司的净资产值为 5491.46 万元人民币；兰州华联综 6771.47 合超市有限公司的净资产值为万元人民币；广西华联综合超市有限公司的净 6011.11 3260.53 资产值为万元人民币；南京大厂华联综合超市有限公司的净资产值为万元人民币。根据转让方的声明，相关股权为转让方所合法拥有，相关股权没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任。

4 、交易价格和支付方式

交易双方同意以相关子公司最近一期经审计的财务报表所记载的净资产值为依 2002 12 31 10446.03 据（审计基准日确定为年月日）确定收购价格，共计为万元人民币，收购相关股权。根据各《股权转让协议》的约定，本公司应于《股权转让协议》 10 50 50 生效之日起的个工作日内将各项转让价款的％支付给各转让方，剩余的％于 10 相关股权有关过户手续完成后的个工作日内支付。本次股权收购与本公司首次发 A 行社会公众股股招股说明书募集资金用途所列示的项目无关，本公司以自有资金支付收购价款。

5 、收购时间交易双方同意：相互配合，采取必要的步骤、签署必要的文件，以尽快完成将相

关股权过户到收购方名下的手续。完成相关股权过户之日以下称“过户日”。相关股权在过户日转由收购方持有，收购方对所受让的股权享有完整的权利。

6 、承诺的事项

交易双方声明：

1 ）代表双方签署《股权转让协议》的签字人均为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签订《股权转让协议》；
2 ）双方均已根据各自公司章程的规定，对转让或受让相关股权及条件进行了讨论，并获得了一切必要的授权以签署及执行本协议；
3 ）在《股权转让协议》签署之前，双方没有签署过任何包含有禁止或限制相关股权转移的条款的合同、协议或其他文件；
4 ）任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证及承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。

转让方还向本公司声明、保证和承诺：

在《股权转让协议》签订日及过户日，转让方合法拥有相关股权，相关股权未设置任何质押或任何其他影响本次股权转让的第三者权益。于过户日，转让方依法享有作为相关股权的持有者所应享有的一切权利。

7 、《股权转让协议》生效的条件与时间

交易双方同意，《股权转让协议》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章署并且自股权收购经本公司股东大会批准之日起生效。

（二）房产收购

1 、交易双方：

买方：北京华联综合超市股份有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司卖方：华联商贸、安徽华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司
2 、《房屋买卖合同》签署日： 2003 年 6 月 9 日

3 、交易标的的基本情况

本次收购的标的为卖方拥有的现由本公司或本公司控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司承租的房屋及该等房屋所占用的土地之土地使用权（以下统称“相关房产”），包括华联商贸拥有并由本公司安徽第一分公司以租赁方式使用的、位于合肥市金寨南路 1090 号的房产（建筑面积约为 20000 平方米，以实际取得房屋所有权证上列示的面积为准）；安徽华联综合超市有限公司拥有并由本公司安徽第四分公司

以租赁方式使用、位于合肥市和平路 118 号的房产（建筑面积 19105.5 平方米）；武汉华联综合超市有限公司拥有并由本公司武汉中华路分公司以租赁方式使用、位于武 35 14575.2 昌区临江大道号的房产（建筑面积平方米）；华联商贸拥有、本公司控股子公司北京华联（大连）综合超市有限公司承租使用的、位于大连市甘井子区华东路 18 号的房产（建筑面积 15345.08 平方米）。除合肥市金寨南路 1090 号的房产的《房屋所有权证》正在办理之中（经核查，该房产的建设文件齐全，根据出售方的承诺，该等建设文件合法有效，领取《房屋所有权证》不存在法律障碍）外，该等房产及相关土地均已分别领取相关卖方名下的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，其中《国有土地使用证》均以出让方式取得。相关房产明细见中发国际资产评估有限责任 2003 017 2003 3 31 公司出具的中发评报字（）第号评估报告（评估基准日为年月日）中所列示的相关房产的评估值为交易价格。相关房产的帐面值为 21348.49 万元 23344.56 人民币，评估总值为万元人民币，根据卖方的声明，相关房产为卖方所合法拥有，除现与本公司或北京华联（大连）综合超市有限公司的租赁及部分房屋为本公司银行借款提供抵押担保之外，没有设置任何其他抵押、租赁或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任。

4 、交易价格和支付方式

2003 017 交易双方同意以中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字（）第 2003 3 31 号评估报告（评估基准日为年月日）中所列示的相关房产的评估值，共计 23344.56 万元人民币作为相关房产的交易价格，收购相关房产；根据各《房屋买卖合 10 同》的约定，买方应于《房屋买卖合同》生效之日起个工作日内，向卖方支付交 50% 易价格的，于卖方将其名下的《房屋使用权证》和相关土地的《土地使用证》过 30 户到买方名下之日（以下称“过户日”）起个工作日内，由买方一次性向卖方支付 A 剩余的款项。本次收购与本公司首次发行社会公众股股招股说明书募集资金用途所列示的项目无关，本公司以自有资金支付收购价款。

5 、收购时间

2003 6 5 2003 3 中发国际资产评估有限责任公司于年月日出具了基准日为年月 31 日（以下称“基准日”）的相关房产的评估报告。交易方均对该评估报告及其结果表示确认。根据《房屋买卖合同》的约定，买卖双方同意，自合同生效日起买卖双方签订的《房屋租赁合同》自动失效。卖方应将买方根据《房屋租赁合同》已支付给卖方的房屋租金按日计算至合同生效日后的剩余款项退还买方（如有），买方可在向卖方支付余款时扣除该笔款项；如于过户日买方尚欠卖方房屋租金，买方应将该等租金随尾款一并支付给卖方。而卖方应在《房屋买卖合同》生效之日起将相关房产过户到买 180 方名下，如由于卖方的原因未能自本合同生效之日起的日内将有关权证过户到买 1 方的名下，则从逾期之日起，卖方需每月向买方缴付相当于买方已付款项％的违约

金。

6 、承诺的事项交易双方声明：

1 ）代表双方签署《房屋买卖合同》的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签订《房屋买卖合同》；
2 ）双方将签署一切文件，并采取一切所需的行动，以便相关房产能够合法、有效地归买方拥有；
3 ）在《房屋买卖合同》签署之前，双方均没有签署过除《房屋租赁合同》之外的任何其他包含有限制《房屋买卖合同》规定的相关房产转让的条款的合同、协议或其他文件；在《房屋买卖合同》签署以后，双方也不会签署任何包含有限制《房屋买卖合同》规定的相关房产转让的条款的合同、协议或其他文件；
4 ）任何一方违反其在《房屋买卖合同》中的任何声明、保证及承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。

卖方还向本公司声明、保证和承诺以下事项：

1 ）卖方为有关《房屋所有权证》和《土地使用证》的持有人，相关房产及相关土地的实际权益全部归卖方所有。
2 ）如果卖方必须事先取得任何第三者的审批、同意才能使卖方按《房屋买卖合同》规定的条件将相关房产转让给买方并完成有关权证的更名手续，卖方承诺将尽力争取获得。
3 ）不存在任何现实的或潜在的针对相关房产和相关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序。
4 ）出售方武汉华联综合超市有限公司和安徽华联综合超市有限公司为本公司向银行借款提供抵押担保；出售方华联商贸为北京华联（大连）综合超市有限公司向银行借款提供抵押担保。本次收购完成后，前述担保依旧存在，由于被担保方为本公司及本公司的控股子公司，且抵押人已按相关规定通知了抵押权人，前述担保应不影响此次收购。
5 ）除相关房产已由买方承租使用以及为本公司及本公司的控股子公司向银行借款提供担保以外，不存在任何其他租赁、抵押权或其他第三者权益。
6 ）《房屋买卖合同》的履行并不对买方持续使用相关房产构成任何影响。

7 、《房屋买卖合同》生效的条件与时间

交易双方同意，《房屋买卖合同》由双方的法定代表人或授权代表签署并且房屋收购经本公司股东大会批准之日起生效。

四、本次收购的目的及影响

2000 根据本公司和关联方北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”）于年 7 8 月日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》”）的规定，华联商贸将逐步将其所拥有设立的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下，华联商贸将逐步退出零售业。

本次收购的目的遵守本公司同华联商贸签订的《不竞争协议》精神，减少关联交易和同业竞争，整合超市资源，进一步实现本公司的业务发展规划与目标。随着对华联商贸下属有关超市业务的相关资产及股权的收购，本公司规模以及专业化程度都将进一步提高，盈利能力也将随之增强。

五、本公司独立董事意见

本公司独立董事阎达五、周炜、刘乐飞参加了本次董事会，三位独立董事均认为：本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定，本次收购符合公开、公平、公正的原则，同时，该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易，实现本公司的发展规划和目标，增强公司市场竞争力，提高本公司获利能力，因此，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

1 、本公司与各转让方签署的《股权转让协议》；
2 、本公司与华联商贸或其下属子公司签署的《房屋买卖合同》；
3 、北京华联（大连）综合超市有限公司与华联商贸签署的《房屋买卖合同》；
4 、本公司关于股权收购和房产收购的董事会会议记录；
5 、经独立董事签字确认的独立董事意见；
6 、北京华联（大连）综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
7 、青海华联综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
8 、兰州综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
9 、广西综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
10 、南京大厂综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
11 、中发国际资产评估有限责任公司就本次房产收购所出具的资产评估报告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

二零零三年六月十一日

AI assistant

INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2003

56677_rns_2003-07-04_95b7fab8-a789-4bc0-bbcc-3a5ff73af7f0.PDF

北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议程

一、由主持人宣布股东到会情况；

二、审议事项：

北京华联综合超市股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

三、大会表决；

四、宣读表决结果。

目 录

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

资产评估报告书摘要

评估结果汇总表

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目 资产评估报告书

中发评报字（2003）第 017 号

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书 第5页

二、资产收购方概况

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书 第6页

三、评估目的

四、评估范围

本次评估范围见下表：

（单位：人民币万元）

五、评估基准日

六、评估原则

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书 第8页

七、评估依据

（三）重大合同协议、产权依据

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书 第9页

八、评估方法

九、评估过程

评估人员根据资产的特点选择评估方法和计算公式，通过各种渠道收集市场信息，针

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书 第10页

十、评估结论

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书 第11页

十一、特别事项的说明

十二、评估基准日后的重要事项

十三、评估报告法律效力

十四、评估报告提出日期

（此页无正文）

资产评估报告书备查文件

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

证券代码： 600361 证券简称：华联综超 编号： 2003-009

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购股权及房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

（一）收购股权

（二）房产收购

产现由收购方以租赁方式使用。

上述《房屋买卖合同》所涉及的房产及相关情况为：

二、关联方及关联关系

三、有关关联交易的详情及定价政策

3 、交易标的的基本情况

4 、交易价格和支付方式

6 、承诺的事项

7 、《股权转让协议》生效的条件与时间

（二）房产收购

1 、交易双方：

3 、交易标的的基本情况

4 、交易价格和支付方式

5 、收购时间

金。

6 、承诺的事项 交易双方声明：

四、本次收购的目的及影响

五、本公司独立董事意见

六、备查文件

北京华联综合超市股份有限公司董事会

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北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第5页

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第6页

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第8页

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第9页

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第10页

北京华联综合超市股份有限公司及其控股子公司收购房产项目资产评估报告书第11页

证券代码： 600361 证券简称：华联综超编号： 2003-009

北京华联综合超市股份有限公司关于收购股权及房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

6 、承诺的事项交易双方声明：