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Apr 22, 2011

北京华联综合超市股份有限公司 对外担保管理制度

• 第一条 为了规范北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保事 项，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件（以下合称“有关法律 法规”）和《北京华联综合超市股份有限公司章程》，制定本制度。

• 第二条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的任何其他个人和实体提供担保 的行为，包括公司对其全资子公司或控股子公司（以下合称“子公司”）提 供担保的行为。

• 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

• 第四条 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准（涉及关联交易 的，经非关联董事的 2/3 以上批准）。

• 第五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

  • （一） 公司及其子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保；

  • （二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  • （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  • （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产 30％的担保；

  • （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

  • （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • （七） 有关法律法规规定的其他需要提交股东大会审议的情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过；对前款第（六）项担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配 的股东不得参与表决。

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第六条 关于对外担保审批权限，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算 的相关规定。

• 第七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方 的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作 为董事会或股东大会进行决策的依据。

• 第八条 公司对外担保视情况要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。

• 第九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，必要时与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保 的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常 合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十条 公司应持续关注被担保人的经营和财务情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的， 应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

• 第十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

• 第十二条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

• 第十三条 公司应当按照《上市规则》及其他有关法律法规的规定，认真、及时履行 相关信息披露义务。

第十四条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司应在其董事会或股

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东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

• 第十五条 由于有关人员的失职，违反本制度，公司有权视情节轻重对该责任人给予 批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十六条 本制度由董事会负责解释。

第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

北京华联综合超市股份有限公司

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