INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2002

Apr 4, 2002

北京华联商厦股份有限公司 董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 董事会议事 和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作 的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、 法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四 ) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

( 十一 ) 制定公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制定公司章程的修改方案；

• ( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： ( 一 ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行；

( 三 ) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

( 五 ) 行使法定代表人的职权；

( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

( 七 ) 董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第六条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和 监事，临时董事会会议的召开应于会议召开三日前通知各位董事和监事。经全 体董事书面同意，前述通知期限的规定可以免于执行。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期；

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董 事会秘书分送各位董事和监事。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会

议：

( 一 ) 董事长认为必要时；

( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时；

( 三 ) 二分之一以上的独立董事提议时；

( 四 ) 监事会提议时；

( 五 ) 总经理提议时。

第九条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会

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决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为 某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项。

第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行 职责时，由董事长指定其他董事代为履行上述职责。

第十一条 如有本章第八条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、 ( 五 ) 规定的情形，董事长不 能履行职责时，应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议 召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项 议案充分思考、准备意见。

第十四条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对 外正式披露前，董事对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议事和表决程序

第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数 表决通过方为有效。

第十六条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据 会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见， 控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到 会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不 得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。但是，

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如果公司全体董事均已到会并经该等董事一致同意时，可以增加新的议题或事 项进行审议。

第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本 着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本 人的投票承担责任。

第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会 应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。

第二十一条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。 第二十二条 董事会临时会议可采用书面议案以代替现场召开董事会会 议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交 每位董事，如果有关书面议案已发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同 的草案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达、邮递、 传真中之一种方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议并作为会议记 录存档，毋须再召集董事会会议，但董事会秘书应在议案上注明开会的方式、 发出会议通知的日期和议案通过的日期。

如果董事会就书面会议没有另行发出会议通知，则除非所有的董事均在书 面议案上签署并已发回公司，该会议决议应自规定的通知时限（按公司发出书 面议案之日起算）期满之日起生效。

第六章 董事会会议决议和会议记录

第二十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席 会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公 司董事会秘书保存，会议记录应当至少保管十年。

第二十四条 董事会会议决议包括如下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点和会议主持人姓名；

• ( 二 ) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• ( 三 ) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容 ( 或标题 ) 及其表决结果； ( 四 ) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

( 五 ) 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点和会议主持人姓名；

• ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；

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( 三 ) 会议议程；

• ( 四 ) 董事发言要点；

• ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成，反对或弃权的

• 票数 ) ；

• ( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定执行。

第二十七条 本规则经公司全体董事一致通过后生效，并送公司监事会一 份备案。

第二十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提 出修改意见稿，提交董事会审定后提交股东大会批准。 第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

北京华联商厦股份有限公司

二零零二年三月二十八日

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