AI assistant
INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022
May 9, 2022
56677_rns_2022-05-09_77ce0380-d35b-4598-853b-47c54164e75b.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易 之独立财务顾问报告
独立财务顾问 签署日期：二〇二二年五月
目录
目录 ................................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................ 2 声明与承诺 ................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 43 第一章 本次交易概述 ................................................................................................ 50 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 76 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 275 第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 290 第六章 拟购买资产的业务与技术 ......................................................................... 430 第七章 发行股份情况 ............................................................................................. 472 第八章 本次交易评估情况 ..................................................................................... 488 第九章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 545 第十章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 570 第十一章 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 622 第十二章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 624
2-1-1-1
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 一、普通术语 | ||
|---|---|---|
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 |
| 报告书、重组报告 书 |
指 | 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重 组 |
指 | 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买 资产 |
指 | 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份 购买山东创新金属科技有限公司100%股权 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其 指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债 |
| 上市公司、公司、 华联综超 |
指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 北京华联集团、华 联集团 |
指 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 创新金属、标的公 司、交易标的 |
指 | 山东创新金属科技有限公司 |
| 创新股份 | 指 | 山东创新金属科技股份有限公司 |
| 亨旺合伙 | 指 | 滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙） |
| 骞裴合伙 | 指 | 新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名滨州市亨 旺股权管理企业（有限合伙） |
| 创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司 |
| 天津镕齐 | 指 | 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津源峰 | 指 | 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） |
| CPE | 指 | 标的公司股东，指CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited |
| Crescent | 指 | 标的公司股东，指Crescent Alliance Limited |
| Dylan | 指 | 标的公司股东，指Dylan Capital Limited |
| 青岛上汽 | 指 | 标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
| 嘉兴尚颀 | 指 | 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） |
| 扬州尚颀 | 指 | 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合 伙） |
| 佛山尚颀 | 指 | 标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限 合伙） |
| 山东卡特 | 指 | 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司 |
| 西投珅城 | 指 | 标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 （有限合伙） |
2-1-1-2
| 青岛裕桥 | 指 | 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合 伙） |
|---|---|---|
| 哈尔滨恒汇 | 指 | 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） |
| 无锡云晖 | 指 | 标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有 限合伙） |
| 无锡云晖二期 | 指 | 标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙） |
| 山东鼎晖 | 指 | 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合 伙） |
| 上海鼎晖 | 指 | 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） |
| 山东宏帆 | 指 | 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司 |
| 青岛华资 | 指 | 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合 伙） |
| 深圳秋石 | 指 | 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权 |
| 创新金属财务投资 人 |
指 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管 理中心（有限合伙）、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛 上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚 颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投 资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有 限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投 珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企 业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖 二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业 （有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资 合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） |
| 青岛利旺 | 指 | 青岛利旺精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新北海 | 指 | 山东创新北海有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 元旺电工 | 指 | 山东元旺电工科技有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新板材 | 指 | 山东创新板材有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创丰新材料 | 指 | 山东创丰新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创辉新材料 | 指 | 山东创辉新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新精密 | 指 | 山东创新精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 苏州创泰 | 指 | 苏州创泰合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 云南创新 | 指 | 云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新工贸 | 指 | 山东创新工贸有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新合金材料 | 指 | 山东创新合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新合金研究院 | 指 | 山东创新合金研究院有限公司，系标的公司的全资子公司 |
2-1-1-3
| 云南利旺工贸 | 指 | 云南利旺工贸有限公司，系标的公司的全资子公司 |
|---|---|---|
| 嘉善绿然 | 指 | 嘉善绿然资源回收有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创新再生资源 | 指 | 山东创新再生资源利用有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创源再生资源 | 指 | 山东创源再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创惠再生资源 | 指 | 山东创惠再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创泰再生资源 | 指 | 山东创泰再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 云南创格 | 指 | 云南创格新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司 |
| 创源回收 | 指 | 山东创源回收有限公司 |
| 富士康、富士康集 团 |
指 | 鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公 司、深圳明腾新材料有限公司、安品达精密工业（惠州）有限 公司、富翔精密工业（昆山）有限公司、鸿准精密模具（昆 山）有限公司、富准精密模具（嘉善）有限公司、富鼎电子科 技（嘉善）有限公司、鸿富晋精密工业（太原）有限公司、晋 城富泰华精密电子有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司、 富泰华精密电子（郑州）有限公司、河南裕展精密科技有限公 司、深圳市裕展精密科技有限公司、鹤壁裕展精密科技有限公 司、康准电子科技（昆山）有限公司、深圳精基精密机械贸易 有限公司、FOXCONN PRECISION INTERNATIONAL LIMITED 等同一实际控制人控制的公司 |
| 立铠精密 | 指 | 日沛电脑配件（上海）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限 公司、日腾电脑配件（上海）有限公司、铠嘉电脑配件有限公 司、立铠精密科技（盐城）有限公司等公司 |
| 比亚迪电子/比亚迪 | 指 | 比亚迪电子（国际）有限公司 |
| 中国宏桥 | 指 | 中国宏桥集团有限公司 |
| 发行股份购买资产 交易对方 |
指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创 新金属财务投资人 |
| 置出资产交易对方 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方 |
| 补偿义务人 | 指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 |
| 证监会、中国证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/华泰 联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问、金杜律 师 |
指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 置入资产审计机 构、信永中和 |
指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 置出资产审计机 构、致同会计师 |
指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 置入资产评估机 构、中联评估 |
指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 置出资产评估机 构、中企华评估 |
指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
2-1-1-4
| 《标的资产审计报 告》 |
指 | 信永中和出具的编号为XYZH/2022CQAA10110的《山东创新金 属科技有限公司2019 年-2021 年审计报告》 |
|---|---|---|
| 《拟置出资产审计 报告》 |
指 | 致同会计师出具的致同审字（2022）第110A017092号《北京华 联综合超市股份有限公司2020 年度及2021 年度拟置出资产专 项审计报告》 |
| 《备考审计报告》 | 指 | 信永中和出具的编号为XYZH/2022CQAA10115的《北京华联综 合超市股份有限公司2021 年备考审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 信永中和出具的编号为XYZH/2022CQAA10111的《山东创新金 属科技有限公司2021 年12 月31 日内部控制鉴证报告》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组》（2022 年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行股份购买资 产协议》 |
指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署 的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资 产协议》之补充协 议 |
指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022 年1 月26 日签 署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
| 《重大资产出售协 议》 |
指 | 上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资产 出售协议》 |
| 《重大资产出售协 议》之补充协议 |
指 | 上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《<重大资 产出售协议>之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 上市公司与补偿义务人于2022 年1 月26 日签署的《盈利预测 补偿协议》 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之 日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 型材 | 指 | 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材 |
|---|---|---|
| 结构件/电子元 器件 |
指 | 3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支 撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为 外观件、保护件、屏蔽件、补强件等 |
| 棒材 | 指 | 铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。 铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒 |
2-1-1-5
| 再生铝 | 指 | 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金 属 |
|---|---|---|
| 绿色铝 | 指 | 采用可再生电力（水电、风电、光电等）电解生产的铝及再生铝 |
| 熔铸 | 指 | 熔炼和铸造，铝及铝合金（包括固体和液体）经过熔化、合金 化、精炼等工艺流程，经铸造成型，获得所需合金牌号和规格尺 寸的铝及铝合金 |
| 均质 | 指 | 使合金铸锭加热到接近不平衡固相线温度进行长时间的保温，然 后缓慢冷却到室温的过程，其目的在于通过合金元素原子的扩散 来消除或减少晶内化学成分和组织的不均匀性，来改善铸锭的内 部组织，消除铸锭残余应力，改善铸锭铸锭机械加工性能，同时 提高塑性、降低变形抗力，使合金的热加工工艺性能得以改善。 |
| 挤压 | 指 | 对经过预处理的铸锭通过挤压模具进行压制，获得一定形状的挤 压材半成品 |
| 时效 | 指 | 通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加物理性能的 过程 |
| 精锯 | 指 | 采用数字控制系统机床，对工件及原材料进行高精度的锯切加工 |
| CNC | 指 | 计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称，是一 种由程序控制的自动化机床；也指通过该设备进行高精密加工的 生产工艺 |
| 阳极氧化 | 指 | 是一种电化学的电解氧化过程，使铝及其合金上形成一层氧化膜 的工艺 |
| 喷砂 | 指 | 采用压缩空气为动力形成高速喷射束，将喷料高速喷射到需要处 理工件表面形成砂面及切削作用的一种表面处理工艺 |
| IATF16949 | 指 | “质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9007 的要求”。IATF16949 是国际汽车行业的技术规范，是基 于ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和 ISO9001：2015 保持一致，但更重于缺陷防范，减少在汽车零部件 供应链中容易产生的质量波动和浪费 |
| 安泰科 | 指 | 国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心，是目前从事国内 外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公 司。公司的战略是成为有色金属行业全方位商务服务提供商。安 泰科的首选领域是信息服务、咨询服务、企业信息化建设、会议 与展览、培训服务、理财服务和营销服务 |
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总 和不符，均为四舍五入所致。
2-1-1-6
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受北京华联综合超市股份有限公司的委托， 担任其重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和 公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负 责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公 司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而 产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具
2-1-1-7
的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
-
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
-
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
-
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
-
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机 构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。
2-1-1-8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事 项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的 批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批 准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股 份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购 买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论， 本次交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资产的 交易作价为 229,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财 务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新 金属 100%股权的评估值 1,148,200.00 万元，经交易双方友好协商，创新金属 100%股权的交易作价为 1,148,200.00 万元。
2-1-1-9
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配 套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝 合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二 期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次 发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1 、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次 会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个 交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
|---|---|---|---|
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股 票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
2-1-1-10
相应调整。
2 、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行 期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调 整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监 管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相 应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司 总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公 司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确 定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2-1-1-11
（五）股份锁定期
1 、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创 新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届 满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的， 本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单 位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原 因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的 承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资 产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满 之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关 规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的， 本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
2-1-1-12
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该 上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因 增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人 就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对 价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次 发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月 的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不 得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超 送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2 、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利 预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合 并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
2-1-1-13
具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章 本次交易的主 ” “ ” 要合同 之 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1 、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间 损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前 目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署 日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现 金方式分别向标的公司全额补足。
2 、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间 损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资 产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全 部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如 下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 |
资产净额 及交易金额孰高值 |
营业收入 |
|---|---|---|---|
2-1-1-14
| 创新金属 | 1,607,356.89 | 1,148,200.00 | 5,942,931.35 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,155,504.37 | 197,666.78 | 835,335.08 |
| 财务指标比例 | 139.10% | 580.88% | 711.44% |
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净 额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文 化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控 制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营 业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营 业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上 市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东 北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重 大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董 事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表 决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
2-1-1-15
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报 告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资 产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价 值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商， 本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字 [2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产 基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次 交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商， 本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次 重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次 会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的 职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议 案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
2-1-1-16
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次 交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构对本次收购的经营者集中 审查通过；
-
2、中国证监会对本次交易的核准；
-
3、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公 司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投 资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实 施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、 西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营 业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付 比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交 易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
股东 本次交易前 本次交易后
2-1-1-17
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 北京华联集团 | 194,195,951 | 29.17% | 194,195,951 | 4.85% |
| 北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 0.53% | 3,549,000 | 0.09% |
| 控股股东及其关联方合计 | 197,744,951 | 29.70% | 197,744,951 | 4.94% |
| 创新集团 | - | - | 1,470,695,054 | 36.73% |
| 崔立新 | - | - | 704,170,890 | 17.59% |
| 杨爱美 | - | - | 115,891,558 | 2.89% |
| 耿红玉 | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
| 王伟 | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
| 崔立新及一致行动人合计 | - | - | 2,451,162,788 | 61.22% |
| 天津镕齐 | - | - | 145,348,837 | 3.63% |
| 天津源峰 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
| CPE | - | - | 101,744,186 | 2.54% |
| 青岛上汽 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
| 嘉兴尚颀 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
| 扬州尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
| 佛山尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
| Crescent Alliance Limited | - | - | 95,930,232 | 2.40% |
| Dylan Capital Limited | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 无锡云晖 | - | - | 44,186,046 | 1.10% |
| 无锡云晖二期 | - | - | 57,558,139 | 1.44% |
| 西投珅城 | - | - | 37,790,697 | 0.94% |
| 青岛裕桥 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 哈尔滨恒汇 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
| 山东鼎晖 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 上海鼎晖 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 山东宏帆 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
| 山东卡特 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 青岛华资 | - | - | 14,534,883 | 0.36% |
| 深圳秋石 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
| 上市公司其他A股股东 | 468,062,967 | 70.30% | 468,062,967 | 11.69% |
| 合计 | 665,807,918 | 100.00% | 4,003,598,603 | 100.00% |
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
2-1-1-18
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产 审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 1,155,504.37 | 1,836,356.89 | 58.92% |
| 所有者权益 | 197,666.78 | 692,695.10 | 250.44% |
| 营业收入 | 835,335.08 | 5,942,931.35 | 611.44% |
| 利润总额 | -25,934.67 | 106,647.63 | -511.22% |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
-28,177.65 | 86,867.71 | -408.29% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.22 | -151.27% |
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） |
2.97 | 1.73 | -41.72% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成
后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加， 不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易 期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 |
| 关于无 违法违 规行为 的承诺 |
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查、正被其他有权部门调查等情形； 二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到 |
2-1-1-19
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为； 三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查、正被其他有权部门调查等情形； 四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形； 五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。 |
||
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
|
| 关于确 保公司 填补回 报措施 得以切 实履行 的承诺 |
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力 本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金 属100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发 展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保 证，符合上市公司股东的利益。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的 前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市 公司经营和资金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上 市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 |
|
| 上市公司、 北京华联集 团、海南文 促会 |
关于拟 置出资 产权属 完整、 不存在 纠纷的 声明与 承诺 |
1、拟置出资产不存在权属纠纷； 2、华联综超就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的出资义 务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综 超作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其 他担保或设定第三方权益或限制情形； 4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务 人通知的程序； 5、若拟置出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本单位将采取 一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 |
关于所 提供或 披露的 信息真 |
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期 |
2-1-1-20
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
|
| 关于无 违法违 规行为 的承诺 |
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的 规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情 形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监 会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均 经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉 的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次 重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实 守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权 益的责任； 七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有 损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情 形，本人自愿承担相关的法律责任。 |
|
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人 及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组情形。 |
2-1-1-21
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 |
||
| 股份减 持承诺 |
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股 份的计划。 |
|
| 上市公司董 事、高级管 理人员 |
关于确 保公司 填补回 报措施 得以切 实履行 的承诺 |
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者 投资者的补偿责任。 |
| 华联集团 | 关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供 或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、 说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控 制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他 企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2-1-1-22
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于无 违法违 规行为 的承诺 |
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部 门调查等情形； 二、本单位及本单位控制的其他企业最近12 个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在重大失信行为； 三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存 在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的 情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形； 四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 |
|
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其 他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制 的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企 业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及 其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上 述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组情形。 三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承 担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
|
| 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺 |
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平 的关联交易； 二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量 避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照 有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权 利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性 文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位 及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上 市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。 |
2-1-1-23
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺 |
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市 公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市 公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干 预； （3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业 务构成竞争的业务； （4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公 司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方 式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身 的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企 业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大 决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及 附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司 人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该 等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系； |
2-1-1-24
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其 他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控 制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处 兼职和领取报酬。 |
||
| 关于参 与北京 华联综 合超市 股份有 限公司 并购重 组有关 事项的 承诺 |
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 次交易的主体资格。 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级 管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状 况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 失信行为。 |
|
| 海南文促会 | 关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易 期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2-1-1-25
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于无 违法违 规行为 的承诺 |
一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形； 二、本单位最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大 失信行为； 三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监 会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二 个月被证券交易所公开谴责的情形； 四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 |
|
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主 要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管 理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本 单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的 机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 造成的一切损失。 |
|
| 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺 |
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平 的关联交易； 二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量 避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会 对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利 益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造 成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔 偿责任。 |
|
| 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺 |
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市 公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 |
2-1-1-26
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所 需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业 务构成竞争的业务； （4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交 易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产及其他资源； （3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/ 或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同 的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司 人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该 等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其 他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法 违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处 兼职和领取报酬。 |
||
| 华联集团、 华联股份、 海南文促会 |
关于股 份锁定 的承诺 |
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自 本次重组完成后至本次重组完成后36 个月内将不以任何方式进行转 让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所 述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。 |
2-1-1-27
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定 期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义 务。 三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应 调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 |
||
| 对本次 交易的 原则性 意见和 股份减 持计划 |
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间无股份减持计划。 |
|
| 创新集团、 崔立新、王 伟、耿红 玉、杨爱美 |
关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息 和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参 与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位 /本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单 位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于标 的股权 无权利 限制的 承诺 |
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权 利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就 本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张； 二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押， 也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形； 同时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名 下； 三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实 和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有 标的股权，不存在代持行为； 四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止 或限制转让标的股权的其他情形； |
2-1-1-28
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件， 亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 |
||
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
创新集团承诺： 一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主 要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构 不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形； 二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管 理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员 /主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的 机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 造成的一切损失。 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺： 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人 及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 |
|
| 关于参 与北京 华联综 合超市 股份有 限公司 并购重 组有关 事项的 承诺 |
创新集团承诺： 1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 次重大资产重组的主体资格。 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级 管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状 况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 失信行为。 |
2-1-1-29
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺： 1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购 管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的 主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行 政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近 五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期 未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉 嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在 法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行 股票发行对象的情形。 7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
||
| 关于股 份锁定 的承诺 |
创新集团承诺： 一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36 个 月届满之日不得进行转让。 二、本次交易完成后6 个月内，如华联综超股票连续20 个交易日的 收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价格低 于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股 份。 三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本 等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺： 一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36 个月 届满之日不进行转让。 二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根 据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履 行的限售承诺。 三、本次交易完成后6 个月内，如华联综超股票连续20 个交易日的 收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价格低 |
2-1-1-30
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6 个 月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股 份。 四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等 原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 |
||
| 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺 |
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存 在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将 规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律 法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股 东大会对有关涉及本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务； 四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司 章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关 联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子 公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将 承担相应的赔偿责任。 |
|
| 关于避 免同业 竞争的 承诺 |
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控 制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组 完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本 人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独 或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合 作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接 从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本 人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相 类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司 及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企 业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业 不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股 票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协 助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本 人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务 相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市 |
2-1-1-31
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上 市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所 控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相 关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提 供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4 点中 的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他 企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业 有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他 企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市 公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或 承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性 业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业 拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属 企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时， 本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企 业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的 地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权 根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市 公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因 违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
||
| 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺 |
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企 业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人 控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响 上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职 务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公 司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联 交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源； （3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大 |
2-1-1-32
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构 混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/ 本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上 市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该 等体系和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体 系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人 控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过 违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企 业处兼职和领取报酬。 |
||
| 关于保 证公司 关于本 次重组 摊薄即 期回报 填补措 施切实 履行的 承诺函 |
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益。 2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利 预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力 的保障措施。 3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管 指引第3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联 综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营 业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
|
| 业绩承 诺方关 于保障 业绩补 偿义务 |
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿， 若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的， 则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份 并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数 的90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份 |
2-1-1-33
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 实现的 承诺 |
的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。 2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质 权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。 |
|
| 青岛上汽创 新升级产业 股权投资基 金合伙企业 （有限合 伙）、嘉兴 尚颀颀恒旭 投资合伙企 业（有限合 伙）、扬州 尚颀汽车产 业股权投资 基金（有限 合伙）、佛 山尚颀德联 汽车股权投 资合伙企业 （有限合 伙）、山东 卡特国际贸 易有限公 司、宁波梅 山保税港区 西投珅城投 资合伙企业 （有限合 伙）、青岛 裕桥润盛股 权投资合伙 企业（有限 合伙）、哈 尔滨恒汇创 富股权投资 中心（有限 合伙）、无 锡云晖新汽 车产业投资 管理合伙企 业（有限合 伙）、无锡 云晖二期新 汽车产业投 资管理合伙 |
关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易 期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于标 的股权 无权利 限制的 承诺 |
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不 存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位 所持标的股权提出任何权利主张； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存 在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时， 本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃 出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不 存在代持行为； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制 转让标的股权的其他情形； 五、本单位目前没有尚未了结/作为被告方的尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处 罚的情形。 |
|
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主 要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主 体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管 |
2-1-1-34
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 企业（有限 合伙）、山 东宏帆实业 有限公司、 青岛华资橡 树股权投资 合伙企业 （有限合 伙）、深圳 秋石睿远投 资企业（有 限合伙）、 山东鼎晖百 孚股权投资 合伙企业 （有限合 伙）、上海 鼎晖佰虞投 资合伙企业 （有限合 伙） |
理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控 制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、 高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际 控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 造成的一切损失。 |
|
| 关于参 与北京 华联综 合超市 股份有 限公司 并购重 组有关 事项的 承诺 |
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合 伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定 的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近 五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近 五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董 事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何与证 券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近 五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于 持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重 大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内 没有证券市场失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6 条规定的情形。 |
|
| 关于股 份锁定 的承诺 |
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，在本次发行中认购取得 的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36 个月届满之日不 得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的，在本次发行中认购 取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24 个月届满之 日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本 等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 |
|
| CPE Investment （Hong Kong）2018 Limited、天 津镕齐企业 |
关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 |
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次交易的信息。 |
2-1-1-35
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 管理合伙企 业（有限合 伙）、天津 源峰磐灏企 业管理中心 （有限合 伙） |
和完整 性的承 诺 |
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于标 的股权 无权利 限制的 承诺 |
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不 存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位 所持标的股权提出任何权利主张； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存 在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时， 本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃 出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不 存在代持行为； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制 转让标的股权的其他情形； 五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行 政案件（与证券市场明显无关的除外）。 |
|
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主 要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主 体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管 理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控 制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、 高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际 控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 造成的一切直接损失。 |
|
| 关于参 与北京 华联综 |
一、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited 1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合 法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大 |
2-1-1-36
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 合超市 股份有 限公司 并购重 组有关 事项的 承诺 |
资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级 管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状 况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。 二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管 理中心（有限合伙） 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本 次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚 或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到 任何与证券市场无关的行政处罚。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未 履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6 条规定的情形。 |
|
| 关于股 份锁定 的承诺 |
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，在本次发行中认购取得 的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36 个月届满之日不 得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的，在本次发行中认购 取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24 个月届满之 |
2-1-1-37
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 日不得转让。 二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送 红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。 |
||
| Crescent Alliance Limited、 Dylan Capital Limited |
关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露 和报告义务。 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于标 的股权 无权利 限制的 承诺 |
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不 存在代第三方持股的情况； 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存 在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形； 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃 出资的情形，出资资金来源真实合法； 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制 转让的其他情形。 |
|
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本 企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市 公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形； 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业 的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月 内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的 控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管 指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 造成的一切损失。 |
2-1-1-38
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于参 与北京 华联综 合超市 股份有 限公司 并购重 组有关 事项的 承诺 |
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合 法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大 资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状 况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存 在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责 任。 |
|
| 关于股 份锁定 的承诺 |
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，在本次发行中认购取得 的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36 个月届满之日不 得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过12 个月的，在本次发 行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24 个 月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送 红股、转增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约 定。 |
|
| 创新金属 | 关于所 提供或 披露的 信息真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺 |
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大 资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 |
| 关于不 存在内 幕交易 的承诺 |
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在 《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
2-1-1-39
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，于 2021 年 7 月 26 日开市 起停牌。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案。公司股票已于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本 次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息 披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股 东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直 接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财 务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取 得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在
2-1-1-40
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式，并向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可在网络投票时 间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。
此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东及一致行动人、实际 控制人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同 意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计 划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上 市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件 的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月 内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
2-1-1-41
十一、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易实行差异 化定价，创新金属 100%股权作价 1,148,200.00 万元。对于创新金属全部财务投 资人合计持有的创新金属 25.1442% 股权对应的创新金属股份合计作价为 305,000.00 万元，创新金属财务投资人按各自持股份额占创新金属财务投资人 合计持股份额 25.1442%中的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨 爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属 74.8558%股权对应的创新金属股份合计 作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的 交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00 万元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、创新金属财务投资人分别于 2021 年 3 月，通过增资的形式合计出资 305,000.00 万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新金属财务投资人仍以 合计 305,000.00 万元作价与上市公司进行交易。该等约定符合创新金属财务投 资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定；
2、创新集团作为创新金属控股股东，崔立新作为创新金属实际控制人，杨 爱美、耿红玉、王伟作为崔立新一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作 价不变的情况下，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权比例的 作价对应创新金属 74.8558%股权作价有所折让。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
2-1-1-42
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本 次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时 间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工 作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过 程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过 程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而 致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，创新金属控股股东、实际控制人及一致行动人 承诺：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、 122,120.00 万元、142,360.00 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属财务投资人持有创新金属 25.14%股权；根据上述协议约定，创新金属财务投资人不承担与本次交易相关 的业绩补偿责任。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对创新金属现有 的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来
2-1-1-43
宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或创新金属项目建 设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与创新金属未来实际经营业绩 存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程 度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来创新金属在交易完成后 出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（四）拟置出资产的债务转移风险
针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并 就所涉及债务转移取得债权人的同意。针对上述事项，上市公司已于 2022 年 1 月 27 日在指定媒体刊登了《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债 务转移同意函。对于拟置出资产交割时未能转移的相关债务，交易双方已在 《重大资产出售协议》及其补充协议中约定了债务转移相关的责任承担主体， 相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人 书面同意，且基准日后上市公司存在因持续经营新增的债务事项，相关债务转 移存在不确定性，提请广大投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获 得债权人同意产生的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品 具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济 中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品 价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周 期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产 生不利影响。
2-1-1-44
（二）原材料和能源价格波动风险
创新金属主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，创新金属 采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购，创新金属主要以上海长 江有色金属现货铝价周均价为基准价。由于创新金属的定价模式采用“铝基准价 +加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价 格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价 格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。
（三）供应商账期进一步缩短的风险
中国宏桥在 2018-2019 年基于与滨州铝产业集群内下游客户深化合作的考 虑，给予下游优质客户账期有所增加，其对下游生产企业的信用期由 2018 年的 约 5 天延长至 2020 年的约 37 天。2021 年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当 地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情 况进行了信用期调整，对标的公司的结算模式改为按周结算模式。截至报告期 末，标的公司对中国宏桥应付账款大幅下降，但生产经营并未受到重大不利影 响。如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对标的公司经营带来一定负 面影响。
（四）加工费变动的风险
创新金属对产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式，加工费报价系根据不 同客户对产品工艺和品质要求以及加工复杂程度综合决定。创新金属产品加工 费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水 平的影响，若出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致创新金属收取 的加工费下降，对创新金属的盈利能力造成负面影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比 例超过 80%，标的公司供应商集中度较高，主要为铝水供应商中国宏桥。创新 金属铝水采购相对集中，主要系铝为通用产品，产品标准化程度高且市场供给 充足，创新金属出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。若部分供应商
2-1-1-45
因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，创新金属需要调整供 应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。
（六）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司发展速度较快，经营规模处于扩张阶段。由于标的公司 的业务经营特点，资产负债率偏高，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负 债率约为 71.15%。较高的资产负债率使拟购买资产存在一定的财务风险。若标 的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临 偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（七）毛利率较低的风险
标的公司从事铝加工业务，主要产品的定价原则为“铝基准价+加工费”，其 利润主要来自于加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工 轻”的特点，导致铝加工产品的毛利率相对较低。2019 年、2020 年、2021 年， 标的公司主营业务毛利率分别为 4.41%、4.96%、4.01%[1] 。标的公司产品毛利率 受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发 生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（八）安全生产的风险
铝合金的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员 工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床等 生产设备时存在发生安全事故的隐患。报告期内创新金属遵照国家有关安全生 产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安 全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但仍然存在发生安全事故的风险，可 能对创新金属生产经营造成不利影响。
（九）环保风险
标的公司主要从事铝合金的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行 业。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准 甚至限制生产政策，或者创新金属因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，
1 为保持数据口径一致，营业成本中剔除了运费
2-1-1-46
创新金属将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风 险，可能对创新金属的经营业绩带来不利的影响。
（十）行业政策风险
创新金属主要从事铝合金加工，其行业发展受到我国政府相关主管部门和 行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝行业高质量发展，近几 年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展 建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。如果政策 的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、创新金属的经营资质 及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对创新金属的发 展造成一定负面影响。
（十一）技术泄密的风险
创新金属高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系。创新 金属的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有 高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果 创新金属因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，可能 会影响创新金属的研发能力和市场竞争力，对创新金属未来的生产经营产生不 利影响。
（十二）创新金属控股股东非经营性资金占用的风险
报告期内，创新金属存在较大金额资金被控股股东非经营性占用的情形。 2020 年以来，创新金属筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步 对资金占用情况进行规范。截至 2021 年 1 月末，控股股东对创新金属的非经营 性资金占用全部解决，同时，创新金属建立了完善的与内部资金管理相关的内 控制度。虽然创新金属的控股股东已清理对创新金属的非经营性资金占用，对 报告期内非经营性资金占用支付了相应利息费用，且创新金属的实际控制人与 控股股东已做出承诺未来不会通过直接或者间接的方式非经营性占用创新金属 资金，创新金属也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注创新金 属历史期间存在的非经营性资金占用事项及相关风险。
2-1-1-47
（十三）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其子公司拥有的部分房产和 土地尚未取得权属证书，未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为 363,433.65 ㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自 有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为 27.42%；未取得《土地使用权证》 的土地面积合计约为 41,552 ㎡，占创新金属及其子公司目前实际使用的境内自 有土地总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权 证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为 1.39%。目前正在积极与有 关部门进行沟通，补办相关产权证书。基于标的公司现有部分房产和土地存在 的瑕疵，提请投资者关注标的公司该等房产和土地产权无法办理或无法及时办 理的风险。
（十四）中国宏桥转移山东地区电解铝产能的风险
标的公司在山东地区的主要原料为液态形式的电解铝（即铝水），均由中国 宏桥生产。报告期各期，标的公司采购的铝水量分别为 254 万吨、272 万吨、 262 万吨。为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部 分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自 2019 年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期陆续实施。山东地区铝 水供应减少会导致标的公司在山东地区的原料供应结构发生调整，若当地铝水 供应的减少未能通过铝锭、再生铝形成补充，标的公司在山东地区的业务量与 盈利情况或受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重 大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股
2-1-1-48
票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投 资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产 利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》 的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决 策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带 来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-1-1-49
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
- 1 、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市 场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展 迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、 现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需 求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创 新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求 的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新 的优质资产。
2 、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛，铝产业发展长期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商 品走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，铝材价格一路温 涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实 现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策 下，电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的 需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业 方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电 力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、 8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以
2-1-1-50
美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到 39％，此 外，建筑业与包装也分别占比 25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大 升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增 长势头强劲，未来将是我国铝行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞 安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池 驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托 盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经 之路。根据国际铝业协会 2019 年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年， 中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混 合动力汽车为 179.6 千克），预测 2030 年新能源汽车平均铝消耗量将超过 280 千克（纯电动汽车铝的单位消费量将达到 283.5 千克）。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点 推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量 消耗 2 万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提 升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200300GW，2030 年全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030 年中国的光伏用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝 将从当前的 257 万吨上升至 677 万吨。[2]
3 、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了 坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加 工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够
2 数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
2-1-1-51
满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先 发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，标的公司规模 优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定 制产品，经后续加工服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏 实集团、SMC、天津立中等客户。在铝型材领域，依托铝合金材料端优势，标 的公司产品经下游进一步加工组装后应用于苹果、华为、小米、戴尔、惠普、 宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻量化领域的知名品牌。在铝杆及线缆领域，标 的公司连续几年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切 合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公 司的产品。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果公司合作开展 再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
标的公司研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超 导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化 关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处 理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准 服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求 的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1 、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从 根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高 公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2 、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市 场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能 力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
2-1-1-52
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
-
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
-
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
-
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
-
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
-
职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案；
-
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
-
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次 交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
-
1、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构对本次收购的经营者集中
-
审查通过；
-
2、中国证监会对本次交易的核准；
-
3、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
2-1-1-53
批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批 准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股 份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购 买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报 告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资 产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价 值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商， 本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财 务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益 法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属 100%股权交易价 格为 1,148,200.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配 套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝 合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二 期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
2-1-1-54
标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次 发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1 、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次 会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个 交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
|---|---|---|---|
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股 票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行 相应调整。
2 、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在 本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东 大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2-1-1-55
（2）配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过 本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利 预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合 并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章 本次交易的主 ” “ ” 要合同 之 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1 、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间 损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前 目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署 日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现 金方式分别向标的公司全额补足。
2-1-1-56
2 、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间 损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资 产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享 有和承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如 下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 |
资产净额 及交易金额孰高值 |
营业收入 |
|---|---|---|---|
| 创新金属 | 1,607,356.89 | 1,148,200.00 | 5,942,931.35 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,155,504.37 | 197,666.78 | 835,335.08 |
| 财务指标比例 | 139.10% | 580.88% | 711.44% |
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净 额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文 化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控 制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营 业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营 业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
2-1-1-57
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上 市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东 北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重 大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董 事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表 决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、 西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营 业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付 比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交 易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 北京华联集团 | 194,195,951 | 29.17% | 194,195,951 | 4.85% |
| 北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 0.53% | 3,549,000 | 0.09% |
| 控股股东及其关联方合计 | 197,744,951 | 29.70% | 197,744,951 | 4.94% |
| 创新集团 | - | - | 1,470,695,054 | 36.73% |
| 崔立新 | - | - | 704,170,890 | 17.59% |
| 杨爱美 | - | - | 115,891,558 | 2.89% |
| 耿红玉 | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
2-1-1-58
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 王伟 | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
| 崔立新及一致行动人合计 | - | - | 2,451,162,788 | 61.22% |
| 天津镕齐 | - | - | 145,348,837 | 3.63% |
| 天津源峰 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
| CPE | - | - | 101,744,186 | 2.54% |
| 青岛上汽 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
| 嘉兴尚颀 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
| 扬州尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
| 佛山尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
| Crescent Alliance Limited | - | - | 95,930,232 | 2.40% |
| Dylan Capital Limited | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 无锡云晖 | - | - | 44,186,046 | 1.10% |
| 无锡云晖二期 | - | - | 57,558,139 | 1.44% |
| 西投珅城 | - | - | 37,790,697 | 0.94% |
| 青岛裕桥 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 哈尔滨恒汇 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
| 山东鼎晖 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 上海鼎晖 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 山东宏帆 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
| 山东卡特 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 青岛华资 | - | - | 14,534,883 | 0.36% |
| 深圳秋石 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
| 上市公司其他A股股东 | 468,062,967 | 70.30% | 468,062,967 | 11.69% |
| 合计 | 665,807,918 | 100.00% | 4,003,598,603 | 100.00% |
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产 审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动率 |
2-1-1-59
| 资产总额 | 1,155,504.37 | 1,836,356.89 | 58.92% |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 197,666.78 | 692,695.10 | 250.44% |
| 营业收入 | 835,335.08 | 5,942,931.35 | 611.44% |
| 利润总额 | -25,934.67 | 106,647.63 | -511.22% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -28,177.65 | 86,867.71 | -408.29% |
| 基本每股收益 （元/股） |
-0.42 | 0.22 | -151.27% |
| 归属于母公司股东的每股净资 产（元/股） |
2.97 | 1.73 | -41.72% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成 后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加， 不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2-1-1-60
第二章 上市公司基本情况
一、华联综超基本情况
| 公司名称 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
|---|---|
| 股票简称 | 华联综超 |
| 股票代码 | 600361.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996-06-07 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 |
| 注册资本 | 665,807,918元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011857375 |
| 法定代表人 | 陈琳 |
| 办公地址 | 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼 |
| 联系电话 | 86-10-57391926 |
| 传真 | 86-10-57391926 |
| 经营范围 | 销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、 西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售 烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料 （不含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装 饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算 机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金 属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器 仪表 、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服 务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制 作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信 息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用 品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、 销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技 术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售 生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、 散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜 肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售： 主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、 烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、 豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美 发；普通货运；经营保健食品；零售处方药：中药饮片、中成 药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生 物制品除外）；非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下 项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现 场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便 |
2-1-1-61
==> picture [119 x 55] intentionally omitted <==
菜）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发 药品或零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
公司前身北京华联商厦有限公司于 1996 年 6 月 7 日在北京设立，设立时注 册资本为 2,700 万元；其中，海南民族实业发展股份有限公司出资 2,400 万元， 占注册资本总额的 88.89%；华联（海南）商业投资管理有限公司出资 300 万 元，占注册资本总额的 11.11%。
（二）股份公司成立情况
经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309 号文批准，公司前身北京华 联商厦有限公司以经审计的净资产值 75,572,975.12 元按 1:1 的比例折合为股份 公司股本 7,557.29 万股。2000 年 4 月 19 日，北京华联在北京市工商行政管理局 登记注册，取得了注册号为 1100001507486 号的《企业法人营业执照》，注册资 本为 7,557.29 万元。各发起人及其持股数量、比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南民族实业发展股份有限公司 | 3,854.22 | 51.00 |
| 2 | 中商股份有限公司 | 2,267.19 | 30.00 |
| 3 | 河南建业投资管理有限公司 | 755.73 | 10.00 |
| 4 | 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 604.58 | 8.00 |
| 5 | 海口金绥实业有限公司 | 75.57 | 1.00 |
| 总计 | 7,557.29 | 100.00 |
注：海南民族实业发展股份有限公司于 2002 年 6 月 24 日经北京市工商行政管理局核 准，名称变更为北京华联集团投资控股有限公司。
（三）首次公开发行股票并上市
2001 年 11 月，经中国证监会证监发行字[2001]93 号《关于核准北京华联商 厦股份有限公司公开发行股票的通知》批准，北京华联商厦股份有限公司向社 会公众发行人民币普通股 5,000 万股，股份总数增加至 12,557.29 万股。经上海 证券交易所上证上字[2001]195 号《关于北京华联商厦股份有限公司人民币普通
2-1-1-62
股股票上市交易的通知》批准，北京华联商厦股份有限公司股票于 2001 年 11 月 2 日在上交所上市交易，股票简称“北京华联”，股票代码“600361”。首次公 开发行股票并上市后，北京华联商厦股份有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南民族实业发展股份有限公司 | 3,854.22 | 30.69 |
| 2 | 中商股份有限公司 | 2,267.19 | 18.05 |
| 3 | 河南建业投资管理有限公司 | 755.73 | 6.02 |
| 4 | 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 604.58 | 4.81 |
| 5 | 海口金绥实业有限公司 | 75.57 | 0.60 |
| 6 | 社会公众股 | 5,000.00 | 39.82 |
| 总计 | 12,557.29 | 100.00 |
（四）名称及简称变更
2002 年 9 月，经北京华联商厦股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会审 议通过，北京华联商厦股份有限公司名称变更为“北京华联综合超市股份有限公 司”。经上市公司申请并经上海证券交易所核准，上市公司证券简称自 2002 年 11 月 13 日起发生变更，变更后的证券简称为“华联综超”，上市公司证券代码不 变。
（五）首次公开发行股票并上市后股本变动情况
1 、 2004 年 6 月，资本公积转增股本，股份总数增至 251,145,800 股
2004 年 5 月 9 日，华联综超 2003 年年度股东大会审议通过《关于 2003 年 年度资本公积金转增股本的预案》，公司以 2003 年年末总股本 125,572,900 股为 基数，每 10 股以资本公积金转增 10 股，共计转增 125,572,900 股。
本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具 的北京京都验字（2004）第 018 号《验资报告》审验。本次转增完成后，华联 综超总股本增至 251,145,800 股。
2 、 2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 8 月 19 日，华联综超 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《北 京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案》，公司的非流通股股东一致同
2-1-1-63
意，向流通股股东按照每 10 股流通股获得 2.3 股的比例支付对价。在股权分置 改革方案获得股东大会投票通过、且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非 流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通的权利。本次股权分置改革后， 华联综超的总股本不变，所有股份均为流通股。
3 、 2006 年 5 月，资本公积转增股本，股份总数增至 326,489,540 股
2006 年 4 月 27 日，华联综超 2005 年年度股东大会审议通过《关于 2005 年 度资本公积金转增股本的预案》，公司以 2005 年年末总股本 251,145,800 股为基 数，每 10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增 75,343,740 股。
本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具 的北京京都验字（2006）第 026 号《验资报告》审验。
2006 年 5 月 11 日，华联综超公告《北京华联综合超市股份有限公司转增股 本实施公告》。本次转增完成后，华联综超总股本增至 326,489,540 股。
4 、 2006 年 5 月，非公开发行股票，股份总数增至 372,929,168 股
2006 年 4 月 27 日，华联综超 2005 年年度股东大会审议通过《关于公司增 发 A 股的议案》。经中国证监会证监发行字[2006]3 号《关于核准北京华联综合 超市股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，华联综超以非公开发行的方 式发行 46,439,628 股人民币普通股（A 股），募集资金 599,999,993 元。
本次非公开发行股票事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的 北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2006）第 026 号《验资报 告》审验。本次已收到股东认缴股款人民币 599,999,993 元，其中，股本 4,643.9628 万元，资本公积 55,356.0365 万元。
2006 年 5 月 18 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司非公 开发行情况及股份变动报告书》。本次非公开发行完成后，华联综超的股份总数 变更为 372,929,168 股。
5 、 2008 年 6 月，资本公积转增股本，股份总数增至 484,807,918 股
2008 年 5 月 16 日，华联综超 2007 年年度股东大会审议通过《2007 年度资 本公积金转增股本预案》，公司以 2007 年年末总股本 372,929,168 股为基数，每
2-1-1-64
10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增 111,878,750 股。
本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具 的北京京都验字（2008）第 057 号《验资报告》审验。
2008 年 6 月 25 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司资本 公积金转增股本实施公告》。本次转增完成后，华联综超总股本增至 484,807,918 股。
6 、 2011 年 4 月，非公开发行股票，股份总数增至 665,807,918 股
2010 年 8 月 27 日，华联综超 2010 年临时股东大会审议通过《关于本次非 公开发行股票方案的议案》等议案。经中国证监会证监许可[2011]385 号《关于 核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，华联综超 向华联集团、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司发行 181,000,000 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 1,299,580,000 元，实际募 集资金净额 1,280,399,000 元。
本次非公开发行股票事项已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都 天华验字（2011）第 0033 号《验资报告》审验。
2011 年 4 月 13 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司非公 开发行股票发行结果暨股份变动公告》。本次非公开发行完成后，华联综超的股 份总数变更为 665,807,918 股。
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三十六个月未发生控制权变 动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
2-1-1-65
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制结构图如下：
海南省文化交流促进会 41% 海南鸿炬文化传媒集团有限公司 51% 海南鸿炬实业有限公司 30% 27.39% 北京华联集团投资控股有限公司 北京华联商厦股份有限公司 29.17% 0.53% 北京华联综合超市股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
1 、控股股东及一致行动人
（1）控股股东
上市公司控股股东为北京华联集团。截至本独立财务顾问报告签署日，北
京华联集团持有上市公司 29.17%的股份。北京华联集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1993-12-18 |
| 注册资本 | 215,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000284084698D |
| 法定代表人 | 吉小安 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司地址 | 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交 |
2-1-1-66
==> picture [119 x 124] intentionally omitted <==
电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算 机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫 生用品、通讯设备；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东一致行动人
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团控制的北京华联商厦股份 有限公司（华联股份，000882.SZ）持有上市公司 0.53%股权，华联股份构成北 京华联集团的一致行动人。华联股份的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京华联商厦股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1998-5-29 |
| 注册资本 | 273,735.1947万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092147XM |
| 法定代表人 | 王锐 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 公司地址 | 北京市通州区永乐经济开发区永开路1号 |
| 经营范围 | 销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的 国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮 （限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝 首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工 （不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、 移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保 用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车） 及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳 务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管 理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）； 连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术 开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分 支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健 身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复 印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 、实际控制人
上市公司的实际控制人为海南省文化交流促进会。海南省文化交流促进会 基本情况如下：
2-1-1-67
| 名称 | 海南省文化交流促进会 |
|---|---|
| 成立日期 | 1992-2-8 |
| 登记机关 | 海南省民政厅 |
| 统一社会信用代码 | 51460000503863537L |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区海秀中路51-1号星城大厦5层5C房 |
| 法定代表人 | 王安林 |
| 注册资金 | 300.00万元 |
| 业务范围 | 与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，培 训咨询等。 |
五、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司近三年主要业务为超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西 南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模 式。上市公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过 租赁模式获取租金收入。上市公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营 模式下，上市公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经 营过程中的风险。上市公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电 等超市商品。自营模式的优势主要在于上市公司在商品的采购和销售过程中更 为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市 场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更 宽广。上市公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助 连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采 取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式， 降低营业成本。
六、最近三年主要财务数据
根据 “ 致同审字（ 2022 ）第 110A004719 号 ” 《审计报告》、 “ 致同审字 （2021）第 110A013412 号”《审计报告》、“致同审字（2020）第 110ZA6062 号”《审计报告》，华联综超最近三年的主要财务数据如下：
2-1-1-68
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,155,504.37 | 821,768.91 | 953,709.48 |
| 负债总额 | 957,837.59 | 540,967.53 | 678,210.10 |
| 所有者权益 | 197,666.78 | 280,801.38 | 275,499.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 197,666.78 | 280,492.04 | 275,162.92 |
（二）合并利润表主要数据
| （二）合并利润表主要数据 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 835,335.08 | 954,868.15 | 1,199,272.52 |
| 营业利润 | -18,856.09 | 21,502.12 | 10,666.78 |
| 利润总额 | -25,934.67 | 20,859.53 | 9,284.37 |
| 净利润 | -28,111.93 | 10,404.34 | 8,436.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,177.65 | 10,311.70 | 8,425.94 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,313.85 | 67,120.87 | 49,847.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,151.49 | -7,758.70 | -32,268.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100,273.88 | -144,265.35 | -89,662.49 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -167.80 | -118.87 | 109.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -74,279.32 | -85,022.05 | -71,973.78 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 2.97 | 4.21 | 4.13 |
| 资产负债率（%） | 82.89 | 65.83 | 71.11 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 基本每股收益（元） | -0.42 | 0.15 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -13.13 | 3.71 | 3.08 |
2-1-1-69
（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途
1 、公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以 及分散资金存入不同银行导致
华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 1994 年 3 月 19 日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本独立 财务顾问报告签署日，财务公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 华联财务有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1994-03-10 |
| 注册资本 | 250,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428 |
| 经营范围 | 从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷 款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位 的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
| 股权结构 | 华联集团持股34%，华联综超（600361.SH）持股33%，华联股份 （000882.SZ）持股33% |
考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频 繁，如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强 公司资金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。
公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审 批程序。经公司 2016 年年度股东大会以及 2019 年年度股东大会审议（每三年 审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活 动，存款余额以不超过上年营业收入 25%为上限。
2020 年末及 2021 年末，公司在财务公司存款有所下降，主要原因为：一 是公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，在降低了有息负债的同时，货 币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放 于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。
2-1-1-70
具体而言，最近三年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 229,514.05 | 301,297.17 | 387,851.35 |
| 其中：库存现金 | 1,953.72 | 2,882.64 | 2,993.37 |
| 财务公司存款 | 52,947.69 | 122,497.81 | 263,755.40 |
| 非财务公司存款 | 171,062.20 | 170,791.74 | 117,568.82 |
| 其他货币资金 | 3,550.44 | 5,124.98 | 3,533.76 |
| 有息债务 | 105,864.21 | 131,166.63 | 261,145.41 |
| 其中：短期借款 | 88,297.85 | 111,356.00 | 189,356.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,236.17 | 2,205.70 | - |
| 长期借款 | 6,330.19 | 17,604.93 | 8,917.55 |
| 短期融资券 | - | - | 62,871.61 |
由上表可知，公司存放于财务公司的存款规模与非财务公司存款规模、有 息债务规模的变动趋势相匹配，具有合理性。
2 、财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用
实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等 的支付主要系通过财务公司账户进行结算；最近三年，公司每年通过财务公司 进行结算的款项分别为 110.70 亿元、97.66 亿元及 110.98 亿元。因此，公司每 年需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。
2020 年度及 2021 年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 年初财务公司存款余额 | 122,497.81 | 263,755.40 |
| 本年增加（主要系其他银行账户转入） | 1,040,215.83 | 835,324.90 |
| 本年减少 | 1,109,765.95 | 976,582.49 |
| 其中：支付商品采购款 | 920,402.18 | 783,890.92 |
| 支付工程设备款 | 17,183.62 | 12,092.56 |
| 支付职工薪酬 | 92,880.64 | 63,848.14 |
| 支付日常营运费用 | 79,299.51 | 116,750.87 |
| 年末财务公司存款余额 | 52,947.69 | 122,497.81 |
2-1-1-71
七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及 上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的 说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的 说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十、上市公司资金占用、关联担保等情况
1 、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存 在货币资金被其他方实际使用的情况
公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行 在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主； 公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。
公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星
2-1-1-72
冻结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。
公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资 金归集等方式被其他方实际使用的情形。
-
2 、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务
-
（1）截至 2021 年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为 53,260.00 万
元
2021 年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担 保）合计 63,158.63 万元，截至 2021 年末担保余额（不含对子公司的担保）为 53,260.00 万元，具体明细如下：
| 序 号 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
借款 起始日 |
借款 到期日 |
2021 年末是否 履行完毕 |
是否 审批 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华联综超 | 华联股份 | 9,500.00 | 2020.3.6 | 2021.3.5 | 是 | 是 |
| 2 | 华联综超 | 华联集团 | 9,600.00 | 2020.4.16 | 2021.4.15 | 是 | 是 |
| 3 | 华联综超 | 华联股份 | 9,898.63 | 2020.5.14 | 2021.5.13 | 是 | 是 |
| 4 | 华联综超 | 华联集团 | 20,000.00 | 2020.12.25 | 2021.12.24 | 是 | 是 |
| 5 | 华联综超 | 华联集团 | 6,000.00 | 2020.12.23 | 2021.12.22 | 是 | 是 |
| 6 | 华联综超 | 华联集团 | 4,000.00 | 2020.12.24 | 2021.12.23 | 是 | 是 |
| 7 | 华联综超 | 华联集团 | 9,898.63 | 2021.4.14 | 2021.10.20 | 是 | 是 |
| 8 | 华联综超 | 华联集团 | 10,000.00 | 2021.3.4 | 2022.3.3 | 否 | 是 |
| 9 | 华联综超 | 华联集团 | 16,800.00 | 2021.3.31 | 2022.3.31 | 否 | 是 |
| 10 | 华联综超 | 华联集团 | 9,600.00 | 2021.4.19 | 2022.4.14 | 否 | 是 |
| 11 | 华联综超 | 华联集团 | 10,000.00 | 2021.12.21 | 2022.12.20 | 否 | 是 |
| 12 | 华联综超 | 华联集团 | 6,860.00 | 2021.6.11 | 2024.6.7 | 否 | 是 |
注：序号 1-6 对外担保系由公司 2020 年审批范围内，未计入 2021 年对外担保发生 额。
与之相对应，2021 年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额 为 7,172.65 万元，截至 2021 年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为 7,172.65 万元。
（2）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务
2020 年 4 月 27 日、2021 年 4 月 27 日，上市公司分别召开第七届董事会第 二十三次会议、第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与北京华联
2-1-1-73
集团投资控股有限公司<相互融资担保>签署的议案》；上述议案同意上市公司与 北京华联集团签署《相互融资担保协议》。上市公司为华联集团或其控股子公司 向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过 9 亿元人民币；作为 前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如 上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授 信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不 超过 9 亿元人民币。
上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同 意意见。具体信息披露情况详见上市公司 2020 年 4 月 29 日披露的《第七届董 事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-011）、《独立董事意见》、《独 立董事事前认可意见》、《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号： 2020-014），以及 2021 年 4 月 29 日披露的《第七届董事会第三十六次会议决议 公告》（公告编号：2021-007）、《独立董事意见》、《独立董事事前认可意见》、 《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2021-011）。
（3）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务
2020 年 5 月 19 日、2021 年 5 月 19 日，上市公司分别召开了 2019 年年度 股东大会和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股 有限公司<相互融资担保>签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。
具体信息披露情况详见上市公司 2020 年 5 月 20 日披露的《2019 年年度股 东大会决议公告》（公告编号：2020-025），以及 2021 年 5 月 20 日披露的 《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）。
综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过 9 亿元借款提供担 保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过 经董事会及股东大会审批的 9 亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期 授信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规规定。
2-1-1-74
3 、控股股东及其关联方不存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上 市公司利益的情形
2021 年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存 款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公 司于 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第三十六会议、2021 年 5 月 19 日召 开的 2020 年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议 案》《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计 与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团 投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》审议通过，履行了内部决 策程序。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的 年审会计师已就 2021 年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第 110A003895 号）。
2021 年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决 策程序和信息披露义务，具体情况详见本小节“2、上市公司关联担保已经履行 相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存 在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。
综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担 保等侵害情形。
2-1-1-75
第三章 交易对方基本情况
一、资产出售交易对方基本情况
-
（一）法人 北京华联集团投资控股有限公司
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住址 | 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） |
| 办公地址 | 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） |
| 法定代表人 | 吉小安 |
| 注册资本 | 215,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000284084698D |
| 成立时间 | 1993年12月18日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电 化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及 配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用 品、通讯设备；销售食品。 |
2 、历史沿革
（1）设立及股权转让情况（1993 年-2002 年 4 月）
北京华联集团投资控股有限公司原名为海南民族实业发展股份有限公司 （以下简称“民族实业”），是 1993 年 12 月 18 日经原海南省证券委员会批准， 依法由北京市三特通讯新技术公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、北海四 川国际经济开发招商股份有限公司、海南雪银实业开发公司出资设立的股份有 限公司，成立时注册资本为 6,000 万元。
1996 年 10 月 11 日，经原海南省证券管理办公室批准，公司重新登记，并 经确认为发起设立的股份有限公司。经重新登记时的注册资本为 5,400 万元。 民族实业重新登记后股东为北京市天坤新技术发展公司、中国乡镇企业投资开 发有限公司、海南成都企业集团（股份）有限公司等 13 家法人股东。
1997 年 10 月 21 日，经海南省证券管理办公室批准，民族实业股东变更为
2-1-1-76
海南民族科技投资有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中联信和投资 有限公司、海南中商旅业股份有限公司、海南建信实业开发公司等 14 家法人股 东。此后，民族实业股东经历多次变更，至 2002 年 4 月，民族实业总股本为 5,400 万股，其中海南民族科技投资有限公司持有 1,830 万股，洋浦南岛置业有 限公司持有 1,500 万股，洋浦思佳宝实业投资有限公司持有 1,380 万股，洋浦缓 嵊实业有限公司持有 500 万股，洋浦邡冠科技实业有限公司持有 190 万股。具 体持股情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 1,830.00 | 33.89% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 1,500.00 | 27.78% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 1,380.00 | 25.55% |
| 洋浦缓嵊实业有限公司 | 500.00 | 9.26% |
| 洋浦邡冠科技实业有限公司 | 190.00 | 3.52% |
| 合计 | 5,400.00 | 100.00% |
（2）2002 年 5 月，注册资本增加至 20,000 万元及股权转让
2002 年 5 月 15 日，经海南省经济贸易厅《关于海南民族实业发展股份有限 公司增资扩股的批复》（琼经股[2002]140 号）批准，民族实业增加注册资本至 2 亿元，新增股本由原股东按持股比例认购。本次增资完成后，民族实业股权结 构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 6,778.00 | 33.89% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 5,556.00 | 27.78% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 5,110.00 | 25.55% |
| 洋浦缓嵊实业有限公司 | 1,852.00 | 9.26% |
| 洋浦邡冠科技实业有限公司 | 704.00 | 3.52% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
此后，洋浦邡冠科技实业有限公司将其持有的民族实业股份全部转让予洋 浦缓嵊实业有限公司；本次股权转让完成后，民族实业股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 6,778.00 | 33.89% |
2-1-1-77
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 洋浦南岛置业有限公司 | 5,556.00 | 27.78% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 5,110.00 | 25.55% |
| 洋浦缓嵊实业有限公司 | 2,556.00 | 12.78% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（3）2002 年 6 月，公司形式及股东变更
2002 年 5 月 30 日，经民族实业股东大会决议并经海南省经济贸易厅《关于 海南民族实业发展股份有限公司变更为有限责任公司的批复》（琼经股 [2002]265 号）批准，民族实业形式由股份有限公司变更为有限责任公司，名称 变更为海南民族实业发展有限公司。2002 年 6 月 3 日，民族实业股东发生变 更，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 6,000.00 | 30.00% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 3,000.00 | 15.00% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 3,000.00 | 15.00% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 2,800.00 | 14.00% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 2,644.00 | 13.22% |
| 洋浦缓嵊实业有限公司 | 2,556.00 | 12.78% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（4）2002 年 6 月，公司名称及住所变更
2002 年 6 月 2 日，民族实业股东作出决议，同意将名称变更为北京华联集 团投资控股有限公司，将公司住所变更为“北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸 大厦 2 层 203 室”，并一致通过公司新章程。
根据北京市工商行政管理局 2002 年 6 月 24 日出具的《证明》，已经核准上 述公司名称变更事宜。
（5）2004 年 12 月，资本公积转增股份，注册资本增加至 56,000 万元
2004 年 11 月 13 日，华联集团召开股东会，决议通过增加注册资本至 56,000 万元事宜，增资部分由资本公积转增注册资本。
2004 年 11 月 24 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具验资报告“中燕
2-1-1-78
验字（2004）第 1-01-150 号”，经其审验，截至 2004 年 11 月 24 日，华联集团 变更后的注册资本为人民币 56,000 万元，实收资本 56,000 万元。
2004 年 12 月 10 日，华联集团完成上述增资的工商变更登记手续，并取得 北京市工商行政管理局换发的注册号为 1100001390722 的《营业执照》。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 16,800.00 | 30.00% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 8,400.00 | 15.00% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 8,400.00 | 15.00% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 7,840.00 | 14.00% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 7,403.20 | 13.22% |
| 洋浦缓嵊实业有限公司 | 7,156.80 | 12.78% |
| 合计 | 56,000.00 | 100.00% |
（6）2005 年 1 月，注册资本增加至 80,000 万元
2005 年 1 月 11 日，华联集团召开股东会，决议通过增加公司注册资本至 80,000 万元事宜，增资部分由公司股东海南民族科技投资有限公司以货币形式 出资 7,200 万元、洋浦南岛置业有限公司以货币形式出资 8,640 万元、洋浦思佳 宝实业投资有限公司以货币形式出资 8,160 万元，共计 24,000 万元。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 24,000.00 | 30.00% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 17,040.00 | 21.30% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 16,000.00 | 20.00% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 8,400.00 | 10.50% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 7,403.20 | 9.25% |
| 洋浦缓嵊实业有限公司 | 7,156.80 | 8.95% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（7）2010 年 7 月，股权转让
2010 年 7 月 6 日，华联集团召开股东会，决议通过股东洋浦思佳宝实业投 资有限公司将其持有的华联集团货币出资额 4,000 万元（占注册资本 5%）转让
2-1-1-79
予海南安盛华实业投资有限公司，股东洋浦缓嵊实业有限公司将其持有的华联 集团货币出资额 7,156.8 万元（占注册资本 8.946%）转让予海南安盛华实业投 资有限公司，洋浦缓嵊实业有限公司退出华联集团事宜。
2010 年 7 月 9 日，华联集团完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续， 并取得北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000003907226 的《营业执 照》。
本次股权转让完成后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南民族科技投资有限公司 | 24,000.00 | 30.00% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 18,560.00 | 23.20% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 17,040.00 | 21.30% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 12,000.00 | 15.00% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 8,400.00 | 10.50% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
（8）2012 年 12 月，注册资本增加至 115,000 万元及股东变更
2012 年 12 月 13 日，华联集团召开股东会，决议通过公司注册资本增至 115,000 万元事宜，增资部分由新股东海南鸿炬实业有限公司以货币形式全额认 缴。
2012 年 12 月 14 日，北京中永信会计师事务所出具验资报告“中永信验字 （2012）第 3-220 号”，经其审验，截至 2012 年 12 月 14 日，公司变更后的注册 资本为人民币 115,000 万元，实收资本 115,000 万元。
2012 年 12 月 17 日，华联集团完成上述增资的工商变更登记手续，并取得 北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000003907226 的《营业执照》。
本次增资完成后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南鸿炬实业有限公司 | 35,000.00 | 30.43% |
| 海南民族科技投资有限公司 | 24,000.00 | 20.87% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 18,560.00 | 16.14% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 17,040.00 | 14.82% |
2-1-1-80
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 12,000.00 | 10.43% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 8,400.00 | 7.30% |
| 合计 | 115,000.00 | 100.00% |
（9）2012 年 12 月，股权转让
2012 年 12 月 19 日，华联集团召开股东会，决议通过股东海南民族科技投 资有限公司将其持有的华联集团出资额全部转出，其中 8,440 万元出资额（占 注册资本 7%）转让给海南安盛华实业投资有限公司，6,960 万元出资额（占注 册资本 6%）转让给洋浦南岛置业有限公司，5,000 万元出资额（占注册资本 4%）转让给洋浦思佳宝实业投资有限公司，3,600 万元出资额（占注册资本 3%）转让给海南国盛通科技投资有限公司。
2012 年 12 月 20 日，华联集团完成上述股权转让事宜的工商变更登记手 续，并取得北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000003907226 的《营业 执照》。
本次股权转让完成后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南鸿炬实业有限公司 | 35,000.00 | 30.43% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 27,000.00 | 23.48% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 24,000.00 | 20.87% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 17,000.00 | 14.78% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 12,000.00 | 10.43% |
| 合计 | 115,000.00 | 100.00% |
（10）2015 年 3 月，注册资本增加至 215,000 万元及股权结构变更
2015 年 3 月 20 日，华联集团召开股东会，决议通过公司注册资本增至 215,000 万元事宜，增资部分分别由海南鸿炬实业有限公司以货币形式增加出资 额 29,500 万元、海南安盛华实业投资有限公司以货币形式增加出资额 24,600 万 元、洋浦南岛置业有限公司以货币形式增加出资额 21,150 万元、洋浦思佳宝实 业投资有限公司以货币形式增加出资额 15,250 万元、海南国盛通科技投资有限 公司以货币形式增加出资额 9,500 万元。
2-1-1-81
2015 年 3 月 30 日，华联集团完成上述增资的工商变更登记手续，并取得北 京市工商行政管理局换发的注册号为 110000003907226 的《营业执照》。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南鸿炬实业有限公司 | 64,500.00 | 30.00% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 51,600.00 | 24.00% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 45,150.00 | 21.00% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 32,250.00 | 15.00% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 21,500.00 | 10.00% |
| 合计 | 215,000.00 | 100.00% |
（11）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 11 月 10 日，华联集团召开股东会，决议通过股东海南安盛华实业 投资有限公司将其持有的部分出资额 10,750 万元（占注册资本 5%）转让给海 南国盛通科技投资有限公司、股东洋浦南岛置业有限公司将其持有的部分出资 额 6,450 万元（占注册资本 3%）转让给洋浦思佳宝实业投资有限公司。
本次变更后，华联集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 海南鸿炬实业有限公司 | 64,500.00 | 30.00% |
| 海南安盛华实业投资有限公司 | 40,850.00 | 19.00% |
| 洋浦南岛置业有限公司 | 38,700.00 | 18.00% |
| 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 38,700.00 | 18.00% |
| 海南国盛通科技投资有限公司 | 32,250.00 | 15.00% |
| 合计 | 215,000.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团股权结构未发生变化。
3 、最近三年注册资本变化情况及主营业务发展状况
最近三年，北京华联集团注册资本未发生变化。
最近三年，北京华联集团定位于投资控股平台，主营业务未发生变化。
4 、最近两年主要财务指标
北京华联集团最近两年的主要财务数据如下：
2-1-1-82
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021 年度 | 2020.12.31/2020 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 5,211,255.99 | 4,081,581.28 |
| 总负债 | 3,919,241.59 | 2,693,929.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 392,848.87 | 423,266.35 |
| 营业收入 | 1,678,517.77 | 1,648,742.45 |
| 净利润 | 31,081.84 | 43,757.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,629.59 | 3,546.94 |
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5 、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南鸿炬实业有限公司 | 64,500.00 | 30.00 |
| 2 | 海南安盛华实业投资有限公司 | 40,850.00 | 19.00 |
| 3 | 洋浦思佳宝实业投资有限公司 | 38,700.00 | 18.00 |
| 4 | 洋浦南岛置业有限公司 | 38,700.00 | 18.00 |
| 5 | 海南国盛通科技投资有限公司 | 32,250.00 | 15.00 |
| 合计 | 215,000.00 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团的股权控制关系图如下：
==> picture [191 x 187] intentionally omitted <==
6 、主要下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，北京华联集团其他主要一级下属企业情 况如下：
2-1-1-83
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京华联智诚科技发展有限公司 | 2021/1/4 | 20,000.00 | 100.00% | 企业管理与咨询 |
| 2 | 北京华联奕诚科技发展有限公司 | 2021/11/15 | 20,000.00 | 100.00% | 技术开发，服务 |
| 3 | 海南广信联置业有限公司 | 2003/5/16 | 12,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营 |
| 4 | 北京华联嘉合投资管理有限公司 | 2008/4/29 | 10,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 5 | 北京华联天府商业管理有限公司 | 2019/9/10 | 10,000.00 | 100.00% | 企业管理与咨询 |
| 6 | 北京华联事农国际贸易有限公司 | 2010/12/2 | 13,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 7 | 北京睿智创联科技发展有限公司 | 2021/11/15 | 5,000.00 | 100.00% | 技术开发，服务 |
| 8 | 北京华联长安商业管理有限公司 | 2017/12/8 | 3,500.00 | 100.00% | 企业管理与咨询 |
| 9 | 兰州华联食品加工配送有限公司 | 2021/3/1 | 3,000.00 | 100.00% | 食品加工、销售 |
| 10 | 北京华联春诚商业管理有限公司 | 2018/9/19 | 2,000.00 | 100.00% | 企业管理与咨询 |
| 11 | 华联咖创（天津）投资管理有限公司 | 2019/8/20 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 12 | 华联创投（天津）投资管理有限公司 | 2019/8/20 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 13 | 广州北华联设备采购有限公司 | 2012/5/7 | 1,000.00 | 100.00% | 批发业 |
| 14 | 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） | 2016/10/8 | 80,299.94 | 99.88% | 投资管理 |
| 15 | 长山兴安贞（青岛）投资中心（有限合伙） | 2018/10/17 | 80,100.00 | 99.88% | 投资管理 |
| 16 | 华联物联（天津）投资中心（有限合伙） | 2019/8/30 | 46,100.00 | 99.78% | 投资管理 |
| 17 | 广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙） | 2017/3/20 | 30,260.07 | 99.67% | 投资管理 |
| 18 | 华联咖啡（天津）投资中心（有限合伙） | 2019/8/30 | 30,100.00 | 99.67% | 投资管理 |
| 19 | 北京华联商业投资发展有限公司 | 1999/12/6 | 1,280.00 | 90.00% | 投资管理 |
| 20 | 北京华联长山兴投资管理有限公司 | 2015/12/16 | 2,000.00 | 60.00% | 投资管理 |
| 21 | 上海民惠服务有限公司 | 1997/6/23 | 300.00 | 60.00% | 金融信用卡代理 销售和服务 |
| 22 | 北京华联事农农产品技术有限公司 | 2010/12/30 | 30,000.00 | 51.00% | 技术开发、服务 |
| 23 | 上海中商网络股份有限公司 | 2000/2/28 | 3,105.00 | 44.35% | 计算机软硬件的 开发、生产、销 售 |
| 24 | 北京华联（SKP）百货有限公司 | 2006/3/28 | 100,000.00 | 40.00% | 商品零售 |
| 25 | 华联财务有限责任公司 | 1994/3/10 | 250,000.00 | 34.00% | 财务管理服务 |
| 26 | 北京华联鑫创益科技有限公司 | 2012/7/31 | 20,000.00 | 34.00% | 技术开发、服务 |
| 27 | 北京华联综合超市股份有限公司 | 1996/6/7 | 66,580.79 | 29.17% | 生活超市 |
| 28 | 北京华联商厦股份有限公司 | 1998/5/29 | 273,735.19 | 27.39% | 购物中心运营和 管理 |
| 29 | 苏州华联天图股权投资合伙企业（有限合伙） | 2018/5/16 | 100,000.00 | 4.90% | 投资管理 |
| 30 | 赣州银行股份有限公司 | 2001/12/25 | 332,069.00 | 3.22% | 金融业 |
2-1-1-84
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为创新金属全体股东，其具体持股情况 如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万 股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 创新集团 | 18,000.0000 | 44.9134% |
| 2 | 崔立新 | 8,618.4000 | 21.5046% |
| 3 | 杨爱美 | 1,418.4000 | 3.5392% |
| 4 | 耿红玉 | 981.6000 | 2.4493% |
| 5 | 王伟 | 981.6000 | 2.4493% |
| 6 | 天津镕齐 | 1,651.9824 | 4.1220% |
| 7 | 天津源峰 | 495.5947 | 1.2366% |
| 8 | CPE | 1,156.3877 | 2.8854% |
| 9 | 青岛上汽 | 660.7930 | 1.6488% |
| 10 | 嘉兴尚颀 | 660.7930 | 1.6488% |
| 11 | 扬州尚颀 | 132.1586 | 0.3298% |
| 12 | 佛山尚颀 | 132.1586 | 0.3298% |
| 13 | Crescent Alliance Limited | 1,090.3084 | 2.7205% |
| 14 | Dylan Capital Limited | 330.3965 | 0.8244% |
| 15 | 无锡云晖 | 502.2026 | 1.2531% |
| 16 | 无锡云晖二期 | 654.1850 | 1.6323% |
| 17 | 西投珅城 | 429.5154 | 1.0717% |
| 18 | 青岛裕桥 | 330.3965 | 0.8244% |
| 19 | 哈尔滨恒汇 | 99.1189 | 0.2473% |
| 20 | 山东鼎晖 | 330.3965 | 0.8244% |
| 21 | 上海鼎晖 | 330.3965 | 0.8244% |
| 22 | 山东宏帆 | 495.5947 | 1.2366% |
| 23 | 山东卡特 | 330.3965 | 0.8244% |
| 24 | 青岛华资 | 165.1982 | 0.4122% |
| 25 | 深圳秋石 | 99.1189 | 0.2473% |
| 合计 | 40,077.0926 | 100.00% |
2-1-1-85
— （一）法人 山东创新集团有限公司
1 、基本信息
公司名称 山东创新集团有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 办公地址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 法定代表人 王伟 注册资本 30,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 913716260757806974 成立时间 2013 年 08 月 13 日 营业期限 2013 年 08 月 13 日至 2043 年 08 月 13 日 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管 经营范围 理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2013 年 8 月，设立
2013 年 8 月 13 日，崔立新与王晓美共同出资设立山东创新实业有限公司。 设立时，公司注册资本为 3,000 万元。
设立时，山东创新实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 2,700.00 | 90.00 |
| 2 | 王晓美 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（2）2013 年 10 月，公司名称变更
2013 年 10 月 20 日，山东创新实业有限公司召开临时股东会，决定变更公 司名称为创新集团。
（3）2014 年 10 月，第一次增资
2014 年 10 月 16 日，创新集团召开临时股东会，决议通过增加公司注册资 本至 10,000 万元事宜，增资部分由原股东崔立新、王晓美以货币方式缴足。
2-1-1-86
本次变更后，创新集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 王晓美 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（4）2017 年 7 月，第二次增资
2017 年 7 月 11 日，创新集团召开股东会，决议通过增加公司注册资本至 30,000 万元事宜，增资部分由原股东崔立新、王晓美以货币方式缴足。
本次变更后，创新集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 27,000.00 | 90.00 |
| 2 | 王晓美 | 3,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（5）2020 年 12 月，第一次股权转让
2020 年 12 月，崔立新将持有的公司 1.82%股权转让给杨爱美；崔立新将持 有的公司 8.18%股权转让给王伟；崔立新将持有的公司 8.18%股权耿红玉；王 晓美将持有的公司 10%股权转让给杨爱美。
本次转让完成后，公司的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 21,546.00 | 71.82 |
| 2 | 杨爱美 | 3,546.00 | 11.82 |
| 3 | 耿红玉 | 2,454.00 | 8.18 |
| 4 | 王伟 | 2,454.00 | 8.18 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
3 、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 21,546.00 | 71.82 |
| 2 | 杨爱美 | 3,546.00 | 11.82 |
2-1-1-87
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 耿红玉 | 2,454.00 | 8.18 |
| 4 | 王伟 | 2,454.00 | 8.18 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团的控制结构图如下：
==> picture [85 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [85 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [85 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [85 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [101 x 33] intentionally omitted <==
创新集团的法定代表人为王伟。
4 、主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团的股东为崔立新、杨爱美、王 伟、耿红玉。
崔立新基本情况如下：
| 姓名 | 崔立新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301969**17 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山三路*** |
杨爱美基本情况如下：
| 姓名 | 杨爱美 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301962**40 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山三路*** |
王伟基本情况如下：
| 姓名 | 王伟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
2-1-1-88
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号 | 3723301967**13 |
| 住所 | 山东省青岛市市南区彰化路*** |
耿红玉基本情况如下：
| 姓名 | 耿红玉 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301964**29 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山东路*** |
5 、最近三年主营业务情况
创新集团主要经营业务为投资管理。
6 、最近两年主要财务数据
创新集团最近两年的财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 546,116.66 | 813,731.47 |
| 负债总额 | 318,609.67 | 536,966.16 |
| 所有者权益 | 227,506.98 | 276,765.30 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 496.20 | 4.94 |
| 利润总额 | -49,258.32 | 261,698.49 |
| 净利润 | -49,258.32 | 261,698.49 |
| 注：财务数据未经审计 |
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团主要直接对外投资情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 权益比例 |
|---|---|---|
| 山东鲁渝博创铝 业有限公司 |
氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝生产、销售；灰 渣、煤渣、铁粉、赤泥、膨润土、净水剂、刚玉、煤 灰、脱硫石膏、草酸钙、耐火材料、建材批发、零 售；热力供应；电力供应；货物运输代理服务；物流 服务；公共服务平台系统服务；备案范围内的进出口 业务 |
100.00% |
| 山东创新贞旺经 | 金属制品销售；合成材料销售；金属矿石销售；非金 | 100.00% |
2-1-1-89
| 企业名称 | 主营业务 | 权益比例 |
|---|---|---|
| 贸有限公司 | 属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代 理；货物进出口。 |
|
| 内蒙古创源金属 有限公司 |
金属制品加工及销售；铝冶炼；碳素、工业硅生产及 销售 |
100.00% |
| 邹平创源物流有 限公司 |
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物 运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运） |
100.00% |
| 山东创新新能源 有限公司 |
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务 | 100.00% |
| 山东创盛资源综 合利用有限公司 |
再生资源加工；资源循环利用服务技术咨询 | 55.00% |
| 山东创新炭材料 有限公司 |
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭 素制品；备案范围内的进出口业务 |
29.00% |
| 山东六丰机械工 业有限公司 |
各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产，销 售本公司生产的产品 |
20.00% |
| 山东铝谷大宗商 品交易中心有限 公司 |
销售及网上销售：铝制品、铝箔、铝锭、铝塑板、铝 丝、计算机及辅助设备、矿产品（不含专控）、金属 制品 |
5.00% |
— （二）自然人 崔立新
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 崔立新 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301969**17 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山三路*** |
| 通讯地址 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
2 、最近三年任职情况
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2007年11月至今 | 山东创新金属科技有限公司 | 董事长 | 直接持有股权 |
| 2013年8月至2020 年12 月30 日 |
山东创新集团有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2018年5月11日至 今 |
山东铝谷大宗商品交易中心有限 公司 |
董事 | 间接持有股权 |
| 2018年1月1日至今 | 山东六丰机械工业有限公司 | 副董事长 | 间接持有股权 |
| 2018年1月1日至 2019 年3 月 |
山东六丰精密铸造有限公司 | 副董事长 | 间接持有股权 |
| 2018年1月1日至 2021年10月 |
山东邹平农村商业银行股份有限 公司 |
监事 | 否 |
2-1-1-90
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属 21.5046%股权外， 崔立新的其他主要直接对外投资情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东创新集团 有限公司 |
30,000 | 71.82% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销 售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广 |
| 2 | 新泰胤骋企业 管理合伙企业 （有限合伙） |
300 | 98.00% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信 息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财 务咨询；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；市场营销策划；软件开发；企业形 象策划；咨询策划服务；品牌管理；商务 秘书服务 |
| 3 | 新泰喆胤营销 策划合伙企业 （有限合伙） |
500 | 88.0110% | 一般项目：市场营销策划；企业管理；企 业管理咨询；组织文化艺术交流活动；咨 询策划服务；会议及展览服务；社会经济 咨询服务；社会调查（不含涉外调查）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；企业形象 策划；广告设计、代理；项目策划与公关 服务 |
| 4 | 泰安垣淼企业 管理咨询中心 （有限合伙） |
600 | 82.7180% | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；社会经济 咨询服务；市场营销策划；市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）；广告制作；广告 设计、代理；广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位）；软件开发；信息 系统运行维护服务；网络技术服务 |
— （三）自然人 杨爱美
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 杨爱美 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301962**40 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山三路*** |
2-1-1-91
| 通讯地址 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 |
|---|---|
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
2 、最近三年任职情况
杨爱美最近三年无任职情况。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属 3.5392%股权外， 杨爱美的其他主要直接对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东创新集团 有限公司 |
30,000 | 11.82 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销 售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 新泰骋稽企业 管理咨询合伙 企业（有限合 伙） |
300 | 96.00 | 一般项目：企业管理咨询；市场营销策 划；企业管理；社会经济咨询服务；信息 技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业总部管理；信息系统 集成服务；法律咨询（不包括律师事务所 业务）；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；广告制作；企业形象策划； 广告设计、代理；市场调查（不含涉外调 查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 邹平创新燃气 有限公司 |
4,200 | 45.00 | 在山东创新集团各工业园区内经营管道天 然气；燃气设施、设备的安装与维护；燃 气灶具的销售。（依法须经营批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 4 | 泰安垣淼企业 管理咨询中心 （有限合伙） |
600 | 17.28 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；社会经济 咨询服务；市场营销策划；广告制作；广 告设计、代理；软件开发；信息系统运行 维护服务；网络技术服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
2-1-1-92
— （四）自然人 耿红玉
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 耿红玉 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3723301964**29 |
| 住所 | 山东省邹平县黄山东路*** |
| 通讯地址 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
2 、最近三年任职情况
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日任创新金属监事。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属 2.4493%股权外， 耿红玉的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东创新集团 有限公司 |
30,000 | 8.18 | 一般项目：以自有资金从事投资活 动；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿 及制品销售；物业管理；蔬菜种植； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 2 | 新泰喆胤营销 策划合伙企业 （有限合伙） |
500 | 8.43% | 一般项目：市场营销策划；企业管 理；企业管理咨询；组织文化艺术交 流活动；咨询策划服务；会议及展览 服务；社会经济咨询服务；社会调查 （不含涉外调查）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业形象策 划；广告设计、代理；项目策划与公 关服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 新泰胤骋企业 管理合伙企业 （有限合伙） |
300 | 2.00 | 一般项目：企业管理；企业管理咨 询；信息技术咨询服务；社会经济咨 询服务；财务咨询；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转 |
2-1-1-93
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 让、技术推广；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；市场营销策 划；软件开发；企业形象策划；咨询 策划服务；品牌管理；商务秘书服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
|||||
| （五）自然人—王伟 1、基本信息 |
|||||
| 姓名 | 王伟 | ||||
| 性别 | 男 | ||||
| 国籍 | 中国 | ||||
| 身份证号 | 3723301967**13 | ||||
| 住所 | 山东省青岛市市南区彰化路*** | ||||
| 通讯地址 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 | ||||
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
2 、最近三年任职情况
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2018年3月7月至 今 |
山东创新金属科技有限公 司 |
总经理、董事 | 直接持有股权 |
| 2018年1月1日至 今 |
山东华建铝业科技有限公 司 |
董事 | 间接持有股权 |
| 2020年12月18日 至今 |
泰安冕歆营销策划中心 （有限合伙） |
执行事务合伙人 | 直接持有股权 |
| 2020年12月15日 至今 |
新泰曦裴营销策划合伙企 业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 直接持有股权 |
| 2020年12月30日 至今 |
山东创新集团有限公司 | 执行董事 | 直接持有股权 |
| 2019年10月31日 至今 |
山东智铝高性能合金材料 有限公司 |
董事 | 间接持有股权 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有创新金属 2.4493%股权外， 王伟的其他主要直接对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东创新集 团有限公司 |
30,000 | 8.18 | 一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 |
2-1-1-94
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 务）；礼仪服务；会议及展览服务；企业管 理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
||||
| 2 | 新泰喆胤营 销策划合伙 企业（有限 合伙） |
500 | 3.56 | 一般项目：市场营销策划；企业管理；企业 管理咨询；组织文化艺术交流活动；咨询策 划服务；会议及展览服务；社会经济咨询服 务；社会调查（不含涉外调查）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；企业形象策划；广告设 计、代理；项目策划与公关服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
| 3 | 新泰骋稽企 业管理咨询 合伙企业 （有限合 伙） |
300 | 4.00 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业 形象策划；市场调查（不含涉外调查）；咨 询策划服务；社会经济咨询服务；信息技术 咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；财务咨询； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
— （六）有限合伙 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-12-11 |
| 出资额 | 50,100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA0778MM39 |
| 主要经营场所 | 天津市滨海新区中新生态城动漫中路482 号创智大厦1-717 （天津志融商务秘书服务有限公司托管第270 号） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 |
2-1-1-95
2 、历史沿革
（1）2020 年 12 月，设立
天津镕齐成立于 2020 年 12 月 11 日，由普通合伙人上海磐信夹层投资管理 有限公司、有限合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）投资设立，设立时 全体合伙人的总认缴出资额为人民币 50,100 万元。
设立时，天津镕齐各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海磐信夹层投资管理有 限公司 |
100.00 | 0.1996 |
| 有限合伙人 | 磐信（上海）投资中心 （有限合伙） |
50,000.00 | 99.8004 |
| 合计 | 50,100.00 | 100.00 |
（2）2021 年 4 月，合伙人变更
2021 年 4 月 14 日，天津镕齐召开合伙人会议，决议通过磐信（上海）投资 中心（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
根据天津市滨海新区市场监督管理局于 2021 年 4 月 16 日出具的《准予合 伙企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更完成后，天津镕齐各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海磐信夹层投资管理有 限公司 |
100.00 | 0.1996 |
| 有限合伙人 | 厦门源峰磐茂创业投资合 伙企业（有限合伙） |
50,000.00 | 99.8004 |
| 合计 | 50,100.00 | 100.00 |
3 、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天津镕齐股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海磐信夹层投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.1996% |
| 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 50,000.00 | 99.8004% |
| 合计 | 50,100.00 | 100.00% |
2-1-1-96
截至本独立财务顾问报告签署日，天津镕齐的控制结构图如下：
==> picture [417 x 153] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 至最终出资人情况”之“1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）”。
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海磐信夹 层投资管理有限公司。
4 、主要股东情况
上海磐信夹层投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000579110830M |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 田宇 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼 |
| 主要经营场所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层 |
| 成立日期 | 2011-07-12 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA356JBJ7G |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 厦门源峰投资有限公司 |
| 注册地 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93 号厦门国际航运 中心C栋4层431单元H |
2-1-1-97
| 主要经营场所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层 |
|---|---|
| 成立日期 | 2020-12-07 |
| 出资金额 | 65,100万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
5 、最近三年主营业务情况
天津镕齐自设立以来主要从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
天津镕齐 2020 年无对外投资情况，根据天津镕齐提供财务报表，其 2020 年也无主要财务数据。2021 年的主要财务数据如下：
| 年也无主要财务数据。2021年的主要财务数据如下： | 年也无主要财务数据。2021年的主要财务数据如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 50,000.00 |
| 负债总额 | 0.01 |
| 所有者权益 | 49,999.99 |
| 项目 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 0.06 |
| 利润总额 | -0.01 |
| 净利润 | -0.01 |
注：2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津镕齐除了投资创新金属外，不存在 其他对外投资。
8 、备案情况
天津镕齐不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委 托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办 法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
2-1-1-98
-
（七）有限合伙 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
1 、基本信息
企业名称 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 厦门源峰投资有限公司 成立日期 2020-11-18 出资额 15,100.00 万元人民币 统一社会信用代码 91120116MA076G2C0W 天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717（天津 主要经营场所 志融商务秘书服务有限公司托管第 261 号） 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项 经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2020 年 11 月，设立
天津源峰成立于 2020 年 11 月 18 日，由普通合伙人厦门源峰投资有限公 司、有限合伙人厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资设立，设立 时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 50,100 万元。
设立时，天津源峰各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 厦门源峰投资有限公司 | 100.00 | 0.1996 |
| 有限合伙人 | 厦门源峰股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
50,000.00 | 99.8004 |
| 合计 | 50,100.00 | 100.00 |
（2）2021 年 4 月，合伙人及出资额变更
2021 年 4 月 14 日，天津源峰召开合伙人会议，决议通过厦门源峰股权投资 基金合伙企业（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
根据天津市滨海新区市场监督管理局于 2021 年 4 月 16 日出具的《准予合 伙企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更完成后，天津源峰各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 认缴金额（万元） 出资比例（ % ）
2-1-1-99
| 普通合伙人 | 厦门源峰投资有限公司 | 100.00 | 0.6623 |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 厦门源峰磐茂创业投资合 伙企业（有限合伙） |
15,000.00 | 99.3377 |
| 合计 | 15,100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天津源峰股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 厦门源峰投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.6623% |
| 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 15,000.00 | 99.3377% |
| 合计 | 15,100.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合 伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 245] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 至最终出资人情况”之“2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）”。
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门源峰投 资有限公司。
4 、主要股东情况
厦门源峰投资有限公司的基本情况如下：
2-1-1-100
| 公司名称 | 厦门源峰投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA34M1TN1X |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 田宇 |
| 注册地 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务 中心2 号楼北楼406-90 |
| 主要经营场所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层 |
| 成立日期 | 2020-09-07 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA356JBJ7G |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 厦门源峰投资有限公司 |
| 注册地 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中 心C 栋4 层431 单元H |
| 主要经营场所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦15层 |
| 成立日期 | 2020-12-07 |
| 出资金额 | 65,100万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
5 、最近三年主营业务情况
天津源峰自设立以来主要从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
天津源峰 2020 年无对外投资情况，根据天津源峰提供财务报表，其 2020 年也无主要财务数据。而 2021 年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 15,000.00 |
| 负债总额 | 0.10 |
| 所有者权益 | 14,999.90 |
| 项目 | 2021 年度 |
2-1-1-101
| 营业收入 | 0 |
|---|---|
| 利润总额 | -0.10 |
| 净利润 | -0.10 |
注：2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津源峰除投资创新金属外，不存在其 他对外投资。
8 、备案情况
天津源峰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委 托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办 法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（八）私人股份有限公司 —CPE Investment （ Hong Kong ） 2018 Limited
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2018-11-28 |
| 公司编号 | 2770926 |
2 、历史沿革
2018 年 11 月 28 日，Cayenne Private Enterprise Ⅲ Limited 作为唯一股东发 起设立 CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited，认购股本 1 元港币。CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited 至今未发生任何股权变动。
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，CPE Investment （Hong Kong ） 2018 Limited 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Cayenne Private Enterprise Ⅲ Limited | 1.00 | 100.00% |
| 合计 | 1.00 | 100.00% |
2-1-1-102
截至本独立财务顾问报告签署日，CPE Investment （Hong Kong ） 2018 Limited 的股权结构图如下：
==> picture [379 x 211] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” 至最终出资人情况 之“3、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited”。
CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited 为私人股份有限公司，直接股
东是 Cayenne Private Enterprise III Limited （BVI）。
4 、主要股东情况
Cayenne Private Enterprise III Limited 的基本情况如下：
| Cayenne Privat | e Enterprise III Limited的基本情况如下： |
|---|---|
| 公司名称 | Cayenne Private Enterprise III Limited |
| 统一社会信用代码 | 1994928 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | N/A |
| 注册地 | BVI |
| 主要经营场所 | Kingston Chambers, POBox173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 成立日期 | 2018年10月12日 |
| 注册资本 | 1美元 |
| 经营范围 | 控股投资 |
5 、最近三年主营业务情况
CPE Investment（Hong Kong） 2018 Limited 自设立以来主要从事对外投资
及咨询业务。
2-1-1-103
6 、主要财务数据
CPE Investment（Hong Kong） 2018 Limited 近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 912,383,734 | 454,675,376 |
| 负债总额 | 645,000,774 | 454,489,591 |
| 所有者权益 | 267,382,960 | 185,785 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 净利润 | 267,197,175 | 51,360 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited 主要直接对外投资情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否与创新金属 存在关联关系 |
|---|---|---|---|
| 深圳华大智造科 技股份有限公司 |
生命科学与生物技术领域相关的仪器设 备、试剂耗材等产品的研发、生产和销 售 |
7.10% | 否 |
| 上海博恩登特科 技有限公司 |
计算机软硬件、机电设备、医疗器械领 域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务 |
14.2857% | 否 |
（九）有限合伙 —Crescent Alliance Limited
1 、基本信息
| 企业名称 | Crescent Alliance Limited |
|---|---|
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2019-12-31 |
| 公司编号 | 2907209 |
2 、历史沿革
2019 年 12 月 31 日，Colladon Investment （BVI） Ltd.作为唯一股东发起设 立 Crescent Alliance Limited 清远联合有限公司，认购股本 100 元港币。Crescent Alliance Limited 清远联合有限公司至今未发生任何股权变动。
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，Crescent Alliance Limited 股权结构如
2-1-1-104
下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Colladon Investment（BVI）Ltd. | 100 | 100.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，Crescent Alliance Limited 的股权结构图
如下：
==> picture [433 x 302] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 至最终出资人情况”之“4、Crescent Alliance Limited”。
Crescent Alliance Limited 为私人股份有限公司，直接股东是 Colladon Investment（BVI）Ltd。
4 、主要股东情况
Colladon Investment（BVI）Ltd.的基本情况如下：
| 公司名称 | Colladon Investment（BVI）Ltd. |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | N/A |
| 企业性质 | BVI Business Company |
| 法定代表人 | N/A |
| 注册地 | BVI |
2-1-1-105
| 主要经营场所 | None |
|---|---|
| 成立日期 | June 22,2018 |
| 注册资本 | N/A |
| 经营范围 | Investment Holding |
5 、最近三年主营业务情况
Crescent Alliance Limited 自设立以来主要从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
Crescent Alliance Limited 近两年的主要财务数据如下：
单位：港币元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 404,355,769 | 100 |
| 负债总额 | 404,440,484 | 53,339 |
| 所有者权益 | -84,714 | -53,239 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 净利润 | -31,475 | -53,339 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Crescent Alliance Limited 除了投资创新 金属外，不存在其他对外投资。
（十）私人股份有限公司 —Dylan Capital Limited
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | Dylan Capital Limited |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2020-01-22 |
| 公司编号 | 2914264 |
2 、历史沿革
2020 年 1 月 22 日，Asiaimagine Capital （Cayman） Limited 作为唯一股东 发起设立 Dylan Capital Limited 大能资本有限公司，认购股本 100 元港币。 Dylan Capital Limited 大能资本有限公司至今未发生任何股权变动。
2-1-1-106
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，Dylan Capital Limited 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Asiaimagine Capital（Cayman）Limited | 100 | 100.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，Dylan Capital Limited 的股权结构图如
下：
==> picture [415 x 290] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” 至最终出资人情况 之“5、Dylan Capital Limited”。
Dylan Capital Limited 为私人股份有限公司，直接股东是 Asiaimagine Capital （Cayman）Limited。
4 、主要股东情况
Asiaimagine Capital（Cayman）Limited 的基本情况如下：
| Asiaimagine Capi | tal（Cayman）Limited的基本情况如下： |
|---|---|
| 公司名称 | Asiaimagine Capital（Cayman）Limited |
| 统一社会信用代码 | N/A |
| 企业性质 | Exempted Limited Company |
| 执行事务合伙人 | N/A |
2-1-1-107
| 注册地 | Cayman |
|---|---|
| 主要经营场所 | None |
| 成立日期 | January 3, 2020 |
| 出资金额 | N/A |
| 经营范围 | Investment Holding |
5 、最近三年主营业务情况
Dylan Capital Limited 自设立以来主要从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
Dylan Capital Limited 近两年的主要财务数据如下：
| 单位：港币 | 单位：港币 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 122,532,051 | 100 |
| 负债总额 | 122,603,854 | 42,236 |
| 所有者权益 | -71,803 | -42,136 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 净利润 | -29,667 | -42,236 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Dylan Capital Limited 除了投资创新金属 外，不存在其他对外投资。
— （十一）有限合伙 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021-01-12 |
| 出资额 | 602,200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3UTXE74K |
2-1-1-108
主要经营场所 山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-01 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 经营范围 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
2 、历史沿革
（1）2021 年 1 月，设立
2021 年 1 月 12 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海上汽恒 旭投资管理有限公司、上海汽车集团金控管理有限公司共同出资设立青岛上 汽。设立时全体合伙人认缴出资合计 2,200 万元。
设立时，青岛上汽各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙） |
100.00 | 4.5455 |
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有 限公司 |
100.00 | 4.5455 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团金控管理有 限公司 |
2,000.00 | 90.9090 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 |
（2）2021 年 1 月，合伙人及出资额变更
2021 年 1 月 27 日，青岛上汽召开合伙人会议，决议通过上海汽车集团股份 有限公司成为新增有限合伙人事宜。
本次变更完成后，青岛上汽各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙） |
100.00 | 0.0166 |
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有 限公司 |
100.00 | 0.0166 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股份有限公 司 |
600,000.00 | 99.6347 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团金控管理有 限公司 |
2,000.00 | 0.3321 |
| 合计 | 602,200.00 | 100.00 |
3 、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛上汽股权结构如下：
2-1-1-109
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0166% |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0166% |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 600,000.00 | 99.6347% |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.3321% |
| 合计 | 602,200.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
==> picture [416 x 193] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 。
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为冯戟。
4 、主要股东情况
根据《格式准则 26 号》第十五条相关要求，因本次交易对方青岛上汽成立 不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人及主要合伙人具体情况如下所示。
（1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913101060576436721 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
2-1-1-110
| 执行事务合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 |
|---|---|
| 注册地 | 上海市静安区长寿路1111号27F02室 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区长寿路1111号27F02室 |
| 成立日期 | 2012-11-22 |
| 出资金额 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询。 |
②历史沿革
1）2012 年 11 月，设立
2012 年 11 月 22 日，朱家春、上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡共 同出资设立上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。设立时，全体合伙人认缴 出资合计 200 万元。
2012 年 11 月 22 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）取得上海市 工商行政管理局闸北分局核发的注册号为 310108000531507 的《营业执照》。
设立时，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如 下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 朱家春 | 90.00 | 45.00 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有 限公司 |
80.00 | 40.00 |
| 普通合伙人 | 朱恺怡 | 30.00 | 15.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
2）2017 年 9 月，合伙人变更
2017 年 9 月 26 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会 议，决议通过朱家春、朱恺怡退伙及新增合伙人事宜。
根据上海市静安区市场监督管理局于 2017 年 10 月 9 日出具的《准予合伙 企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情 况如下：
合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 认缴金额（万元） 出资比例（ % ）
2-1-1-111
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
90.00 | 45.00 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
80.00 | 40.00 |
| 普通合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 | 30.00 | 15.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
3）2017 年 12 月，出资额变更
2017 年 12 月 12 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人 会议，决议通过增加企业出资额至 1,000 万元，增资部分由原合伙人上海颀聚 商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商 务咨询有限公司以货币形式出资。
根据上海市静安区市场监督管理局于 2017 年 12 月 22 日出具的《准予合伙 企业登记决定书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情 况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
450.00 | 45.00 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
400.00 | 40.00 |
| 普通合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 | 150.00 | 15.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4）2020 年 11 月，出资额变更及企业住所变更
2020 年 11 月 4 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会 议，决议通过增加企业出资额至 10,000 万元，增资部分由原合伙人上海颀聚商 务咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商务 咨询有限公司以货币形式出资；同意变更企业注册地和合伙期限。
根据上海市静安区市场监督管理局于 2020 年 11 月 11 日出具的《准予合伙 企业登记决定书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情
2-1-1-112
况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
4,500.00 | 45.00 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
4,000.00 | 40.00 |
| 普通合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
5）2021 年 5 月，合伙人变更
2021 年 5 月 7 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会 议，决议通过上海汽车集团股权投资有限公司将在合伙企业的全部份额转让给 上海汽车集团金控管理有限公司；决议通过新的合伙协议。
根据上海市静安区市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日出具的《准予合伙 企业登记决定书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更后，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情 况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
4,500.00 | 45.00 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团金控管理有限 公司 |
4,000.00 | 40.00 |
| 普通合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
③产权及控制关系
==> picture [416 x 34] intentionally omitted <==
==> picture [201 x 85] intentionally omitted <==
④主营业务发展情况
2-1-1-113
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事投资管理业
务。
⑤主要下属企业情况
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
是否与创新 金属存在关 联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 上海尚颀祺臻投 资管理有限公司 |
投资管理，投资咨询，实 业投资，仓储（除危险 品）。 |
49.50 | 99 | 否 |
| 北京尚颀颀远商 务咨询有限公司 |
经济贸易咨询；软件开 发；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服 务；数据处理 |
495 | 99 | 否 |
| 上海尚颀德连企 业管理中心（有 限合伙） |
企业管理，企业管理咨 询，市场营销策划，企业 形象策划，商务信息咨 询。 |
8.5 | 85 | 否 |
| 扬州尚颀股权投 资基金管理中心 （有限合伙） |
受托管理私募股权投资基 金，从事投资管理及相关 咨询服务业务。 |
160 | 80 | 是 |
| 盐城尚颀王狮投 资管理中心（有 限合伙） |
实业投资、资产管理、投 资咨询、商务咨询。 |
51 | 51 | 否 |
⑥主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 22,363.40 | 29,793.64 |
| 负债总额 | 19,171.85 | 29,503.64 |
| 所有者权益 | 3,191.55 | 290.00 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 18,346.76 | 6,340.98 |
| 利润总额 | 1,744.01 | 3,163.75 |
| 净利润 | 1,744.01 | 3,163.75 |
注：财务数据未经审计
（2）上海上汽恒旭投资管理有限公司
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GWE0H5U |
2-1-1-114
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
|---|---|
| 法定代表人 | 陆永涛 |
| 注册地 | 上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1 |
| 成立日期 | 2019-7-16 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资 |
②历史沿革
1）2019 年 7 月，设立
2019 年 7 月 16 日，上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汽 车集团股权投资有限公司、上海晟颀企业管理咨询有限公司共同出资设立上海 上气恒旭投资管理有限公司。设立时，公司注册资本为 5,000 万元。
2019 年 7 月 4 日，上海上气恒旭投资管理有限公司召开首次股东会会议， 决议通过公司章程；同意设立上海上气恒旭投资管理有限公司。
2019 年 7 月 16 日，上海上气恒旭投资管理有限公司取得上海市嘉定区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GWE0H5U 的《营业执 照》。
设立时，上海上气恒旭投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海颀嘉企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
2,250.00 | 45.00 |
| 2 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 2,000.00 | 40.00 |
| 3 | 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2）2020 年 9 月，第一次增资
2020 年 8 月 25 日，上海上气恒旭投资管理有限公司通过股东会决定，决定 增加公司注册资本至 10,000 万元，增资部分由原股东上海颀嘉企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、上海晟颀企业管理咨询 有限公司以货币方式缴足；决定同意修改公司章程。
2-1-1-115
2020 年 9 月 4 日，上海上气恒旭投资管理有限公司取得上海市嘉定区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GWE0H5U 的《营业执 照》。
本次增资后，上海上气恒旭投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海颀嘉企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
4,500.00 | 45.00 |
| 2 | 上海汽车集团金控管理有限公司 | 4,000.00 | 40.00 |
| 3 | 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
③产权关系图
==> picture [417 x 121] intentionally omitted <==
④主营业务发展情况
上海上汽恒旭投资管理有限公司自成立以来仅从事投资管理业务。
⑤主要下属企业情况
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
是否与创新金属 存在关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 上海恒屹晖企业管 理合伙企业（有限 合伙） |
企业管理；品牌管理； 平面设计；组织文化艺 术交流活动 |
10,000 | 99.0099 | 否 |
| 上海屹朋企业管理 合伙企业（有限合 伙） |
企业管理；品牌管理； 平面设计；组织文化艺 术交流活动 |
10,000.01 | 99.01 | 否 |
| 宁德蕉城上汽交投 创业投资合伙企业 （有限合伙） |
创业投资业务；投资管 理；非证券类股权投资 及与股权投资有关的咨 询服务；创业投资咨询 业务；资产管理 |
210 | 51.21951 | 否 |
⑥主要财务数据
2-1-1-116
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 7,458.72 | 4,555.60 |
| 负债总额 | 3,490.17 | 3,050.82 |
| 所有者权益 | 3,968.55 | 1,504.78 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 10,042.08 | 2,218.18 |
| 利润总额 | 3,315.58 | 12.34 |
| 净利润 | 2,163.77 | 4.78 |
注：财务数据经审计
5 、最近三年主营业务情况
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）自设立以来主 要从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021 年成立， 2021 年的主要财务数据如下：
| 2021年的主要财务数据如下： | 2021年的主要财务数据如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 490,509.76 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益 | 490,5109.76 |
| 项目 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,590.24 |
| 净利润 | -1,590.24 |
注： 2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
青岛上汽主要直接对外投资为：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否与创新金属存 在关联关系 |
|---|---|---|---|
| 嘉兴颀睿股权投资合伙企业（有限合 伙） |
SPV基金 | 59.988% | 否 |
| 福建时代闽东新能源产业股权投资合伙 企业（有限合伙） |
子基金 | 40.00% | 否 |
2-1-1-117
| 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
子基金 | 72.00% | 否 |
|---|---|---|---|
| 嘉兴恒旭隽睿股权投资合伙企业（有限 合伙） |
SPV基金 | 19.5503% | 否 |
| 无锡上汽金石创新产业基金合伙企业 （有限公司） |
子基金 | 71.6418% | 否 |
| 嘉兴颀思股权投资合伙企业(有限公 司） |
SPV基金 | 49.95% | 否 |
| 嘉兴颀氢股权资合伙企业业（有限合 伙） |
SPV基金 | 49.505% | 否 |
8 、备案情况
青岛上汽已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SNX276。
— （十二）有限合伙 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本信息
企业名称 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海上汽恒旭投资管理有限公司 成立日期 2019-01-08 出资额 20,600.00 万元人民币 统一社会信用代码 91330402MA2BCQCM3Y 主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-68 实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2019 年 1 月，设立
嘉兴尚颀成立于 2019 年 1 月 8 日，由普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙）、有限合伙人上海汽车集团股权投资有限公司投资设立，设立时 全体合伙人的总认缴出资额为人民币 1,100 万元。
设立时，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙） |
100.00 | 9.0909 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有 | 1,000.00 | 90.9091 |
2-1-1-118
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 限公司 | |||
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
（2）2020 年 4 月，合伙人变更
2020 年 4 月 14 日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过原合伙人上 海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有 限公司 |
100.00 | 9.0909 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有 限公司 |
1,000.00 | 90.9091 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
（3）2020 年 6 月，合伙人变更
2020 年 6 月 5 日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过原合伙人上 海汽车集团股权投资有限公司退伙及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有 限公司 |
100.00 | 9.0909 |
| 有限合伙人 | 台州尚颀颀丰股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,000.00 | 90.9091 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
（4）2020 年 11 月，合伙人变更
2020 年 11 月 18 日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过原合伙人 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）退伙及新增合伙人事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有 限公司 |
100.00 | 9.0909 |
| 有限合伙人 | 合肥和泰恒旭股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,000.00 | 90.9091 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
2-1-1-119
（5）2021 年 3 月，合伙人及出资额变更
2021 年 3 月 11 日，经嘉兴尚颀全体合伙人共同协商，一致通过新增合伙人 及出资额变更事宜。
本次变更完成后，嘉兴尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有 限公司 |
100.00 | 0.4854 |
| 有限合伙人 | 国信弘盛（珠海）能源产 业基金（有限合伙） |
5,000.00 | 24.2718 |
| 有限合伙人 | 上海东方证券创新投资有 限公司 |
5,000.00 | 24.2718 |
| 有限合伙人 | 常州吉瑞创投管理合伙企 业（有限合伙） |
5,000.00 | 24.2718 |
| 有限合伙人 | 宁德蕉城上汽产业升级股 权投资合伙企业（有限合 伙） |
3,000.00 | 14.5631 |
| 有限合伙人 | 合肥和泰恒旭股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,575.00 | 7.6456 |
| 有限合伙人 | 常州欣亿源股权投资合伙 企业（有限合伙） |
500.00 | 2.4272 |
| 有限合伙人 | 刘燕玲 | 200.00 | 0.9709 |
| 有限合伙人 | 周晓鹏 | 125.00 | 0.6068 |
| 有限合伙人 | 陆祖明 | 100.00 | 0.4854 |
| 合计 | 20,600.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴尚颀股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.4854% |
| 国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限 合伙） |
有限合伙人 | 5,000.00 | 24.2718% |
| 上海东方证券创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.2718% |
| 常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 5,000.00 | 24.2718% |
| 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企 业（有限合伙） |
有限合伙人 | 3,000.00 | 14.5631% |
| 合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限 合伙） |
有限合伙人 | 1,575.00 | 7.6456% |
| 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 500.00 | 2.4272% |
2-1-1-120
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 刘燕玲 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.9709% |
| 周晓鹏 | 有限合伙人 | 125.00 | 0.6068% |
| 陆祖明 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.4854% |
| 合计 | 20,600.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合 伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 192] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 。
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海上汽 恒旭投资管理有限公司，法定代表为陆永涛。
4 、主要股东情况
上海上汽恒旭投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GWE0H5U |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陆永涛 |
| 注册地 | 上海市嘉定区塔新路999号1幢313室-1 |
| 主要经营场所 | 上海市闵行区虹梅路3081弄81幢 |
| 成立日期 | 2019-07-16 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
2-1-1-121
投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UYJGK4A |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 无 |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22817（集中办公区） |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22817（集中办公区） |
| 成立日期 | 2016年11月15日 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证 券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
上海东方证券创新投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海东方证券创新投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000057628560W |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张建辉 |
| 注册地 | 上海市黄浦区中山南路318号2号楼8层 |
| 主要经营场所 | 上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层 |
| 成立日期 | 2012年11月19日 |
| 注册资本 | 720,000万元人民币 |
| 经营范围 | 创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320412MA24D4XT35 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 无 |
| 注册地 | 常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼204室 |
| 主要经营场所 | 常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼204室 |
| 成立日期 | 2020年12月21日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
2-1-1-122
一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基 金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投 资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从 经营范围 事投资活动；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；融 资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350902MA32W7UP38 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 无 |
| 注册地 | 福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2 |
| 主要经营场所 | 福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2 |
| 成立日期 | 2019-05-28 |
| 注册资本 | 50,100万元人民币 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业 务；创业投资咨询业务；投资管理；资产管理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 、最近三年主营业务情况
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）自设立以来主要从事股权投资 业务。
6 、主要财务数据
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）2020 年无对外投资情况，根据 嘉兴尚颀提供财务报表，其 2020 年无主要财务数据，2021 年主要财务数据如 下：
| 下： | 下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 20,387.14 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益 | 20,387.14 |
| 项目 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -112.61 |
| 净利润 | -112.61 |
2-1-1-123
注：2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴尚颀除了投资创新金属外，不存在 其他对外投资。
8 、备案情况
嘉兴尚颀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SNZ494。
-
（十三）有限合伙 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019-07-17 |
| 出资额 | 59,560.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321012MA1YQB6XXJ |
| 主要经营场所 | 扬州市江都区文昌东路1006号 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）2019 年 7 月，设立
2019 年 7 月 17 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海柴油机 股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司、深圳欣锐科技股份有限公 司、上海创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州市江 都区政府投资引导基金有限公司、交银汇盈资本管理有限公司、上海汽车集团 股权投资有限公司、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设 立扬州尚颀。设立时全体合伙人认缴出资合计 55,560 万元。
根据扬州市江都区市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出具的《合伙企业 准予设立登记通知书》，已经核准上述设立事项。
设立时，扬州尚颀各合伙人的出资情况如下：
2-1-1-124
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有 限合伙） |
260.00 | 0.46 |
| 有限合伙人 | 上海柴油机股份有限公司 | 15,000.00 | 27.00 |
| 有限合伙人 | 扬州产权综合服务市场有限责任 公司 |
10,000.00 | 18.00 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 10,000.00 | 18.00 |
| 有限合伙人 | 上海创业投资有限公司 | 5,000.00 | 9.00 |
| 有限合伙人 | 扬州市江都区政府投资引导基金 有限公司 |
5,000.00 | 9.00 |
| 有限合伙人 | 交银汇盈资本管理有限公司 | 5,000.00 | 9.00 |
| 有限合伙人 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2,000.00 | 3.60 |
| 有限合伙人 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 3,000.00 | 5.40 |
| 有限合伙人 | 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
300.00 | 0.54 |
| 合计 | 55,560.00 | 100.00 |
（2）2020 年 6 月，合伙人及出资额变更
2020 年 4 月 27 日，扬州尚颀召开合伙人会议，决议通过新增远海明晟（苏 州）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，新增合伙人以货币出资， 出资额为 4,000 万元。
根据扬州市江都区市场监督管理局于 2020 年 6 月 11 日出具的《合伙企业 准予变更登记通知书》，已经核准登记上述变更事项。
本次变更完成后，扬州尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有 限合伙） |
260.00 | 0.4365 |
| 有限合伙人 | 上海柴油机股份有限公司 | 15,000.00 | 25.1847 |
| 有限合伙人 | 扬州产权综合服务市场有限责任 公司 |
10,000.00 | 16.7898 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 10,000.00 | 16.7898 |
| 有限合伙人 | 上海创业投资有限公司 | 5,000.00 | 8.3949 |
| 有限合伙人 | 扬州市江都区政府投资引导基金 有限公司 |
5,000.00 | 8.3949 |
| 有限合伙人 | 交银汇盈资本管理有限公司 | 5,000.00 | 8.3949 |
| 有限合伙人 | 远海明晟（苏州）股权投资合伙 企业（有限合伙） |
4,000.00 | 6.7159 |
2-1-1-125
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2,000.00 | 3.3580 |
| 有限合伙人 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 3,000.00 | 5.0369 |
| 有限合伙人 | 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
300.00 | 0.5037 |
| 合计 | 59,560.00 | 100.00 |
（3）2020 年 9 月，合伙人变更
2020 年 7 月 7 日，扬州尚颀召开合伙人会议，决议通过新增广东耀和投资 有限公司为有限合伙人，并同意原有限合伙人深圳欣锐科技股份有限公司将持 有的有限合伙份额，对应认缴出资额 1,500 万元转让给广东耀和投资有限公司 事宜。
根据扬州市江都区市场监督管理局于 2020 年 9 月 28 日出具的《合伙企业 准予变更登记通知书》，已经核准登记上述合伙人变更事项。
本次变更完成后，扬州尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有 限合伙） |
260.00 | 0.4365 |
| 有限合伙人 | 上海柴油机股份有限公司 | 15,000.00 | 25.1847 |
| 有限合伙人 | 扬州产权综合服务市场有限责任 公司 |
10,000.00 | 16.7898 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 10,000.00 | 16.7898 |
| 有限合伙人 | 上海创业投资有限公司 | 5,000.00 | 8.3949 |
| 有限合伙人 | 扬州市江都区政府投资引导基金 有限公司 |
5,000.00 | 8.3949 |
| 有限合伙人 | 交银汇盈资本管理有限公司 | 5,000.00 | 8.3949 |
| 有限合伙人 | 远海明晟（苏州）股权投资合伙 企业（有限合伙） |
4,000.00 | 6.7159 |
| 有限合伙人 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2,000.00 | 3.3580 |
| 有限合伙人 | 广东耀和投资有限公司 | 1,500.00 | 2.5185 |
| 有限合伙人 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 1,500.00 | 2.5185 |
| 有限合伙人 | 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
300.00 | 0.5037 |
| 合计 | 59,560.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，扬州尚颀股权结构如下：
2-1-1-126
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 260.00 | 0.4365% |
| 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 25.1847% |
| 扬州产权综合服务市场有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.7898% |
| 上海汽车集团股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.7898% |
| 上海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.3949% |
| 扬州市江都区政府投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.3949% |
| 交银汇盈资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.3949% |
| 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限 合伙） |
有限合伙人 | 4,000.00 | 6.7159% |
| 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 3.3580% |
| 广东耀和投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.5185% |
| 深圳欣锐科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.5185% |
| 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 300.00 | 0.5037% |
| 合计 | 59,560.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限 合伙）的股权结构如下：
==> picture [416 x 189] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 。
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为上海尚 颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表冯戟。
2-1-1-127
4 、主要股东情况
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101060576436721 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 |
| 注册地 | 上海市静安区长寿路1111号27F02室 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区长寿路1111号27F02室 |
| 成立日期 | 2012-11-22 |
| 出资金额 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询。 |
上海新动力汽车科技股份有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000607234882G |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册地 | 上海市杨浦区军工路2636号 |
| 主要经营场所 | 上海市杨浦区军工路2636号 |
| 成立日期 | 1993-12-27 |
| 注册资本 | 86,668.98万元人民币 |
| 经营范围 | 商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零 部件等设计、生产与销售。 |
扬州产权综合服务市场有限责任公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 扬州产权综合服务市场有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91321000058605600X |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 沈卫东 |
| 注册地 | 扬州市扬子江北路471号 |
| 主要经营场所 | 扬州市扬子江北路471号 |
| 成立日期 | 2012-5-25 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2-1-1-128
上海汽车集团股权投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海汽车集团股权投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000574151422B |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王晓秋 |
| 注册地 | 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 |
| 成立日期 | 2011-5-6 |
| 注册资本 | 453,817万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，资产管理。 |
上海创业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海创业投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000631558334A |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 沈伟国 |
| 注册地 | 上海市静安区新闸路669号39层（名义楼层）1单元 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区新闸路669号39层（名义楼层）1单元 |
| 成立日期 | 1999-8-6 |
| 注册资本 | 113,000万元人民币 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或 个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业 管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
扬州市江都区政府投资引导基金有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 扬州市江都区政府投资引导基金有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91321012MA1Q60AQ13 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李希 |
| 注册地 | 扬州市江都区文昌东路1006号 |
| 主要经营场所 | 扬州市江都区文昌东路1006号 |
| 成立日期 | 2017-8-30 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 经营范围 | 创业投资，股权投资，股权投资管理，资产管理，投资咨询及管 理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2-1-1-129
交银汇盈资本管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 交银汇盈资本管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4U09Q |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 戚敏勇 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢218室 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢218室 |
| 成立日期 | 2017-12-06 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，股权投资管理。 |
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1UU8HBXH |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册地 | 苏州高新区华佗路99号6幢 |
| 主要经营场所 | 苏州高新区华佗路99号6幢 |
| 成立日期 | 2018-1-3 |
| 出资金额 | 140,250万 |
| 经营范围 | 股权投资；对外投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海保隆汽车科技股份有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000630974416T |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 法定代表人 | 陈洪凌 |
| 注册地 | 上海市松江区沈砖公路5500号 |
| 主要经营场所 | 上海市松江区沈砖公路5500号 |
| 成立日期 | 1997-5-20 |
| 注册资本 | 20,547.952万元人民币 |
| 经营范围 | 汽车智能化和轻量化产品的研发、生产和销售。 |
广东耀和投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 广东耀和投资有限公司
2-1-1-130
| 统一社会信用代码 | 91440605MA52XUT559 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 徐咸大 |
| 注册地 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6 号楼一层101 号之三（住所申报，集群登记） |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6 号楼一层101 号之三（住所申报，集群登记） |
| 成立日期 | 2019-03-05 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 实业投资、股权投资、创业投资、证券投资、自有资金投资，投资 管理、受托管理股权投资基金（不含工商登记前置审批项目）。 |
深圳欣锐科技股份有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳欣锐科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300770331412G |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 法定代表人 | 吴壬华 |
| 注册地 | 深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼 |
| 成立日期 | 2005-1-11 |
| 注册资本 | 11,459.24万元人民币 |
| 经营范围 | 新能源汽车车载电源的研发、生产、销售、技术服务。 |
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GUGJNX8 |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地 | 上海市崇明区新河镇新申路921弄2号L区555室（上海富盛经济 开发区） |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区新河镇新申路921弄2号L区555室（上海富盛经济 开发区） |
| 成立日期 | 2018-2-1 |
| 出资金额 | 6,000.5万元人民币 |
| 经营范围 | 商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验）。 |
2-1-1-131
5 、最近三年主营业务情况
扬州尚颀自设立以来主要从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）近两年的主要财务数据如
下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 61,743.19 | 58,246.29 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 61,743.19 | 58,246.29 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 3,287.40 | -520.13 |
| 净利润 | 3,287.40 | -520.13 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）主要直接对外投资为：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否与创新 金属存在关 联关系 |
|---|---|---|---|
| 安徽巨一科技股份有限 公司 |
提供智能装备和新能源汽车核心 部件整体解决方案 |
1.6897% | 否 |
| 上海欣巴自动化科技股 份有限公司 |
提供机械化、自动化、信息化解 决方案及物流专用设备 |
2.184% | 否 |
| 石家庄尚太科技股份有 限公司 |
动力电池负极材料 | 1.8331% | 否 |
| 江西江南新材料科技股 份有限公司 |
专注于PCB印制电路板行业的电 镀材料研发 |
2.924% | 否 |
| 青岛尚颀芯盛股权投资 合伙企业（有限合伙） |
专项基金直投智芯微项目，公司 从事电力芯片设计、研发、生产 |
2.50% | 否 |
| 鑫精合激光科技发展 （北京）有限公司 |
航空零部件、航空地面设备、系 统集成 |
1.083% | 否 |
| 扬州睿昕汽车科技有限 公司 |
汽车零部件研发、汽车零部件及 配件制造、汽车零配件零售 |
49.1803% | 否 |
| 嘉兴尚颀祺能股权投资 合伙企业（有限合伙） |
专项基金直投湖南裕能项目，公 司从事磷酸铁锂和镍钴锰三元材 料研发、生产 |
26.7327% | 否 |
| 上海尚颀颀力股权投资 合伙企业（有限合伙） |
专项基金直投鸿翼软件项目，公 司ECM（企业内容管理）及智能 |
49.50% | 否 |
2-1-1-132
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否与创新 金属存在关 联关系 |
|---|---|---|---|
| 大数据管理软件服务商 | |||
| 上海瀚薪科技有限公司 | 第三代宽禁带半导体功率器件及 功率模块 |
0.9382% | 否 |
| 光惠（上海）激光科技 有限公司 |
专业的激光器研发和生产制造商 | 3.6167% | 否 |
8 、备案情况
扬州尚颀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SGY798。
— （十四）有限合伙 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2020-07-30 |
| 出资额 | 20,200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA552TCX78 |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报，集群登记） |
| 经营范围 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）2020 年 7 月，设立
2020 年 7 月 30 日，广东德联集团股份有限公司、上海汽车集团股权投资有 限公司、佛山市南海区双创投资引导基金有限公司、上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙）、冯戟共同出资设立佛山尚颀。设立时全体合伙人认缴出资合计 20,200 万元。
2020 年 7 月 30 日，佛山尚颀取得佛山市南海区市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91440605MA552TCX78 的《营业执照》。
2-1-1-133
设立时，佛山尚颀各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企 业（有限合伙） |
100.00 | 0.4950 |
| 有限合伙人 | 冯戟 | 100.00 | 0.4950 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团股权投资有 限公司 |
4,000.00 | 19.8020 |
| 有限合伙人 | 广东德联集团股份有限公 司 |
12,000.00 | 59.4059 |
| 有限合伙人 | 佛山市南海区双创投资引 导基金有限公司 |
4,000.00 | 19.8020 |
| 合计 | 20,200.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山尚颀股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.4950% |
| 广东德联集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,000.00 | 59.4059% |
| 上海汽车集团股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 19.8020% |
| 佛山市南海区双创投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 19.8020% |
| 冯戟 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.4950% |
| 合计 | 20,200.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 （有限合伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 204] intentionally omitted <==
2-1-1-134
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） 。
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上 海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为江金乾。
4 、主要股东情况
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101060576436721 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海颀元商务咨询有限公司 |
| 注册地 | 上海市静安区长寿路1111号27F02室 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区长寿路1111号27F02室 |
| 成立日期 | 2012-11-22 |
| 出资金额 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询。 |
广东德联集团股份有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 广东德联集团股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440600279991461Y |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 徐咸大 |
| 注册地 | 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号（住所申报） |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号（住所申报） |
| 成立日期 | 1992-1-24 |
| 注册资本 | 75,432.93万元人民币 |
| 经营范围 | 汽车精细化学品的生产和销售，汽车后市场服务。 |
上海汽车集团股权投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海汽车集团股权投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000574151422B |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王晓秋 |
| 注册地 | 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 |
2-1-1-135
| 成立日期 | 2011-5-6 |
|---|---|
| 注册资本 | 453,817万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，资产管理。 |
| 佛山市南海区双创投资引导基金有限公司的基本情况如下： | |
| 公司名称 | 佛山市南海区双创投资引导基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA4W6RGP6J |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 方谷钏 |
| 注册地 | 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第11层02单元 B室 |
| 主要经营场所 | 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第11层02单元 B 室 |
| 成立日期 | 2017-1-25 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 经营范围 | 基金管理服务（仅限私募基金管理）；资本投资服务（股权投 资、股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
冯戟的基本情况如下：
| 姓名 | 冯戟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010819770116**** |
| 住所 | 上海市浦东新区东明路*** |
5 、最近三年主营业务情况
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业
务。
6 、主要财务数据
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）近两年的主要财务数据 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 21,241.08 | 10,012.79 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
2-1-1-136
| 所有者权益 | 21,241.08 | 10,012.79 |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 1,128.30 | -87.21 |
| 净利润 | 1,128.30 | -87.21 |
- 注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资为：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否与创新金属存在 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 宁波银球科技股份有 限公司 |
电机及其控制系统研发； 机械设备研发；新材料技 术研发；轴承、齿轮和传 动部件制造等 |
5.85% | 否 |
| 北京一径科技有限公 司 |
车载激光雷达解决方案 | 0.5778% | 否 |
8 、备案情况
佛山尚颀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SLZ738。
— （十五）有限责任公司 山东卡特国际贸易有限公司
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 山东卡特国际贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 刘安磊 |
| 成立日期 | 2012-03-01 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91371626591365713K |
| 注册地址 | 山东省邹平市青阳镇驻地寿济路北侧 |
| 经营范围 | 批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧 钢、不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合 金结构钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆 钢、盘螺、盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品 （不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、方 管、圆管、冷轧板、镀锌板、C 型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通 货物道路运输；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2-1-1-137
2 、历史沿革
（1）2012 年 3 月，设立
2012 年 2 月 27 日，山东卡特召开首次股东会，选举股东王芳为山东卡特法 定代表人，张向海为山东卡特监事，并通过了公司章程。
设立时，山东卡特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王芳 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（2）2013 年 8 月，第一次股权转让
2013 年 8 月 15 日，山东卡特召开股东会，同意股东王芳将其持有的山东卡 特 3,000 万元股权（含注册资本 100%）全部依法转让给张广华。
本次变更完成后，山东卡特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张广华 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（3）2015 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 1 月 8 日，山东卡特召开股东会，同意股东张广华将其持有的山东 卡特 10,000 万元股权（含注册资本 100%）全部依法转让给成梅。
本次变更完成后，山东卡特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成梅 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（4）2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 29 日，山东卡特召开股东会，同意股东成梅将其持有的山东卡 特 10,000 万元股权（含注册资本 100%）全部依法转让给张向勇。
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张向勇 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2-1-1-138
（5）2016 年 3 月，第四次股权转让
2016 年 3 月 28 日，山东卡特召开股东会，同意股东张向勇将其持有的山东 卡特 10,000 万元股权（含注册资本 100%）全部依法转让给刘安磊。
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘安磊 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东卡特股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 刘安磊 | 10,000.00 | 100% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
截至本独立财务顾问报告签署日，山东卡特国际贸易有限公司的股权结构 如下：
==> picture [155 x 136] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“10、山东卡特国际贸易有限公司 。
山东卡特国际贸易有限公司是自然人独资公司，唯一实际控制人为刘安 磊。
4 、主要股东情况
刘安磊的基本情况如下：
| 姓名 | 刘安磊 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
2-1-1-139
| 身份证号 | 37233019650515**** |
|---|---|
| 住所 | 邹平县城黛溪三路*** |
5 、最近三年主营业务情况
山东卡特国际贸易有限公司主要从事钢材相关金属贸易业务。
6 、主要财务数据
山东卡特国际贸易有限公司近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 399,029.26 | 324,980.85 |
| 负债总额 | 332,126.85 | 261,502.34 |
| 所有者权益 | 66,902.41 | 63,478.51 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 912,570.44 | 744,126.17 |
| 利润总额 | 4,565.20 | 454.65 |
| 净利润 | 3,423.90 | 340.99 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，山东卡特除了投资创新金属外，不存在 其他对外投资。
— （十六）有限合伙 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有 限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-03-08 |
| 出资额 | 40,100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA284ULM52 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0007 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 |
2-1-1-140
金融业务）
2 、历史沿革
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 8 日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、西安投资控股有限 公司、宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立西 投珅城。设立时全体合伙人认缴出资合计 40,100 万元。
设立时，西投珅城各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理有 限公司 |
100.00 | 0.2494 |
| 有限合伙人 | 西安投资控股有限公司 | 20,000.00 | 49.8753 |
| 有限合伙人 | 宁波梅山保税港区犇盛一期 投资合伙企业（有限合伙） |
20,000.00 | 49.8753 |
| 合计 | 40,100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西投珅城股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.2494% |
| 西安投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 49.8753% |
| 宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 20,000.00 | 49.8753% |
| 合计 | 40,100.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企 业（有限合伙）的股权结构如下：
2-1-1-141
==> picture [417 x 225] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 至最终出资人情况”之“11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）”。
西投珅城的企业执行事务合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
4 、主要股东情况
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300076931936G |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 执行事务合伙人 | 郝丹 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区商报东路英龙商务中心1307单元 |
| 成立日期 | 2013-8-22 |
| 出资金额 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财 务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及 其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。 |
西安投资控股有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 西安投资控股有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 916101316938163191 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 巩宝生 |
| 注册地 | 西安市高新区科技五路8号数字大厦四层 |
2-1-1-142
| 主要经营场所 | 浙江省 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009-08-28 |
| 出资金额 | 1,422,989.99万元人民币 |
| 经营范围 | 许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管 理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售； 物业管理；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有 专项专营规定的从其规定） |
宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206MA284ULM52 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0007 |
| 主要经营场所 | 浙江省 |
| 成立日期 | 2017年3月8日 |
| 出资金额 | 40,100万元 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。 |
5 、最近三年主营业务情况
西投珅城自成立以来仅从事投资管理业务。
6 、主要财务数据
西投珅城近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 25,542.52 | 43,819.54 |
| 负债总额 | 304.26 | 15,013.95 |
| 所有者权益 | 25,238.26 | 28,805.59 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -10,067.33 | 34.87 |
| 净利润 | -10,067.33 | 34.87 |
- 注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西投珅城除了投资创新金属外，不存在
2-1-1-143
其他对外投资。
8 、备案情况
西投珅城已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SS8439。
— （十七）有限合伙 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：杨玉婷） |
| 成立日期 | 2020-11-25 |
| 出资额 | 10,426.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370282MA3UFB1B8G |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼208-6 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
2 、历史沿革
（1）2020 年 11 月，设立
2020 年 11 月 25 日，青岛裕桥由普通合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限 公司、有限合伙人宁波梅山保税港区犇盛八期投资合伙企业（有限合伙）出资 设立。设立时全体合伙人认缴出资合计 500 万元。
2020 年 11 月 25 日，青岛裕桥取得青岛市即墨区行政审批服务局核发的统 一社会信用代码为 91370282MA3UFB1B8G 的《营业执照》。设立时，青岛裕桥 各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理 有限公司 |
400.00 | 80.00 |
| 有限合伙人 | 宁波梅山保税港区犇盛八 期投资合伙企业（有限合 伙） |
100.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2-1-1-144
（2）2021 年 6 月，合伙人及出资额变更
2021 年 6 月 3 日，青岛裕桥召开合伙人会议，通过宁波梅山保税港区犇盛 八期投资合伙企业（有限合伙）退伙、增加合伙企业出资额及新增合伙人事 宜。
本次变更后，青岛裕桥各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理 有限公司 |
1.00 | 0.0096 |
| 有限合伙人 | 陕西省产业投资有限公司 | 5,000.00 | 47.9570 |
| 有限合伙人 | 赵雪怡 | 1,500.00 | 14.3871 |
| 有限合伙人 | 洪菁 | 780.00 | 7.4813 |
| 有限合伙人 | 吴浩山 | 540.00 | 5.1794 |
| 有限合伙人 | 宋思宇 | 400.00 | 3.8366 |
| 有限合伙人 | 翁丽迪 | 400.00 | 3.8366 |
| 有限合伙人 | 陈秀华 | 300.00 | 2.8774 |
| 有限合伙人 | 翁勇杰 | 300.00 | 2.8774 |
| 有限合伙人 | 李琳玲 | 200.00 | 1.9183 |
| 有限合伙人 | 周芳芳 | 200.00 | 1.9183 |
| 有限合伙人 | 吴建爱 | 160.00 | 1.5346 |
| 有限合伙人 | 康萍 | 120.00 | 1.1510 |
| 有限合伙人 | 蔡亲波 | 115.00 | 1.1030 |
| 有限合伙人 | 许靖宜 | 110.00 | 1.0551 |
| 有限合伙人 | 刘玉成 | 100.00 | 0.9591 |
| 有限合伙人 | 郑灿辉 | 100.00 | 0.9591 |
| 有限合伙人 | 宁波曦乐企业管理合伙企 业（有限合伙） |
100.00 | 0.9591 |
| 合计 | 10,426.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛裕桥股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0096% |
| 陕西省产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 47.9570% |
| 赵雪怡 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 14.3871% |
2-1-1-145
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 洪菁 | 有限合伙人 | 780.00 | 7.4813% |
| 吴浩山 | 有限合伙人 | 540.00 | 5.1794% |
| 宋思宇 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.8366% |
| 翁丽迪 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.8366% |
| 陈秀华 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8774% |
| 翁勇杰 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8774% |
| 李琳玲 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9183% |
| 周芳芳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9183% |
| 吴建爱 | 有限合伙人 | 160.00 | 1.5346% |
| 康萍 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.1510% |
| 蔡亲波 | 有限合伙人 | 115.00 | 1.1030% |
| 许靖宜 | 有限合伙人 | 110.00 | 1.0551% |
| 刘玉成 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9591% |
| 郑灿辉 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9591% |
| 宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9591% |
| 合计 | 10,426.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限 合伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 158] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 至最终出资人情况”之“12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）”。
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）的企业执行事务合伙人为深 圳市恒泰华盛资产管理有限公司，委派代表为杨玉婷。
2-1-1-146
4 、主要股东情况
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）的主要股东为陕西省产业投 资有限公司。
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300076931936G |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郝丹 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区商报东路英龙商务中心1307单元 |
| 成立日期 | 2013-8-22 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财 务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及 其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。 |
陕西省产业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 陕西省产业投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9161000022052034X6 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 霍熠 |
| 注册地 | 陕西省西安市莲湖区青年路92号 |
| 主要经营场所 | 陕西省西安市莲湖区青年路92号 |
| 成立日期 | 1989-06-09 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 经营范围 | 装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地 产、农林及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资 金）；办理有关项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有 关专项资金和国有资产；自有资产的管理运作；资源的勘探、 开发、经营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租 赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
赵雪怡的基本情况如下：
| 姓名 | 赵雪怡 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
2-1-1-147
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 上海市浦东新区银柳路*** |
洪菁的基本情况如下：
| 姓名 | 洪菁 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 上海市浦东新区潍坊西路*** |
吴浩山的基本情况如下：
| 姓名 | 吴浩山 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 常州市天宁区世家华庭2幢甲*** |
宋思宇的基本情况如下：
| 姓名 | 宋思宇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 深圳市南山区科苑南路2666号*** |
翁丽迪的基本情况如下：
| 姓名 | 翁丽迪 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 上海市静安区西北路399弄圣*** |
陈秀华的基本情况如下：
| 姓名 | 陈秀华 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
2-1-1-148
| 身份证号 | ****** |
|---|---|
| 住所 | 绍兴市柯桥区滨海工业北七路*** |
翁勇杰的基本情况如下：
| 姓名 | 翁勇杰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 上海市浦东新区南码头路*** |
李琳玲的基本情况如下：
| 姓名 | 李琳玲 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 上海市静安区虬江路*** |
周芳芳的基本情况如下：
| 姓名 | 周芳芳 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 温州市鹿城区大南街道花柳塘新村*** |
吴建爱的基本情况如下：
| 姓名 | 吴建爱 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 西安市雁塔区锦业一路*** |
康萍的基本情况如下：
| 姓名 | 康萍 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
2-1-1-149
住所 西安市曲江池南路***
蔡亲波的基本情况如下：
| 姓名 | 蔡亲波 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 海口市国兴大道15A*** |
许靖宜的基本情况如下：
| 姓名 | 许靖宜 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 北京市昌平区回龙观镇北农路2号*** |
刘玉成的基本情况如下：
| 姓名 | 刘玉成 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路52号*** |
郑灿辉的基本情况如下：
| 姓名 | 郑灿辉 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ****** |
| 住所 | 山东省济宁市市中区*** |
宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GPM106G |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 房菲菲 |
| 注册地 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1541-4室（住所 |
2-1-1-150
| 申报承诺试点区） | |
|---|---|
| 主要经营场所 | 浙江省 |
| 成立日期 | 2020-10-27 |
| 出资金额 | 100万元 |
| 经营范围 | 商务信息咨询；企业管理咨询。 |
5 、最近三年主营业务情况
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）只从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）2020 年无对外投资情况，根 据青岛裕桥提供财务报表，其 2020 年无主要财务数据，2021 年的主要财务数 据如下：
| 单位：万元 项目 2021 年12 月31 日 资产总额 10,009.35 负债总额 0.55 所有者权益 10,008.80 项目 2021 年度 营业收入 0 利润总额 -417.20 净利润 -0.02 |
单位：万元 项目 2021 年12 月31 日 资产总额 10,009.35 负债总额 0.55 所有者权益 10,008.80 项目 2021 年度 营业收入 0 利润总额 -417.20 净利润 -0.02 |
|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,009.35 |
| 负债总额 | 0.55 |
| 所有者权益 | 10,008.80 |
| 项目 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -417.20 |
| 净利润 | -0.02 |
注： 2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛裕桥除了投资创新金属外，不存在 其他对外投资。
8 、备案情况
青岛裕桥已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SQC250。
2-1-1-151
-
（十八）有限合伙 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
1 、基本信息
企业名称 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 成立日期 2019-11-25 出资额 20,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377 主要经营场所 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 3009 室 经营范围 股权投资、企业投资咨询。
2 、历史沿革
（1）2019 年 11 月，设立
2019 年 11 月 25 日，哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司、哈尔滨哈投资本 有限公司、哈尔滨创业投资集团有限公司共同出资设立哈尔滨恒汇。设立时全 体合伙人认缴出资合计 20,000 万元。
2019 年 11 月 25 日，哈尔滨恒汇取得哈尔滨新区管理委员会行政审批局核 发的统一社会信用代码为 91230109MA1BWEJ377 的《营业执照》。
设立时，哈尔滨恒汇各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理 有限公司 |
200.00 | 1.00 |
| 有限合伙人 | 哈尔滨哈投资本有限公司 | 14,800.00 | 74.00 |
| 有限合伙人 | 哈尔滨创业投资集团有限 公司 |
5,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1.00% |
| 哈尔滨哈投资本有限公司 | 有限合伙人 | 14,800 | 74.00% |
2-1-1-152
| 哈尔滨创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 25.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合
伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 208] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 。
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）的企业执行事务合伙人为哈尔
滨哈投恒泰投资管理有限公司。
4 、主要股东情况
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91230109MA1AXUUY9F |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 执行事务合伙人 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 |
| 注册地 | 黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路277号33层 |
| 主要经营场所 | 哈尔滨市松北区创新二路277号3007 |
| 成立日期 | 2018-01-11 |
| 出资金额 | 200万元 |
| 经营范围 | 受托资产管理；股权投资；受托管理股权投资基金；项目投资；投 资管理。 |
哈尔滨哈投资本有限公司的基本情况如下：
2-1-1-153
| 公司名称 | 哈尔滨哈投资本有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91230199598473303D |
| 企业性质 | 国有企业 |
| 执行事务合伙人 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 |
| 注册地 | 哈尔滨市松北区创新二路277号28层 |
| 主要经营场所 | 哈尔滨市松北区创新二路277号3009 |
| 成立日期 | 2012-08-21 |
| 出资金额 | 14,800万元 |
| 经营范围 | 对外投资；资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务。创业投资 服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（涉及许可经营 的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营）。 |
哈尔滨创业投资集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 哈尔滨创业投资集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 912301006802977160 |
| 企业性质 | 国有企业 |
| 执行事务合伙人 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 |
| 注册地 | 哈尔滨市道里区上海街7号B栋22层 |
| 主要经营场所 | 黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1616号9号楼 |
| 成立日期 | 2009-02-26 |
| 出资金额 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 从事创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；接受 政府委托业务；创业空间服务、创业指导服务；社会经济咨询（不 含期货投资咨询）；房地产租赁经营。 |
5 、最近三年主营业务情况
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资和 企业投资咨询业务。
6 、主要财务数据
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 19,401.14 | 19,618.66 |
2-1-1-154
| 负债总额 | 0 | 0 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 19,401.14 | 19,618.66 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -217.51 | -381.34 |
| 净利润 | -217.51 | -381.34 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）主要直接对外投资情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 | 是否与创新金属存 在关联关系 |
|---|---|---|---|
| 苏州能讯高能半导体有 限公司 |
氮化镓半导体材料 | 0.4425% | 无 |
| 宁波聚嘉新材料科技有 限公司 |
LCP薄膜、改性树脂、 新材料 |
1.9187% | 无 |
| 哈尔滨科能熔覆科技股 份有限公司 |
防腐、防磨技术服务 | 2.7972% | 无 |
| 恒普（宁波）激光科技 有限公司 |
激光技术、激光近净成 形技术、激光快速成型 技术 |
16.8697% | 无 |
8 、备案情况
哈尔滨恒汇已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为：SJP603。
— （十九）有限合伙 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017-08-23 |
| 出资额 | 220,625.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1Q4RQ03Y |
| 主要经营场所 | 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 |
| 经营范围 | 投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2-1-1-155
2 、历史沿革
（1）2017 年 8 月，设立
2017 年 8 月 23 日，无锡产业发展集团有限公司、无锡产业聚丰投资管理有 限公司、上海及至投资管理中心（有限合伙）共同出资设立无锡云晖。设立时 全体合伙人认缴出资共计 80,625 万元。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2017 年 8 月 23 日出具的《合伙企业 准予设立登记通知书》，已经核准登记上述设立事项。
设立时，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
125.00 | 0.1550 |
| 普通合伙人 | 上海及至投资管理中心（有 限合伙） |
500.00 | 0.6202 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 80,000.00 | 99.2248 |
| 合计 | 80,625.00 | 100.00 |
（2）2018 年 1 月，出资额变更
2018 年 1 月 9 日，经无锡云晖全体合伙人决定，增加企业出资额至 110,625 万元，增资部分由无锡产业发展集团有限公司以货币形式出资，并通过了合伙 协议修正案。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2018 年 1 月 11 日出具的《合伙企业 准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
125.00 | 0.1130 |
| 普通合伙人 | 上海及至投资管理中心（有 限合伙） |
500.00 | 0.4520 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 110,000.00 | 99.4350 |
| 合计 | 110,625.00 | 100.00 |
（3）2018 年 3 月，出资额变更
2018 年 3 月 28 日，经无锡云晖全体合伙人决定，增加企业出资额至
2-1-1-156
220,625 万元，增资部分由无锡产业发展集团有限公司以货币形式出资，并通过 了合伙协议修正案。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2018 年 3 月 28 日出具的《合伙企业 准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
125.00 | 0.0567 |
| 普通合伙人 | 上海及至投资管理中心（有 限合伙） |
500.00 | 0.2266 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 220,000.00 | 99.7167 |
| 合计 | 220,625.00 | 100.00 |
（4）2021 年 4 月，投资人变更
2021 年 3 月 31 日，无锡云晖召开合伙人会议，决议通过上海及至投资管理 中心（有限合伙）将在合伙企业的全部财产份额转让给宁波云畅投资管理合伙 企业（有限合伙）事宜，并订立新的合伙协议。根据无锡市锡山区市场监督管 理局于 2021 年 4 月 30 日出具的《合伙企业准予变更登记通知书》，已经核准登 记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
125.00 | 0.0567 |
| 普通合伙人 | 宁波云畅投资管理合伙企业 (有限合伙） |
500.00 | 0.2266 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 220,000.00 | 99.7167 |
| 合计 | 220,625.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖新汽车股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500.00 | 0.2266% |
| 无锡产业聚丰投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 125.00 | 0.0567% |
| 无锡产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 99.7167% |
2-1-1-157
合计 220,625.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 142] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 至最终出资人情况”之“14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）”。
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）的企业执行事务合伙
人为东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为李星。
4 、主要股东情况
东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28YKK131 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京云晖投资管理有限公司 |
| 注册地 | 东台市梁垛镇工业大道1号A幢308室 |
| 主要经营场所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦609 |
| 成立日期 | 2017-03-24 |
| 出资金额 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） |
无锡产业聚丰投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡产业聚丰投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1MDXQ99M |
| 企业性质 | 国企 |
2-1-1-158
| 法定代表人 | 黄睿 |
|---|---|
| 注册地 | 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 |
| 主要经营场所 | 无锡市县前西街168号 |
| 成立日期 | 2015-12-31 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资、利用自有资金对外投资，实业投资，提 供企业管理服务，投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡产业发展集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡产业发展集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913202001360026543 |
| 企业性质 | 国企 |
| 法定代表人 | 姚志勇 |
| 注册地 | 无锡市县前西街168号 |
| 主要经营场所 | 无锡市县前西街168号 |
| 成立日期 | 1995-10-5 |
| 注册资本 | 518,601.71万元人民币 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 、最近三年主营业务情况
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来从事股权 投资业务。
6 、主要财务数据
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）近两年的主要财务数 据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 156,654.84 | 156,841.74 |
| 负债总额 | 125.20 | 88.33 |
| 所有者权益 | 156,529.64 | 156,895.40 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
2-1-1-159
| 利润总额 | 20,498.20 | -2,018.89 |
|---|---|---|
| 净利润 | 20,498.20 | -2,018.89 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）主要直接对外投资情 况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 是否与创新金属 存在关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 北京北科天绘科技有限公司 | 激光雷达 | 10,000 | 10.00% | 否 |
| 力高（山东）新能源技术有限 公司 |
新能源电池 BMS |
3,700 | 3.0313% | 否 |
| 上海康鹏科技股份有限公司 | 特殊化学品 | 24,730 | 12.6254% | 否 |
| 无锡国稷产业投资合伙企业 （有限合伙） |
对外投资 | 250,000 | 89.1266% | 否 |
| 无锡国祥产业投资合伙企业 （有限合伙） |
对外投资 | 100,000 | 99.999% | 否 |
| 宁波梅山保税港区铨盛股权投 资合伙企业（有限合伙） |
对外投资 | 2,098.09 | 99.9099% | 否 |
| 重庆市紫建电子股份有限公司 | 小型聚合物 锂电池 |
5,000 | 5.5708% | 否 |
| 孚能科技（赣州）股份有限公 司 |
锂离子电池 及模 |
31936.27 万元 |
2.2315% | 否 |
8 、备案情况
无锡云晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SCC405。
— （二十）有限合伙 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
（有限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018-12-20 |
| 出资额 | 100,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1XMYRC1F |
| 主要经营场所 | 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 |
2-1-1-160
投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
2 、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 20 日，无锡产业发展集团有限公司、无锡产业聚丰投资管理 有限公司、上海及至投资管理中心（有限合伙）共同出资设立无锡云晖二期。 设立时全体合伙人认缴出资共计 100,227.5 万元。
2018 年 12 月 20 日，无锡云晖二期取得无锡市锡山区市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91320205MA1XMYRC1F 的《营业执照》。
设立时，无锡云晖二期各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
45.50 | 0.0454 |
| 普通合伙人 | 上海及至投资管理中心（有 限合伙） |
182.00 | 0.1816 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 100,000.00 | 99.7730 |
| 合计 | 100,227.50 | 100.00 |
（2）2019 年 3 月，出资额变更
2019 年 2 月 12 日，无锡云晖二期召开合伙人会议，决议通过上海及至投资 管理中心（有限合伙）增加出资额至 400 万元、无锡产业聚丰投资管理有限公 司增加出资额至 100 万元事宜，并通过合伙协议修正案。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2019 年 3 月 4 日出具的《合伙企业准 予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖二期各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
100.00 | 0.0995 |
| 普通合伙人 | 上海及至投资管理中心（有 限合伙） |
400.00 | 0.3980 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 100,000.00 | 99.5025 |
| 合计 | 100,500.00 | 100.00 |
（3）2021 年 4 月，合伙人变更
2-1-1-161
2021 年 3 月 31 日，无锡云晖二期召开合伙人会议，决议通过上海及至投资 管理中心（有限合伙）将在合伙企业的全部财产份额转让给宁波云畅投资管理 合伙企业（有限合伙）事宜，并订立新的合伙协议。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2021 年 4 月 30 日出具的《合伙企业 准予变更登记通知书》，已经核准登记上述出资额变更事项。
本次变更后，无锡云晖二期各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
100.00 | 0.0995 |
| 普通合伙人 | 宁波云畅投资管理合伙企业 （有限合伙） |
400.00 | 0.3980 |
| 有限合伙人 | 无锡产业发展集团有限公司 | 100,000.00 | 99.5025 |
| 合计 | 100,500.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖二期新汽车股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 东台云畅投资管理合伙企业（有 限合伙） |
普通合伙人 | 400.00 | 0.3980% |
| 无锡产业聚丰投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0995% |
| 无锡产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.5025% |
| 合计 | 100,500.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙 企业（有限合伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 144] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透
2-1-1-162
” ” 至最终出资人情况 之“15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 。
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业执行事务合 伙人为东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为李星。
4 、主要股东情况
东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28YKK131 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京云晖投资管理有限公司 |
| 注册地 | 东台市梁垛镇工业大道1号A幢308室 |
| 主要经营场所 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦609 |
| 成立日期 | 2017-03-24 |
| 出资金额 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
无锡产业聚丰投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡产业聚丰投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1MDXQ99M |
| 企业性质 | 国企 |
| 法定代表人 | 黄睿 |
| 注册地 | 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 |
| 主要经营场所 | 无锡市县前西街168号 |
| 成立日期 | 2015-12-31 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资、利用自有资金对外投资，实业投资，提供 企业管理服务，投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡产业发展集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡产业发展集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913202001360026543 |
| 企业性质 | 国企 |
| 法定代表人 | 姚志勇 |
| 注册地 | 无锡市县前西街168号 |
2-1-1-163
| 主要经营场所 | 无锡市县前西街168号 |
|---|---|
| 成立日期 | 1995-10-5 |
| 注册资本 | 518,601.71万元人民币 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 、最近三年主营业务情况
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来主要 从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）近两年的主要财 务数据如下：
| 务数据如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 93,261.78 | 70,483,00 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 93,261.78 | 70,483,00 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,782.57 | -981.34 |
| 净利润 | -1,782.57 | -981.34 |
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）的主要直接对外 投资情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 是否与创新金属 存在关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 沈阳中钛装备制造有限 公司 |
钛合金 | 8,000 | 3.2509% | 否 |
| 重庆睿博光电股份有限 公司 |
智能车灯设计、 生产和销售 |
3,500 | 2.97% | 否 |
8 、备案情况
无锡云晖二期已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
2-1-1-164
编号为：SEZ289。
— （二十一）有限合伙 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合 伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）（“山东鼎晖”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020-10-20 |
| 出资额 | 100,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3U79X292 |
| 主要经营场所 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888 号九鼎峰大 厦B-09室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
2 、历史沿革
（1）2020 年 10 月，设立
2020 年 10 月 20 日，宁波鼎晖百孚股权投资有限公司、青岛鼎荣投资管理 有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管 理中心、城发集团（青岛）产业资本管理有限公司、青岛城投置地发展有限公 司、青岛海控集团金融控股有限公司、济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙）共 同出资设立山东鼎晖。设立时全体合伙人认缴出资合计 100,000 万元。
2020 年 10 月 20 日，山东鼎晖取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的统 一社会信用代码为 91370211MA3U79X292 的《营业执照》。
设立时，山东鼎晖各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 宁波鼎晖百孚股权投资有限 公司 |
600.00 | 0.60 |
| 普通合伙人 | 青岛鼎荣投资管理有限公司 | 400.00 | 0.40 |
| 有限合伙人 | 青岛城投置地发展有限公司 | 24,200.00 | 24.20 |
| 有限合伙人 | 山东省新动能基金管理有限 | 20,000.00 | 20.00 |
2-1-1-165
| 公司 | |||
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 青岛海控集团金融控股有限 公司 |
20,000.00 | 20.00 |
| 有限合伙人 | 城发集团（青岛）产业资本 管理有限公司 |
15,000.00 | 15.00 |
| 有限合伙人 | 青岛市市级创业投资引导基 金管理中心 |
15,000.00 | 15.00 |
| 有限合伙人 | 济南瑞吉投资合伙企业（有 限合伙） |
4,800.00 | 4.80 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（2）2022 年 1 月，合伙人变更
2022 年 1 月，青岛海控集团金融控股有限公司将在合伙企业的全部财产份 额转让给青岛海控联合产业投资基金合伙企业(有限合伙)，青岛市市级创业投 资引导基金管理中心将在合伙企业的全部财产份额转让给青岛市创新投资有限 公司。
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东鼎晖股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 | 普通合伙人 | 600.00 | 0.60% |
| 青岛鼎荣投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 400.00 | 0.40% |
| 青岛城投置地发展有限公司 | 有限合伙人 | 24,200.00 | 24.20% |
| 山东省新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
| 青岛海控联合产业投资基金合伙企业(有限 合伙) |
有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
| 城发集团（青岛）产业资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 15.00% |
| 青岛市创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 15.00% |
| 济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,800.00 | 4.80% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限 合伙）的股权结构如下：
2-1-1-166
==> picture [433 x 114] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿 ” ” 透至最终出资人情况 之“16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 。
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）企业执行事务合伙人为宁波 鼎晖百孚股权投资有限公司，委派代表为赵怀英。
4 、主要股东情况
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330203MA2CH3360Q |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴尚志 |
| 注册地 | 浙江省宁波市海曙区 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢404-22-1室 |
| 成立日期 | 2018-05-29 |
| 注册资本 | 3,000万（元） |
| 经营范围 | 股权投资以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或 无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青岛鼎荣投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛鼎荣投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3QGL924E |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈芳 |
| 注册地 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 主要经营场所 | 山东省自由贸易试验区青岛片区长白山路888 号九鼎峰大厦 203-3室 |
2-1-1-167
| 成立日期 | 2019-08-30 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万（元） |
| 经营范围 | 投资管理；股权投资；投资咨询（非证券类业务）；企业管理信 息咨询；财务信息咨询；商务信息咨询（以上范围未经金融监 管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金 融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
青岛城投置地发展有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛城投置地发展有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370203682564750G |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 殷淙 |
| 注册地 | 山东省青岛市市北区 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市四方区重庆南路7-2号 |
| 成立日期 | 2008-12-31 |
| 注册资本 | 10,000万（元） |
| 经营范围 | 土地整理；项目开发建设、经营；城市基础设施配套及工程建 设（以上项目凭资质等级经营）；工程咨询服务；房屋销售、租 赁；场地租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
5 、最近三年主营业务情况
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资 业务。
6 、主要财务数据
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）近两年的主要财务数据为：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 64,169.63 | 20,022.45 |
| 负债总额 | 4.20 | 34.08 |
| 所有者权益 | 64,165.43 | 19,988.38 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 24,197.06 | 2.45 |
| 净利润 | 24,197.06 | -31.62 |
2-1-1-168
注：2020 年财务数据经审计，2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）主要直接对外投资情况如
下：
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 是否与创新金属存 在关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 湖南中模云建筑科 技有限公司 |
建筑行业产业互 联网 |
90.4690 | 5.9677% | 否 |
| 安徽新中新华科电 子有限公司 |
校园信息化解决 方案 |
202.2222 | 4.4444% | 否 |
| 清云智通（北京） 科技有限公司 |
化工行业安全、 智能、无人化 |
25.2192 | 2.4753% | 否 |
8 、备案情况
山东鼎晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SNL297。
— （二十二）有限合伙 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 企业名称 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021-01-25 |
| 出资额 | 10,601.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPKYQ24 |
| 主要经营场所 | 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A26室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；投资咨询 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2 、历史沿革
（1）2021 年 1 月，设立
上海鼎晖成立于 2021 年 1 月 25 日，由普通合伙人上海鼎晖百孚投资管理 有限公司、有限合伙人李越奔共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资合计 3,000 万元。
2021 年 1 月 25 日，上海鼎晖取得上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一
2-1-1-169
社会信用代码为 91310101MA1FPKYQ24 的《营业执照》。
设立时，上海鼎晖各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海鼎晖百孚投资管理 有限公司 |
1.00 | 0.0333 |
| 有限合伙人 | 李越奔 | 2,999.00 | 99.9667 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（2）2021 年 3 月，合伙人及出资额变更
根据上海鼎晖现行有效的合伙协议，本次变更后，上海鼎晖各合伙人的出 资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 上海鼎晖百孚投资管理有 限公司 |
1.00 | 0.0094 |
| 有限合伙人 | 李马号 | 3,000.00 | 28.2992 |
| 有限合伙人 | 上海昭戎投资合伙企业 （有限合伙） |
1,800.00 | 16.9795 |
| 有限合伙人 | 郝文成 | 500.00 | 4.7165 |
| 有限合伙人 | 欧阳强 | 500.00 | 4.7165 |
| 有限合伙人 | 余学珍 | 500.00 | 4.7165 |
| 有限合伙人 | 韩松 | 500.00 | 4.7165 |
| 有限合伙人 | 苏州鼎晖睿实创业投资中 心（有限合伙） |
500.00 | 4.7165 |
| 有限合伙人 | 张继成 | 400.00 | 3.7732 |
| 有限合伙人 | 叶丽璇 | 300.00 | 2.8299 |
| 有限合伙人 | 武威 | 300.00 | 2.8299 |
| 有限合伙人 | 上海香草农庄有限公司 | 300.00 | 2.8299 |
| 有限合伙人 | 贵阳三点贸易有限公司 | 300.00 | 2.8299 |
| 有限合伙人 | 万夏 | 200.00 | 1.8866 |
| 有限合伙人 | 沈彤 | 200.00 | 1.8866 |
| 有限合伙人 | 杜宇明 | 200.00 | 1.8866 |
| 有限合伙人 | 上海海韬机械有限公司 | 200.00 | 1.8866 |
| 有限合伙人 | 赵梓媛 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 周玉娟 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 鲍山山 | 100.00 | 0.9433 |
2-1-1-170
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 有限合伙人 | 汤钰 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 裴青 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 刘金辉 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 辛菲 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 钟凌屹 | 100.00 | 0.9433 |
| 有限合伙人 | 贺妍 | 100.00 | 0.9433 |
| 合计 | 10,601.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎晖股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0094% |
| 李马号 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 28.2992% |
| 上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,800.00 | 16.9795% |
| 郝文成 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165% |
| 欧阳强 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165% |
| 余学珍 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165% |
| 韩松 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165% |
| 苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165% |
| 张继成 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.7732% |
| 叶丽璇 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299% |
| 武威 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299% |
| 上海香草农庄有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299% |
| 贵阳三点贸易有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299% |
| 万夏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866% |
| 沈彤 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866% |
| 杜宇明 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866% |
| 上海海韬机械有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866% |
| 赵梓媛 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 周玉娟 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 鲍山山 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 汤钰 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 裴青 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
2-1-1-171
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 刘金辉 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 辛菲 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 钟凌屹 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 贺妍 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433% |
| 合计 | 10,601.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合 伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 219] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 。
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）企业执行事务合伙人为上海鼎晖 百孚投资管理有限公司，委派代表为许尚威。
4 、主要股东情况
根据《格式准则 26 号》第十五条相关要求，因本次交易对方上海鼎晖成立 不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人具体情况如下所示。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310101312106197J |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
2-1-1-172
| 法定代表人 | 吴尚志 |
|---|---|
| 注册地 | 上海市 |
| 主要经营场所 | 上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层 |
| 成立日期 | 2014-08-07 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理。 |
（2）历史沿革
1）2014 年 8 月，设立
2014 年 8 月 7 日，深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司、北京广泰汇鑫投资 顾问有限公司共同出资设立上海鼎晖百孚财富管理有限公司。设立时，公司注 册资本为 2,000 万元。
2014 年 7 月 31 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开首次股东会会议， 决议通过公司章程；同意设立上海鼎晖百孚财富管理有限公司。
2014 年 8 月 7 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司取得上海市工商行政管 理局黄浦分局核发的注册号为 310101000651635 的《营业执照》。
设立时，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 | 1,600.00 | 80.00 |
| 2 | 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 | 400.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2）2016 年 2 月，公司住所变更
2015 年 8 月 5 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开股东会会议，同意 变更公司住所；同意修改公司章程。
2016 年 2 月 4 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司取得上海市黄浦区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101312106197J 的《营业执照》。
本次变更后，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 | 1,600.00 | 80.00 |
2-1-1-173
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 | 400.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3）2019 年 1 月，第一次增资
2018 年 12 月 15 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开股东会会议，同 意增加公司注册资本至 10,000 万元，增资部分由原股东深圳市百恒汇鑫企业顾 问有限公司、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司以货币方式出资；决议通过修改 公司章程。
2019 年 1 月 10 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司取得上海市黄浦区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101312106197J 的《营业执照》。
本次增资后，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
4）2019 年 8 月，第一次股权转让及公司名称变更
2019 年 5 月 27 日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司召开股东会会议，同意 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司将持有的公司 5%股权转让给北京广泰汇鑫投 资顾问有限公司；同意变更公司名称为“上海鼎晖百孚投资管理有限公司”；同 意变更公司经营范围；同意修改公司章程。
同日，深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司与北京广泰汇鑫投资顾问有限公 司就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2019 年 8 月 29 日，上海鼎晖百孚投资管理有限公司取得上海市黄浦区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101312106197J 的《营业执照》。
本次股权转让后，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 | 7,500.00 | 75.00 |
| 2 | 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 | 2,500.00 | 25.00 |
2-1-1-174
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（3）产权及控制关系
==> picture [235 x 208] intentionally omitted <==
（4）主营业务发展情况
上海鼎晖百孚投资管理有限公司自成立以来仅从事投资管理业务。
（5）主要下属企业情况
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
是否与创新 金属存在关 联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 上海安瓴投资 管理有限公司 |
资产管理，投资管理，项目管 理。 |
1,000 | 100 | 否 |
| 青岛鼎晖润中 投资管理有限 公司 |
私募基金管理，投资咨询（非证 券业务），受托管理股权投资基 金，从事股权投资管理及相关咨 询服务，从事对未上市企业的投 资，对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务，以自 有资金进行投资管理，创业投 资，股权投资，资产管理 |
1,000 | 100 | 否 |
| 上海向垚投资 合伙企业（有 限合伙） |
创业投资，实业投资，投资管 理，企业管理咨询。 |
2,301 | 76.67 | 否 |
（6）主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 46,601.82 | 32,154.85 |
2-1-1-175
| 负债总额 | 4,786.88 | 4,119.94 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 41,814.94 | 28,034.91 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 28,944.46 | 16,821.54 |
| 利润总额 | 18,344.71 | -7,862.10 |
| 净利润 | 13,783.56 | -10,340.67 |
注：财务数据经审计
5 、最近三年主营业务情况
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资业 务。
6 、主要财务数据
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）2021 年成立，2021 年的主要财务 数据如下：
| 数据如下： | 数据如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,388.53 |
| 负债总额 | 2.10 |
| 所有者权益 | 10,386.43 |
| 项目 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 3.68 |
| 利润总额 | -214.57 |
| 净利润 | -214.57 |
注：2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海鼎晖除投资创新金属外，不存在其 他对外投资。
8 、备案情况
上海鼎晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SQC217。
2-1-1-176
— （二十三）有限责任公司 山东宏帆实业有限公司
1 、基本信息
企业名称 山东宏帆实业有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2015-06-09 注册资本 100,000.00 万元人民币 统一社会信用代码 9137162634455623X0 注册地址 山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧 电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖 生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售； 高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品 的销售；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、 经营范围 理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务 （不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。 （以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 6 月 3 日，山东魏桥铝电有限公司的唯一股东山东宏桥新型材料有 限公司决议设立山东宏帆，设立时注册资本为 100,000 万元。
设立时，山东宏帆的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东魏桥铝电有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（2）2021 年 11 月，第一次股权转让
2021 年 11 月 26 日，山东宏帆召开股东会，同意股东山东魏桥铝电有限公 司将其持有的山东宏帆 100,000 万元股权（含注册资本 100%）全部依法转让给 山东宏拓实业有限公司。
本次变更完成后，山东宏帆的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东宏拓实业有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
2-1-1-177
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东宏帆股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 山东宏拓实业有限公司 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，山东宏帆实业有限公司的股权结构如
下：
2-1-1-178
==> picture [417 x 533] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“18、山东宏帆实业有限公司 。
山东宏帆实业有限公司属于非自然人投资或控股的法人独资，直接股东为 山东宏拓实业有限公司。
4 、主要股东情况
山东宏拓实业有限公司的基本情况如下：
2-1-1-179
| 公司名称 | 山东宏拓实业有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用 代码 |
91371626MA3CLRU104 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张波 |
| 注册地 | 山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧 |
| 主要经营场所 | 山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧 |
| 成立日期 | 2016-11-17 |
| 注册资本 | 2,600,000万人民币 |
| 经营范围 | 电力经营；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及 销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板带生产销售；铝制品机械设 备及配件、劳保及办公用品的销售；企业管理咨询服务；仓储服务（不含 危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工 项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 、最近三年主营业务情况
山东宏帆实业有限公司为自成立以来仅从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
山东宏帆实业有限公司近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 728,515.94 | 132,848.93 |
| 负债总额 | 15,110.19 | 32,897.20 |
| 所有者权益 | 713,405.73 | 99,951.73 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.11 | 0.44 |
| 净利润 | 0.08 | 0.44 |
- 注：2020 年、2021 年财务数据均未经审计。
7 、主要对外投资情况
山东宏帆实业有限公司主要直接对外投资情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万 元） |
持股 比例 |
是否与创新 金属存在关 联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 滨州宏展 铝业科技 |
铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销 售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板 |
20,000 | 100% | 否 |
2-1-1-180
| 企业名称 | 主营业务 | 出资额 （万 元） |
持股 比例 |
是否与创新 金属存在关 联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保 及办公用品的销售；备案范围内的进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
|||
| 邹平宏发 铝业科技 有限公司 |
铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险 化学品）的加工及销售；交通用铝合金材料 加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机 械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备 案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目 不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
70,000 | 100% | 否 |
| 滨州市政 通新型铝 材有限公 司 |
铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售；批 准范围内的自营进出口业务。(国家限定和禁 止经营进出口的商品除外）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
620,000 | 100% | 否 |
— （二十四）有限合伙 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
伙）
1 、基本信息
| 企业名称 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海鼎荣私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021-02-22 |
| 出资额 | 5,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3W802Q0W |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区漓江西路877 号T1 栋国际金融中心1505B 室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
2 、历史沿革
（1）2021 年 2 月，设立
青岛华资成立于 2021 年 2 月 22 日，由普通合伙人珠海鼎荣私募基金管理 有限公司、有限合伙人王昭栋共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资共计
2-1-1-181
20,000 万元。
设立时，青岛华资各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 珠海鼎荣私募基金管理有 限公司 |
200.00 | 1.00 |
| 有限合伙人 | 王昭栋 | 19,800.00 | 99.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（2）2021 年 3 月，合伙人及出资额变更
2021 年 3 月 3 日，经青岛华资合伙人决定，同意王昭栋退伙、珠海鼎荣私 募基金管理有限公司将原认缴总出资额减至 50 万元及新增合伙人事宜。
本次变更后，青岛华资各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 珠海鼎荣私募基金管理有 限公司 |
50.00 | 1.00 |
| 普通合伙人 | 青岛市科技风险投资有限 公司 |
50.00 | 1.00 |
| 有限合伙人 | 青岛华资盛通股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
4,900.00 | 98.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（3）2021 年 3 月，出资额变更
2021 年 3 月 3 日，经青岛华资合伙人决定，同意合伙人变更出资额事宜。
本次变更后，青岛华资各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 珠海鼎荣私募基金管理有 限公司 |
100.00 | 2.00 |
| 普通合伙人 | 青岛市科技风险投资有限 公司 |
100.00 | 2.00 |
| 有限合伙人 | 青岛华资盛通股权投资基 金合伙企业（有限合伙） |
4,800.00 | 96.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛华资股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
2-1-1-182
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|
| 青岛市科技风险投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.00% |
| 珠海鼎荣私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.00% |
| 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
有限合伙人 | 4,800.00 | 96.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限 合伙）的股权结构如下：
==> picture [417 x 231] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 。
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为珠海鼎荣 私募基金管理有限公司，委派代表为王昭栋。
4 、主要股东情况
根据《格式准则 26 号》第十五条相关要求，因本次交易对方华资橡树成立 不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人具体情况如下所示。
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 珠海鼎荣私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3TFTAJ9W |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
2-1-1-183
| 注册地 | 中国(山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大 厦3861 室 |
|---|---|
| 主要经营场所 | 中国(山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大 厦3861室 |
| 成立日期 | 2020-07-07 |
| 出资金额 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资；投资与资产管理（限金融机构、从事金融活动的企 业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
（2）历史沿革
1）2020 年 7 月，设立
2020 年 7 月 7 日，陈芳、谢玲玲共同出资设立金橡树投资管理（青岛）有 限公司。设立时，公司注册资本为 1,000 万元。
设立时，金橡树投资管理（青岛）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈芳 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 谢玲玲 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2）2020 年 8 月，公司名称变更
2020 年 8 月 4 日，金橡树投资管理（青岛）有限公司召开股东会会议，同 意变更公司名称为“橡树投资管理（青岛）有限公司”；同意修改公司章程。
2020 年 8 月 5 日，橡树投资管理（青岛）有限公司取得统一社会信用代码 为 91370211MA3TFTAJ9W 的《营业执照》。
本次变更后，橡树投资管理（青岛）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈芳 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 谢玲玲 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3）2022 年 2 月，公司名称变更
2022 年 2 月 24 日，橡树投资管理（青岛）有限公司召开股东会会议，同意 变更公司名称为“珠海市橡树私募基金管理有限公司”；同意修改公司章程。
2-1-1-184
本次变更后，珠海市橡树私募基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈芳 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 谢玲玲 | 100.00 | 10.00 |
4）2022 年 3 月，公司名称变更
2020 年 3 月 24 日，珠海市橡树私募基金管理有限公司召开股东会会议，同 意变更公司名称为“珠海鼎荣私募基金管理有限公司”；同意修改公司章程。
本次变更后，珠海鼎荣私募基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈芳 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 谢玲玲 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）产权及控制关系
==> picture [326 x 164] intentionally omitted <==
（4）主营业务发展情况
珠海鼎荣私募基金管理有限公司自成立以来仅从事股权投资业务。 （5）主要下属企业情况
珠海鼎荣私募基金管理有限公司除投资华资橡树外无其他投资情况。
（6）主要财务数据
| （6）主要财务数据 | （6）主要财务数据 |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 275.30 |
2-1-1-185
| 负债总额 | 6.34 |
|---|---|
| 所有者权益 | 268.97 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -31.03 |
| 净利润 | -31.03 |
注：财务数据未经审计
5 、最近三年主营业务情况
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资 业务。
6 、主要财务数据
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）2021 年成立，2021 年的主要 财务数据如下：
| 财务数据如下： | 财务数据如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 5,000.31 |
| 负债总额 | 0 |
| 所有者权益 | 5,000.31 |
| 项目 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 0.31 |
| 净利润 | 0.31 |
注： 2021 年财务数据未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛华资除投资创新金属外，不存在其 他对外投资。
8 、备案情况
青岛华资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SQC523。
2-1-1-186
— （二十五）有限合伙 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
1 、基本信息
企业名称 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳秋石资产管理有限公司 成立日期 2019-08-26 出资额 3,050.00 万元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5FRFAQ43 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 主要经营场所 前海商务秘书有限公司） 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投 资业务；项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供管 经营范围 理服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革
（1）2019 年 8 月，设立
深圳秋石成立于 2019 年 8 月 26 日，由普通合伙人深圳秋石资产管理有限 公司、有限合伙人孟焘共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资共计 500 万 元。
设立时，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 50.00 | 10.00 |
| 有限合伙人 | 孟焘 | 450.00 | 90.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）2021 年 1 月，合伙人变更
2021 年 1 月 19 日，深圳秋石召开合伙人会议，决议通过孟焘将其持有的份 额全部转让给宋铎事宜。
本次变更后，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 50.00 | 10.00 |
| 有限合伙人 | 宋铎 | 450.00 | 90.00 |
2-1-1-187
合计 500.00 100.00
（3）2021 年 1 月，合伙人及出资额变更
2021 年 1 月 26 日，深圳秋石召开合伙人会议，决议通过公司认缴出资额变 更为 3,050 万元及合伙人变更事宜。
2021 年 1 月 28 日，深圳市市场监督管理局向深圳秋石核发了变更后的《营 业执照》。
本次变更后，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 50.00 | 1.6393 |
| 有限合伙人 | 宋铎 | 2,000.00 | 65.5738 |
| 有限合伙人 | 钟兴博 | 1,000.00 | 32.7869 |
| 合计 | 3,050.00 | 100.00 |
（4）2021 年 12 月，合伙人出资比例变更
2021 年 12 月，深圳秋石有限合伙人宋铎将其持有深圳秋石 49.18%的出资 份额转让给钟兴博。本次变更后，深圳秋石各合伙人的出资情况如下：
| 合伙人类型 | 合伙人姓名/名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 50.00 | 1.64 |
| 有限合伙人 | 宋铎 | 2,000.00 | 16.39 |
| 有限合伙人 | 钟兴博 | 1,000.00 | 81.97 |
| 合计 | 3,050.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳秋石股权结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳秋石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 1.64% |
| 宋铎 | 有限合伙人 | 500.00 | 16.39% |
| 钟兴博 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 81.97% |
| 合计 | 3,050.00 | 100.00% |
2-1-1-188
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）的
==> picture [417 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股 权 结 构 如 下 ：
----- End of picture text -----
==> picture [417 x 358] intentionally omitted <==
注：完整控制结构请参见本章之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）交易对方穿透 ” ” 至最终出资人情况 之“20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 。
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳秋石资产管 理有限公司，委派代表为孟焘。
4 、主要股东情况
深圳秋石资产管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳秋石资产管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9144030039855968XD |
| 企业性质 | 民营 |
| 法定代表人 | 孟焘 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 主要经营场所 | 广东省深圳市南山区海岸大厦西座2101室 |
2-1-1-189
| 出资额 | 10,000万元人民币 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014-07-18 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（不含限制项 目） |
宋铎的基本情况如下：
| 姓名 | 宋铎 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2103811995**30 |
| 住所 | 辽宁省鞍山市铁东区东风街81栋*** |
钟兴博的基本情况如下：
| 姓名 | 钟兴博 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2103811982**15 |
| 住所 | 沈阳市和平区长白四街*** |
5 、最近三年主营业务情况
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）自成立以来仅从事股权投资业务。
6 、主要财务数据
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）最近两年的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 3,001.88 | 0.13 |
| 负债总额 | 0.42 | 0.34 |
| 所有者权益 | 3,001.45 | -0.21 |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 1.66 | -0.21 |
2-1-1-190
净利润 1.66 -0.21
注：2020 年、2021 年财务数据均未经审计。
7 、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳秋石除了投资创新金属外，不存在 其他对外投资。
8 、备案情况
深圳秋石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为：SNZ527。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成 后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新，创新集 团、王伟、杨爱美、耿红玉为崔立新的一致行动人。因此，本次交易完成后， 创新集团、崔立新、王伟、杨爱美、耿红玉将成为上市公司的关联方。
本次交易前，资产出售交易对方北京华联集团持有上市公司 194,195,951 股 股份，占公司总股本的 29.17%，北京华联集团为上市公司控股股东，系上市公 司关联方。
（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户 及供应商存在的关联关系
根据发行股份购买资产的相关交易对方提供的股东调查表确认、查询国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、企查查网站 （https://www.qcc.com/）等方式，其与本次发行股份购买资产交易的其他交易 对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
1、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系创新集团的股东，分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权；崔立新与创新集团、杨爱美、耿红玉、 王伟系一致行动关系。
2-1-1-191
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易 对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 的实际控制人中均包括自然人聂磊。天 津镕齐和天津源峰的有限合伙人均包含厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限 合伙），其持有天津镕齐 99.80%的合伙份额、持有天津源峰 99.34%的合伙份 额。
4、交易对方 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited 为受同一控制 的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙 企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛 裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限 合伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云 晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞 投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东 宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在 本次交易的交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
2-1-1-192
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大 诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺和说明， 自然人交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及各非自然人交易对方及 其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在 涉嫌重大违法违规行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人 交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及各非自然人交易对方及其各自 主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 25 名，根据交易对方提供的股 东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、 证券投资基金业协会私募基金公示网站（ https://gs. am ac.org.cn/ am acinfodisc/res/pof/fund/index.html）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、 国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出 资人情况进行统计，具体情况如下：
| 序 号 |
交易对方姓名或名称 | 交易对方 类型 |
是否穿 透计算 |
穿透情况 | 穿透计 算人数 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东创新集团有限公 司 |
有限责任 公司 |
是 | 崔立新、杨爱美、 耿红玉、王伟等4 名自然人 |
0 | 崔立新等4 名自然人均 为本次交易 的直接交易 对方 |
| 2 | 崔立新 | 自然人 | 否 | — | 1 | — |
| 3 | 杨爱美 | 自然人 | 否 | — | 1 | — |
| 4 | 耿红玉 | 自然人 | 否 | — | 1 | — |
| 5 | 王伟 | 自然人 | 否 | — | 1 | — |
2-1-1-193
| 序 号 |
交易对方姓名或名称 | 交易对方 类型 |
是否穿 透计算 |
穿透情况 | 穿透计 算人数 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 天津镕齐企业管理合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙 企业 |
是 | 厦门源峰磐茂创业 投资合伙企业（有 限合伙）等2家已 备案私募基金、中 信证券股份有限公 司等4家上市公 司、国务院国有资 产管理委员会、美 国高峰集团有限公 司等1家境外主 体、内蒙古伊泰投 资股份有限公司3、 胡晓勇等21名自然 人 |
30 | — |
| 7 | 天津源峰磐灏企业管 理中心（有限合伙） |
有限合伙 企业 |
是 | 厦门源峰磐茂创业 投资合伙企业（有 限合伙）等1家已 备案私募基金及田 宇等8名自然人 |
8 | 厦门源峰磐 茂创业投资 合伙企业 （有限合 伙）为天津 镕齐的最终 出资人 |
| 8 | CPE Investment （Hong Kong）2018 Limited |
境外主体 | 否 | — | 1 | — |
| 9 | Crescent Alliance Limited |
境外主体 | 否 | — | 1 | — |
| 10 | Dylan Capital Limited | 境外主体 | 否 | — | 1 | — |
| 11 | 青岛上汽创新升级产 业股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 12 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资 合伙企业（有限合 伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 13 | 扬州尚颀汽车产业股 权投资基金（有限合 伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 14 | 佛山尚颀德联汽车股 权投资合伙企业（有 限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 15 | 山东卡特国际贸易有 限公司 |
有限责任 公司 |
是 | 刘安磊 | 1 | — |
| 16 | 宁波梅山保税港区西 投珅城投资合伙企业 （有限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
3内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。
2-1-1-194
| 序 号 |
交易对方姓名或名称 | 交易对方 类型 |
是否穿 透计算 |
穿透情况 | 穿透计 算人数 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 青岛裕桥润盛股权投 资合伙企业（有限合 伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 18 | 哈尔滨恒汇创富股权 投资中心（有限合 伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 19 | 无锡云晖新汽车产业 投资管理合伙企业 （有限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 20 | 无锡云晖二期新汽车 产业投资管理合伙企 业（有限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 21 | 山东鼎晖百孚股权投 资合伙企业（有限合 伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 22 | 上海鼎晖佰虞投资合 伙企业（有限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 23 | 山东宏帆实业有限公 司 |
有限责任 公司 |
是 | 三亚长浙宏基创业 投资基金合伙企业 （有限合伙）等2 家已备案私募基 金、中国建设银行 股份有限公司等1 家上市公司、宏桥 投资（香港）有限 公司等1家境外主 体 |
4 | — |
| 24 | 青岛华资橡树股权投 资合伙企业（有限合 伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 25 | 深圳秋石睿远投资企 业（有限合伙） |
已备案私 募基金 |
否 | — | 1 | — |
| 合计 | — | — | — | 63 | — |
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易的交 易对方经穿透后最终出资人数累计未超过 200 人。
（七）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 25 名，其中自然人 4 名，机构 21 名（包括标的公司控股股东创新集团及其他 20 名财务投资人）。标的公司控 股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对 20 名财务 投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息 公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、企查查网站
2-1-1-195
- （https://www.qcc.com/）等方式整理，财务投资人经穿透后最终出资人情况如 下：
2-1-1-196
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海磐信夹层投资管理有限 公司 |
中信产业投资基金管理有限 公司 |
中信证券股份有限公司 | 上市公司 | 中信证券股份有限公司 |
| 四川中科成投资管理有限公 司 |
自然人 | 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光等 | ||
| 上海海兴资产管理有限公司 | 社会团体 | 中国船东互保协会 | ||
| 内蒙古伊泰集团有限公司 | 自然人 | 张双旺、张东海、郝建忠、李成 才、祁文彬、张建国、唐如岗等 |
||
| 境外主体 | 美国高峰集团有限公司 | |||
| 中国国投高新产业投资有限 公司 |
国有控股主体 | 中国国投高新产业投资有限公司 | ||
| 北京国俊投资有限公司 | 自然人 | 沈国军 | ||
| 北京华联美好社区商业管理 有限公司 |
自然人 | 杨志飞、左春娇 | ||
| 内蒙古伊利实业集团股份有 限公司 |
上市公司 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | ||
| 厦门源峰磐茂创业投资合伙 企业（有限合伙） |
厦门源峰投资有限公司 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋 |
| 磐信（上海）投资中心（有 限合伙） |
上海磐信夹层投资管理有限 公司 |
上市公司 | 中信证券股份有限公司、内蒙古伊 利实业集团股份有限公司 |
|
| 自然人 | 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、 张双旺、张东海、郝建忠、李成 才、祁文彬、张建国、唐如岗等 |
|||
| 社会团体 | 中国船东互保协会 | |||
| 境外主体 | 美国高峰集团有限公司 |
2-1-1-197
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 国有控股主体 | 中国国投高新产业投资有限公司 | |||
| 长城人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 长城人寿保险股份有限公司 | ||
| 西藏磐信夹层投资管理有限 公司 |
上市公司 | 中信证券股份有限公司、内蒙古伊 利实业集团股份有限公司 |
||
| 自然人 | 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、 张双旺、张东海、郝建忠、李成 才、祁文彬、张建国、唐如岗等 |
|||
| 社会团体 | 中国船东互保协会 | |||
| 境外主体 | 美国高峰集团有限公司 | |||
| 国有控股主体 | 中国国投高新产业投资有限公司 | |||
| 利安人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 利安人寿保险股份有限公司 | ||
| 中银投资资产管理有限公司 | 境外主体 | Bank of China Limited | ||
| 东吴人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 东吴人寿保险股份有限公司 | ||
| 上海驰聿企业管理中心（有 限合伙） |
国有控股主体 | 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 |
||
| 自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
|||
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 上市公司 | 中国中信股份有限公司 | ||
| 境外主体 | 英国保诚集团股份有限公司 | |||
| 新华人寿保险股份有限公司 | 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司 | ||
| 中国人民人寿保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 中国人民人寿保险股份有限公司 |
2-1-1-198
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海信聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 上市公司 | 百隆东方股份有限公司 | |||
| 上海聿珑企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 | |||
| 中国人民财产保险股份有限 公司 |
上市公司 | 中国人民财产保险股份有限公司 | ||
| 亚太财产保险有限公司 | 自然人 | 史国忠、周之锋、朱泽民、胡德 华、马钧、马丁等 |
||
| 上市公司 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司、泛海控股股份有限公司、 融创不动产投资控股有限公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会、国务院、北京市人民政 府、财政部等 |
|||
| 境外主体 | Jujin Property Investment Holdings Limited、卓越資產投資控股有限公 司等 |
|||
| 社会团体 | 中央财经大学教育基金会 | |||
| 农银人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 农银人寿保险股份有限公司 | ||
| 清华大学教育基金会 | 社会团体 | 清华大学教育基金会 | ||
| 渤海人寿保险股份有限公司 | 上市公司 | 渤海租赁股份有限公司、安信信托 股份有限公司、联想控股股份有限 |
2-1-1-199
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||
| 自然人 | 黎平、童志龙、朱文静、张志锋、 徐秋、周静、柯德君、汪新宇等 |
|||
| 国资管理主体 | 天津港保税区国有资产管理局、济 宁市人民政府国有资产监督管理委 员会等 |
|||
| 境外主体 | 国瑞（香港）投资有限公司、伊藤 忠商事株式会社等 |
|||
| 英大泰和人寿保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | ||
| 中国人民健康保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 中国人民健康保险股份有限公司 | ||
| 中国太平洋人寿保险股份有 限公司 |
国有控股主体 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | ||
| 上海恒聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊等 |
||
| 上市公司 | 中国人民保险集团股份有限公司、 宝山钢铁股份有限公司、中国华融 资产管理股份有限公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会、 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会、河北省人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 国有控股主体 | 河南农投金控股份有限公司、中国 建设银行股份有限公司河南省分行 |
|||
| 境外主体 | 新政泰达投资有限公司(TETRAD |
2-1-1-200
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| VENTURES PTE. LTD）、The Goldman Sachs Group,Inc.等 |
||||
| 社会团体 | 天津南开大学教育基金会 | |||
| 君康人寿保险股份有限公司 | 境外主体 | Zhongwang Holdings Limited、 UNITED UNICORN INVESTMENTS LIMITED 等 |
||
| 自然人 | 路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、 高勇、呼健、卢军等 |
|||
| 国有控股主体 | 湖北联投资本投资发展有限公司 | |||
| 财信吉祥人寿保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | ||
| 磐涞（上海）企业管理中心 （有限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等 |
||
| 中航信托股份有限公司 | 国有控股主体 | 中航信托股份有限公司 | ||
| 上海聿辰企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 国有控股主体 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | |||
| 招商信诺人寿保险有限公司 | 上市公司 | 招商银行股份有限公司 | ||
| 境外主体 | 信诺健康人寿保险公司 | |||
| 西藏磐茂集英投资中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等 |
||
| 中银三星人寿保险有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
2-1-1-201
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 境外主体 | 韩国三星生命保险株式会社、Bank of China Limited |
|||
| 渤海财产保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 渤海财产保险股份有限公司 | ||
| 太平人寿保险有限公司 | 上市公司 | 中国太平保险控股有限公司 | ||
| 境外主体 | 比利时富杰保险国际股份有限公 司、金柏国际投资有限公司 |
|||
| 河北港口集团（天津）投资 管理有限公司 |
国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 | ||
| 长安责任保险股份有限公司 | 自然人 | 李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、 江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等 |
||
| 国资管理主体 | 北京市国有文化资产监督管理办公 室、国务院国有资产监督管理委员 会等 |
|||
| 国有控股主体 | 中国东方资产管理股份有限公司、 中国光大集团股份公司 |
|||
| 上市公司 | 保利发展控股集团股份有限公司、 中信证券股份有限公司等 |
|||
| 集体所有制企业 | 北京安化楼综合服务大厦 | |||
| 上海泓聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇 | ||
| 上海镕富投资管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 境外主体 | GAEA SPORTS LIMITED | |||
| 英大泰和财产保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 英大泰和财产保险股份有限公司 |
2-1-1-202
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 大家人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 大家人寿保险股份有限公司 | ||
| 深圳红树林创业投资有限公 司 |
国有控股主体 | 华润股份有限公司 | ||
| 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|||
| 厦门源峰股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
厦门源峰投资有限公司 | 自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋 |
|
| 上海泓聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇 | ||
| 磐涞（上海）企业管理中心 （有限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等 |
||
| 天津源峰股权投资中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋等 |
||
| 天津荣融企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、邢福荣、郭天奕 |
||
| 杭州泓聿优选投资管理合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林等 | ||
| 上市公司 | 上海张江高科技园区开发股份有限 公司 |
|||
| 国资管理主体 | 上海市浦东新区国有资产管理委员 会 |
|||
| 天津稳达企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆 灿 |
||
| 厦门源峰集英股权投资合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞 |
||
| 珠海鱼池创业投资合伙企业 | 自然人 | 蔡铁强、蔡演强 |
2-1-1-203
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| （有限合伙） | ||||
| 中国船东互保协会 | 社会团体 | 中国船东互保协会 | ||
| 华林创新投资有限公司 | 上市公司 | 华林证券股份有限公司 | ||
| 厦门镕泽股权投资合伙企业 （有限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷 | ||
| 厦门源峰磐信创业投资合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝 贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、 朱子轶等 |
||
| 事业单位 | 湖南广播电视台 | |||
| 国有控股主体 | 长城人寿保险股份有限公司、利安 人寿保险股份有限公司、东吴人寿 保险股份有限公司、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司、中国 人民人寿保险股份有限公司、英大 泰和人寿保险股份有限公司等 |
|||
| 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司、中国 中信股份有限公司、百隆东方股份 有限公司、上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司等 |
|||
| 境外主体 | Bank of China Limited、英国保诚集 团股份有限公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会、 安徽省人民政府国有资产监督管理 委员会、深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 集体所有制企业 | 北京安化楼综合服务大厦 |
2-1-1-204
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 社会团体 | 清华大学教育基金会 | |||
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 境外主体 | Jingdong E-COMMERCE （TRADE）HONG KONG CORPORATION LIMITED |
||
| 中宏人寿保险有限公司 | 境外主体 | 宏利人寿保险（国际）有限公司、 上银国际有限公司、East Oak Company Limited、Access Star CompanyLimited 等 |
||
| 国有控股主体 | 中国中化股份有限公司、中央企业 乡村产业投资基金股份有限公司、 西南能矿集团股份有限公司、安徽 省铁路发展基金股份有限公司等 |
|||
| 自然人 | 李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾 山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先 倡、王培建、徐东平等 |
|||
| 国资管理主体 | 湖南省人民政府国有资产监督管理 委员会、江苏省财政厅、河南省财 政厅、黑龙江省人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 上市公司 | 上海爱建集团股份有限公司、广州 发展集团股份有限公司 |
|||
| 江苏洋河投资管理有限公司 | 上市公司 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | ||
| 浙江浙商转型升级母基金合 伙企业（有限合伙） |
自然人 | 蔡学伦、张爱芳 | ||
| 国有控股主体 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | |||
| 上市公司 | 浙商证券股份有限公司 |
2-1-1-205
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 国资管理主体 | 浙江省财政厅、杭州市人民政府 | |||
| 天津源峰镕泽创业投资中心 （有限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋等 |
||
| 新华人寿保险股份有限公司 | 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司 | ||
| 阳光人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 阳光人寿保险股份有限公司 | ||
| 杭州赋实投资管理合伙企业 （有限合伙） |
国资管理主体 | 杭州市人民政府国有资产监督管理 委员会、浙江省财政厅 |
||
| 上海镕富投资管理中心（有 限合伙） |
上海镕聿企业管理有限公司 | 自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
|
| 西藏普鲁都斯投资管理有限 公司 |
境外主体 | GAEASPORTSLIMITED | ||
| 天津柏聿企业管理中心（有 限合伙） |
张雨柏 | 自然人 | 张雨柏 | |
| 苏州常瑞资产管理有限公司 | 自然人 | 聂磊、田宇、李猛、陈五林 | ||
| 河北港口集团（天津）投资 管理有限公司 |
河北港口集团有限公司 | 国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 | |
| 天津智睿企业管理中心（有 限合伙） |
苏州常瑞资产管理有限公司 | 自然人 | 聂磊、田宇、李猛、陈五林 | |
| 陈忠 | 自然人 | 陈忠 |
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门源峰投资有限公司 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 田宇 | 自然人 | 田宇 |
| 聂磊 | 自然人 | 聂磊 |
2-1-1-206
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 唐柯 | 自然人 | 唐柯 | ||
| 尹奇 | 自然人 | 尹奇 | ||
| 庄永南 | 自然人 | 庄永南 | ||
| 张迎昊 | 自然人 | 张迎昊 | ||
| 樊扬 | 自然人 | 樊扬 | ||
| 翟锋 | 自然人 | 翟锋 | ||
| 厦门源峰磐茂创业投资合伙 企业（有限合伙） |
厦门源峰投资有限公司 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋 |
| 磐信（上海）投资中心（有 限合伙） |
上海磐信夹层投资管理有限 公司 |
上市公司 | 中信证券股份有限公司、内蒙古伊 利实业集团股份有限公司 |
|
| 自然人 | 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、 张双旺、张东海、郝建忠、李成 才、祁文彬、张建国、唐如岗等 |
|||
| 社会团体 | 中国船东互保协会 | |||
| 境外主体 | 美国高峰集团有限公司 | |||
| 国有控股主体 | 中国国投高新产业投资有限公司 | |||
| 长城人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 长城人寿保险股份有限公司 | ||
| 西藏磐信夹层投资管理有限 公司 |
上市公司 | 中信证券股份有限公司、内蒙古伊 利实业集团股份有限公司 |
||
| 自然人 | 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、 张双旺、张东海、郝建忠、李成 才、祁文彬、张建国、唐如岗等 |
|||
| 社会团体 | 中国船东互保协会 |
2-1-1-207
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 境外主体 | 美国高峰集团有限公司 | |||
| 国有控股主体 | 中国国投高新产业投资有限公司 | |||
| 利安人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 利安人寿保险股份有限公司 | ||
| 中银投资资产管理有限公司 | 境外主体 | Bank of China Limited | ||
| 东吴人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 东吴人寿保险股份有限公司 | ||
| 上海驰聿企业管理中心（有 限合伙） |
国有控股主体 | 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 |
||
| 自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
|||
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 上市公司 | 中国中信股份有限公司 | ||
| 境外主体 | 英国保诚集团股份有限公司 | |||
| 新华人寿保险股份有限公司 | 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司 | ||
| 中国人民人寿保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 中国人民人寿保险股份有限公司 | ||
| 上海信聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 上市公司 | 百隆东方股份有限公司 | |||
| 上海聿珑企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 |
2-1-1-208
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有限 公司 |
上市公司 | 中国人民财产保险股份有限公司 | ||
| 亚太财产保险有限公司 | 自然人 | 史国忠、周之锋、朱泽民、胡德 华、马钧、马丁等 |
||
| 上市公司 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司、泛海控股股份有限公司、 融创不动产投资控股有限公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会、国务院、北京市人民政 府、财政部等 |
|||
| 境外主体 | Jujin Property Investment Holdings Limited、卓越資產投資控股有限公 司等 |
|||
| 社会团体 | 中央财经大学教育基金会 | |||
| 农银人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 农银人寿保险股份有限公司 | ||
| 清华大学教育基金会 | 社会团体 | 清华大学教育基金会 | ||
| 渤海人寿保险股份有限公司 | 上市公司 | 渤海租赁股份有限公司、安信信托 股份有限公司、联想控股股份有限 公司 |
||
| 自然人 | 黎平、童志龙、朱文静、张志锋、 徐秋、周静、柯德君、汪新宇等 |
|||
| 国资管理主体 | 天津港保税区国有资产管理局、济 宁市人民政府国有资产监督管理委 员会等 |
|||
| 境外主体 | 国瑞（香港）投资有限公司、伊藤 忠商事株式会社等 |
2-1-1-209
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 英大泰和人寿保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | ||
| 中国人民健康保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 中国人民健康保险股份有限公司 | ||
| 中国太平洋人寿保险股份有 限公司 |
国有控股主体 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | ||
| 上海恒聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊等 |
||
| 上市公司 | 中国人民保险集团股份有限公司、 宝山钢铁股份有限公司、中国华融 资产管理股份有限公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会、 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会、河北省人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 国有控股主体 | 河南农投金控股份有限公司、中国 建设银行股份有限公司河南省分行 |
|||
| 境外主体 | 新政泰达投资有限公司(TETRAD VENTURES PTE. LTD）、The Goldman Sachs Group,Inc.等 |
|||
| 社会团体 | 天津南开大学教育基金会 | |||
| 君康人寿保险股份有限公司 | 境外主体 | Zhongwang Holdings Limited、 UNITED UNICORN INVESTMENTS LIMITED 等 |
||
| 自然人 | 路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、 高勇、呼健、卢军等 |
2-1-1-210
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 国有控股主体 | 湖北联投资本投资发展有限公司 | |||
| 财信吉祥人寿保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | ||
| 磐涞（上海）企业管理中心 （有限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等 |
||
| 中航信托股份有限公司 | 国有控股主体 | 中航信托股份有限公司 | ||
| 上海聿辰企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 国有控股主体 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | |||
| 招商信诺人寿保险有限公司 | 上市公司 | 招商银行股份有限公司 | ||
| 境外主体 | 信诺健康人寿保险公司 | |||
| 西藏磐茂集英投资中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等 |
||
| 中银三星人寿保险有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 | ||
| 境外主体 | 韩国三星生命保险株式会社、Bank ofChina Limited |
|||
| 渤海财产保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 渤海财产保险股份有限公司 | ||
| 太平人寿保险有限公司 | 上市公司 | 中国太平保险控股有限公司 | ||
| 境外主体 | 比利时富杰保险国际股份有限公 司、金柏国际投资有限公司 |
|||
| 河北港口集团（天津）投资 | 国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 |
2-1-1-211
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 管理有限公司 | ||||
| 长安责任保险股份有限公司 | 自然人 | 李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、 江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等 |
||
| 国资管理主体 | 北京市国有文化资产监督管理办公 室、国务院国有资产监督管理委员 会等 |
|||
| 国有控股主体 | 中国东方资产管理股份有限公司、 中国光大集团股份公司 |
|||
| 上市公司 | 保利发展控股集团股份有限公司、 中信证券股份有限公司等 |
|||
| 集体所有制企业 | 北京安化楼综合服务大厦 | |||
| 上海泓聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇 | ||
| 上海镕富投资管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
||
| 境外主体 | GAEA SPORTS LIMITED | |||
| 英大泰和财产保险股份有限 公司 |
国有控股主体 | 英大泰和财产保险股份有限公司 | ||
| 大家人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 大家人寿保险股份有限公司 | ||
| 深圳红树林创业投资有限公 司 |
国有控股主体 | 华润股份有限公司 | ||
| 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|||
| 厦门源峰股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
厦门源峰投资有限公司 | 自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋 |
2-1-1-212
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海泓聿企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇 | ||
| 磐涞（上海）企业管理中心 （有限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等 |
||
| 天津源峰股权投资中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋等 |
||
| 天津荣融企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊、邢福荣、郭天奕 |
||
| 杭州泓聿优选投资管理合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林等 | ||
| 上市公司 | 上海张江高科技园区开发股份有限 公司 |
|||
| 国资管理主体 | 上海市浦东新区国有资产管理委员 会 |
|||
| 天津稳达企业管理中心（有 限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆 灿 |
||
| 厦门源峰集英股权投资合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞 |
||
| 珠海鱼池创业投资合伙企业 （有限合伙） |
自然人 | 蔡铁强、蔡演强 | ||
| 中国船东互保协会 | 社会团体 | 中国船东互保协会 | ||
| 华林创新投资有限公司 | 上市公司 | 华林证券股份有限公司 | ||
| 厦门镕泽股权投资合伙企业 （有限合伙） |
自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷 | ||
| 厦门源峰磐信创业投资合伙 | 自然人 | 田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝 |
2-1-1-213
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 企业（有限合伙） | 贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、 朱子轶等 |
|||
| 事业单位 | 湖南广播电视台 | |||
| 国有控股主体 | 长城人寿保险股份有限公司、利安 人寿保险股份有限公司、东吴人寿 保险股份有限公司、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司、中国 人民人寿保险股份有限公司、英大 泰和人寿保险股份有限公司等 |
|||
| 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司、中国 中信股份有限公司、百隆东方股份 有限公司、上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司等 |
|||
| 境外主体 | Bank of China Limited、英国保诚集 团股份有限公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会、 安徽省人民政府国有资产监督管理 委员会、深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 集体所有制企业 | 北京安化楼综合服务大厦 | |||
| 社会团体 | 清华大学教育基金会 | |||
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 境外主体 | Jingdong E-COMMERCE （TRADE）HONG KONG CORPORATION LIMITED |
||
| 中宏人寿保险有限公司 | 境外主体 | 宏利人寿保险（国际）有限公司、 上银国际有限公司、East Oak CompanyLimited、Access Star |
2-1-1-214
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| Company Limited等 | ||||
| 国有控股主体 | 中国中化股份有限公司、中央企业 乡村产业投资基金股份有限公司、 西南能矿集团股份有限公司、安徽 省铁路发展基金股份有限公司等 |
|||
| 自然人 | 李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾 山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先 倡、王培建、徐东平等 |
|||
| 国资管理主体 | 湖南省人民政府国有资产监督管理 委员会、江苏省财政厅、河南省财 政厅、黑龙江省人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 上市公司 | 上海爱建集团股份有限公司、广州 发展集团股份有限公司 |
|||
| 江苏洋河投资管理有限公司 | 上市公司 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | ||
| 浙江浙商转型升级母基金合 伙企业（有限合伙） |
自然人 | 蔡学伦、张爱芳 | ||
| 国有控股主体 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | |||
| 上市公司 | 浙商证券股份有限公司 | |||
| 国资管理主体 | 浙江省财政厅、杭州市人民政府 | |||
| 天津源峰镕泽创业投资中心 （有限合伙） |
自然人 | 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永 南、张迎昊、樊扬、翟锋等 |
||
| 新华人寿保险股份有限公司 | 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司 | ||
| 阳光人寿保险股份有限公司 | 国有控股主体 | 阳光人寿保险股份有限公司 | ||
| 杭州赋实投资管理合伙企业 | 国资管理主体 | 杭州市人民政府国有资产监督管理 |
2-1-1-215
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| （有限合伙） | 委员会、浙江省财政厅 | |||
| 上海镕富投资管理中心（有 限合伙） |
上海镕聿企业管理有限公司 | 自然人 | 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张 迎昊 |
|
| 西藏普鲁都斯投资管理有限 公司 |
境外主体 | GAEASPORTSLIMITED | ||
| 天津柏聿企业管理中心（有 限合伙） |
张雨柏 | 自然人 | 张雨柏 | |
| 苏州常瑞资产管理有限公司 | 自然人 | 聂磊、田宇、李猛、陈五林 | ||
| 河北港口集团（天津）投资 管理有限公司 |
河北港口集团有限公司 | 国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 | |
| 天津智睿企业管理中心（有 限合伙） |
苏州常瑞资产管理有限公司 | 自然人 | 聂磊、田宇、李猛、陈五林 | |
| 陈忠 | 自然人 | 陈忠 |
3、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| Cayenne Private Enterprise III Limited |
CPE China Fund III, L.P | / | 境外主体 | CPE China Fund III, L.P |
| CPE Global Opportunities Fund,L.P. |
/ | 境外主体 | CPE Global Opportunities Fund, L.P. |
4、Crescent Alliance Limited
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| Colladon Investment （BVI）Ltd. |
Crescent Alliance Limited Partnership Fund |
Asia Ascent Holding （Cayman）Ltd. |
国资管理主体 | 财政部 |
| 上市公司 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
2-1-1-216
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 境外主体 | 澳门金融管理局、亚洲基础设施投 资银行 |
|||
| Silver Grant Group Limited | 境外主体 | Silver Grant Group Limited | ||
| AICA Holdings（Cayman） Ltd. |
自然人 | LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG Shou Lin、TING Tao I、LI Tao |
5、Dylan Capital Limited
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| Asiaimagine Capital （Cayman）Ltd. |
Crescent Alliance Limited Partnership Fund |
Asia Ascent Holding （Cayman）Ltd. |
国资管理主体 | 财政部 |
| 上市公司 | 中国信达资产管理股份有限公司 | |||
| 境外主体 | 澳门金融管理局、亚洲基础设施投 资银行 |
|||
| Silver Grant Group Limited | 境外主体 | Silver Grant Group Limited | ||
| AICA Holdings（Cayman） Ltd. |
自然人 | LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG Shou Lin、TING Tao I、LI Tao |
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海汽车集团股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上海尚颀投资管理合伙企业 （有限合伙） |
上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
冯戟 | 自然人 | 冯戟 |
| 朱恺怡 | 自然人 | 朱恺怡 | ||
| 江金乾 | 自然人 | 江金乾 |
2-1-1-217
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 自然人 | 冯戟、江金乾 | ||
| 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 冯戟 | 自然人 | 冯戟 | |
| 江金乾 | 自然人 | 江金乾 | ||
| 上海汽车集团金控管理有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | / | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上海上汽恒旭投资管理有限 公司 |
上海汽车集团金控管理有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上海颀嘉企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） |
上海晟颀企业管理咨询有限 公司 |
自然人 | 陆永涛、刘志斌 | |
| 陆永涛 | 自然人 | 陆永涛 | ||
| 刘志斌 | 自然人 | 刘志斌 | ||
| 朱家春 | 自然人 | 朱家春 | ||
| 上海晟颀企业管理咨询有限 公司 |
陆永涛 | 自然人 | 陆永涛 | |
| 刘志斌 | 自然人 | 刘志斌 |
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海上汽恒旭投资管理有限 公司 |
上海颀嘉企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） |
陆永涛 | 自然人 | 陆永涛 |
| 朱家春 | 自然人 | 朱家春 | ||
| 刘志斌 | 自然人 | 刘志斌 |
2-1-1-218
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海晟颀企业管理咨询有限 公司 |
自然人 | 陆永涛、刘志斌 | ||
| 上海汽车集团金控管理有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | |
| 上海晟颀企业管理咨询有限 公司 |
陆永涛 | 自然人 | 陆永涛 | |
| 刘志斌 | 自然人 | 刘志斌 | ||
| 上海东方证券创新投资有限 公司 |
东方证券股份有限公司 | / | 上市公司 | 东方证券股份有限公司 |
| 常州吉瑞创投管理合伙企业 （有限合伙） |
袁怀东 | / | 自然人 | 袁怀东 |
| 施秋芳 | / | 自然人 | 施秋芳 | |
| 钱浩 | / | 自然人 | 钱浩 | |
| 国信弘盛（珠海）能源产业 基金（有限合伙） |
/ | / | 国有控股产业基金 | 国信弘盛（珠海）能源产业基金 （有限合伙） |
| 宁德蕉城上汽产业升级股权 投资合伙企业（有限合伙） |
上海汽车集团金控管理有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 宁德市交通投资集团有限公 司 |
宁德市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
国资管理主体 | 宁德市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|
| 福建环三兴港投资集团有限 公司 |
宁德市蕉城区财政局 | 国资管理主体 | 宁德市蕉城区财政局 | |
| 宁德东侨国有资产投资建设 有限公司 |
东侨经济技术开发区财政局 | 国资管理主体 | 东侨经济技术开发区财政局 | |
| 宁德蕉城上汽创业投资合伙 企业（有限合伙） |
上海上汽恒旭投资管理有限 公司 |
自然人 | 陆永涛、朱家春、刘志斌 | |
| 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | |||
| 宁德市交通投资集团有限公 司 |
国资管理主体 | 宁德市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
2-1-1-219
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 福建环三兴港投资集团有限 公司 |
国资管理主体 | 宁德市蕉城区财政局 | ||
| 合肥和泰恒旭股权投资合伙 企业（有限合伙） |
上海长三角产业升级股权投 资合伙企业（有限合伙） |
上海汽车集团金控管理有限 公司 |
上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上海兴嘉股权投资合伙企业 （有限合伙） |
国资管理主体 | 上海市嘉定区国有资产管理委员会 | ||
| 集体所有制企业 | 上海市嘉定区集体经济联合社 | |||
| 温州长三角经济产融发展有 限公司 |
国资管理主体 | 温州市财政局、瑞安市人民政府国 有资产监督管理办公室、温州浙南 科技城管理委员会等 |
||
| 中国太平洋财产保险股份有 限公司 |
上市公司 | 中国太平洋保险（集团）股份有限 公司 |
||
| 太仓市资产经营集团有限公 司 |
国资管理主体 | 太仓市政府国有资产监督管理办公 室 |
||
| 昆山市产业发展引导基金合 伙企业（有限合伙） |
国资管理主体 | 昆山市政府国有资产监督管理办公 室 |
||
| 溧阳市产业投资引导基金有 限公司 |
国资管理主体 | 溧阳市人民政府 | ||
| 常州市天宁智能驾驶投资基 金合伙企业（有限合伙） |
国资管理主体 | 常州市天宁区人民政府、常州市人 民政府、江苏常州天宁经济开发区 管理委员会 |
||
| 江苏中关村科技产业园产业 投资有限公司 |
国有控股主体 | 江苏中关村科技产业园产业投资有 限公司 |
||
| 上海上汽恒旭投资管理有限 公司 |
自然人 | 陆永涛、朱家春、刘志斌 | ||
| 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | |||
| 合肥和泰产业投资有限公司 | 合肥市产业投资引导基金有 限公司 |
国资管理主体 | 合肥市国有资产管理委员会 |
2-1-1-220
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 合肥滨湖金融投资集团有限 公司 |
国资管理主体 | 合肥市包河区国有资产监督管理委 员会 |
||
| 上海上汽恒旭投资管理有限 公司 |
上海颀嘉企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 陆永涛、朱家春、刘志斌 | |
| 上海汽车集团金控管理有限 公司 |
上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | ||
| 上海晟颀企业管理咨询有限 公司 |
自然人 | 陆永涛、刘志斌 | ||
| 常州欣亿源股权投资合伙企 业（有限合伙） |
曹晓燕 | / | 自然人 | 曹晓燕 |
| 常州欣源宸投资管理有限公 司 |
李佩军 | 自然人 | 李佩军 | |
| 陶新宇 | 自然人 | 陶新宇 | ||
| 刘燕玲 | / | / | 自然人 | 刘燕玲 |
| 周晓鹏 | / | / | 自然人 | 周晓鹏 |
| 陆祖明 | / | / | 自然人 | 陆祖明 |
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海尚颀投资管理合伙企业 （有限合伙） |
上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
冯戟 | 自然人 | 冯戟 |
| 朱恺怡 | 自然人 | 朱恺怡 | ||
| 江金乾 | 自然人 | 江金乾 | ||
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 自然人 | 冯戟、江金乾 | ||
| 上海汽车集团股权投资有限 | 上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
2-1-1-221
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 冯戟 | 自然人 | 冯戟 | |
| 江金乾 | 自然人 | 江金乾 | ||
| 上海新动力汽车科技股份有 限公司 |
/ | / | 上市公司 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 |
| 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | / | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 扬州产权综合服务市场有限 责任公司 |
扬州国有资本投资集团有限 公司 |
扬州市人民政府授权扬州市 财政局履行出资人职责 |
国资管理主体 | 扬州市人民政府授权扬州市财政局 履行出资人职责 |
| 上海创业投资有限公司 | 上海科技创业投资（集团） 有限公司 |
上海国有资产监督管理委员 会 |
国资管理主体 | 上海国有资产监督管理委员会 |
| 扬州市江都区政府投资引导 基金有限公司 |
扬州龙川控股金融投资有限 公司 |
扬州龙川控股集团有限责任 公司 |
国资管理主体 | 扬州市江都区人民政府授权扬州市 江都区人民政府国有资产监督管理 办公室 |
| 交银汇盈资本管理有限公司 | 交银国信资产管理有限公司 | 交银国际信托有限公司 | 上市公司 | 交通银行股份有限公司 |
| 国资管理主体 | 湖北省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|||
| 远海明晟（苏州）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
河北港口集团有限公司 | 河北省国有资产管理委员会 | 国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 |
| 中海集团投资有限公司 | 中远海运发展股份有限公司 | 上市公司 | 中远海运发展股份有限公司 | |
| 苏州高新产业投资发展企业 （有限合伙） |
苏州高新区枫桥投资发展总 公司 |
国资管理主体 | 苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办 事处 |
|
| 苏州高新区狮山资产经营有 限公司 |
国资管理主体 | 苏州市虎丘区人民政府（授权苏州 高新区（虎丘区）国有（集体）资 产监督管理办公室履行出资人职 责）、苏州市虎丘区人民政府（授 |
2-1-1-222
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 权苏州高新区（虎丘区）狮山街道 办事处履行出资人职责） |
||||
| 苏州高新国有资产经营管理 集团有限公司 |
国资管理主体 | 苏州市虎丘区人民政府（授权苏州 高新区（虎丘区）国有（集体）资 产监督管理办公室履行出资人职 责） |
||
| 苏州高新创业投资集团有限 公司 |
国资管理主体 | 江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民 政府（授权苏州高新区国资办履行 出资人职责）、苏州市虎丘区人民 政府（授权苏州高新区（虎丘区） 国有（集体）资产监督管理办公室 履行出资人职责） |
||
| 上市公司 | 苏州新区高新技术产业股份有限公 司 |
|||
| 苏州科技城创业投资有限公 司 |
国资管理主体 | 苏州市虎丘区人民政府（授权苏州 高新区（虎丘区）国有（集体）资 产监督管理办公室履行出资人职 责）、江苏省财政厅、苏州市虎丘 区人民政府（授权苏州高新区国资 办履行出资人职责） |
||
| 上市公司 | 苏州新区高新技术产业股份有限公 司 |
|||
| 苏州浒通投资发展有限公司 | 国有控股主体 | 苏州浒通投资发展有限公司 | ||
| 苏州浒墅关经开区浒创经济 技术发展有限公司 |
国资管理主体 | 苏州市虎丘区人民政府（授权苏州 浒墅关经济技术开发区管理委员会 履行出资人职责） |
||
| 苏州苏高新集团有限公司 | 国资管理主体 | 苏州市虎丘区人民政府（授权苏州 高新区国资办履行出资人职责）、 |
2-1-1-223
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏省财政厅 | ||||
| 苏州高新区华通开发建设有 限公司 |
国资管理主体 | 苏州高新区（虎丘区）通安镇人民 政府 |
||
| 苏州国家高新技术产业开发 区财政局 |
国资管理主体 | 苏州国家高新技术产业开发区财政 局 |
||
| 中国船东互保协会 | / | 社会团体 | 中国船东互保协会 | |
| 国机资本控股有限公司 | 中国机械工业集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院 | |
| 中国机械设备工程股份有限 公司 |
国有控股主体 | 中国机械设备工程股份有限公司 | ||
| 建信（北京）投资基金管理 有限责任公司 |
上市公司 | 中国建设银行股份有限公司 | ||
| 国资管理主体 | 合肥市国有资产管理委员会 | |||
| 中国一拖集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院、洛阳市人民政府国有资产 监督管理委员会、河南省财政厅 |
||
| 中工国际工程股份有限公司 | 上市公司 | 中工国际工程股份有限公司 | ||
| 中国重型机械研究院股份公 司 |
国有控股主体 | 中国重型机械研究院股份公司 | ||
| 北京三联国际投资有限责任 公司 |
上市公司 | 国机重型装备集团股份有限公司 | ||
| 自然人 | 南存辉、陈景城、朱信敏等 | |||
| 中国进口汽车贸易有限公司 | 上市公司 | 国机汽车股份有限公司 | ||
| 江苏苏美达集团有限公司 | 上市公司 | 苏美达股份有限公司 | ||
| 中国机械工业建设集团有限 公司 |
国资管理主体 | 国务院 | ||
| 国机资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 国务院 |
2-1-1-224
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 合肥通用机械研究院有限公 司 |
国资管理主体 | 国务院 | ||
| 广州机械科学研究院有限公 司 |
国有控股主体 | 国机智能科技有限公司 | ||
| 北京起重运输机械设计研究 院有限公司 |
上市公司 | 中工国际工程股份有限公司 | ||
| 中国中元国际工程有限公司 | 上市公司 | 中工国际工程股份有限公司 | ||
| 机械工业第六设计研究院有 限公司 |
国资管理主体 | 国务院 | ||
| 中国联合工程有限公司 | 国资管理主体 | 国务院 | ||
| 中国汽车工业工程有限公司 | 上市公司 | 国机汽车股份有限公司 | ||
| 中国电器科学研究院股份有 限公司 |
上市公司 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | ||
| 青岛港资产管理有限公司 | 山东港口金融控股有限公司 | 国有控股主体 | 山东港口青岛港集团有限公司 | |
| 厦门港务创业投资有限公司 | 厦门港务金融控股有限公司 | 国资管理主体 | 福建省人民政府国有资产管理监督 委员会 |
|
| 远海明华资产管理有限公司 | 天津中远海运光华投资管理 有限公司 |
上市公司 | 中远海运发展股份有限公司 | |
| 宁波梅山保税港区行信投资 管理中心（有限合伙） |
自然人 | 何仁科、刘佳伟、姚伟烽、张小 清、曹琦炜 |
||
| 河北港口集团（天津）投资 管理有限公司 |
国资管理主体 | 河北省国有资产管理委员会 | ||
| 上海芾芃网络科技有限公司 | 自然人 | 周梦兰、谭震、杨震华、杨璐 | ||
| 上海保隆汽车科技股份有限 公司 |
/ | / | 上市公司 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 |
2-1-1-225
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳欣锐科技股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 深圳欣锐科技股份有限公司 |
| 广东耀和投资有限公司 | 广东苇耀新材料有限公司 | 徐苇耀 | 自然人 | 徐苇耀 |
| 徐咸大 | 自然人 | 徐咸大 | ||
| 上海尚颀颀盈商务咨询合伙 企业（有限合伙） |
缪龙娇 | / | 自然人 | 缪龙娇 |
| 朱恺怡 | / | 自然人 | 朱恺怡 | |
| 巫建军 | / | 自然人 | 巫建军 | |
| 冯戟 | / | 自然人 | 冯戟 | |
| 江金乾 | / | 自然人 | 江金乾 | |
| 胡哲俊 | / | 自然人 | 胡哲俊 | |
| 上海尚颀投资管理合伙企业 （有限合伙） |
上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
自然人 | 冯戟、朱恺怡、江金乾 | |
| 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | ||
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 自然人 | 冯戟、江金乾 |
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | / | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上海尚颀投资管理合伙企业 （有限合伙） |
上海颀聚商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
冯戟 | 自然人 | 冯戟 |
| 朱恺怡 | 自然人 | 朱恺怡 |
2-1-1-226
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 江金乾 | 自然人 | 江金乾 | ||
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 自然人 | 冯戟、江金乾 | ||
| 上海汽车集团股权投资有限 公司 |
上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 冯戟 | 自然人 | 冯戟 | |
| 江金乾 | 自然人 | 江金乾 | ||
| 广东德联集团股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 广东德联集团股份有限公司 |
| 冯戟 | / | / | 自然人 | 冯戟 |
| 佛山市南海区双创投资引导 基金有限公司 |
佛山市南海产业发展投资管 理有限公司 |
佛山市南海区桂城城市建设 投资有限公司 |
国资管理主体 | 佛山市南海区桂城街道公有资产管 理办公室 |
| 广东南海产业集团有限公司 | 国资管理主体 | 佛山市南海区国有资产监督管理局 | ||
| 佛山市南海智造投资有限公 司 |
国资管理主体 | 佛山市南海区狮山镇公有资产管理 办公室 |
||
| 集体所有制企业 | 佛山市南海桃园综合开发总公司、 佛山市南海区松岗乡村经济发展总 公司 |
|||
| 佛山市南海区里水拓展产业 投资有限公司 |
国资管理主体 | 佛山市南海区里水镇公有资产管理 办公室、佛山市南海区里水镇人民 政府 |
||
| 佛山市南海区大沥世盈实业 有限公司 |
国资管理主体 | 佛山市南海区大沥镇人民政府 |
10、山东卡特国际贸易有限公司
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
2-1-1-227
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 刘安磊 | / | / | 自然人 | 刘安磊 |
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波梅山保税港区犇盛一期 投资合伙企业（有限合伙） |
深圳市恒泰华盛资产管理有 限公司 |
郝丹 | 自然人 | 郝丹 |
| 深圳市华盛十八期股权投资 企业（有限合伙） |
自然人 | 林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝 丹、张科 |
||
| 郝丹 | / | 自然人 | 郝丹 | |
| 艾淑贤 | / | 自然人 | 艾淑贤 | |
| 艾树江 | / | 自然人 | 艾树江 | |
| 李胜 | / | 自然人 | 李胜 | |
| 张旭华 | / | 自然人 | 张旭华 | |
| 西安投资控股有限公司 | 西安市财政局 | / | 国资管理主体 | 西安市财政局 |
| 深圳市恒泰华盛资产管理有 限公司 |
郝丹 | / | 自然人 | 郝丹 |
| 深圳市华盛十八期股权投资 企业（有限合伙） |
林凯生 | 自然人 | 林凯生 | |
| 伍秀婷 | 自然人 | 伍秀婷 | ||
| 万方 | 自然人 | 万方 | ||
| 文潇 | 自然人 | 文潇 | ||
| 郝丹 | 自然人 | 郝丹 | ||
| 张科 | 自然人 | 张科 |
2-1-1-228
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市恒泰华盛资产管理有 限公司 |
郝丹 | / | 自然人 | 郝丹 |
| 深圳市华盛十八期股权投资 企业（有限合伙） |
林凯生 | 自然人 | 林凯生 | |
| 伍秀婷 | 自然人 | 伍秀婷 | ||
| 万方 | 自然人 | 万方 | ||
| 文潇 | 自然人 | 文潇 | ||
| 郝丹 | 自然人 | 郝丹 | ||
| 张科 | 自然人 | 张科 | ||
| 上海曦乐企业管理中心（有 限合伙） |
房菲菲 | / | 自然人 | 房菲菲 |
| 戴银平 | / | 自然人 | 戴银平 | |
| 陈欢 | / | 自然人 | 陈欢 | |
| 陕西省产业投资有限公司 | 陕西金融控股集团有限公司 | 陕西省财政厅 | 国资管理主体 | 陕西省财政厅 |
| 吴浩山 | / | / | 自然人 | 吴浩山 |
| 赵雪怡 | / | / | 自然人 | 赵雪怡 |
| 洪菁 | / | / | 自然人 | 洪菁 |
| 翁丽迪 | / | / | 自然人 | 翁丽迪 |
| 翁勇杰 | / | / | 自然人 | 翁勇杰 |
| 陈秀华 | / | / | 自然人 | 陈秀华 |
| 周芳芳 | / | / | 自然人 | 周芳芳 |
2-1-1-229
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 李琳玲 | / | / | 自然人 | 李琳玲 |
| 蔡亲波 | / | / | 自然人 | 蔡亲波 |
| 郑灿辉 | / | / | 自然人 | 郑灿辉 |
| 许靖宜 | / | / | 自然人 | 许靖宜 |
| 宋思宇 | / | / | 自然人 | 宋思宇 |
| 吴建爱 | / | / | 自然人 | 吴建爱 |
| 康萍 | / | / | 自然人 | 康萍 |
| 刘玉成 | / | / | 自然人 | 刘玉成 |
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨哈投恒泰投资管理有 限公司 |
深圳市恒泰华盛资产管理有 限公司 |
郝丹 | 自然人 | 郝丹 |
| 深圳市华盛十八期股权投资 企业（有限合伙） |
自然人 | 林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝 丹、张科 |
||
| 哈尔滨哈投资本有限公司 | 哈尔滨投资集团有限责任公 司 |
国资管理主体 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管 理委员会、黑龙江省人民政府国有 资产监督管理委员会 |
|
| 宁波锦享谦溢投资合伙企业 （有限合伙） |
张宪军 | 自然人 | 张宪军 | |
| 叶颖 | 自然人 | 叶颖 | ||
| 付婧 | 自然人 | 付婧 | ||
| 陈欢 | 自然人 | 陈欢 |
2-1-1-230
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 宋凯 | 自然人 | 宋凯 | ||
| 张健 | 自然人 | 张健 | ||
| 许靖宜 | 自然人 | 许靖宜 | ||
| 贾海宁 | 自然人 | 贾海宁 | ||
| 孙坤伟 | 自然人 | 孙坤伟 | ||
| 叶悦 | 自然人 | 叶悦 | ||
| 珠海横琴恒泰华盛资产管理 有限公司 |
自然人 | 杨玉婷 | ||
| 哈尔滨创业投资集团有限公 司 |
哈尔滨市人民政府国有资产 监督管理委员会 |
国资管理主体 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管 理委员会 |
|
| 黑龙江省人民政府国有资产 监督管理委员会 |
国资管理主体 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管 理委员会 |
||
| 中国农发重点建设基金有限 公司 |
国资管理主体 | 国务院 | ||
| 哈尔滨哈投资本有限公司 | 哈尔滨投资集团有限责任公 司 |
哈尔滨市人民政府国有资产 监督管理委员会 |
国资管理主体 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管 理委员会 |
| 黑龙江省人民政府国有资产 监督管理委员会 |
国资管理主体 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管 理委员会 |
||
| 哈尔滨创业投资集团有限公 司 |
哈尔滨市人民政府国有资产 监督管理委员会 |
/ | 国资管理主体 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管 理委员会 |
| 黑龙江省人民政府国有资产 监督管理委员会 |
/ | 国资管理主体 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管 理委员会 |
|
| 中国农发重点建设基金有限 公司 |
中国农业发展银行 | 国资管理主体 | 国务院 |
2-1-1-231
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 无锡产业发展集团有限公司 | 无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
/ | 国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 无锡市国发资本运营有限公 司 |
无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|
| 江苏省财政厅 | / | 国资管理主体 | 江苏省财政厅 | |
| 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
无锡产业发展集团有限公司 | 无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 无锡市国发资本运营有限公 司 |
国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
||
| 江苏省财政厅 | 国资管理主体 | 江苏省财政厅 | ||
| 无锡城镇集体工业联社 | / | 集体所有制企业 | 无锡城镇集体工业联社 | |
| 东台云畅投资管理合伙企业 （有限合伙） |
北京云晖投资管理有限公司 | 李星 | 自然人 | 李星 |
| 段爱民 | 自然人 | 段爱民 | ||
| 朱锋 | 自然人 | 朱锋 | ||
| 黎羽 | 自然人 | 黎羽 | ||
| 熊焱嫔 | 自然人 | 熊焱嫔 | ||
| 李星 | / | 自然人 | 李星 | |
| 段爱民 | / | 自然人 | 段爱民 | |
| 朱锋 | / | 自然人 | 朱锋 | |
| 黎羽 | / | 自然人 | 黎羽 |
2-1-1-232
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 黄爱香 | / | 自然人 | 黄爱香 |
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 无锡产业发展集团有限公司 | 无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
/ | 国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 无锡市国发资本运营有限公 司 |
无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|
| 江苏省财政厅 | / | 国资管理主体 | 江苏省财政厅 | |
| 无锡产业聚丰投资管理有限 公司 |
无锡产业发展集团有限公司 | 无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 无锡市国发资本运营有限公 司 |
国资管理主体 | 无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
||
| 江苏省财政厅 | 国资管理主体 | 江苏省财政厅 | ||
| 无锡城镇集体工业联社 | / | 集体所有制企业 | 无锡城镇集体工业联社 | |
| 宁波云畅投资管理合伙（有 限合伙） |
北京云晖投资管理有限公司 | 李星 | 自然人 | 李星 |
| 段爱民 | 自然人 | 段爱民 | ||
| 朱锋 | 自然人 | 朱锋 | ||
| 黎羽 | 自然人 | 黎羽 | ||
| 熊焱嫔 | 自然人 | 熊焱嫔 | ||
| 李星 | / | 自然人 | 李星 | |
| 段爱民 | / | 自然人 | 段爱民 |
2-1-1-233
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 朱锋 | / | 自然人 | 朱锋 | |
| 黎羽 | / | 自然人 | 黎羽 | |
| 黄爱香 | / | 自然人 | 黄爱香 |
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波鼎晖百孚股权投资有限 公司 |
天津泰鼎投资有限公司 | 天津浩永投资管理有限公司 | 境外主体 | East Oak Company Limited |
| 天津维远投资管理有限公司 | 境外主体 | Access Star Company Limited | ||
| 北京广泰汇鑫投资顾问有限 公司 |
宁波孚石鼎磊投资管理有限 公司 |
境外主体 | Safari Capital Company Limited（香 港） |
|
| 青岛城投置地发展有限公司 | 青岛城投工程建设发展（集 团）有限责任公司 |
青岛城市建设投资（集团） 有限责任公司 |
国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 山东省新动能基金管理有限 公司 |
山东省财金投资集团有限公 司 |
山东省财政厅 | 国资管理主体 | 山东省财政厅 |
| 山东省社保基金理事会 | 社会团体 | 山东省社保基金理事会 | ||
| 青岛海控集团金融控股有限 公司 |
青岛西海岸新区海洋控股集 团有限公司 |
青岛西海岸新区国有资产管 理局 |
国资管理主体 | 青岛西海岸新区国有资产管理局 |
| 城发集团（青岛）产业资本 管理有限公司 |
城发投资集团有限公司 | 青岛西海岸新区融合控股集 团有限公司 |
国资管理主体 | 青岛西海岸新区国有资产管理局 |
| 青岛市市级创业投资引导基 金管理中心 |
/ | / | 国资管理主体 | 青岛市市级创业投资引导基金管理 中心 |
| 济南瑞吉投资合伙企业（有 限合伙） |
山东高速航空产业投资管理 （上海）有限公司 |
大连合升投资有限公司 | 自然人 | 易荣天、徐莉 |
| 山东高速投资控股有限公司 | 国资管理主体 | 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
2-1-1-234
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 社会团体 | 山东省社保基金理事会 | |||
| 天津荣琪企业管理有限公司 | 自然人 | 魏磊磊 | ||
| 山东高速城镇化基金管理中 心（有限合伙） |
泰康资产管理有限责任公司 | 自然人 | 陈奕伦、陆昂、陈东升、杜越新、 王志华、王雁南等 |
|
| 上市公司 | 中国人民保险集团股份有限公司、 招商局中国基金有限公司、内蒙古 兴业矿业股份有限公司等 |
|||
| 国有控股主体 | 国华能源投资有限公司、山东能源 集团有限公司、河南农投金控股份 有限公司、中国中煤能源集团有限 公司、中国平煤神马能源化工集团 有限责任公司等 |
|||
| 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会、 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会、河北省人民政府国有资产 监督管理委员会等 |
|||
| 境外主体 | 新政泰达投资有限公司(TETRAD VENTURES PTE. LTD）、The Goldman Sachs Group,Inc.等 |
|||
| 社会团体 | 天津南开大学教育基金会 | |||
| 山东高速投资控股有限公司 | 国资管理主体 | 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会、山东省社会保障基金理事 会 |
||
| 北京黄河三角洲投资中心 （有限合伙） |
国资管理主体 | 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会、山东省财政厅等 |
||
| 社会团体 | 山东省社会保障基金理事会 |
2-1-1-235
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 自然人 | 张朝辉、谭国红、姜虹羽、刘锋 杰、潘相庆、赵振学、孙明强、延 新贵、张景松、韩晓明等 |
|||
| 上市公司 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 | |||
| 山东高速投资基金管理有限 公司 |
国资管理主体 | 山东省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
||
| 自然人 | 崔砾元、纪亦凡 | |||
| 青岛鼎荣投资管理有限公司 | 陈芳 | / | 自然人 | 陈芳 |
| 谢玲玲 | / | 自然人 | 谢玲玲 | |
| 孙玉芬 | / | 自然人 | 孙玉芬 |
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 上海鼎晖百孚投资管理有限 公司 |
深圳市百恒汇鑫企业顾问有 限公司 |
天津泰鼎投资有限公司 | 境外主体 | East Oak Compnay Limited、Access Star CompanyLimited |
| 北京广泰汇鑫投资顾问有限 公司 |
宁波孚石鼎磊投资管理有限 公司 |
境外主体 | Safari Capital Company Limited（香 港） |
|
| 韩松 | / | / | 自然人 | 韩松 |
| 鲍山山 | / | / | 自然人 | 鲍山山 |
| 刘金辉 | / | / | 自然人 | 刘金辉 |
| 钟凌屹 | / | / | 自然人 | 钟凌屹 |
| 辛菲 | / | / | 自然人 | 辛菲 |
2-1-1-236
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 贺妍 | / | / | 自然人 | 贺妍 |
| 赵梓媛 | / | / | 自然人 | 赵梓媛 |
| 郝文成 | / | / | 自然人 | 郝文成 |
| 武威 | / | / | 自然人 | 武威 |
| 万夏 | / | / | 自然人 | 万夏 |
| 叶丽璇 | / | / | 自然人 | 叶丽璇 |
| 余学珍 | / | / | 自然人 | 余学珍 |
| 贵阳三点贸易有限公司 | 吕相源 | / | 自然人 | 吕相源 |
| 吕良维 | / | 自然人 | 吕良维 | |
| 李马号 | / | / | 自然人 | 李马号 |
| 欧阳强 | / | / | 自然人 | 欧阳强 |
| 沈彤 | / | / | 自然人 | 沈彤 |
| 苏州鼎晖睿实创业投资中心 （有限合伙） |
博时资本管理有限公司 | 崔兴柏 | 自然人 | 崔兴柏 |
| 杭州鼎晖百孚资产管理有限 公司 |
方秀丽 | 自然人 | 方秀丽 | |
| 李丹 | 自然人 | 李丹 | ||
| 张晓峰 | 自然人 | 张晓峰 | ||
| 赵怀英 | 自然人 | 赵怀英 | ||
| 谭子华 | 自然人 | 谭子华 | ||
| 汤钰 | / | / | 自然人 | 汤钰 |
2-1-1-237
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 杜宇明 | / | / | 自然人 | 杜宇明 |
| 上海香草农庄有限公司 | 唐艳 | / | 自然人 | 唐艳 |
| 彭胜利 | / | 自然人 | 彭胜利 | |
| 上海海韬机械有限公司 | 罗新平 | / | 自然人 | 罗新平 |
| 罗博韬 | / | 自然人 | 罗博韬 | |
| 罗海琪 | / | 自然人 | 罗海琪 | |
| 张继成 | / | / | 自然人 | 张继成 |
| 裴青 | / | / | 自然人 | 裴青 |
| 周玉娟 | / | / | 自然人 | 周玉娟 |
| 上海昭戎投资合伙企业（有 限合伙） |
宁波皓曜股权投资合伙企业 （有限合伙） |
鲍山山 | 自然人 | 鲍山山 |
| 于漪 | 自然人 | 于漪 | ||
| 方朔 | 自然人 | 方朔 | ||
| 方艳玲 | 自然人 | 方艳玲 | ||
| 石春桥 | 自然人 | 石春桥 | ||
| 西藏福茂投资管理有限公司 | 自然人 | 张泽青、刘宇、张锦云 | ||
| 杨键 | 自然人 | 杨键 | ||
| 刘伟欣 | 自然人 | 刘伟欣 | ||
| 徐超峰 | 自然人 | 徐超峰 | ||
| 顾旭峰 | 自然人 | 顾旭峰 |
2-1-1-238
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 郭士禄 | 自然人 | 郭士禄 | ||
| 陈弢 | 自然人 | 陈弢 | ||
| 黄涛 | 自然人 | 黄涛 | ||
| 刘文斌 | 自然人 | 刘文斌 | ||
| 杨仲华 | 自然人 | 杨仲华 | ||
| 曾志军 | 自然人 | 曾志军 | ||
| 范正义 | 自然人 | 范正义 | ||
| 苏州睿瓴创业投资中心（有 限合伙） |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华 |
||
| 宁波昱航投资合伙企业（有 限合伙） |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华、邱皓 |
||
| 宁波鼎晖孚汇股权投资合伙 企业（有限合伙） |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华、方沛英 |
||
| 宁波昱晖投资合伙企业（有 限合伙） |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华、赵怀英、陈冬梅 |
||
| 宁波鼎晖祁玺投资合伙企业 （有限合伙） |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华、顾薇 |
||
| 苏州晖瓴创业投资中心（有 限合伙） |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华、王岳祥、王哲洋、王媛 雅、吴桂玲、陆燕萍 |
||
| 杭州鼎晖百孚资产管理有限 公司 |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华 |
||
| 上海鼎晖孚舜投资合伙企业 （有限合伙） |
杭州鼎晖百孚资产管理有限 公司 |
自然人 | 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、 谭子华 |
2-1-1-239
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 赵怀英 | 自然人 | 赵怀英 |
18、山东宏帆实业有限公司
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 山东宏拓实业有限公司 | 山东魏桥铝电有限公司 | 山东宏桥新型材料有限公司 | 上市公司 | 中国宏桥集团有限公司 |
| 上市公司 | 雅戈尔集团股份有限公司、浙江龙 盛集团股份有限公司、创旗国际有 限公司 |
|||
| 自然人 | 龚盛、刘宇希、陆锦祥、赵洪林、 沈文明、许林芳、杨石林、陈瑛、 葛向前、钱正、包仲若、贾祥瑢、 何春生、季永新、黄伯民、马毅、 潘惠忠、吴一帆、黄永林、周善 良、尉国、陈少慧、王卫东、夏鹤 良、彭永法、李新仁、殷荣泉、刘 培兴、吴永华、丁荣兴、何云千、 吴耀芳、杨玉飞、陈华斌、黄均 时、吴惠芳、吴惠英、张伟祥、卢 晶、张上、夏冰清、才淇、盛赵 奕、王晟、李茂林、董伟琳、刘双 武、刘荣丽、杨馨、陈火法、吴明 霞、叶纪江、张刘瑜、单建明、单 超、潘玉根、鲍凤娇、芮勇、沈 燕、金来富、马建中、刘建明、沈 文荣、刘俭、聂蔚、陈晓东、施一 新、蒋建平、雷学民 |
2-1-1-240
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 国资管理主体 | 湖州市吴兴区国有资本监督管理服 务中心、烟台市人民政府国有资产 监督管理委员会 |
|||
| 境外主体 | 恒得国际有限公司 | |||
| 集体经济组织 | 张家港市南丰镇永联村股份经济合 作社 |
|||
| 上市公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 珠海鼎荣私募基金管理有限 公司 |
陈芳 | / | 自然人 | 陈芳 |
| 谢玲玲 | / | 自然人 | 谢玲玲 | |
| 青岛市科技风险投资有限公 司 |
青岛华通国有资本运营（集 团）有限责任公司 |
青岛市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 青岛华资盛通股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
青岛市科技风险投资有限公 司 |
青岛华通国有资本运营（集 团）有限责任公司 |
国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
| 青岛华通创业投资有限责任 公司 |
青岛市科技风险投资有限公 司 |
国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
|
| 青岛宏业集团公司 | 青岛华通国有资本运营（集 团）有限责任公司4 |
国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
4 根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表， 2016 年 12 月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通国有 资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。
2-1-1-241
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳秋石资产管理有限公司 | 深圳市前海秋石投资控股有 限公司 |
深圳市怀谷资产管理合伙企 业（有限合伙） |
自然人 | 沈伟、敖碧青 |
| 沈伟 | 自然人 | 沈伟 | ||
| 钟兴博 | / | / | 自然人 | 钟兴博 |
| 宋铎 | / | / | 自然人 | 宋铎 |
2-1-1-242
（八）财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况
根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20 名财务投资人确认了部分 经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：
2-1-1-243
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
上海磐信夹层投资管理有限公司 | 2020年12月11日 | / | / | 不涉及 |
| 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有 限合伙） |
2021年4月6日 | 2021年4月6日，2021年4月7 日，2021 年4 月8 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
中信产业投资基金管理有限公司 | 2011年7月12日 | / | / | 不涉及 |
| 厦门源峰投资有限公司 | 2020年12月7日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海镕富投资管理中心（有限合伙） | 2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） | 2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 河北港口集团（天津）投资管理有限 公司 |
2021年4月6日 | 2021年4月6日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 天津智睿企业管理中心（有限合伙） | 2021年4月7日 | 2021年4月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
中信证券股份有限公司 | / | / | / | 不涉及 |
| 四川中科成投资管理有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 上海海兴资产管理有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 内蒙古伊泰集团有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 中国国投高新产业投资有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 北京国俊投资有限公司 | / | / | / | 不涉及 |
2-1-1-244
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 北京华联美好社区商业管理有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 北京磐茂投资管理有限公司 | 2020年12月7日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海镕聿企业管理有限公司 | 2018年4月11日 | / | / | 不涉及 | |
| 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 | 2017年6月16日 | 2017年6月16日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 苏州常瑞资产管理有限公司 | 2020年9月21日 | / | / | 不涉及 | |
| 张雨柏 | 2020年9月21日 | 2020年9月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 河北省国有资产管理委员会 | / | / | / | 不涉及 | |
| 苏州常瑞资产管理有限公司 | 2021年1月4日 | / | / | 不涉及 | |
| 陈忠 | 2021年4月7日 | 2021年4月7日 | 自筹 | 不涉及 |
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
厦门源峰投资有限公司 | 2020年11月18日 | / | / | 不涉及 |
| 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有 限合伙） |
2021年4月2日 | 2021年4月2日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
北京磐茂投资管理有限公司 | 2020年9月7日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 |
| 厦门源峰投资有限公司 | 2020年12月7日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-245
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海镕富投资管理中心（有限合伙） | 2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） | 2021年4月1日 | 2021年4月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 河北港口集团（天津）投资管理有限 公司 |
2021年4月6日 | 2021年4月6日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 天津智睿企业管理中心（有限合伙） | 2021年4月7日 | 2021年4月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
田宇 | 2018年1月31日 | 2018年2月7日 | 自筹 | 不涉及 |
| 聂磊 | 2018年1月31日 | 2018年2月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 唐柯 | 2018年1月31日 | 2018年2月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 尹奇 | 2018年1月31日 | 2018年2月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 庄永南 | 2018年1月31日 | 2018年2月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 张迎昊 | 2018年1月31日 | 2018年2月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 樊扬 | 2018年1月31日 | 2018年2月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 翟锋 | 2018年1月31日 | 2018年2月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 北京磐茂投资管理有限公司 | 2020年12月7日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海镕聿企业管理有限公司 | 2018年4月11日 | / | / | 不涉及 | |
| 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 | 2017年6月16日 | 2017年6月16日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-246
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州常瑞资产管理有限公司 | 2020年9月21日 | / | / | 不涉及 | |
| 张雨柏 | 2020年9月21日 | 2020年9月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 河北省国有资产管理委员会 | / | / | / | 不涉及 | |
| 苏州常瑞资产管理有限公司 | 2021年1月4日 | / | / | 不涉及 | |
| 陈忠 | 2021年4月7日 | 2021年4月7日 | 自筹 | 不涉及 |
3、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
Cayenne Private Enterprise III Limited | 2018年11月28日 | 2018年11月28日 | 自筹 | 不涉及 |
| 第二层 股东 |
CPE China Fund III, L.P. | 2018年10月12日 | 2018年10月12日 | 自筹 | 不涉及 |
| CPE Global Opportunities Fund, L.P. | 2020年6月5日 | 2020年6月5日 | 自筹 | 不涉及 |
4、Crescent Alliance Limited
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
Colladon Investment（BVI）Ltd. | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 第二层 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund |
2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-247
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | |||||
| 第三层 股东 |
Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| Silver Grant Group Limited | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| AICA Holdings（Cayman）Ltd. | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 最终出 资人 |
财政部 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 澳门金融管理局 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 亚洲基础设施投资银行 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| LIU Erh Fei | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| XIE Min | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| ZHANG Shou Lin | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| TING Tao I | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| LI Tao | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
5、Dylan Capital Limited
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
Asiaimagine Capital（Cayman） Limited |
2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-248
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第二层 股东 |
Crescent Alliance Limited Partnership Fund |
2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 第三层 股东 |
Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| Silver Grant Group Limited | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| AICA Holdings（Cayman）Ltd. | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 最终出 资人 |
财政部 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 澳门金融管理局 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 亚洲基础设施投资银行 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| LIU Erh Fei | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| XIE Min | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| ZHANG Shou Lin | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| TING Tao I | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| LI Tao | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 | 上海汽车集团股份有限公司 | 2021年1月 | 于2021年1月29日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-249
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 2021年2月25日 2021 年3 月8 日分别实缴出资 |
||||
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2021年1月 | 2021年1月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 伙） |
2021年1月 | 2021年1月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 2021年1月 | 2021年1月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合 伙） |
2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 2016年6月 | 首次出资时间2016年6月30日， 最终实际出资时间2019年5月9 日 |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
/ | / | / | 不涉及 | |
| 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
冯戟 | 2017年9月 | 于2017年11月17日 2017年11月20日 2017年12月17日 2020 年9 月18 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 朱恺怡 | 2017年9月 | 2020年9月22日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2017年9月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2017年9月 | / | / | 不涉及 |
2-1-1-250
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海汽车集团股份有限公司 | 2016年6月 | 首次出资时间2016年6月30日， 最终实际出资时间2019年5月9 日 |
自筹 | 不涉及 | |
| 冯戟 | 2017年8月 | 于2017年11月17日 2017年12月17日 2020 年9 月18 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2017年8月 | 于2017年11月15日 2017年12月15日 2020 年9 月24 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 2016年6月 | 首次出资时间2016年6月30日， 最终实际出资时间2019年5月9 日 |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 陆永涛 | / | / | / | 不涉及 | |
| 刘志斌 | / | / | / | 不涉及 | |
| 朱家春 | / | / | / | 不涉及 | |
| 陆永涛 | / | / | / | 不涉及 | |
| 刘志斌 | / | / | / | 不涉及 |
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
2-1-1-251
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
上海东方证券创新投资有限公司 | 2021年3月3日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 |
| 常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合 伙） |
2021年3月3日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 国信弘盛（珠海）能源产业基金（有 限合伙） |
2021年3月3日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙 企业（有限合伙） |
2021年3月3日 | 2021年3月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有 限合伙） |
2021年3月3日 | 2021年2月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限 合伙） |
2021年3月3日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 刘燕玲 | 2021年3月3日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 周晓鹏 | 2021年3月3日 | 2021年3月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陆祖明 | 2021年3月3日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 2021年3月3日 | / | / | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
袁怀东 | 2020年12月21日 | 2020年12月25日 | 自筹 | 不涉及 |
| 施秋芳 | 2020年12月21日 | 2020年12月25日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 钱浩 | 2020年12月21日 | 2020年12月28日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2019年5月28日 | 2019年6月28日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宁德市交通投资集团有限公司 | 2019年5月28日 | 2019年6月19日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 福建环三兴港投资集团有限公司 | 2019年5月28日 | 2019年6月28日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-252
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 宁德东侨国有资产投资建设有限公司 | 2019年5月28日 | 2020年12月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有 限合伙） |
2019年5月28日 | / | / | 不涉及 | |
| 上海长三角产业升级股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2020年7月31日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 合肥和泰产业投资有限公司 | 2020年7月31日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 2020年7月31日 | 2020年9月22日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 曹晓燕 | 2019年10月18日 | 2019年10月19日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 常州欣源宸投资管理有限公司 | 2019年10月18日 | 2019年10月19日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
2019年7月16日 | 2019年7月31日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2019年7月16日 | 2019年8月7日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | 2019年7月16日 | 2019年7月31日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 2019年5月20日 | / | / | 不涉及 |
| 宁德市交通投资集团有限公司 | 2019年5月20日 | / | / | 不涉及 | |
| 福建环三兴港投资集团有限公司 | 2019年5月20日 | / | / | 不涉及 | |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2019年9月3日 | 2019年10月21日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2019年9月3日 | 2019年11月13日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 温州长三角经济产融发展有限公司 | 2019年9月3日 | 2019年10月22日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-253
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 2019年9月3日 | 2020年5月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 太仓市资产经营集团有限公司 | 2019年9月3日 | 2019年9月20日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 昆山市产业发展引导基金合伙企业 （有限合伙） |
2019年9月3日 | 2019年9月20日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 溧阳市产业投资引导基金有限公司 | 2019年9月3日 | 2020年2月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 常州市天宁智能驾驶投资基金合伙企 业（有限合伙） |
2019年9月3日 | 2020年8月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 江苏中关村科技产业园产业投资有限 公司 |
2019年9月3日 | 2020年5月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 2020年7月31日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 2020年7月31日 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 合肥滨湖金融投资集团有限公司 | 2020年7月31日 | 2020年9月22日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 李佩军 | 2019年3月14日 | 2019年3月14日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陶新宇 | 2019年3月14日 | 2019年3月14日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陆永涛 | 2019年7月16日 | 2019年7月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 朱家春 | 2019年7月16日 | 2019年7月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 刘志斌 | 2019年7月16日 | 2019年7月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海晟颀企业管理咨询有限公司 | 2019年7月16日 | 2019年7月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陆永涛 | 2019年7月16日 | 2019年7月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 刘志斌 | 2019年7月16日 | 2019年7月26日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-254
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 伙） |
2019年6月 | 于2019年8月1日、2020年6月 4 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 2019年6月 | 于2019年8月12日、2020年6月 10 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团股权投资有限公司 | 2019年6月 | 于2019年8月8日、2020年6月 15 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 扬州产权综合服务市场有限责任公司 | 2019年6月 | 于2019年9月9日、2020年9月 1 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海创业投资有限公司 | 2019年6月 | 于2019年8月19日、2020年7月 9 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 扬州市江都区政府投资引导基金有限 公司 |
2019年6月 | 于2019年9月11日、2020年8月 14 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 交银汇盈资本管理有限公司 | 2019年6月 | 于2019年8月15日、2020年6月 8 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业 （有限合伙） |
2020年5月 | 2020年6月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 2019年6月 | 于2019年8月9日、2020年6月 15 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 深圳欣锐科技股份有限公司 | 2019年6月 | 2019年8月9日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 广东耀和投资有限公司 | 2019年6月 | 2020年8月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有 限合伙） |
2019年6月 | 2021年5月20日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合 伙） |
2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-255
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 2011年5月 | 于2011年5月6日、2014年4月 17日、2017年6月22日、2020年 1月10日、2020年7月30日分别 实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 扬州国有资本投资集团有限公司 | 2018年12月 | 2018年12月 | 财政 | 不涉及 | |
| 上海科技创业投资（集团）有限公司 | 2014年8月 | 2014年8月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 扬州龙川控股金融投资有限公司 | 2017年8月 | / | / | 不涉及 | |
| 交银国信资产管理有限公司 | 2017年12月 | 于2018年6月、2019年8月分别 实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 广东苇耀新材料有限公司 | 2019年2月 | 2019年2月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 缪龙娇 | 2018年2月 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 朱恺怡 | 2018年2月 | 2021年3月25日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 巫建军 | 2018年2月 | 于2021年3月30日、2021年3月 31 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 冯戟 | 2018年2月 | 于2018年5月27日、2018年6月 14日、2019年2月14日、2020年 3月17日、2021年3月29日、 2021 年3 月31 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2018年2月 | 于2018年5月28日、2019年2月 15日、2021年3月26日分别实缴 出资/ |
自筹 | 不涉及 |
2-1-1-256
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 胡哲俊 | 2018年2月 | 于2018年5月28日、2020年3月 17日、2021年3月29日分别实缴 出资/ |
自筹 | 不涉及 | |
| 张强 | 2018年2月 | 于2021年2月23日、2021年3月 26 日分别实缴出资/ |
自筹 | 不涉及 | |
| 陈昊鑫 | 2018年2月 | 于2021年2月21日、2021年3月 24 日分别实缴出资/ |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 伙） |
2018年2月/ | / | / | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
冯戟 | 2017年9月 | 于2017年11月17日、2017年11 月20日、2017年12月17日、 2020 年9 月18 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 朱恺怡 | 2017年9月 | 2020年9月22日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2017年9月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2017年9月 | / | / | 不涉及 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 2016年6月 | 首次出资时间2016年6月30日， 最终实际出资时间2019年5月9 日 |
自筹 | 不涉及 | |
| 冯戟 | 2017年8月 | 于2017年11月17日、2017年12 月17日、2020年9月18日分别实 缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2017年8月 | 于2017年11月15日、2017年12 月15日、2020年9月24日分别实 缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 扬州市人民政府授权扬州市财政局履 | 2018年12月 | 2018年12月 | 财政 | 不涉及 |
2-1-1-257
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 行出资人职责 | |||||
| 上海国有资产监督管理委员会 | 2017年8月 | 2014年8月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 扬州龙川控股集团有限责任公司 | 2017年8月 | / | / | 不涉及 | |
| 交银国际信托有限公司 | 2012年9月 | 于2012年12月、2015年5月、 2015年6月、2016年5月、2016 年12月、2017年12月、2018年6 月、2018年7月、2018年11月、 2019年1月、2019年6月、2019 年8 月、2020 年4 月分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合 伙） |
2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
| 第一层 股东 |
上海汽车集团股权投资有限公司 | 2020年7月 | 于2020年9月15日、2021年3月 31 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 广东德联集团股份有限公司 | 2020年7月 | 于2020年9月14日、2021年4月 12 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 冯戟 | 2020年7月 | 于2020年9月17日、2021年4月 12日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
2-1-1-258
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 伙） |
2020年7月 | 于2020年9月9日、2021年3月 26 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 佛山市南海区双创投资引导基金有限 公司 |
2020年7月 | 于2020年9月17日、2021年4月 12 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
上海汽车集团股份有限公司 | 2011年5月 | 于2011年5月6日、2014年4月 17日、2017年6月22日、2020年 1月10日、2020年7月30日分别 实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合 伙） |
2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海汽车集团金控管理有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月18日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2012年11月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 佛山市南海产业发展投资管理有限公 司 |
2017年3月 | 于2017年3月20日、2017年7月 20日、2017年8月31日、2019年 7 月4 日分别实缴出资 |
受托政府 财政资金 |
不涉及 | |
| 第三层 股东 |
冯戟 | 2017年9月 | 于2017年11月17日、2017年11 月20日、2017年12月17日、 2020 年9 月18 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 朱恺怡 | 2017年9月 | 2020年9月22日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2017年9月 | 2020年9月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海颀元商务咨询有限公司 | 2017年9月 | / | / | 不涉及 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 2016年6月 | 首次出资时间2016年6月30日， 最终实际出资时间2019年5月9 日 |
自筹 | 不涉及 |
2-1-1-259
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 冯戟 | 2017年8月 | 于2017年11月17日、2017年12 月17日、2020年9月18日分别实 缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 江金乾 | 2017年8月 | 于2017年11月15日、2017年12 月15日、2020年9月24日分别实 缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
10、山东卡特国际贸易有限公司
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
刘安磊 | 2014年2月18日 | 2014年2月18日 | 自筹 | 不涉及 |
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙 企业（有限合伙） |
2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 西安投资控股有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 郝丹 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-260
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 艾淑贤 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 艾树江 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 李胜 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 张旭华 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 西安市财政局 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
郝丹 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 深圳市华盛十八期股权投资企业（有 限合伙） |
2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 |
| 上海曦乐企业管理中心（有限合伙） | 2021年2月26日 | 2021年3月2日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陕西省产业投资有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 吴浩山 | 2021年3月3日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 赵雪怡 | 2021年2月26日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 洪菁 | 2021年2月26日 | 2021年3月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 翁丽迪 | 2021年2月26日 | 2021年3月1日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-261
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 翁勇杰 | 2021年2月18日 | 2021年3月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陈秀华 | 2021年2月28日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 周芳芳 | 2021年2月23日 | 2021年3月2日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 李琳玲 | 2021年2月26日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 蔡亲波 | 2021年2月25日 | 2021年3月2日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 郑灿辉 | 2021年2月27日 | 2021年3月2日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 许靖宜 | 2021年3月1日 | 2021年3月1日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宋思宇 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 吴建爱 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 康萍 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 刘玉成 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
房菲菲 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 戴银平 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陈欢 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陕西金融控股集团有限公司 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 郝丹 | 2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 深圳市华盛十八期股权投资企业（有 限合伙） |
2021年3月26日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-262
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第三层 股东 |
林凯生 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 |
| 伍秀婷 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 万方 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 文潇 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 郝丹 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 张科 | 2021年3月1日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 |
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
哈尔滨哈投资本有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 |
| 哈尔滨创业投资集团有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
哈尔滨投资集团有限责任公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 |
| 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 黑龙江省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 中国农发重点建设基金有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-263
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 哈尔滨哈投资本有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 哈尔滨创业投资集团有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宁波锦享谦溢投资合伙企业（有限合 伙） |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
哈尔滨市国有资产监督管理委员会 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 |
| 黑龙江省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 中国农业发展银行 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 郝丹 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 深圳市华盛十八期股权投资企业（有 限合伙） |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 张宪军 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 叶颖 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 付婧 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陈欢 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宋凯 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 张健 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 许靖宜 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-264
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 贾海宁 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 孙坤伟 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 叶悦 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 珠海横琴恒泰华盛资产管理有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 哈尔滨人民政府国有资产监督管理委 员会 |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 黑龙江省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 中国农发重点建设基金有限公司 | 2021年3月12日 | 2021年3月12日 | 自筹 | 不涉及 |
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
无锡产业发展集团有限公司 | 2017年8月 | 2021年3月 | 自筹 | 不涉及 |
| 无锡产业聚丰投资管理有限公司 | 2017年8月 | 2021年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宁波云畅投资管理合伙（有限合伙） | 2021年4月 | 2021年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会 |
2019年7月 | / | / | 不涉及 |
| 无锡市国发资本运营有限公司 | 2019年7月 | / | / | 不涉及 | |
| 江苏省财政厅 | 2020年12月 | / | / | 不涉及 |
2-1-1-265
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 无锡产业发展集团有限公司 | 2016年1月 | 2016年1月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 无锡城镇集体工业联社 | 2016年1月 | 2016年1月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 北京云晖投资管理有限公司 | 2020年9月 | / | / | 不涉及 | |
| 李星 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 段爱民 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 朱锋 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 黎羽 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 熊焱嫔 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会 |
2018年6月 | / | / | 不涉及 |
| 李星 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 段爱民 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 朱锋 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 黎羽 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 熊焱嫔 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 |
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
2-1-1-266
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
无锡产业发展集团有限公司 | 2017年8月 | 2021年3月 | 自筹 | 不涉及 |
| 无锡产业聚丰投资管理有限公司 | 2017年8月 | 2021年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宁波云畅投资管理合伙（有限合伙） | 2021年4月 | 2021年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会 |
2019年7月 | / | / | 不涉及 |
| 无锡市国发资本运营有限公司 | 2019年7月 | / | / | 不涉及 | |
| 江苏省财政厅 | 2020年12月 | / | / | 不涉及 | |
| 无锡产业发展集团有限公司 | 2016年1月 | 2016年1月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 无锡城镇集体工业联社 | 2016年1月 | 2016年1月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 北京云晖投资管理有限公司 | 2020年9月 | / | / | 不涉及 | |
| 李星 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 段爱民 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 朱锋 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 黎羽 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 熊焱嫔 | 2020年9月 | 2021年6月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会 |
2018年6月 | / | / | 不涉及 |
| 李星 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 段爱民 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-267
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 朱锋 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 黎羽 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 熊焱嫔 | 2015年8月 | 2020年3月 | 自筹 | 不涉及 |
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
青岛城投置地发展有限公司 | 2020年10月20日 | 于2020年12月1日、2021年4月 19 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 山东省新动能基金管理有限公司 | 2020年10月20日 | 于2020年12月1日、2021年8月 2 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 青岛海控集团金融控股有限公司 | 2020年10月20日 | 于2020年12月21日、2021年8 月2 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 城发集团（青岛）产业资本管理有限 公司 |
2020年10月20日 | 于2020年12月17日、2021年6 月30 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 青岛市市级创业投资引导基金管理中 心 |
2020年10月20日 | 于2020年12月4日、2021年7月 23 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙） | 2020年10月20日 | 2020年10月20日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 青岛鼎荣投资管理有限公司 | 2020年10月20日 | 于2020年11月18日、2021年4 月6 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 | 2020年10月20日 | / | / | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
青岛城投工程建设发展（集团）有限 责任公司 |
2021年5月17日 | / | / | 不涉及 |
2-1-1-268
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东高速城镇化基金管理中心（有限 合伙） |
2020年9月9日 | 2020年11月 | 自筹 | 不涉及 | |
| 山东高速航空产业投资管理（上海） 有限公司 |
2020年9月9日 | 2020年9月9日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 陈芳 | 2019年8月30日 | 于2019年11月26日、2020年1 月14 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 谢玲玲 | 2019年8月30日 | 2020年1月14日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 孙玉芬 | 2019年8月30日 | 2020年1月14日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
青岛城市建设投资（集团）有限责任 公司 |
2017年5月5日 | 2017年5月5日 | 自筹 | 不涉及 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 山东高速投资控股有限公司 | / | / | / | 不涉及 | |
| 大连合升投资有限公司 | 2020年1月3日 | 2020年1月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 山东高速投资控股有限公司 | 2018年12月29日 | 2018年12月29日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 天津荣琪企业管理有限公司 | 2017年7月6日 | 2017年7月6日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 天津荣琪企业管理有限公司 | 2017年7月6日 | 2017年7月6日 | 自筹 | 不涉及 |
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 | 韩松 | 2021年3月11日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-269
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 鲍山山 | 2021年3月11日 | 2021年3月2日 | 自筹 | 不涉及 |
| 刘金辉 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 钟凌屹 | 2021年3月11日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 辛菲 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 贺妍 | 2021年3月11日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 赵梓媛 | 2021年3月11日 | 2021年3月2日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 郝文成 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 武威 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 万夏 | 2021年3月11日 | 于2021年3月1日、2021年3月 2 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 | |
| 叶丽璇 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 余学珍 | 2021年3月11日 | 2021年2月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 贵阳三点贸易有限公司 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 李马号 | 2021年3月11日 | 2021年3月11日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 欧阳强 | 2021年3月11日 | 2021年2月24日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 沈彤 | 2021年3月11日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合 伙） |
2021年3月11日 | 2021年3月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 汤钰 | 2021年3月11日 | 2021年3月10日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-270
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杜宇明 | 2021年3月11日 | 2021年3月4日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海香草农庄有限公司 | 2021年3月11日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海海韬机械有限公司 | 2021年3月11日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 张继成 | 2021年3月11日 | 2021年3月5日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 裴青 | 2021年3月11日 | 2021年3月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 周玉娟 | 2021年3月11日 | 2021年3月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月11日 | 2021年3月10日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 | 2021年3月3日 | 2021年3月3日 | 自筹 | 不涉及 |
18、山东宏帆实业有限公司
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
山东宏拓实业有限公司 | 2021年11月26日 | 2021年11月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 第二层 股东 |
山东魏桥铝电有限公司 | 2015年6月9日 | 2015年7月27日 | 自筹 | 不涉及 |
| 第三层 股东 |
山东宏桥新型材料有限公司 | 2007年2月1日 | 2007年2月1日 | 自筹 | 不涉及 |
2-1-1-271
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
橡树投资管理（青岛）有限公司 | 2021年2月22日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 |
| 青岛市科技风险投资有限公司 | 2021年2月22日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
2021年2月22日 | 2021年3月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
陈芳 | 2020年7月7日 | 2020年7月22日 | 自筹 | 不涉及 |
| 谢玲玲 | 2020年7月7日 | 2020年7月22日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 青岛华通国有资本运营（集团）有限 责任公司 |
2000年8月17日 | 2011年4月26日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 青岛市科技风险投资有限公司 | 2020年10月30日 | 2020年11月9日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 青岛华通创业投资有限责任公司 | 2020年10月30日 | 2020年11月10日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 青岛宏业集团公司 | 2020年10月30日 | 2020年11月10日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第三层 股东 |
青岛华通国有资本运营（集团）有限 责任公司 |
2010年8月 | / | / | 不涉及 |
| 青岛华通国有资本运营（集团）有限 责任公司 |
2015年9月2日 | / | / | 不涉及 | |
| 青岛华通国有资本运营（集团）有限 责任公司 |
2016年12月20日 | / | / | 不涉及 |
2-1-1-272
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
| 层级 | 姓名或名称 | 入股时间 | 实际出资时间 | 资金来源 | 涉及杠杆资金的，资金的借 款金额、利率、期限以及抵 质押物安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一层 股东 |
深圳秋石资产管理有限公司 | / | / | / | 不涉及 |
| 钟兴博 | 2021年2月28日 | 2021年2月9日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 宋铎 | 2021年2月28日 | 2021年2月8日 | 自筹 | 不涉及 | |
| 第二层 股东 |
圳市前海秋石投资控股有限公司 | 2014年9月28日 | 于2014年9月30日、2014年12 月11日、2015年1月28日、2015 年2月2日、2015年3月12日、 2015年4月7日、2015年6月16 日、2015年7月17日、2015年8 月5日、2020年1月21日分别实 缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 第三层 股东 |
深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限 合伙） |
2014年8月7日 | 于2014年9月2日、2015年6月 9 日分别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
| 沈伟 | 2014年8月7日 | 于2015年1月22日、2015年1月 29日、2015年11月24日、2016 年9月5日、2017年9月29日分 别实缴出资 |
自筹 | 不涉及 |
2-1-1-273
（九）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。本次交易完成后，上市公 司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东（扣除持有上市公司 10%以上股 东及其一致行动人）持有的股份合计不低于上市公司总股本的 10%，上市公司 股权分布满足上市条件。
2-1-1-274
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市 公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、 不动产等。
二、拟出售资产的产权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司一级控股子公司及主要参股公司 的产权结构如下：
==> picture [496 x 351] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京华联综合超市股份有限公司
100% 100% 49% 33% 33%
1、西宁华联生活超市有限公司 18、黑龙江北华联综合超市有限公司
2、哈尔滨汇金源投资管理有限公司 19、吉林北华联综合超市有限公司
3、银川海融兴达商业有限公司 20、辽宁北华联综合超市有限公司
4、广西华联综合超市有限公司 21、山西华联生活超市有限公司
5、南京大厂华联综合超市有限公司 22、北京华联综合超市安徽有限公司
6、贵州华联综合超市有限公司 23、天津北华联综合超市有限公司 华 北
联
7、遵义华联综合超市管理有限公司 24、四川北华联超市有限公司 （ 华 京
8、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 25、兰州海融信达商贸有限责任公司 北 联 华
联
9、兰州华联综合超市有限公司 26、宁夏华联综合超市有限公司 京） 财 鑫
务
10、包头市拓吉联商贸有限公司 27、北京华联生活超市有限公司 创
商 有
11、内蒙古华联综合超市有限公司 28、河南北华联生活超市有限公司 业 限 益
科
12、江苏北华联超市有限公司 29、湖北北华联超市有限公司 保 责
技
13、呼和浩特市联信达商业有限公司 30、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司 理 任 有
有 公
14、北京百好吉社区百货有限公司 31、攀枝花北华联综合超市有限公司 限 司 限
公
15、北京安贞惠达商业发展有限公司 32、北京华联综超餐饮管理有限公司 公
司
16、青海华联综合超市有限公司 33、包头华联综合超市有限公司 司
17、陕西华联连锁超市有限公司 34、北京阜诚顺联商业管理有限公司
----- End of picture text -----
三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权类资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径的股权资产情况如下：
2-1-1-275
| 序号 | 被投资单位 | 成立日期 | 注册资本 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 西宁华联生活超市有限公司 | 2008-05-08 | 10,300.00 | 100% |
| 2 | 哈尔滨汇金源投资管理有限公司 | 2001-02-15 | 3,000.00 | 100% |
| 3 | 银川海融兴达商业有限公司 | 2015-07-16 | 5,000.00 | 100% |
| 4 | 广西华联综合超市有限公司 | 1998-08-26 | 6,000.00 | 100% |
| 5 | 南京大厂华联综合超市有限公司 | 2000-05-22 | 3,000.00 | 100% |
| 6 | 贵州华联综合超市有限公司 | 2014-06-13 | 25,000.00 | 100% |
| 7 | 遵义华联综合超市管理有限公司 | 2013-09-30 | 50.00 | 100% |
| 8 | 江苏紫金华联商用设施运营有限公司 | 1999-02-13 | 11,453.00 | 100% |
| 9 | 兰州华联综合超市有限公司 | 1999-08-12 | 6,000.00 | 100% |
| 10 | 包头市拓吉联商贸有限公司 | 2015-09-23 | 5,000.00 | 100% |
| 11 | 内蒙古华联综合超市有限公司 | 2001-12-19 | 8,536.00 | 100% |
| 12 | 江苏北华联超市有限公司 | 2005-04-21 | 1,000.00 | 100% |
| 13 | 呼和浩特市联信达商业有限公司 | 2015-08-20 | 4,500.00 | 100% |
| 14 | 北京百好吉社区百货有限公司 | 2017-10-13 | 1,500.00 | 100% |
| 15 | 北京安贞惠达商业发展有限公司 | 2017-10-31 | 3,000.00 | 100% |
| 16 | 青海华联综合超市有限公司 | 2018-06-06 | 5,000.00 | 100% |
| 17 | 陕西华联连锁超市有限公司 | 2018-08-31 | 1,000.00 | 100% |
| 18 | 黑龙江北华联综合超市有限公司 | 2018-09-11 | 8,000.00 | 100% |
| 19 | 吉林北华联综合超市有限公司 | 2018-11-07 | 4,000.00 | 100% |
| 20 | 辽宁北华联综合超市有限公司 | 2019-04-10 | 8,000.00 | 100% |
| 21 | 山西华联生活超市有限公司 | 2019-07-16 | 3,000.00 | 100% |
| 22 | 北京华联综合超市安徽有限公司 | 2019-08-20 | 5,000.00 | 100% |
| 23 | 天津北华联综合超市有限公司 | 2019-08-29 | 1,000.00 | 100% |
| 24 | 四川北华联超市有限公司 | 2019-09-16 | 1,000.00 | 100% |
| 25 | 兰州海融信达商贸有限责任公司 | 2019-10-24 | 17,435.46 | 100% |
| 26 | 宁夏华联综合超市有限公司 | 2019-11-20 | 5,000.00 | 100% |
| 27 | 北京华联生活超市有限公司 | 2020-02-25 | 30,000.00 | 100% |
| 28 | 河南北华联生活超市有限公司 | 2020-06-29 | 2,000.00 | 100% |
| 29 | 湖北北华联超市有限公司 | 2020-06-23 | 2,000.00 | 100% |
| 30 | 呼和浩特市拓吉联商贸有限公司 | 2020-07-10 | 2,000.00 | 100% |
| 31 | 攀枝花北华联综合超市有限公司 | 2020-07-20 | 2,000.00 | 100% |
| 32 | 北京华联综超餐饮管理有限公司 | 2021-01-26 | 500.00 | 100% |
2-1-1-276
| 序号 | 被投资单位 | 成立日期 | 注册资本 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 包头华联综合超市有限公司 | 2021-04-30 | 2,000.00 | 100% |
| 34 | 北京阜诚顺联商业管理有限公司 | 2021-08-16 | 1,000.00 | 100% |
| 35 | 华联（北京）商业保理有限公司 | 2017-01-16 | 20,000.00 | 49% |
| 36 | 华联财务有限责任公司 | 1994-03-10 | 250,000.00 | 33% |
| 37 | 北京华联鑫创益科技有限公司 | 2012-07-31 | 20,000.00 | 33% |
根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意 转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东 主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的出资比例行使优先购买权。
上市公司已经向前述参股公司华联（北京）商业保理有限公司、华联财务 有限责任公司、北京华联鑫创益科技有限公司除华联集团以外的其他股东发出 书面通知，告知本次交易涉及的有关公司的股权划转事宜。
截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团分别持有华联财务有限责任公 司 34%股权、北京华联鑫创益科技有限公司 34%股权。鉴于本次拟置出资产交 易对方为华联集团或其指定的第三方，因此华联集团无需就前述参股公司的股 权转让出具放弃优先认购权的同意函。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已获得华联 （北京）商业保理有限公司、华联财务有限责任公司、北京华联鑫创益科技有 限公司其他全部股东关于放弃优先认购权的同意函。
（二）拟出售资产涉及非股权类资产情况
根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径的非股权资产情况如下：
项目 金额（万元）
2-1-1-277
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 165,271.31 |
| 应收账款 | 1,556.39 |
| 预付款项 | 5,087.02 |
| 其他应收款 | 42,181.97 |
| 存货 | 10,894.81 |
| 其他流动资产 | 22,916.70 |
| 非流动资产： | |
| 其他权益工具 | 342,632.78 |
| 固定资产 | 5,971.53 |
| 使用权资产 | 23,727.93 |
| 无形资产 | 2,921.19 |
| 长期待摊费用 | 5,598.49 |
| 递延所得税资产 | 2,914.65 |
截至 2021 年 12 月 31 日，拟出售资产中非股权资产的主要情况如下：
1 、土地使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在土地使用权，上市公司土 地使用权均由上市公司子公司拥有。
2 、房屋所有权
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司拥有一处坐落于阜成门四川大厦 东塔楼 4-7 层的房产，该项房产具体情况详见本节“五、拟出售资产的权利限制 及涉诉情况”之“（二）拟出售资产的权属瑕疵情况”；除该项房产外，上市公司 其他房屋所有权均由上市公司子公司拥有。
3 、商标
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司拥有如下注册商标：
| 序 号 |
商标标识 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京华联综合超市股份 有限公司广州分公司 |
25227545A | 3 | 2018 年9 月7 日至 2028年9月6日 |
|
| 2 | 北京华联综合超市股份 有限公司广州分公司 |
25227546 | 8 | 2019 年5 月28 日至 2029年5月27日 |
2-1-1-278
| 序 号 |
商标标识 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 北京华联综合超市股份 有限公司广州分公司 |
25227547A | 16 | 2018 年9 月7 日至 2028年9月6日 |
|
| 4 | 北京华联综合超市股份 有限公司广州分公司 |
25227548 | 21 | 2018年11月28日至 2028年11月27日 |
|
| 5 | 北京华联综合超市股份 有限公司广州分公司 |
25227550 | 25 | 2018年11月28日至 2028年11月27日 |
|
| 6 | 北京华联综合超市股份 有限公司广州分公司 |
25227553 | 18 | 2018年12月21日至 2028年12月20日 |
上述商标均由上市公司独立持有，转让不存在障碍。
4 、专利、著作权、域名
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 所有者 | 到期日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | beijing-hualian.com | 华联综超 | 2031年9月4日 |
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司未拥有专利、计算机软件著作 权。
四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
上市公司拟向华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产 与负债；根据致同会计师出具的审计报告（致同审字（2022）第 110A000101 号），截至评估基准日，上市公司母公司口径的债务情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 应付票据 | 575.90 | 0.14% | 应付供应商采购款 |
| 应付账款 | 49,066.26 | 11.99% | 应付供应商采购款 |
| 预收款项 | 10.66 | 0.00% | 预收货款 |
| 合同负债 | 32,297.20 | 7.90% | 不记名个人购物卡款 |
| 应付职工薪酬 | 893.43 | 0.22% | 应付职工工资、社保及公积金等 |
| 应交税费 | 914.76 | 0.22% | 应交增值税、所得税等 |
| 其他应付款 | 244,565.77 | 59.79% | 应付设备工程采购款、子公司往来 款、联营卡款等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,868.87 | 4.86% | 一年内到期的长期借款、一年内到 期的租赁负债 |
| 其他流动负债 | 3,544.31 | 0.87% | 待转销项税额 |
| 租赁负债 | 57,319.75 | 14.01% | 新租赁准则对租赁合同确认的负债 |
2-1-1-279
| 项目 | 金额（万元） | 占比 | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 负债总额 | 409,056.92 | 100.00% | - |
上述负债总额为 409,056.92 万元，根据不同负债性质可分为以下四部分：
1、上市公司合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债以及部分 其他应付款（包括上市公司母公司对子公司的其他应付款 204,176.32 万元，以 及联营卡款 13,027.75 万元）无需取得债权人同意，共计金额为 254,853.77 万 元。
2、一年内到期的非流动负债中，一年内到期的长期借款为 10,309.34 万 元，截至本独立财务顾问报告签署日已到期偿还。
3、截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司母公司租赁负债（含一年内到期的租 赁负债 9,559.53 万元）为 66,879.28 万元；租赁负债系上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则核算的除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁行为，其 并不属于现时负债义务。
上述租赁负债共涉及公司 32 家经营门店的租赁合同。上市公司正与上述出 租方就变更承租主体进行换签租赁合同（即承租方由母公司变更为子公司）。截 至 2022 年 3 月 31 日，上述 3 家经营门店已闭店并解除了租赁合同， 20 家经营 门店已完成租赁合同承租方的变更，剩余 9 家经营门店的租赁合同承租方变更 工作尚在进行中。
4、上市公司应付票据、应付账款、预收账款、部分其他应付款，共计 77,014.53 万元；截至 2022 年 3 月 31 日，已取得上述债权人同意的金额和已支 付基准日负债金额合计 47,772.69 万元，占截至 2021 年 9 月 30 日上市公司母公 司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 62.03%，剩余 29,241.84 万元尚未 获得同意函或待支付。
上市公司将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转移 同意函或偿还相关债务。根据《重大资产出售协议》相关约定：“华联综超应于 置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负 债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向 华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解
2-1-1-280
决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团 未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的 30 个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失。”
根据《重大资产出售协议》之补充协议约定：“如果上市公司在置出资产交 割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜 所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上 市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因 任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属 有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处 理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团 应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现 金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义 务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后 36 个月内合计 给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的 除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一 日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。”
五、拟出售资产的权利限制及涉诉情况
（一）拟出售资产的抵押、质押、担保等权利限制情况
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产抵押、质押、担保等权利受到限制的 资产情况如下：
| 项目 | 期末账面价值（万元） | 受限原因 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 2,496.98 | 票据保证金 |
| 货币资金 | 764.92 | 保函保证金 |
| 货币资金 | 288.54 | 烟草账户 |
| 货币资金 | 4,077.70 | 冻结 |
| 固定资产 | 34,932.33 | 抵押担保 |
| 无形资产 | 833.00 | 抵押担保 |
| 合计 | 43,393.48 | - |
2-1-1-281
1 、抵押情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司抵押资产均为子公司口径资产，上市公 司母公司口径资产不存在抵押情形。
2 、质押情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司货币资金票据保证金为 57.59 万 元，烟草账户金额为 19.65 万元；该等受限货币资金系日常经营所需，金额较 小。
上市公司母公司作为承租人，存在以出租人为受益人开具保函的情形，截 至 2021 年 12 月 31 日开具的保函保证金为 428.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主体名称 | 保证金金额 | 保函金额 | 保函受益人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华联综超 | 368.62 | 368.62 | 北京凯德嘉茂西直门房地产 经营管理有限公司 |
| 2 | 华联综超 | 60.37 | 60.37 | 德基广场有限公司 |
| 合计 | 428.99 | 428.99 | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，序号 2 保函保证金对应租赁合同已解 除；上市公司正与序号 1 保函保证金对应出租方就租赁合同承租主体变更为子 公司进行协商，待租赁合同换签完成后母公司受限货币资金随之解除。
3 、冻结情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司存在银行存款被法院冻结的情 形，冻结金额总计为 3,911.44 万元，主要冻结情况如下：
因公司与天丝医药保健有限公司（以下简称“天丝公司”）的侵害商标权纠 纷，天丝公司于 2021 年 5 月 8 日向北京市朝阳区人民法院申请财产保全，并对 华联综超名下 1,512.00 万元银行存款进行了冻结。
因公司与北京五岳峰装饰工程有限公司装饰装修合同纠纷，五岳峰向西安 市未央区人民法院申请财产保全，并对华联综超名下 1,818.03 万元银行存款进 行了冻结。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司正在积极与相关争议对方沟 通，拟于本次交易交割前与申请人达成和解或以第三方提供满足申请执行人要
2-1-1-282
求的其他担保资产，以要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定：“如果上市公司在置出资产 交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事 宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款； 上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论 因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金 属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的 处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集 团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的 现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义 务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后 36 个月内合计 给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的 除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一 日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。” 4 、担保情况
（1）对外担保（不含对子公司的担保）
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司对外担保（不含对子公司的担 保）情况如下：
| 序号 | 担保提供方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
借款起始日 | 借款到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华联综超 | 华联集团 | 10,000.00 | 2021.3.4 | 2022.3.3 |
| 2 | 华联综超 | 华联集团 | 16,800.00 | 2021.3.31 | 2022.3.31 |
| 3 | 华联综超 | 华联集团 | 9,600.00 | 2021.4.19 | 2022.4.14 |
| 4 | 华联综超 | 华联集团 | 6,860.00 | 2021.6.11 | 2024.6.7 |
| 5 | 华联综超 | 华联集团 | 10,000.00 | 2021.12.21 | 2022.12.20 |
截至本独立财务顾问报告签署日，针对上述序号 1-3 担保事项，被担保方 已偿还债务，上市公司担保责任已相应解除。
除上述序号 1-3 担保事项外，序号 4-5 担保金额合计 16,860.00 万元；截至 本独立财务顾问报告签署日，上市公司及华联集团就更换该等担保事项的担保 人与债权人持续沟通中。
2-1-1-283
根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对上市公司母公司层面截至 2021 年 9 月 30 日正在履行或期后发生的对外担保事项，上市公司应当，且华联 集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通过中国证券监督管理委员 会上市公司并购重组审核委员会审核通过后 15 个工作日内解除上市公司在该等 担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务 人提前清偿债务等。”
（2）对子公司的担保
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司母公司对子公司的担保情况如下：
| 序号 | 担保提供方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
借款起始日 | 借款到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华联综超 | 广西华联 | 5,000.00 | 2021.2.2 | 2022.2.2 |
| 2 | 华联综超 | 青海华联 | 5,000.00 | 2021.4.2 | 2022.4.1 |
| 3 | 华联综超 | 贵州华联 | 12,000.00 | 2021.4.9 | 2022.4.8 |
| 4 | 华联综超 | 广西华联 | 5,000.00 | 2021.7.1 | 2022.7.1 |
| 5 | 华联综超 | 兰州华联 | 8,000.00 | 2021.7.5 | 2022.7.4 |
| 6 | 华联综超 | 青海华联 | 10,000.00 | 2021.7.27 | 2022.7.26 |
| 7 | 华联综超 | 贵州华联 | 5,000.00 | 2021.7.2 | 2022.7.2 |
| 8 | 华联综超 | 贵州华联 | 20,000.00 | 2021.10.18 | 2022.9.15 |
截至本独立财务顾问报告签署日，针对上述序号 1-3 担保事项，被担保方 已偿还债务，上市公司担保责任已相应解除。
除上述序号 1-3 担保事项外，序号 4-8 担保金额合计 48,000.00 万元；截至 本独立财务顾问报告签署日，上市公司就更换该等担保事项的担保人与债权人 持续沟通中。
根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对上市公司母公司层面截至 2021 年 9 月 30 日正在履行或期后发生的对外担保事项，上市公司应当，且华联 集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通过中国证券监督管理委员 会上市公司并购重组审核委员会审核通过后 15 个工作日内解除上市公司在该等 担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务 人提前清偿债务等。”
2-1-1-284
（二）拟出售资产的权属瑕疵情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司尚有 1 项房产存在瑕疵，具体情况如 下：
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落地址 | 面积（㎡） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四川大厦4-7层 | 北京市西城区阜成门四川大 厦东塔楼4-7层 |
7,873.16 | 因开发商原因 尚未办妥产证 |
上述四川大厦系基于 2006 年 10 月中国光大银行与北京华联综合超市股份 有限公司签署的《关于北京市西城区阜外大街 1 号“四川大厦”联建合同之<合同 转让协议>》，中国光大银行将联建合同连同在联建合同项下享有的全部权利和 义务依法有偿转让予华联综超。依据此协议，四川大厦东侧塔楼四至七层房产 权属关系由华联综超承接。
根据《关于北京市西城区阜外大街 1 号“四川大厦”联建合同之<合同转让协 议>》约定，在华联综超未取得房产的所有权证书及土地使用权的权利证书之 前，未经中国光大银行事前书面同意，华联综超不得将联建合同、联建合同项 下的部分权利及/或义务、房产及/或土地使用权再转让给任何第三方。截至本独 立财务顾问报告签署日，上市公司就取得中国光大银行的同意函工作尚在沟通 中。
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定：自本协议约 定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和 过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的 变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充 文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政 府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与 置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认，对于华联 综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联 综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义 务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、 合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。双 方同意并确认，无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置
2-1-1-285
出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产 生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳 的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对 置出资产进行审计、法律和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的 负债/或有债务，并采用交易协议约定的方式予以处理。
综上，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
（三）拟出售资产重大诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司作为被告且尚未了结的 涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼情况具体如下：
| 序 号 |
原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求金 额（万元） |
主要案情 | 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天丝医药 保健有限 公司（简 称“天丝公 司”） |
华联综 超、华联 综超安贞 分公司 |
侵 害 商 标 权 纠 纷 |
1,512.00 | 天丝医药和红牛维他命饮料 有限公司就“红牛”商标使用权 存在争议，2020 年4 月，天 丝公司向北京朝阳区人民法院 提起诉讼，诉称华联综超作为 红牛饮料零售商，侵犯了其商 标专用权，请求法院判令：华 联综超及华联综超安贞分公司 停止侵害其商标及商标专用权 的行为，赔偿其经济损失 1,512.00 万元，并登报消除影 响。 |
1、因天丝公司申请诉讼 保全，华联综超和华联综 超安贞分公司名下合计 1,512.00 万元银行存款被 冻结；2、因天丝公司申 请行为保全，法院裁定华 联综超及华联综超安贞分 公司自该行为保全申请之 日至本案终身判决作出并 执行完毕之日止停止销售 涉案被诉侵权商品“红牛 维生素功能饮料”；3、截 至目前处于一审审理中。 |
| 2 | 北京五岳 峰装饰工 程有限公 司（简称 “五岳峰公 司”） |
华联综超 | 装 饰 装 修 合 同 纠纷 |
1,818.03 | 因北京华联西安新府店装修 工程施工合同纠纷，2021年5 月，五岳峰公司向西安市未央 区人民法院提起诉讼，请求法 院判令：华联综超向其支付剩 余工程款1,692.37万元及利息 合计1,818.03万元，并承担案 件诉讼费。 |
1、因五岳峰公司申请财 产保全，华联综超名下 1,818.03 万元银行存款被 冻结；2、截至目前处于 一审审理中。 |
| 3 | 五岳峰公 司 |
华联综超 | 装 饰 装 修 合 同 纠纷 |
180.98 | 因北京华联北京天时名苑店 拆除和装修工程施工合同纠 纷，2021 年6 月，五岳峰公 司向北京市通州区人民法院提 起诉讼，请求法院判令：华联 综超向其支付剩余工程款 165.20万元及利息合计180.98 万元，并承担案件诉讼费。 |
1、因五岳峰公司申请财 产保全，华联综超名下 180.98 万元银行存款被冻 结；2、截至目前处于一 审审理中。 |
| 4 | 北京邦泰 摩尔资产 |
华联综超 | 房 屋 租 赁 |
1,928.71 | 因房屋租赁纠纷，2022 年1 月，北京邦泰摩尔资产管理有 |
1、因被告申请财产保 全，华联综超名下 |
2-1-1-286
| 序 号 |
原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求金 额（万元） |
主要案情 | 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理有限 公司 |
合 同 纠纷 |
限公司向北京海淀区人民法院 提起诉讼，请求法院判令：华 联综超向其支付2021 年第四 季度租金、赔偿损失及违约金 共计约1,928.71万元，并承担 诉讼费。 |
1,105.81 万元银行存款被 冻结；2、华联综超提起 反诉，请求法院判令确认 双方签署的《房屋租赁合 同》已解除，由北京邦泰 摩尔资产管理有限公司赔 偿和支付欠付电费共计约 1,067.52 万元,并申请保全 其财产1,067.52万元。截 至目前处于一审审理中。 |
|||
| 5 | 北京怡优 佳商贸有 限公司 |
华联综超 定福庄分 公司 |
房 屋 租 赁 合 同 纠纷 |
381.82 | 因房屋租赁纠纷，2022 年1 月，北京怡优佳商贸有限公司 向北京市朝阳区人民法院提起 诉讼，请求法院判令华联综超 定福庄分公司双倍返还承租保 证金并支付违约金及赔偿损失 共计约381.82万元，并承担 诉讼费。 |
1、华联综超定福庄分公 司提出反诉，请求求法院 判令确认双方签署的《场 地租赁合同》解除，要求 北京怡优佳商贸有限公司 腾退场地，支付欠付租 金、房屋占有使用费、违 约金共计约227.63万元， 并承担诉讼费。2、截至 目前处于一审审理中。 |
若法院判决华联综超败诉，第三方向华联综超提出索赔或其他任何主张， 在本次重组的资产交割完成前，将由华联综超承担败诉风险。
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》及其补充协议约 定，华联综超于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行 为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部 负责承担或解决，华联综超因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全 额补偿。
如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或 有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置 出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付 款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集 团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足 够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不 足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上 市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、 费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出
2-1-1-287
资产交割日后 36 个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务 或费用之和不超过 50 万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补 偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上 市公司承担违约责任。
因此，上述案件的结果不会影响置出资产的转移。
六、拟出售资产相关人员安置情况
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与 北京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
截至置出资产交割日的华联综超全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗 职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等） 的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法 应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由北京华联集团或其指定的第三方 继受。
《重大资产出售协议》生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责 进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动 纠纷或诉讼，均由北京华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和创新金属控股股东或 实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系 可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
七、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近两年资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 401,419.77 | 469,380.04 |
| 非流动资产 | 754,084.60 | 352,388.86 |
| 总资产 | 1,155,504.37 | 821,768.91 |
| 流动负债 | 516,836.02 | 519,413.31 |
| 非流动负债 | 441,001.56 | 21,554.22 |
2-1-1-288
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
|---|---|---|
| 总负债 | 957,837.59 | 540,967.53 |
| 所有者权益总计 | 197,666.78 | 280,801.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 197,666.78 | 280,492.04 |
注：上述财务数据已经致同会计师审计。
（二）拟出售资产最近两年利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 835,335.08 | 954,868.15 |
| 利润总额 | -25,934.67 | 20,859.53 |
| 净利润 | -28,111.93 | 10,404.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,177.65 | 10,311.70 |
注：上述财务数据已经致同会计师审计。
八、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情 形
根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括： （一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重 大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产 重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相 关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组 自始不生效。
因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进 行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不 会导致上市公司出现无主营业务的情形。
2-1-1-289
第五章 拟购买资产基本情况
一、基本信息
| 一、基本信息 | |
|---|---|
| 名称 | 山东创新金属科技有限公司 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 |
| 法定代表人 | 王伟 |
| 有限公司成立日期 | 2007年11月5日 |
| 统一社会信用代码 | 913716006680837666 |
| 注册资本 | 40,077.0926万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 办公地址 | 山东邹平县城北外环路东首创新工业园 |
| 经营范围 | 加工销售合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属 制品、铸造、锻造；销售氧化铝、矿石、矿粉；出口本企业生 产经营的产品；进口本企业生产、经营、科研所需的氧化铝等 矿石、矿粉原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表（国家禁 止或限制的除外；凡涉及前置行政许可的，凭许可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）标的公司股权情况的历史沿革
1、2007 年 11 月，创新金属设立
2007 年 10 月 8 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007] 第 3898 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新 ” 金属科技有限公司 。
2007 年 11 月 1 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2007）141 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，创新金属已收 到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500 万元。
2007 年 11 月 2 日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章 程》，决定共同出资设立创新金属。创新金属设立时的注册资本为 500 万元，其 中，崔立新以货币出资 450 万元，崔东以货币出资 50 万元。
2007 年 11 月 5 日，创新金属获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。
2-1-1-290
根据创新金属设立时的公司章程，创新金属设立时的股东及出资情况如 下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 450.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 崔东 | 50.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | / | 100.00% |
2、2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 14 日，创新金属召开股东会作出决议，同意增加新股东崔 闽、王伟、耿红玉；同意创新金属注册资本由 500 万元增至 5,500 万元，变更 后的出资情况为：崔立新出资 3,300 万元，崔东出资 650 万元，崔闽出资 650 万 元，王伟出资 450 万元，耿红玉出资 450 万元，出资方式均为货币；同意公司 通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新金属通过了章程修正案。
2007 年 12 月 20 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2007）161 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 19 日，创新金属已收 到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本合 计 5,000 万元，变更后的累计注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。
就上述变更，创新金属获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 3,300.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 崔东 | 650.00 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 崔闽 | 650.00 | 货币 | 11.82% |
| 4 | 王伟 | 450.00 | 货币 | 8.18% |
| 5 | 耿红玉 | 450.00 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 5,500.00 | / | 100.00% |
3、2008 年 3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 13 日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有
2-1-1-291
的创新金属 650 万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意标的公司通过章程 修正案，崔东为崔立新兄弟。
同日，就上述变更，创新金属通过了章程修正案。
同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新 金属 650 万元货币出资以 650 万元的价格转让给崔立新。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 3,950.00 | 货币 | 71.82% |
| 2 | 崔闽 | 650.00 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 王伟 | 450.00 | 货币 | 8.18% |
| 4 | 耿红玉 | 450.00 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 5,500.00 | / | 100.00% |
4、2010 年 6 月，创新金属整体变更为股份公司
2010 年 4 月 15 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010] 第 2157 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新 ” 金属科技股份有限公司 。
2010 年 4 月 15 日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第 1- 1714 号《审计报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 31 日，创新金属的账面净资 产为 64,105,716.79 元。
2010 年 5 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字 （2010）第 057 号《资产评估报告书》，创新金属股东全部权益于评估基准日 2009 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 9,719.11 万元。
2010 年 6 月 2 日，创新金属全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技 股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股 份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新金属召开股东会作出决议，同意将创新金属整体变更为股份有 限公司，并依据大信会计师事务有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的大信审字
2-1-1-292
[2010]第 1-1714 号《审计报告》所确认的创新金属截至 2009 年 12 月 31 日的股 东权益（即净资产）64,105,716.79 元，以 1:0.9360 的比例折为股份公司股本 6,000 万元，余额 4,105,716.79 元计入股份有限公司资本公积；整体变更为股份 有限公司后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在有限 公司的持股比例相同；创新金属的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公 司。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公 司章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0033 号《验资报 告》，经审验，截至 2010 年 6 月 2 日，创新股份全体发起人以创新金属截至 2009 年 12 月 31 日止的经审计净资产 64,105,716.79 元以 1:0.935954 的比例折股 为创新股份的注册资本（股本）60,000,000.00 元，净资产余额 4,105,716.79 元 计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 4,309.20 | 货币 | 71.82% |
| 2 | 崔闽 | 709.20 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 王伟 | 490.80 | 货币 | 8.18% |
| 4 | 耿红玉 | 490.80 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 6,000.00 | / | 100.00% |
5、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册 资本（股本）由 6,000 万元增至 11,500 万元，其中，崔立新以现金认购公司新 增注册资本 3,950.1 万元，认购公司新增的 3,950.1 万股人民币普通股，认购价 格为 67,941,720 元；崔闽以现金认购公司新增注册资本 650.1 万元，认购公司 新增的 650.1 万股人民币普通股，认购价格为 11,181,720 元；王伟以现金认购公 司新增注册资本 449.9 万元，认购公司新增的 449.9 万股人民币普通股，认购价
2-1-1-293
格为 7,738,280 元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本 449.9 万元，认购公司 新增的 449.9 万股人民币普通股，认购价格为 7,738,280 元；变更后的出资情况 为：崔立新出资 8,259.3 万元，崔闽出资 1,359.3 万元，王伟出资 940.7 万元，耿 红玉出资 940.7 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010 年 12 月 6 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0115 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 6 日，创新股份已收到股东崔立 新、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额 9,460 万元，其中，缴纳新 增注册资本（股本）合计 5,500 万元，股本溢价 3,960 万元计入资本公积，变更 后的累计注册资本（股本）为 11,500 万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 8,259.30 | 货币 | 71.82% |
| 2 | 崔闽 | 1,359.30 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 王伟 | 940.70 | 货币 | 8.18% |
| 4 | 耿红玉 | 940.70 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 11,500.00 | / | 100.00% |
6、2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 11 月 29 日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计 师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 1-2557 号《审计报告》，以创新股份截 至 2011 年 10 月 31 日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转 增股本 15,000 万元，以资本公积转增股本 3,500 万元，增资后创新股份的股本 由 11,500 万股增至 30,000 万股；同意标的公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011 年 12 月 5 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 1-0134 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 5 日，创新股份已将资本公积
2-1-1-294
3,500 万元，未分配利润 15,000 万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为 30,000 万元，累计实收资本（股本）为 30,000 万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 21,546.00 | 货币 | 71.82% |
| 2 | 崔闽 | 3,546.00 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 王伟 | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
| 4 | 耿红玉 | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 30,000.00 | / | 100.00% |
7、2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 20 日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份 3,546 万元货币出资转让给杨爱美，杨爱美为崔闽配偶；同意通过章程修正案。 同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新 股份 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给杨爱美。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 21,546.00 | 货币 | 71.82% |
| 2 | 杨爱美 | 3,546.00 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 王伟 | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
| 4 | 耿红玉 | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 30,000.00 | / | 100.00% |
8、2016 年 11 月，创新股份变更为有限责任公司
2016 年 11 月 17 日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016] 第 008800 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金 ” 属科技有限公司 。
2-1-1-295
同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任 公司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更 后，有限责任公司的注册资本为 30,000 万元；变更后，各股东在有限责任公司 的持股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 21,546.00 | 货币 | 71.82% |
| 2 | 杨爱美 | 3,546.00 | 货币 | 11.82% |
| 3 | 王伟 | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
| 4 | 耿红玉 | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
| 合 计 | 30,000.00 | / | 100.00% |
9、2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 11 月 18 日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定崔 立新将其持有的创新金属 21,546 万元货币出资以 21,546 万元的价格转让给亨旺 合伙。
同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有 的创新金属 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创 新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有 的创新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给亨旺合伙。
2016 年 11 月 19 日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其 持有的创新金属 21,546 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持 有的创新金属 3,546 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的 创新金属 2,454 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创
2-1-1-296
新金属 2,454 万元货币出资转让给亨旺合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亨旺合伙 | 30,000.00 | 货币 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | / | 100.00% |
10、2020 年 12 月，第四次股权转让
2020 年 12 月 30 日，创新金属股东作出决定，同意股东骞裴合伙[5] 将其持有 的创新金属 30,000 万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创 新集团”）。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其 持有的创新金属 30,000 万元货币出资以 349,000 万元的价格转让给创新集团。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新集团 | 30,000.00 | 货币 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | / | 100.00% |
11、2021 年 1 月，第五次股权转让
2021 年 1 月 11 日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的 创新金属 28.728%股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元）转让给崔立新， 将其持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元）转让 给杨爱美，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万
5 滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）于 2020 年 12 月 14 日更名为上海骞裴企业管理合伙企业（有限合 伙）
2-1-1-297
元）转让给耿红玉，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元）转让给王伟；同意标的公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》， 各方约定，崔立新以 100,260.72 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 28.728%股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元），杨爱美以 16,500.72 万元 的对价受让创新集团持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元），耿红玉以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元），王伟以 11,419.28 万元的对 价受让创新集团持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万 元）。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新集团 | 18,000.00 | 货币 | 60.000% |
| 2 | 崔立新 | 8,618.40 | 货币 | 28.728% |
| 3 | 杨爱美 | 1,418.40 | 货币 | 4.728% |
| 4 | 耿红玉 | 981.60 | 货币 | 3.272% |
| 5 | 王伟 | 981.60 | 货币 | 3.272% |
| 合 计 | 30,000.00 | / | 100.000% |
12、2021 年 3 月，第四次增资
2021 年 2 月 28 日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本 增至 40,077.0926 万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资 18,000.0000 万元，崔立新认缴出资 8,618.4000 万元，杨爱美认缴出资 1,418.4000 万元，耿 红玉认缴出资 981.6000 万元，王伟认缴出资 981.6000 万元，天津镕齐企业管理 合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,651.9824 万元，天津源峰磐灏企业管理中心 （有限合伙）认缴出资 495.5947 万元，CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 认缴出资 1,156.3877 万元， Crescent Alliance Limited 认缴出资 1,090.3084 万元，Dylan Capital Limited 认缴出资 330.3965 万元，青岛上汽创新
2-1-1-298
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 660.7930 万元，嘉兴尚 颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 660.7930 万元，扬州尚颀汽车产 业股权投资基金（有限合伙）认缴出资 132.1586 万元，佛山尚颀德联汽车股权 投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 132.1586 万元，山东卡特国际贸易有限公 司认缴出资 330.3965 万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合 伙）认缴出资 429.5154 万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）认 缴出资 330.3965 万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）认缴出资 99.1189 万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 502.2026 万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 出资 654.1850 万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 330.3965 万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 330.3965 万 元，山东宏帆实业有限公司认缴出资 495.5947 万元，青岛华资橡树股权投资合 伙企业（有限合伙）认缴出资 165.1982 万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合 伙）认缴出资 99.1189 万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司 章程。
同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合 伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment （ Hong Kong ） 2018 Limited 、 Crescent Alliance Limited 、 Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚 颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合 伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有 限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛 股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业 投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合 伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛 华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 签订《关于山东创新金属科技有限公司之增资协议》，约定天津镕齐企业管理合 伙企业（有限合伙）以 50,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
2-1-1-299
1,651.9824 万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）以 15,000.0000 万元 的对价认购创新金属新增注册资本 495.5947 万元，CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 以 35,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 1,156.3877 万元，Crescent Alliance Limited 以 33,000.0000 万元的对价认购创新 金属新增注册资本 1,090.3084 万元，Dylan Capital Limited 以 10,000.0000 万元的 对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，青岛上汽创新升级产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙）以 20,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册 资本 660.7930 万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）以 20,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 660.7930 万元，扬州尚颀汽车产业股权 投资基金（有限合伙）以 4,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 132.1586 万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）以 4,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 132.1586 万元，山东卡特国 际贸易有限公司以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以 13,000.0000 万 元的对价认购创新金属新增注册资本 429.5154 万元，青岛裕桥润盛股权投资合 伙企业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以 3,000.0000 万元 的对价认购创新金属新增注册资本 99.1189 万元，无锡云晖新汽车产业投资管 理合伙企业（有限合伙）以 15,200.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 502.2026 万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以 19,800.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 654.1850 万元，山东鼎晖百 孚股权投资合伙企业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增 注册资本 330.3965 万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，山东宏帆实 业有限公司以 15,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 495.5947 万 元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）以 5,000.0000 万元的对价认 购创新金属新增注册资本 165.1982 万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 以 3,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 99.1189 万元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
2-1-1-300
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出 资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名/名称 | 出资额 （万元） |
出资 方式 |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新集团 | 18,000.0000 | 货币 | 44.9134% |
| 2 | 崔立新 | 8,618.4000 | 货币 | 21.5046% |
| 3 | 杨爱美 | 1,418.4000 | 货币 | 3.5392% |
| 4 | 耿红玉 | 981.6000 | 货币 | 2.4493% |
| 5 | 王伟 | 981.6000 | 货币 | 2.4493% |
| 6 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,651.9824 | 货币 | 4.1220% |
| 7 | 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） | 495.5947 | 货币 | 1.2366% |
| 8 | CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited | 1,156.3877 | 货币 | 2.8854% |
| 9 | Crescent Alliance Limited | 1,090.3084 | 货币 | 2.7205% |
| 10 | Dylan Capital Limited | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
| 11 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
660.7930 | 货币 | 1.6488% |
| 12 | 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） | 660.7930 | 货币 | 1.6488% |
| 13 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） | 132.1586 | 货币 | 0.3298% |
| 14 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合 伙） |
132.1586 | 货币 | 0.3298% |
| 15 | 山东卡特国际贸易有限公司 | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
| 16 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有 限合伙） |
429.5154 | 货币 | 1.0717% |
| 17 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
| 18 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） | 99.1189 | 货币 | 0.2473% |
| 19 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限 合伙） |
502.2026 | 货币 | 1.2531% |
| 20 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合伙） |
654.1850 | 货币 | 1.6323% |
| 21 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
| 22 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
| 23 | 山东宏帆实业有限公司 | 495.5947 | 货币 | 1.2366% |
| 24 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 165.1982 | 货币 | 0.4122% |
| 25 | 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） | 99.1189 | 货币 | 0.2473% |
| 合计 | 40,077.0926 | / | 100.0000% |
2-1-1-301
（二）相关股权变更时的估值作价情况
标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：
| 序 号 |
时间 | 股权变动 情况 |
增资方 | 转让方 | 受让方 | 投资额或 转让价款 （万元） |
对应注册资本 （万元） |
投资价格 （元/注册 资本） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2007年12月 | 增资 | 崔立新、崔东、崔闽、王伟、耿红玉 | / | / | 5,000.00 | 5,000.00 | 1.00 | 按照注册资本价格 |
| 2 | 2008年3月 | 股权转让 | / | 崔东 | 崔立新 | 650.00 | 650.00 | 1.00 | 按照注册资本价格 |
| 3 | 2010年12月 | 增资 | 崔立新、崔闽、王伟及耿红玉 | / | / | 9,460.00 | 5,500.00 | 1.72 | 参照创新金属截至 2010年9月30日 的净资产值 |
| 4 | 2011年12月 | 增资 | 崔立新、崔闽、王伟及耿红玉 | / | / | 18,500.00 | 18,500.00 | 1.00 | 未分配利润及资本 公积转增股本 |
| 5 | 2015年8月 | 股权转让 | / | 崔闽 | 杨爱美 | 3,546.00 | 3,546.00 | 1.00 | 按照注册资本价格 |
| 6 | 2016年12月 | 股权转让 | / | 崔立新 | 亨旺合伙 | 21,546.00 | 21,546.00 | 1.00 | 按照注册资本价格 |
| / | 杨爱美 | 3,546.00 | 3,546.00 | ||||||
| / | 王伟 | 2,454.00 | 2,454.00 | ||||||
| / | 耿红玉 | 2,454.00 | 2,454.00 | ||||||
| 7 | 2020年12月 | 股权转让 | / | 骞裴合伙 | 创新集团 | 349,000.00 | 30,000.00 | 11.63 | 参照创新金属截至 2020年11月30日 的净资产值 |
| 8 | 2021年1月 | 股权转让 | / | 创新集团 | 崔立新 | 100,260.72 | 8,618.40 | 11.63 | 参照创新金属截至 2020年11月30日 |
| / | 杨爱美 | 16,500.72 | 1,418.40 | 11.63 |
2-1-1-302
| 序 号 |
时间 | 股权变动 情况 |
增资方 | 转让方 | 受让方 | 投资额或 转让价款 （万元） |
对应注册资本 （万元） |
投资价格 （元/注册 资本） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| / | 耿红玉 | 11,419.28 | 981.60 | 11.63 | 的净资产值 | ||||
| / | 王伟 | 11,419.28 | 981.60 | 11.63 | |||||
| 9 | 2021年3月 | 增资 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合 伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有 限合伙）、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴 尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合 伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金 （有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权 投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特 国际贸易有限公司、宁波梅山保税港 区西投珅城投资合伙企业（有限合 伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业 （有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投 资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车 产业投资管理合伙企业（有限合伙）、 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合 伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎 晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山 东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树 股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 秋石睿远投资企业（有限合伙） |
/ | / | 305,000 | 10,077.0926 | 30.27 | 经交易各方协商一 致，按照标的公司 增资前估值为90.8 亿元定价 |
2-1-1-303
（三）标的公司前两次资本运作情况
1、创新金属曾两次尝试 A 股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终 止。
（1）2012 年 IPO 撤回申请的相关情况
2010 年末，创新金属开始筹划 A 股上市工作，于 2012 年递交 IPO 申请并 于当年 7 月 19 日取得了证监会受理通知。2012 年底 IPO 审核进度放缓、排队 企业较多，自 2012 年下半年至 2014 年初，境内 IPO 上市政策出现一定波动， 不确定性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属 IPO 募投项目 “年产 10 万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已 经采用银行融资方式于 2013 年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股 东会决议审议终止事项后，标的公司于 2014 年 2 月 18 日向中国证监会申请撤 回了首次公开发行申请。2014 年 3 月 7 日，中国证监会下发《中国证监会行政 许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
（2）2017 年终止重大资产重组的相关情况
2016 年 11 月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告 拟收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照 6.23 元/股的价格向中国宏桥 （1378.HK）旗下子公司非公开发行 16 亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本 为 9.26 亿股），融资不超过 100 亿元，其中部分资金用于收购创新金属 100%股 权，创新金属 100%股权拟作价 70.16 亿元。
2017 年 2 月，中国证监会出台《发行监管问答—关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的 股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以 非公开发行股份数量 1.85 亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商 终止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于 2017 年 4 月 17 日签署 了终止协议。
2、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定
2016 年 11 月，鲁丰环保拟收购创新金属 100%股权时，标的公司创新金属
2-1-1-304
拟作价为 70.16 亿元。当时预计创新金属 2016 年净利润约为 5.4 亿元，按照市 盈率 13 倍计算，预估值约为 70.16 亿元，该预估值由交易双方参考预测净利润 及预估市盈率倍数并基于商业谈判初步拟定。
3、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关 影响因素不会对本次资本运作构成障碍
（1）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序
2012 年及 2017 年资本运作终止原因如上所述。关于标的公司前两次资本 运作终止履行了如下程序：
2014 年 2 月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开 发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于 2014 年 2 月 18 日向中国 证监会申请撤回首次公开发行申请。2014 年 3 月 7 日，中国证监会下发《中国 证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
2017 年 4 月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司 100%股权的出 售交易并同意签署相应《终止协议》。2017 年 4 月 17 日，亨旺合伙、鲁丰环 保、崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各 方于 2016 年 12 月 5 日签署的《股权转让协议》。
（2）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍
2012 年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行融资渠道解 决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与 2017 年资本 运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创新金属的股 权，交易方案不同于 2017 年的交易安排，符合当前监管政策的规定。同时，尽 管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成功与否 并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出现 2017 年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的情 形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增 强。本次重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配 套资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作
2-1-1-305
构成障碍。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
==> picture [417 x 172] intentionally omitted <==
注：创新金属财务投资者包括天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏 企业管理中心（有限合伙）、 CPE Investment （ Hong Kong ） 2018 Limited 、 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基 金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有 限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合 伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投 资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、 山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资 企业（有限合伙）。
杨爱美系崔立新兄弟崔闽的配偶，耿红玉系崔立新兄弟崔东的配偶，王伟系崔立新配 偶王晓美的兄弟。
（二）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团直接持有标的公司 44.91%股 权，对应出资额为 18,000.00 万元，系标的公司的控股股东。
创新集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况” “ ” “ — 之 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 之 （一）法人 山东创新集团有 ” 限公司 。
（三）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，崔立新直接持有创新金属 21.5046%股
2-1-1-306
权，并通过创新集团间接控制创新金属 44.9134%股权，合计控制创新金属 66.4180%股权，系创新金属实际控制人。杨爱美直接持有标的公司 3.5392%股 权，耿红玉直接持有公司 2.4493%股权，王伟直接持有标的公司 2.4493%股 权，杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人。创新金属最近三年的实际 控制人未发生变化。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 ” “ ” 交易对方基本情况 之 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 。
根据中介机构的核查及创新金属全部股东分别出具的书面承诺，创新金属 各股东所持创新金属的股份为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类 似安排。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议
根据标的公司的公司章程、标的公司创新金属原股东与创新金属财务投资 人签署的《增资协议》《股东协议》和《股东协议补充协议》（主要条款内容详 见本独立财务顾问报告之“十二、标的公司最近三年的增资及资产评估情况” 之“（一）最近三年增减资情况”之“3、主要增资条款存在约定购回等内 容”），相关股东的特殊权利（如优先购买权、股权转让限制等）自递交上市申 请之日起自动中止，自合格首次公开发行之日自动终止并失效。本次交易方案 已经创新金属及创新金属各股东的内部决策机构审议通过。除前述外，截至本 独立财务顾问报告签署日，标的公司的公司章程及相关投资协议中不存在对本 次交易产生影响的条款。
（五）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排。
四、主要下属企业的基本情况
创新金属设立于中国境内的全资子公司为 23 家、参股公司为 4 家，创新金 属无境外子公司。控股子公司具体情况如下：
2-1-1-307
==> picture [433 x 115] intentionally omitted <==
（一）主要控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属有 3 家子公司最近一期资产总 额、营业收入、资产净额或净利润占创新金属同期相应财务指标 20%以上且具 有重大影响，创新金属均拥有该 3 家子公司的 100%权益，该 3 家子公司的具体 情况如下：
1 、创新精密
（1）基本情况
创新精密系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新精密科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626MA3CD5YN2A |
| 住所 | 山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首 |
| 法定代表人 | 崔国昌 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、合 金铝型材及加工部件；合金铝及其挤压压延产品；铝合金制品的表面处 理；专用汽车、挂车、集装箱及汽车零部件的设计、制造（非熔炼）、销 售；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年7月4日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
（2）历史沿革
①2016 年 7 月，设立
2-1-1-308
2016 年 6 月 12 日，邹平县工商行政管理局出具（鲁）登记私名预核字 [2016]第 024364 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为 “ ” 山东创新精密科技有限公司 。
2016 年 6 月 18 日，创新股份签署《山东创新精密科技有限公司章程》，决 定设立创新精密。创新精密设立时的注册资本为 10,000 万元，由股东创新股份 以货币方式认缴，并于 2018 年 12 月 30 日之前缴足。
2016 年 7 月 4 日，创新精密获滨州市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（统一社会信用代码：91371626MA3CD5YN2A）。
根据创新精密设立时的公司章程，创新精密设立时的股东及出资情况如 下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新股份 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | - | 100.00 |
②2018 年 12 月，股东名称变更
2018 年 12 月 6 日，创新精密股东作出决定，同意股东名称由创新股份变更 为创新金属；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新精密通过了修订后的公司章程。
根据创新精密修订后的公司章程，本次变更完成后，创新精密的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | - | 100.00 |
本次变更完成后，创新精密的股东及出资情况未再发生变化。
（3）股权结构及产权控制关系
创新精密为创新金属 100%持股的全资子公司。
（4）主要业务发展情况
报告期内创新精密主营业务为合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔
2-1-1-309
炼）销售合金铝精密加工件、合金铝型材及加工部件等。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日/ 2021 年 |
2020 年12 月31 日/ 2020 年 |
2019 年12 月31 日/ 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 203,527.94 | 181,494.47 | 120,278.70 |
| 净资产 | 40,957.02 | 15,310.54 | 21,462.87 |
| 净利润 | 25,671.01 | 26,165.09 | 12,020.99 |
（6）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密资产抵押、质押情况请见本章 “八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”之“（四）抵押、 ” 质押等权利限制情况 。
（7）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在对外担保情况。
（8）最近三年增资及资产评估情况
最近三年，创新精密不存在增资及资产评估情况。
（9）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在出资不实或影响其合法 存续的情况；创新精密股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权 均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（10）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在尚未了结或尚未执行完 毕的涉诉金额在 20 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2-1-1-310
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，创新精密不存在行政处罚事 项，不存在重大行政处罚事项。
2 、创新板材
（1）基本情况
创新板材系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新板材有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
913716266768350754 |
| 住所 | 邹平县焦桥镇 |
| 法定代表人 | 李培彬 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 生产销售高精铝板带箔材，进出口资格证书所载明的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2008年6月26日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
（2）历史沿革
①2008 年 6 月，设立
2008 年 3 月 14 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2008] 第 1029 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新 ” 板材有限公司 。
2008 年 5 月 14 日，崔立新、张立刚和李林浩共同签署《山东创新板材有限 责任公司章程》，决定共同出资设立创新板材。创新板材设立时的注册资本为 9,000 万元，其中，崔立新以货币认缴 4,590 万元，张立刚以货币认缴 3,510 万 元，李林浩以货币认缴 900 万元。
2008 年 6 月 23 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2008）113 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 23 日，创新板材已收 到全体股东以货币缴纳的第一期注册资本合计 3,000 万元。
2008 年 11 月 4 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2008）179 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 11 月 3 日，创新板材已收
2-1-1-311
到全体股东以货币缴纳的第二期注册资本合计 3,000 万元，变更后的累计实收 资本为 6,000 万元。
2009 年 7 月 21 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2009）107 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 21 日，创新板材已收 到全体股东以货币缴纳的第三期注册资本合计 3,000 万元，变更后的累计实收 资本为 9,000 万元。
2008 年 6 月 26 日，创新板材获滨州市邹平市市场监督管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：371626200001719）。
根据创新板材设立时的公司章程，创新板材设立时的股东及出资情况如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 4,590.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 张立刚 | 3,510.00 | 货币 | 39.00 |
| 3 | 李林浩 | 900.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 9,000.00 | - | 100.00 |
②2010 年 2 月，第一次增资
2010 年 2 月 20 日，创新板材召开股东会并作出决议，同意创新板材注册资 本由 9,000 万元增至 12,389 万元，变更后的出资情况为：崔立新认缴出资 6,318.39 万元，张立刚认缴出资 4,831.71 万元，李林浩认缴出资 1,238.9 万元， 出资方式均为货币，出资时间均为 2010 年 2 月 24 日；同意公司通过章程修正 案。
2010 年 2 月 24 日，崔立新、张立刚、李林浩与创新板材签署《出资协议 书》，约定创新板材增加注册资本 3,389 万元，其中崔立新出资 1,728.39 万元， 张立刚出资 1,321.71 万元，李林浩出资 338.9 万元，出资方式均为货币，出资 期限为 2010 年 2 月 24 日。
同日，就上述变更，创新板材通过了章程修正案。
2010 年 2 月 24 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2010）34 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 24 日，创新板材已收到
2-1-1-312
全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 3,389 万元，变更后的累计注册 资本为 12,389 万元，实收资本为 12,389 万元。
就上述变更，创新板材获换发的《企业法人营业执照》（注册号： 371626200001719）。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 6,318.39 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 张立刚 | 4,831.71 | 货币 | 39.00 |
| 3 | 李林浩 | 1,238.90 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 12,389.00 | - | 100 |
③2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 12 日，创新板材召开股东会并作出决议，同意股东张立刚将其 持有的创新板材 3,592.81 万元货币出资（占创新板材注册资本比例为 29%）以 3,592.81 万元的价格转让给原股东崔立新；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新板材通过了章程修正案。
同日，张立刚与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定张立刚将其持有的 创新板材 3,592.81 万元货币出资（占创新板材注册资本的 29%）以 3,592.81 万 元的价格转让给崔立新。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万 元） |
出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 9,911.20 | 货币 | 80.00% |
| 2 | 张立刚 | 1,238.90 | 货币 | 10.00% |
| 3 | 李林浩 | 1,238.90 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 12,389.00 | - | 100.00% |
④2010 年 12 月，第二次股权转让
2-1-1-313
2010 年 11 月 13 日，创新板材召开股东会并作出决议，同意股东崔立新将 其持有的创新板材 9,911.20 万元货币出资（占创新板材注册资本比例为 80%） 以 9,802.33 万元的价格转让给创新股份。
同日，就上述变更，创新板材通过了章程修正案。
同日，崔立新与创新股份签署《股权转让协议》，双方约定崔立新将其持有 的创新板材 9,911.20 万元货币出资（占创新板材注册资本的 80%）以 9,802.33 万元的价格转让给创新股份。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新股份 | 9,911.20 | 货币 | 80.00% |
| 2 | 张立刚 | 1,238.90 | 货币 | 10.00% |
| 3 | 李林浩 | 1,238.90 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 12,389.00 | - | 100.00% |
⑤2011 年 10 月，第三次股权转让
2011 年 10 月 21 日，创新板材召开股东会并作出决议，同意股东张立刚将 其持有的创新板材 1,238.9 万元货币出资（占创新板材注册资本比例为 10%）转 让给原股东创新股份，同意股东李林浩将其持有的创新板材 1,238.9 万元货币出 资（占创新板材注册资本比例为 10%）转让给原股东创新股份；同意通过修订 后的公司章程。
同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
同日，张立刚、李林浩与创新股份签署《股权转让协议》，各方约定，张立 刚将其持有的创新板材 1,238.9 万元货币出资（占创新板材注册资本的 10%）以 1,238.9 万元的价格转让给创新股份，李林浩将其持有的创新板材 1,238.9 万元 货币出资（占创新板材注册资本的 10%）以 1,238.9 万元的价格转让给创新股 份。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出 资情况如下：
2-1-1-314
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新股份 | 12,389.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 12,389.00 | - | 100.00% |
⑥2017 年 3 月，股东名称变更
2017 年 3 月 1 日，创新板材股东作出决定，同意股东名称由创新股份变更 为创新金属；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 12,389.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 12,389.00 | - | 100.00% |
⑦2019 年 12 月，第二次增资
2019 年 12 月 26 日，创新板材股东作出决定，同意创新板材注册资本由 12,389 万元增至 30,000 万元，增资部分全部由股东创新金属以货币出资，出资 时间为 2024 年 12 月 30 日；同意通过修改后的公司章程。
同日，就上述变更，创新板材通过了修订后的公司章程。
2019 年 12 月 27 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2019）13 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 27 日，创新板材变更 后的累计注册资本为 30,000 万元，累计实收资本为 30,000 万元。
2019 年 12 月 27 日，就上述变更，创新板材获邹平市行政审批服务局换发 《营业执照》（统一社会信用代码：913716266768350754）。
根据创新板材修订后的公司章程，本次变更完成后，创新板材的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 30,000.00 | 货币 | 100.00% |
2-1-1-315
合计 30,000.00 - 100.00%
（3）股权结构及产权控制关系
创新板材为创新金属 100%持股的全资子公司。
（4）主要业务发展情况
创新板材主营业务为高精铝合金板、带、箔生产和销售等。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日/ 2021 年 |
2020 年12 月31 日/2020 年 |
2019 年12 月31 日/2019 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 237,713.86 | 228,034.07 | 216,110.28 |
| 净资产 | 53,307.34 | 34,452.87 | 46,295.60 |
| 净利润 | 18,822.02 | 14,491.54 | 12,036.30 |
（6）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材资产抵押、质押情况请见本章 “八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”之“（四）抵押、 ” 质押等权利限制情况 。
（7）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在对外担保情况。
（8）最近三年增资及资产评估情况
2019 年 12 月 26 日，创新板材股东作出决定，同意创新板材注册资本由 12,389 万元增至 30,000 万元，增资部分全部由股东创新金属以货币出资，出资 时间为 2024 年 12 月 30 日；同意通过修改后的公司章程。同日，就上述变更， 创新板材通过了修订后的公司章程。
2019 年 12 月 27 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字 （2019）13 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 27 日，创新板材变更 后的累计注册资本为 30,000 万元，累计实收资本为 30,000 万元。
2019 年 12 月 27 日，就上述变更，创新板材获邹平市行政审批服务局换发 《营业执照》（统一社会信用代码：913716266768350754）。
2-1-1-316
（9）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在出资不实或影响其合法 存续的情况；创新板材股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权 均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（10）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在尚未了结或尚未执行完 毕的涉诉金额在 20 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新板材不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，创新板材不存在行政处罚事 项，不存在重大行政处罚事项。
3 、创新工贸
（1）基本情况
创新工贸系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新工贸有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用 代码 |
913716260808876086 |
| 住所 | 邹平县会仙五路东首 |
| 法定代表人 | 孙曙光 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内 的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 营业期限 | 2013年10月22日至2043年10月22日 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
（2）历史沿革
2-1-1-317
①2013 年 10 月，设立
2013 年 7 月 30 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）登记私名预核字 [2013]第 5421 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山 ” 东创新工贸有限公司 。
2013 年 10 月 15 日，创新股份签署《山东创新工贸有限公司章程》，决定设 立创新工贸。创新工贸设立时的注册资本为 3,000 万元，由股东创新股份以货 币方式认缴，并于 2013 年 10 月 15 日之前缴足。
2013 年 10 月 15 日，山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具鲁鉴鑫验字 （2013）158 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 15 日，创新工贸已收 到股东创新股份以货币缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
2013 年 10 月 22 日，创新工贸获山东省工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：371626200028828）。
根据创新工贸设立时的公司章程，创新工贸设立时的股东及出资情况如 下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新股份 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00 |
②2017 年 3 月，股东名称变更
2017 年 3 月 1 日，创新工贸股东作出决定，同意股东名称由创新股份变更 为创新金属；同意通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新工贸通过了修订后的公司章程。
根据创新工贸修订后的公司章程，本次变更完成后，创新工贸的股东及出 资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | - | 100.00 |
（3）股权结构及产权控制关系
2-1-1-318
创新工贸为创新金属 100%持股的全资子公司。
（4）主要业务发展情况
创新工贸主营业务为销售有色金属材料、铝合金棒材、型材等。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日/ 2021 年 |
2020 年12 月31 日/ 2020 年 |
2019 年12 月31 日/ 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 302,017.04 | 666,954.33 | 729,340.68 |
| 净资产 | 4,772.36 | -2,770.68 | -3,670.36 |
| 净利润 | 7,376.01 | 787.81 | -1,198.34 |
（6）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸资产抵押、质押情况请见本章 “八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”之“（四）抵押、 ” 质押等权利限制情况 。
（7）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在对外担保情况。
（8）最近三年增资及资产评估情况
最近三年，创新工贸不存在增资及资产评估情况。
（9）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在出资不实或影响其合法 存续的情况；创新工贸股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权 均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（10）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在尚未了结或尚未执行完 毕的涉诉金额在 20 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
2）调查或行政处罚情况
2-1-1-319
截至本独立财务顾问报告签署日，创新工贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，创新工贸不存在行政处罚事 项，不存在重大行政处罚事项。
（二）其他控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属有其他 20 家控股子公司，创新 金属均拥有该 20 家子公司的 100%权益，该 20 家子公司的具体情况如下：
1 、创新研究院
创新研究院系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新合金研究院有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626597800632C |
| 住所 | 邹平县会仙五路东首 |
| 法定代表人 | 赵晓光 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 有色、黑色金属铝合金产品的研发、检测、技术改进及咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2012年5月31日至2042年5月31日 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
2 、创新北海
创新北海系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新北海有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
913716004938078484 |
| 住所 | 山东省滨州市北海新区疏港路东 |
| 法定代表人 | 袁金争 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 铝合金材料、轻质高强铝合金材料生产、销售；合金新材料生产技术的研 究；备案范围内的进出口业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年4月29日至2044年4月28日 |
2-1-1-320
股权结构 创新金属持有 100%股权
3 、元旺电工
元旺电工系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东元旺电工科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626MA3CBYJ15Y |
| 住所 | 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首 |
| 法定代表人 | 乔洪权 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 合金金属材料生产技术的研发；生产、销售：铝制品、铝合金材料（电工 圆铝杆、铝合金丝、铝管、铝合金锭及铝压延产品）、电线电缆；备案范围 货物进出口业务。（有效期限以许可证为准，依法须经营批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年6月12日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
4 、云南创新
云南创新系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 云南创新合金有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91532622MA6P7KX036 |
| 住所 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村 |
| 法定代表人 | 马云炉 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造的 加工及销售；氧化铝、矿石、矿粉的销售；货物或者技术进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2019年12月2日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
5 、创丰新材料
创丰新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创丰新材料科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371600MA3CC4AY19 |
2-1-1-321
住所 山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首 法定代表人 姜小滨 注册资本 10,000 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 生产销售：铝合金及压延产品、复合板锭；合金金属材料生产技术的研 经营范围 发；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 营业期限 2016 年 6 月 14 日至长期 股权结构 创新金属持有 100%股权
6 、创辉新材料
创辉新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创辉新材料科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626312895616A |
| 住所 | 邹平县魏桥镇清河一路4188号 |
| 法定代表人 | 刘东 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 生产、销售高档铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金锭、铝合金管、合金铝 锭及压延产品、铝合金丝）；生产销售：电线电缆；销售：合金金属材料； 合金金属材料生产技术的研发；备案范围内的货物进出口业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 2014年10月9日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
7 、青岛利旺
青岛利旺系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 青岛利旺精密科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
913702813214417980 |
| 住所 | 山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东 |
| 法定代表人 | 周涛 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件；各类新 材料的研发制造、推广应用；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出业务（国家限定公司 |
2-1-1-322
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2015 年 3 月 26 日至长期 股权结构 创新金属持有 100%股权
8 、苏州创泰
苏州创泰系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 苏州创泰合金材料有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91320507324010133P |
| 住所 | 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 |
| 法定代表人 | 徐海亮 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 加工、销售：新型合金材料、有色金属复合材料、轻量化铝镁合金材料； 合金材料生产技术的研发；金属废料和碎屑加工处理；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年12月15日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有100%股权 |
9 、创新再生
创新再生系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新再生资源利用有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626MA3WMTPT75 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段（创新金属院内） |
| 法定代表人 | 王伟 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金 属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造； 金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加 工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2021年4月16日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有其100%股权 |
2-1-1-323
10 、创新合金材料
创新合金材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创新合金材料有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
9137072432613165XY |
| 住所 | 山东省潍坊市临朐县东城街道黄山路与东阳路交叉路口西 |
| 法定代表人 | 夏海程 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 废旧铝合金回收、分拣、剪切、压块、打包、外运（不含运输）（经环保部 门验收合格后方可投入正式运营）；有色金属材料、铝棒、铝型材销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年12月17日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有创新工贸100%股权，创新工贸持有其100%股权 |
11 、嘉善绿然
嘉善绿然系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 嘉善绿然资源回收有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91330421MA2CU5KD29 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇乐城商业广场2幢4号 |
| 法定代表人 | 徐海亮 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 收购、销售：废旧金属、废塑料、废纸；销售：钢材、有色金属（不含贵 金属）、汽车零部件；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2019年3月11日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有苏州创泰100%股权，苏州创泰持有其100%股权 |
12 、创源再生
创源再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创源再生资源有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371621MA3WJ6AX58 |
| 住所 | 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首 |
| 法定代表人 | 乔洪权 |
2-1-1-324
注册资本 10,000 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金 属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制造； 经营范围 有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加 工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限 2021 年 4 月 1 日至长期 股权结构 创新金属持有元旺电工 100%股权，元旺电工持有其 100%股权
13 、创惠再生
创惠再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创惠再生资源有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626MA94FWDRXN |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市高新街道会仙五路与月河六路交叉路口西200米路北 |
| 法定代表人 | 李培彬 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金 属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造； 金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加 工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2021年7月12日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有创新板材100%股权，创新板材持有其100%股权 |
14 、创泰再生
创泰再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创泰再生资源有限公司 统一社会信用 91371626MA947TEE8K 代码 住所 山东省滨州市邹平市魏桥镇创业大道 1718 号 法定代表人 刘东 注册资本 3,000 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金 属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；金 经营范围 属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工； 高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准
2-1-1-325
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限 2021 年 6 月 2 日至长期 股权结构 创新金属持有创辉新材料 100%股权，创辉新材料持有其 100%股权
15 、创格新材料
创格新材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 云南创格新材料科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用 代码 |
91532622MA7B9U9LXA |
| 住所 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村 |
| 法定代表人 | 马云炉 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；汽车轮 毂制造；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2021年10月28日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有云南创新100%股权，云南创新持有其100%股权 |
16 、云南利旺工贸
云南利旺工贸系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 云南利旺工贸有限公司 统一社会信用 91532622MA7DCP8F91 代码 住所 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村 法定代表人 马云炉 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石 经营范围 销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；机械设备销售；货物进出口 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限 2021 年 12 月 10 日至长期 股权结构 创新金属持有云南创新 100%股权，云南创新持有其 100%股权
17 、云南创联
云南创联系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 云南创联合金有限公司
2-1-1-326
| 统一社会信用 代码 |
91532527MA7H5J274A |
|---|---|
| 住所 | 云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区 |
| 法定代表人 | 马云炉 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金 属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售；金属矿石销 售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；金属制品销售；货物进出口；技 术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022年1月21日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有其100%股权 |
18 、创丰再生资源
创丰再生资源系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创丰再生资源有限公司 统一社会信用 91371600MA7FL9W57T 代码 住所 山东省滨州经济技术开发区黄河六路 167 号 法定代表人 姜小滨 注册资本 3,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金 属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制 经营范围 造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延 加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 营业期限 2022 年 2 月 9 日至长期 股权结构 创新金属持有创丰新材料 100%股权，创丰新材料持有其 100%股权
19 、云南轻量化
云南轻量化系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 云南创联轻量化汽车材料有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用 代码 |
91532527MA7H8YAG65 |
| 住所 | 云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区 |
| 法定代表人 | 马云炉 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
2-1-1-327
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；有 色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售； 经营范围 高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售；金属矿石销售；非金属矿 及制品销售；金属制品销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限 2022 年 2 月 16 日至长期 股权结构 创新金属持有云南创联 100%股权，云南创联持有其 100%股权
20 、创源回收
创源回收系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 山东创源回收有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用 代码 |
91371621MABLK49W5P |
| 住所 | 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首 |
| 法定代表人 | 乔洪权 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎 屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制造；金属结构销 售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延 加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022年5月5日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有创源再生100%股权，创源再生持有其100%股权 |
（三）参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有 4 家参股公司，具体情况 如下：
1 、青岛利普顿
青岛利普顿具体情况如下：
| 企业名称 | 青岛利普顿智能科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91370281MA3MTAR69N |
| 住所 | 山东省青岛市胶州市胶州市经济技术开发区尚德大道以东 |
| 法定代表人 | 武宝利 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
2-1-1-328
工业影像智能产品及设备、量测设备、组装设备的开发、生产、销售；软 件及手机技术的研发与销售；自动化设备软硬件的生产、研发、组装、销 售及咨询；批发、零售：五金制品、劳保用品、磨具磨料、数控机床道 具，工装治具、电子元件、电子设备、电子材料、包装材料、五金机电、 经营范围 化工产品（不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、 制冷、危险化学品储存）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业 务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经 营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2018 年 3 月 19 日至长期 股权结构 创新金属持有青岛利旺 100%股权，青岛利旺持有其 5%股权
2 、智铝合金
智铝合金具体情况如下：
| 企业名称 | 山东智铝高性能合金材料有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91370681MA3QUP7F5F |
| 住所 | 山东省烟台市龙口市徐福街道东海工业园 |
| 法定代表人 | 程仁策 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 轻质合金材料的基础研究、设计、制备、热处理、模拟分析、工业设计、 技术服务；铝合金原材料及产成品技术检测和化验；铝合金熔铸、挤压、 铸造、锻造、冲压装备及工装的设计、制造、安装、销售；提供信息咨 询、信息服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务； 铝材料进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2019年10月31日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有其10%股权 |
3 、礼德新能源
| 企业名称 | 山东礼德新能源科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信 用代码 |
91371626MA3U7TY2X9 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东南角 |
| 法定代表人 | 张永培 |
| 注册资本 | 9,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 轻质合金材料的基础研究、设计、制备、热处理、模拟分析、工业设计、 太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材 料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延 加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2-1-1-329
营业期限 2020 年 10 月 22 日至长期 股权结构 创新金属持有其 24.5%股权
4 、华建科技
| 4、华建 | 科技 |
|---|---|
| 企业名称 | 山东华建铝业科技有限公司 |
| 统一社会信 用代码 |
91371600MA3CKTNP2E |
| 住所 | 山东省滨州经济技术开发区长江九路587号 |
| 法定代表人 | 尹波 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；装 饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代理商品 和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年11月02日至长期 |
| 股权结构 | 创新金属持有其25%股权 |
五、创新金属的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，山东创新金属科技有限公司的内部组织 结构图如下：
==> picture [432 x 262] intentionally omitted <==
2-1-1-330
（二）职能部门设置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属主要职能部门及其主要职责如
下表所示：
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
|---|---|---|
| 1 | 审计部 | 1、负责公司内控体系的建立和维护，定期组织内控审计工作； 2、配合相关部门和领导建立和完善公司制度、流程管理体系，并对 制度、流程的适用性作评价； 3、负责组织实施公司各项经营、财务审计及专项审计； 4、负责经营计划执行情况的监督审计，参与预算执行情况的审计； 5、负责对公司的项目执行情况、采购物资价格进行监督审计； 6、向上级主管报批监督审计计划，提交监督审计报告。 |
| 2 | 证券办 | 1、负责处理公司信息披露事务； 2、负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制， 并准确、及时向有关部门报送和发布； 3、负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作； 4、负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介 机构之间的及时沟通和联络，办理相关事务； 5、负责投资者关系管理，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料等； 6、负责公司“三会”规范运作。 |
| 3 | 发展部 | 1、负责公司对外宣传工作，完成公司宣传材料的制作、整理及存 档； 2、负责上海展会等大型对外活动的组织、宣传； 3、负责公司年度表彰会和春节联欢晚会、体育运动会、各类节日活 动的策划，组织旅游等文娱体育活动； 4、负责来访单位的沟通对接、接待准备、参观访问等工作； 5、负责公司重要会议、事件等活动的照片拍摄、摄像、宣传资料的 编写等； 6、负责公司内部发行《创新之路》报纸的编辑出版，协同新闻发布 等工作。 |
| 4 | 技术中心 | 1、制定研发计划，负责公司研发项目、场所、人员、投入、实施期 限、研发用料及研发设备的管理； 2、各级创新型科研平台和人才服务平台申报及维护； 3、质量奖、专利奖、科技进步奖等科技项目申报工作； 4、公司高层次人才、技术引进及与高校间的产学研合作等工作； 5、负责产学研及知识产权相关的其它工作内容。 |
| 5 | 档案中心 | 1、负责各公司各部门档案资料的收集、整理、归档、存档工作； 2、负责各公司各部门档案资料的借阅工作； 3、负责各公司的印章管理工作； 4、负责携带印章外出与业务部门办理业务； 5、负责对兼职印章管理员监管工作； 6、负责各公司盖章文件、合同的审核、问题汇总工作； 7、负责核对各公司的付款合同，负责招投标资料的审核工作； 8、负责各分公司档案、合同、印章、招投标资料的核查培训工作； 9、负责本部门人员及兼职印章管理员的调配、培训工作； 10、负责分公司设备、工程邮箱开标工作； 11、负责公司印章的刻制工作及携带法定代表人身份证外出与业务部 |
2-1-1-331
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
|---|---|---|
| 门办理业务。 | ||
| 6 | 信息中心 | 1、负责公司信息化、数字化、智能化建设的总体规划及设计、选 型； 2、负责公司信息化系统、数字化转型、智能化改造的推进与执行， 各类项目实施工作的日常管理、协调； 3、负责组织公司的网络信息安全工作，持续加强公司的信息安全管 理工作； 4、负责公司网络架构的优化整合和持续运维、改善，保障公司的所 有网络正常运行； 5、负责公司计算机及周边设备、网络设备和办公自动化设备的安 装、调试、保养、维护、维修等工作； 6、负责公司监控系统的规划、建设及后续的日常维护、应用管理 等； 7、负责公司软件项目开发需求的确认落实、跟踪设计、运维实施应 用等； 8、配合各公司管理公司配备手机号码、公司微信号、宽带电视等正 常使用，联系协调运营商及时处理相关业务工作。 |
| 7 | 招标中心 | 1、 负责贯彻落实执行上级有关招标文件精神，制定《招标采购管理 制度》、《电子采购平台管理标准》，并检查落实； 2、 负责依据各部门提报的物资需求/工程计划，制定招标文件/询价 单，发布招标采购信息； 3、 负责协同物资需求提报部门/项目部查收报价资料，整理《比价 汇总表》、《定价表》； 4、 负责组织标的及客户考察，整理考察意见，协同各部门会签； 5、 负责组织协同各部门召开现场标或常规比价； 6、 负责招标资料的整理存档； 7、 负责开发供应商、承揽方，建设、管理、维护招标采购客户库； 8、 负责定标后工程、设备、物资等各类标的追踪； 9、 负责协同采购部等各部门做好新品试用，并落实反馈； 10、负责各分公司招标中心经办的各类合同的审核； 11、负责定标后不良反馈、质量问题和争议的处理。 |
| 8 | 经济 监察部 |
1、负责公司年度廉政建设及教育的规划编制，并组织实施； 2、负责组织实施公司规章制度的完善、落实和执行监察工作； 3、负责受理各类申诉、建议、举报和反映内容的核实和调查处理工 作； 4、负责参加各类招投标工作并监察其合规性； 5、负责公司各类违纪违法和贪腐行为的调查落实和处理工作； 6、负责公司建设和经营运行中的合理性、合法性的监督监察工作； 7、负责收集及保管公司监察工作的重要资料，做好监察文件的整 理、归档和保密工作； 8.完成公司和上级领导交办的其他工作。 |
| 9 | 资金 管理部 |
1、负责制定本部及子公司融资业务计划； 3、负责向金融机构报送本部及子公司相关财务数据、基础信息资 料； 4、负责处理各金融机构的融资业务反馈问题； 5、负责编制各融资主体的融资业务台账，并制定融资业务计划； 6、负责核算各融资主体的贷款利息； 7、负责拓展融资渠道，优化融资产品； |
2-1-1-332
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
|---|---|---|
| 8、负责接待金融机构现场调研和项目审查； 9、负责融资业务合同的规整与档案交接； 10、负责融资业务单据的收集与单据交接； 11、完成公司和上级领导交办的其他工作。 |
||
| 10 | 项目部 | 1、负责做好立项、节能、环评、安评、职评、规划许可等项目前期 准备工作； 2、负责做好项目申报、审批、环评、安评、职评、能评、规划许可 等审签的组织实施工作； 3、负责做好项目环评、安评等验收的组织实施工作； 4、负责做好省、市、县重点项目的调度、验收组织工作； 5、负责做好维持和维护与县、市职能管理部门的良好工作关系； 6、负责本部门的员工队伍建设，提出和审核对部门的人员调配、培 训等考核意见； 7、负责本部门制度档案、合同档案、项目档案、外联档案等档案的 建档、存档、移交工作。 |
| 11 | 安环部 | 1、组织制定安全生产责任制、年度安全生产工作目标，并进行安全 绩效的监督实施； 2、组织安全、环保相关宣传教育培训和会议、活动的组织工作； 3、组织开展危险源辨识和评估，检查公司的安全生产状况，及时排 查安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议； 4、负责组织监督和参与新建、扩建、改建项目的“三同时”检查，对 外来施工人员进行资质审核及安全监管； 5、负责特种设备管理，职业病健康管理，监督劳保用品的采购、使 用环节； 6、负责组织制定公司突发事件应急预案及应急演练工作； 7、负责安全生产、环境保护相关的其它工作内容。 |
| 12 | 财务部 | 1、负责按照企业会计准则和公司内部财务核算制度，完成公司生产 经营会计核算工作； 2、编制月度、季度、年度财务报告，编写财务情况说明书，制定纳 税筹划方案； 3、负责拟定资金筹措和使用方案，有效地使用资金； 4、参与重大经济技术方案的制定和重大经济事项的研究、审查，参 与主要经济合同的审核并提出专业建议； 5、负责公司员工薪酬核算及发放工作； 6、负责公司新品研发项目的费用核算工作，参与编制新品研发项目 费用决算报告； 7、负责组织每月度、年度的公司资产盘点清查工作； 8、负责内部经济责任制相关财务指标的考核，按月汇总财务考核指 标。 |
| 13 | 仓储部 | 1、负责公司物资的贮存管理工作，加强对入库、贮存、发货的质量 控制，定期分析库存情况； 2、负责做好物资申购计划的审核工作，保证合理库存； 3、负责产成品出入库的管理，建立产品系统账； 4、参与库存物资及车间物资盘点清查工作，为财务核算提供有力保 障。 |
| 14 | 营销部 | 1、负责编制和组织实施公司年度销售计划，完成公司产品的销售任 务； 2、负责销售合同（订单）的评审与组织实施； 3、负责根据客户订单下达生产计划，并跟踪生产、交付及货款回收 |
2-1-1-333
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
|---|---|---|
| 环节； 4、负责开拓产品市场，做好品牌建设，及时掌握市场信息，做好市 场预判； 5、做好售后服务管理，建立和维护客户关系。 |
||
| 15 | 采购部 | 1、负责采购计划的编制与组织实施； 2、负责新供应商开发、选择与评估等工作，及时更新合格供应商名 单； 3、负责制定并及时更新公司采购制度与采购流程，定期组织进行供 应商资质审查，现场考察等，保证进料质优价廉，合理降低物资积压 和采购成本； 4、与仓储部实施库存联动，加强库存管理，控制采购风险。 |
| 16 | 企管部 | 1、根据公司经营战略目标和发展规划，建立科学完善的人力资源管 理体系； 2、根据公司的人力资源规划，统筹负责员工招聘选拔、考勤管理、 培训开发、人员调配、人事档案、薪酬福利和员工关系管理等工作； 3、负责建立健全公司各项规章制度与作业流程，并根据执行情况及 时修订完善；公司文件的管理、存档及发放工作； 4、参与公司ISO9001、IATF16949、QC080000、ISO14001、 ISO45001和SA8000管理体系的审核工作。主导社会责任管理体系劳 工、道德相关内容的实施； 5、负责公司商标申请、变更、续展等工作。 |
| 17 | 生产部 | 1、做好生产规划，提高产品市场竞争力、生产能力和生产效率； 2、负责生产所需物资的申报； 3、负责工艺优化、安全生产及设备管理等日常性工作； 4、根据营销计划，按时保质保量完成生产任务； 5、负责公司产品制造成本的控制和管理，参与新产品试验的讨论分 析； 6、针对客户反馈的质量问题提出质量改进建议，并制定纠正预防措 施； 7、负责生产部门的绩效考核与管理； 8、核算车间员工薪资及月度各项生产指标、并进行分析及提出改进 方案。 |
| 18 | 质检部 | 1、负责公司进料、制程、产成品质检工作； 2、负责公司管理体系运行的主导工作，并负责质量管理体系的日常 运行管理； 3、负责客户质量反馈的沟通及处理工作； 4、负责检测、计量设备的维保、校验工作。 |
| 19 | 设备部 | 1、制定设备的年度维修保养计划，并组织实施，保证设备完好率； 2、建立并保存设备台账和点检记录； 3、检查巡视设备运行状况，并结合现状，适时进行设备改造不断提 升设备效率； 4、参与设备的选型、定购、验收、安装、调试工作； 5、公司各类设备备品配件的审定和申购计划的提报，安排进行备品 配件的自加工或外协加工； 6、参与重大设备故障分析与处理等工作。 |
2-1-1-334
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本 情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1 、董事会成员简介
创新金属董事会由 6 名成员组成，均由创新金属股东会选举产生。董事每 届任期 3 年，任期届满可连选连任。创新金属本届董事会成员构成如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 董事长 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
| 2 | 王伟 | 董事 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
| 3 | 许峰 | 董事 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
| 4 | 高尚辉 | 董事 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
| 5 | 赵晓光 | 董事 | 2021年11月5日至2024年2月27日 |
| 6 | 尹奇 | 董事 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
（ 1 ）崔立新先生： 1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于中南大学，硕士学位。1990 年 7 月至 2008 年 4 月先后任职于邹平县城关供 销社、邹平县果品公司、邹平县梁州金属制品厂、邹平县梁邹工业设备有限公 司；2013 年 8 月至 2020 年 12 月任山东创新集团有限公司执行董事；2007 年 11 月至今任山东创新金属科技有限公司董事长。曾荣获山东省优秀企业家、山东 省劳动模范、滨州市杰出贡献企业家、十佳滨州市创新型企业家、滨州市优秀 企业家“金狮奖”等荣誉。
（ 2 ）王伟先生： 1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于山东省委党校。1988 年 7 月至 2008 年 4 月先后任职于邹平供销社、邹平县人 社局、邹平县梁邹工业设备有限公司；2020 年 12 月至今任山东创新集团有限 公司执行董事；2007 年 11 月至今任职于山东创新金属科技有限公司，历任副总 经理、总经理、董事。
（ 3 ）许峰先生： 1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于西安交通大学。1979 年 9 月至 2009 年 3 月任职于国营华电材料厂、陕西华电 材料总公司；2009 年 3 月至今任职山东创新金属科技有限公司财务总监，历任
2-1-1-335
创新金属财务总监、董事。
（ 4 ）高尚辉先生： 1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于河北工业大学，硕士学位。2002 年 7 月至 2005 年 8 月任职于山东渤海活塞 有限公司铝厂；2005 年 8 月至 2007 年 10 月任职于邹工业设备有限公司，职务 为总经理助理；2007 年 11 月至今任职山东创新金属科技有限公司，历任创新金 属副总经理、董事。曾荣获滨州市劳动模范。
（ 5 ）赵晓光先生： 1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于吉林化工学院，学士学位。2001 年 7 月至 2007 年 10 月任职于邹平铝业有 限公司；2016 年 9 月至今任职山东创新合金研究院有限公司副院长；2007 年 11 月至今任职任山东创新金属科技有限公司，历任创新金属质检部部长、副总经 理、董事。曾荣获全国有色金属标准化先进工作者、滨州市青年学术技术带头 人、滨州市科技进步奖、滨州市专利奖、滨州市五一劳动奖章。
（ 6 ）尹奇先生： 1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于北京大学，博士学位。2004 年 7 月至 2018 年 12 月先后任职于中国人寿保险 股份有限公司、中信产业基金管理有限公司；2019 年 1 月至今任北京磐茂投资 管理有限公司执行总经理；2020 年 1 月至今任贵阳悦程妇幼医院管理有限公司 董事长、厦门佑家医院管理有限公司董事长；2021 年 2 月至今任职山东创新金 属科技有限公司董事。
2 、监事会成员简介
创新金属监事会由 3 名成员组成，监事每届任期 3 年，任期届满可连选连 任。创新金属本届监事会成员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张京超 | 监事会主席 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
| 2 | 张建宏 | 监事 | 2021年8月27日至2024年2月27日 |
| 3 | 李芳 | 监事 | 2021年2月28日至2024年2月27日 |
（ 1 ）张京超先生： 1986 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于山东理工大学，学士学位。2008 年至今任职山东创新金属科技有限公司， 历任资金管理部部长、监事。
2-1-1-336
（ 2 ）张建宏先生： 1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于上海交通大学，硕士学位。2009 年至 2018 年先后任职于贝恩公司、摩根 士丹利、安宏资本、广发（香港）；2018 年至今任亚投资本执行董事；2021 年 8 月至今任职山东创新金属科技有限公司监事。
（ 3 ）李芳女士： 1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于中国石油大学，学士学位。2005 年 7 月至 2009 年 12 月先后任职于山东鲁南 制药集团股份有限公司、无锡金比机械制造有限公司；2010 年 2 月至今任职山 东创新金属科技有限公司，历任档案室副部长、监事。
3 、高级管理人员简介
创新金属共有 6 名高级管理人员，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王伟 | 总经理 | 2018年3月7日至今 |
| 2 | 许峰 | 财务总监 | 2018年1月1日至今 |
| 3 | 高尚辉 | 副总经理 | 2018年1月1日至今 |
| 4 | 赵晓光 | 副总经理 | 2021年9月1日至今 |
| 5 | 吴胜利 | 副总经理 | 2021年9月1日至今 |
| 6 | 曹泉 | 副总经理、董事会秘书 | 2021年10月29日至今 |
王伟、许峰、高尚辉、赵晓光简历具体请参见“1、董事会成员简介”。
（ 1 ）吴胜利先生 ：1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于中国石油大学。2000 年 3 月至 2003 年 2 月先后任职于山东德州庆云六合公 司、滨州乔昌农药公司；2003 年 3 月至 2007 年 10 月任职于梁邹工业设备有限 公司，历任班长、车间主任；2007 年 11 月至今任职山东创新金属科技有限公 司，历任车间主任、生产部部长、副总经理，负责公司生产情况。曾荣获滨州 市劳动模范、山东省劳动模范、2020 年度滨州工匠。
（ 2 ）曹泉先生： 1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于山东大学。1991 年 7 月至 2016 年 7 月先后任职于中国银行邹平支行业务发展 部 客户经理、副主任、主任、副行长；2016 年 8 月至 2017 年 6 月任中国银行 滨城支行行长；2017 年 11 月至 2021 年 9 月山东创新集团有限公司副总经理； 2020 年 10 月至今任山东创新金属科技有限公司副总经理兼董事会秘书。
2-1-1-337
4 、核心技术人员简介
创新金属核心技术人员共 5 名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要成果及获得奖项 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵晓光 | 山东创新金属科技有 限公司董事、副总经 理，山东创新合金研 究院副院长 |
任全国有色金属标准化技术委员会轻金属分技 术委员会委员，参与制定国家标准6 项，获得 授权专利124 项。获得全国有色金属标准化工 作者先进个人1 次，全国技术标准优秀奖4 次，山东省企业技术创新奖1 次，滨州市科技 进步奖2 次，滨州市专利奖3 次，被授予滨州 市五一劳动奖章、滨州市青年学术技术带头 人、邹平市突出贡献专业技术人员 |
| 2 | 崔涛 | 创新板材冷轧一车间 主任 |
牵头研发5052高合金产品、8011-O态薄料高延 伸产品、1235 和8079 双零箔产品研发等 |
| 3 | 李旭 | 创新精密产发部部长 | 获得授权专利2 项，被授予滨州市五一劳动奖 章 |
| 4 | 王超 | 创辉新材料质检部部 长 |
2019年01月荣获全国裸电线标准化技术委员会 观察员称号，2019 年 06 月参与起草 NB/T10196-2019《架空导线单位产品能源消耗 限额标准》 ，2020 年11 月份参加2020（第五 届）中国电工材料供需交易峰会并发言新型高 强高导铝合金绞线及电工圆铝杆技术探讨 |
| 5 | 李正飞 | 青岛利旺产品开发部 经理 |
主导青岛利旺供应品牌客户的转轴产品、电视 边框产品、电子烟产品、平板电脑等产品的研 发；重点参与青岛利旺重要客户项目评估工作 等 |
赵晓光简历具体请参见“1、董事会成员简介”。
（ 1 ）崔涛先生： 出生于 1985 年 1 月，本科在读。2007 年至 2011 年，在山 东西王糖业有限公司工作，任职成品车间主操；2011 至进入山东创新板材有限 公司工作，先后任职于质量管理员、轧机主操、工艺工程师、副主任、主任、 技术部部长职务，负责产品质量提升、新产品设计与开发，汇总和优化各产品 生产过程中注意事项及生产参数。
（ 2 ）李旭先生： 出生于 1986 年 2 月，中南大学材料工程专业研究生，高 级工程师职称。自 2009 年 7 月至 2012 年 4 月，任职于广东豪美新材股份有限 公司，工艺工程师岗位职务；自 2012 年 5 月进入山东创新金属科技有限公司工 作，先后任职于型材项目负责人，负责型材挤压项目的筹建工作，主导该项目 的车间规划设计、设备选型及工艺布局、现场施工建设及设备安装试车。
（ 3 ）王超先生： 出生于 1980 年 6 月，大专学历。自 2007 年 2 月至 2010 年 3 月任山东邹平振龙新材料有限公司质检负责人；自 2010 年 4 月至今任山东
2-1-1-338
创辉新材料科技有限公司质检部部长，主要负责质检部检验及管理工作。
（ 4 ）李正飞先生： 出生于 1987 年 8 月 12 日，大专学历。2005 年 8 月至 2015 年 5 月 任职于富士康科技有限公司，科长岗位职务；2015 年 6 月至 2016 年 12 月任职于安徽胜利精密，科长岗位职务；2016 年 12 月至 2018 年 6 月任职 于苏州鑫捷顺科技公司，副经理岗位职务；2018 年 6 月至今任职青岛利旺精密 科技有限公司产品开发部经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接 或间接持有标的公司股份的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其近亲属在本次交易前直接或间接持有创新金属股份的情况如 下：
| 序号 | 姓名 | 职位/ 关系 |
持股形式 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 崔立新 | 董事 | 直接及间 接持股 |
直接持有创新金属注册 资本8,618.40万元 创新集团持有公司注册 资本18,000万元，崔立 新持有创新集团71.82% 股权 |
直接持股比例 21.5046%，通过创新集团 间接持股比例 32.2568%，合计持股比例 53.7614% |
| 2 | 王伟 | 董事 | 直接及间 接持股 |
直接持有创新金属注册 资本981.60万元 创新集团持有公司注册 资本18,000万元，王伟 持有创新集团8.18%股权 |
直接持股比例2.4493%， 通过创新集团间接持股比 例3.6739%，合计持股比 例6.1232% |
| 3 | 杨爱美 | 近亲 属 |
直接及间 接持股 |
直接持有创新金属注册 资本1,418.40万元 创新集团持有公司注册 资本18,000万元，杨爱 美持有创新集团11.82% 股权 |
直接持股比例3.5392%， 通过创新集团间接持股比 例5.3088%，合计持股 8.8480% |
| 4 | 耿红玉 | 近亲 属 |
直接及间 接持股 |
直接持有创新金属注册 资本981.60万元 创新集团持有公司注册 资本18,000万元，耿红 玉持有创新集团8.18%股 权 |
直接持股比例2.4493%， 通过创新集团间接持股比 例3.6739%，合计持股比 例6.1232% |
2-1-1-339
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资 情况
截至本独立财务顾问报告签署日，崔立新、王伟的对外投资情况请见本独 立财务顾问报告之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对 方基本情况”之“（二）自然人—崔立新”之“3、控制的企业和关联企业的基本情 况”和之“（五）自然人—王伟” 之“3、控制的企业和关联企业的基本情况”，创 新金属其余现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除创新集团、创新 金属及其控股子公司外的其他对外投资情况如下：
2-1-1-340
| 姓名 | 序号 | 被投资企业名称 | 持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 尹奇 | 1 | 嘉兴尚颀颀恒昕投资合伙企业（有限合 伙） |
9.71% | 实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 2 | 天津磐沣管理咨询有限公司 | 10% | 企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
|
| 3 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 10% | 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|
| 4 | 天津文钊企业管理合伙企业（有限合 伙） |
2.50% | 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
|
| 5 | 天津磐茂企业管理合伙企业（有限合 伙） |
3.98% | 企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
|
| 6 | 上海镕聿企业管理有限公司 | 10% | 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 7 | 上海常瑞投资咨询有限公司 | 10% | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 8 | 西藏磐东创业投资管理合伙企业（有限 合伙） |
2.50% | 创业投资管理、企业管理。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
|
| 9 | 上海志睿投资中心（有限合伙） | 2.02% | 实业投资，投资管理，投资咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 10 | 深圳水杉永沣投资合伙企业（有限合 伙） |
6.12% | 一般经营项目是：投资兴办企业（具体项目另行申报）；创业投资业务。许 可经营项目是： |
|
| 11 | 和谐家园（北京）健康科技有限公司 | 2.7713% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；医学 研究与试验发展；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；预防 保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统服务；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软 |
2-1-1-341
| 姓名 | 序号 | 被投资企业名称 | 持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 件服务；应用软件服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售医疗器械I、 II类、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电 器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
||||
| 12 | 西藏悦同创业投资管理中心（有限合 伙） |
13.245% | 受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投 资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
2-1-1-342
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述对外投资外，标的公司的董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存 在任何利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
2021 年创新金属董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从创新金属领 取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（万元） |
|---|---|---|
| 崔立新 | 董事长 | 112.00 |
| 王伟 | 董事、总经理 | 273.21 |
| 许峰 | 董事、财务总监 | 148.21 |
| 高尚辉 | 董事、副总经理 | 63.14 |
| 赵晓光 | 董事、副总经理、核心技术 人员 |
66.94 |
| 尹奇 | 董事 | 0.00 |
| 张京超 | 监事 | 25.02 |
| 张建宏 | 监事 | 0.00 |
| 李芳 | 监事 | 18.66 |
| 曹泉 | 副总经理、董事会秘书 | 24.18 |
| 吴胜利 | 副总经理 | 58.10 |
| 崔涛 | 核心技术人员 | 30.20 |
| 李旭 | 核心技术人员 | 41.16 |
| 王超 | 核心技术人员 | 25.33 |
| 李正飞 | 核心技术人员 | 25.96 |
注：尹奇、张建宏为创新金属股东委派董事，未实际参与公司生产经营，2021 年未在 创新金属领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属现任董事、监事、高级管理人 员在除创新金属及其子公司之外的主要兼职情况如下：
| 姓名 | 创新金属任 职情况 |
兼职单位 | 兼职情况 | 兼职单位与创新金属的关系 |
|---|---|---|---|---|
| 崔立新 | 董事长 | 山东铝谷大宗商品交 易中心有限公司 |
董事 | 创新集团直接持股5% |
| 山东六丰机械工业有 限公司 |
副董事长 | 创新集团直接持股20% |
2-1-1-343
| 姓名 | 创新金属任 职情况 |
兼职单位 | 兼职情况 | 兼职单位与创新金属的关系 |
|---|---|---|---|---|
| 王伟 | 董事兼总经 理 |
创新集团 | 执行董事 | 创新金属的控股股东 |
| 山东智铝高性能合金 材料有限公司 |
董事 | 创新金属直接持股10% | ||
| 山东华建铝业科技有 限公司 |
董事 | 创新金属直接持股25% | ||
| 许峰 | 董事兼财务 总监 |
- | - | - |
| 高尚辉 | 董事兼副总 经理 |
- | - | - |
| 赵晓光 | 董事兼副总 经理 |
山东智铝高性能合金 材料有限公司 |
监事 | 创新金属直接持股10% |
| 尹奇 | 董事 | 北京磐茂投资管理有 限公司 |
执行总经 理 |
- |
| 厦门佑家医院管理有 限公司 |
董事长 | - | ||
| 厦门弘慈悦程医院管 理有限公司 |
董事长 | |||
| 张京超 | 监事会主席 | - | - | - |
| 李芳 | 监事 | - | - | - |
| 张建宏 | 监事 | 亚洲基金管理有限公 司 |
执行董事 | - |
| 吴胜利 | 副总经理 | - | - | - |
| 曹泉 | 副总经理兼 董事会秘书 |
- | - | - |
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属
关系
截至本独立财务顾问报告签署日，王伟为崔立新配偶的兄弟，除此之外， 标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属 关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订 的协议、所作承诺及履行情况
尹奇为股东派驻董事、张建宏为股东派驻监事，除上述二人外，标的公司 的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、 保密和竞业限制协议。截至本独立财务顾问报告签署日，上述合同、协议等均 正常履行。
2-1-1-344
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均 符合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于 任职资格的相关规定。
标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入 者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的 情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1 、董事变动情况
报告期初，创新金属的董事会由 5 名董事组成，分别为崔立新、王伟、孙 曙光、高尚辉、许峰；董事长由崔立新担任。
2021 年 2 月 28 日，创新金属召开股东会并作出决议，同意组建新一届董事 会，董事会成员为 6 名，其中，控股股东创新集团委派董事 5 名（即崔立新、 王伟、孙曙光、许峰、高尚辉），天津镕齐委派董事 1 名（即尹奇）。同日，创 新金属新一届董事会召开会议并作出决议，同意选举崔立新担任董事长。
2021 年 11 月 5 日，因董事孙曙光申请辞去董事职务，创新金属召开股东会 选举赵晓光担任公司董事。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的董事为崔立新、王伟、赵晓 光、许峰、高尚辉、尹奇。
2 、监事变动情况
报告期初，创新金属未设立监事会，设 1 名监事，由耿红玉担任。
2021 年 2 月 28 日，创新金属成立监事会，成员为 3 名，分别为张京超、李 芳和丁道一。同日，创新金属监事会召开会议并作出决议，同意选举张京超担 任监事会主席。
2021 年 8 月 27 日，因监事丁道一申请辞去监事职务，创新金属召开股东会 并作出决议，同意股东 Crescent 委派的张建宏担任公司监事。
2-1-1-345
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的监事为张京超、李芳、张建 宏。
3 、高级管理人员变动情况
报告期初，创新金属共有 5 名高级管理人员，其中总经理 1 人，由崔立新 担任；副总经理 3 人，分别为王伟、孙曙光、高尚辉；财务总监 1 人，由许峰 担任。
2018 年 3 月 7 日，创新金属召开董事会并作出决议，决定免去崔立新的创 新金属总经理的职务，聘任王伟为创新金属总经理。
2021 年 9 月 1 日，创新金属召开董事会并作出决议，同意聘任赵晓光、吴 胜利、刘华担任公司副总经理职位。
2021 年 10 月 29 日，因刘华申请辞去公司副总经理职务，创新金属召开董 事会并作出决议，同意聘任曹泉担任公司副总经理兼董事会秘书职位。
2021 年 11 月 1 日，孙曙光向公司申请辞去副总经理职务。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的高级管理人员为王伟、许 峰、高尚辉、赵晓光、吴胜利、曹泉。
七、员工情况
（一）员工基本情况
创新金属报告期各期末的员工人数及变化情况如下：
单位：人
| 类型 | 2021 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 员工人数 | 8,707 | 7,036 | 6,692 |
| 其中：正式员工人数 | 8,642 | 6,985 | 6,670 |
| 退休返聘人数 | 52 | 32 | 22 |
| 实习生人数 | 13 | 19 | - |
| 劳务派遣人数 | 150 | 1,100 | 487 |
| 用工总人数 | 8,857 | 8,136 | 7,179 |
截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属员工合计 8,857 人，其中正式员工 8,642
2-1-1-346
人、退休返聘 52 人、实习生 13 人、劳务派遣 150 人，员工的专业结构、受教 育程度和年龄分布情况如下：
| 类别 | 项目 | 人数（人） | 占总人数的比例 |
|---|---|---|---|
| 岗位结构 | 管理人员 | 181 | 2.04% |
| 生产人员 | 7,485 | 84.50% | |
| 销售人员 | 232 | 2.62% | |
| 采购人员 | 59 | 0.67% | |
| 财务人员 | 92 | 1.04% | |
| 研发人员 | 323 | 3.65% | |
| 其他人员（行政等） | 485 | 5.48% | |
| 总计 | 8,857 | 100.00% | |
| 受教育程度 | 本科及以上 | 422 | 4.76% |
| 大专 | 1,215 | 13.72% | |
| 其他 | 7,220 | 81.52% | |
| 总计 | 8,857 | 100.00% | |
| 年龄分布 | 29岁及以下 | 1,784 | 20.14% |
| 30-39岁 | 4,374 | 49.39% | |
| 40-49岁 | 1,985 | 22.41% | |
| 50岁以上 | 714 | 8.06% | |
| 总计 | 8,857 | 100.00% |
（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
1 、社会保险缴纳情况
报告期各期末，标的公司为员工缴纳城镇职工社会保险的具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
2020 年12 月31 日 |
2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 正式员工人数 | 8,642 | 6,985 | 6,670 |
| 缴纳社会保险人数 | 7,986 | 4,452 | 3,333 |
| 报销城镇居民医疗人数 | 220 | 558 | 634 |
| 缴纳社保及报销城镇居民医疗 合计人数 |
8,206 | 5,010 | 3,967 |
| 合计人数占比 | 94.95% | 71.73% | 59.48% |
注：上述员工人数不包括劳务派遣人员。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情
2-1-1-347
形，未缴纳的主要原因为：部分新入职员工因正在准备资料尚未办理完成相关 手续；部分员工原单位未办转移未能在新单位缴纳社保（后续完成缴纳）；部分 员工入职时，已过公司办理当月社保缴纳手续日期；部分农村户籍员工因已参 加“居民养老保险”“居民医疗保险”、个人社会保险缴纳意愿较低，故已自愿 放弃社会保险缴纳等。
2 、住房公积金缴纳情况
报告期各期末，标的公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021 年12 月31 日 |
2020 年12 月31 日 |
2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 正式员工人数 | 8,642 | 6,985 | 6,670 |
| 缴纳公积金人数 | 7,841 | 596 | 373 |
| 发放住房补贴人数 | 311 | - | - |
| 缴纳公积金及发放住房补贴合 计人数 |
8,152 | 596 | 373 |
| 合计人数占比 | 94.33% | 8.53% | 5.59% |
注：上述员工人数不包括劳务派遣人员。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情 形。未缴纳的主要原因为：部分新入职员工因正在准备资料尚未办理完成相关 公积金缴存手续；部分员工原单位未办理“封存”手续，新单位无法缴纳；部 分员工入职时，已过公司办理当月公积金缴纳手续日期；部分员工住房公积金 缴纳意愿不强，故已自愿放弃住房公积金缴纳；部分农村户籍员工因在城镇购 房意愿较低，故已自愿放弃住房公积金缴纳或同意以发放住房补贴的形式代替 等。
针对报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况，标的公司已取得人力资源 与社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的合规证明。
标的公司控股股东及实际控制人已就标的公司及其子公司为员工缴纳社会 保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保 险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处 罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”
报告期内，标的公司及其控股子公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金
2-1-1-348
的情形，但标的公司及其控股子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法 律、法规或者规章而受到行政处罚；且标的公司控股股东及实控人已出具承 诺，保证标的公司及其控股子公司不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而 遭受任何损失。标的公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会 对标的公司生产经营产生重大影响。
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1 、资产概况
根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，创 新金属的主要资产构成情况如下表所示：
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 370,966.53 | 23.08 |
| 交易性金融资产 | 30.00 | 0.00 |
| 衍生金融资产 | 236.64 | 0.01 |
| 应收票据 | 51,459.31 | 3.20 |
| 应收账款 | 196,082.98 | 12.20 |
| 应收款项融资 | 6,490.96 | 0.40 |
| 预付款项 | 147,312.37 | 9.16 |
| 其他应收款 | 2,560.68 | 0.16 |
| 存货 | 270,171.42 | 16.81 |
| 其他流动资产 | 15,435.35 | 0.96 |
| 流动资产合计 | 1,060,746.24 | 65.99 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 31,838.47 | 1.98 |
| 投资性房地产 | 2,996.76 | 0.19 |
| 固定资产 | 366,786.13 | 22.82 |
| 在建工程 | 19,161.15 | 1.19 |
| 使用权资产 | 12,626.34 | 0.79 |
| 无形资产 | 71,863.91 | 4.47 |
2-1-1-349
| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 11,225.78 | 0.70 |
| 其他非流动资产 | 30,112.11 | 1.87 |
| 非流动资产合计 | 546,610.65 | 34.01 |
| 资产总计 | 1,607,356.89 | 100.00 |
2 、固定资产情况
（1）固定资产概况
创新金属固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物，固定资产处于良好 状态，可满足目前生产服务的需要。截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属固定资 产的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 207,295.31 | 37,752.39 | 216.15 | 169,326.77 |
| 机器设备 | 284,869.93 | 104,776.74 | 687.47 | 179,405.72 |
| 运输工具 | 6,299.85 | 3,116.25 | - | 3,183.60 |
| 电子设备 | 3,524.75 | 2,629.06 | - | 895.69 |
| 办公设备 | 3,220.84 | 2,600.22 | - | 620.62 |
| 生产器具 | 18,963.11 | 5,609.37 | - | 13,353.75 |
| 合计 | 524,173.79 | 156,484.03 | 903.63 | 366,786.13 |
（2）房屋及建筑物
①已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司在 中国境内已取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的自有房屋共 89 处，面积 合计约为 961,849.74 ㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全 部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为 72.58%，具体情况如下：
2-1-1-350
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 1 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006027 号 |
邹平市魏桥镇创业大道南（山东创新金属科技 有限公司）1 幢 |
2018年12月26日 | 16,379.20 | 工业 | 已抵押 |
| 2 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006028 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）17 幢 |
2018年12月26日 | 160.82 | 其他 | 已抵押 |
| 3 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006029 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）1 幢 |
2018年12月26日 | 20,865.58 | 工业 | 已抵押 |
| 4 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006030 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）2 幢 |
2018年12月26日 | 9,086.52 | 其他 | 已抵押 |
| 5 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006031 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）19 幢 |
2018年12月26日 | 236.32 | 其他 | 已抵押 |
| 6 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006032 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）14 幢 |
2018年12月26日 | 161.70 | 其他 | 已抵押 |
| 7 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006033 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）3 幢 |
2018年12月26日 | 3,519.00 | 其他 | 已抵押 |
| 8 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006034 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）7 幢 |
2018年12月26日 | 1,821.18 | 其他 | 已抵押 |
| 9 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006035 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）4 幢 |
2018年12月26日 | 3,143.40 | 其他 | 已抵押 |
| 10 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006036 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）15 幢 |
2018年12月26日 | 160.71 | 其他 | 已抵押 |
| 11 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006037 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）11 幢 |
2018年12月26日 | 50.50 | 其他 | 已抵押 |
| 12 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006038 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）21 幢 |
2018年12月26日 | 126.69 | 其他 | 已抵押 |
| 13 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006039 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）8 幢 |
2018年12月26日 | 3,652.68 | 其他 | 已抵押 |
| 14 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 | 邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 | 2018年12月26日 | 128.35 | 其他 | 已抵押 |
2-1-1-351
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 第0006040号 | 有限公司）18幢 | ||||||
| 15 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006041 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）10 幢 |
2018年12月26日 | 50.50 | 其他 | 已抵押 |
| 16 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006042 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）6 幢 |
2018年12月26日 | 5,244.00 | 其他 | 已抵押 |
| 17 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006043 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）22 幢 |
2018年12月26日 | 76.26 | 其他 | 已抵押 |
| 18 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006044 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）5 幢 |
2018年12月26日 | 3,534.00 | 其他 | 已抵押 |
| 19 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006045 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）12 幢 |
2018年12月26日 | 160.38 | 其他 | 已抵押 |
| 20 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006046 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）13 幢 |
2018年12月26日 | 28.67 | 其他 | 已抵押 |
| 21 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006047 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）9 幢 |
2018年12月26日 | 17,046.04 | 工业 | 已抵押 |
| 22 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产权 第0006048 号 |
邹平市会仙五路东首北侧（山东创新金属科技 有限公司）16 幢 |
2018年12月26日 | 22,464.00 | 工业 | 已抵押 |
| 23 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007447 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司1 幢 |
2021年8月17日 | 430.76 | 工业 | 已抵押 |
| 24 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007448 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司2 幢 |
2021年8月17日 | 3,245.07 | 工业 | 已抵押 |
| 25 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007449 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司3 幢 |
2021年8月17日 | 7,040.75 | 工业 | 已抵押 |
| 26 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007450 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司5 幢 |
2021年8月17日 | 1,213.92 | 工业 | 已抵押 |
| 27 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007451号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司6幢 |
2021年8月17日 | 82,241.54 | 工业 | 已抵押 |
2-1-1-352
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 28 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007452 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司7 幢 |
2021年8月17日 | 45,475.35 | 工业 | 已抵押 |
| 29 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007453 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司8 幢 |
2021年8月17日 | 46,003.19 | 工业 | 已抵押 |
| 30 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007454 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司9 幢 |
2021年8月17日 | 56,383.00 | 工业 | 已抵押 |
| 31 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007455 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司10 幢 |
2021年8月17日 | 4,053.45 | 工业 | 已抵押 |
| 32 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007456 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司11 幢 |
2021年8月17日 | 4,077.63 | 工业 | 已抵押 |
| 33 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产权 第0007457 号 |
邹平市高新街道办事处会仙四路北侧山东创新 金属科技有限公司12 幢 |
2021年8月17日 | 210.15 | 工业 | 已抵押 |
| 34 | 青岛利旺 | 鲁（2021）胶州市不动产权 第0028683 号 |
胶州市闽江路16号 | 2021年9月7日 | 218,662.16 | 车间 | 已抵押 |
| 35 | 青岛利旺 | 鲁（2018）青岛市不动产权 第0028281 号 |
市北区小港一路24号6号楼3单元2801号 | 2018年4月28日 | 137.90 | 居住 | 无 |
| 36 | 青岛利旺 | 鲁（2018）青岛市不动产权 第0028431 号 |
市北区小港一路24号7号楼2单元2502号 | 2018年4月28日 | 141.83 | 居住 | 无 |
| 37 | 青岛利旺 | 鲁（2018）青岛市不动产权 第0029888 号 |
市北区小港一路24号7号楼2单元2702号 | 2018年5月4日 | 141.83 | 居住 | 无 |
| 38 | 青岛利旺 | 鲁（2018）青岛市不动产权 第0028311 号 |
市北区小港一路24号7号楼2单元3001号 | 2018年4月28日 | 134.59 | 居住 | 无 |
| 39 | 青岛利旺 | 鲁（2018）青岛市不动产权 第0029667 号 |
市北区小港一路24号7号楼2单元3002号 | 2018年5月4日 | 141.83 | 居住 | 无 |
| 40 | 青岛利旺 | 鲁（2018）青岛市不动产权 第0028277 号 |
市北区小港一路24号7号楼3单元2801号 | 2018年4月28日 | 134.59 | 居住 | 无 |
| 41 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 | 滨州北海经济开发区东港六路707号（一期） | 2021年4月25日 | 37,659.81 | 车间 | 已抵押 |
2-1-1-353
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 第0000115号 | 1#车间 | ||||||
| 42 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产权 第0001412 号 |
惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西（2# 车间及附房） |
2021年7月1日 | 29,710.56 | 工业 | 已抵押 |
| 43 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产权 第0001413 号 |
惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西（浴 室及东门卫室） |
2021年7月1日 | 277.09 | 其他 | 已抵押 |
| 44 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产权 第0001414 号 |
惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西（采 购物流办公室及南门卫室） |
2021年7月1日 | 736.54 | 办公 | 已抵押 |
| 45 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产权 第0001415 号 |
惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西（1# 车间及附房） |
2021年7月1日 | 20,264.96 | 工业 | 已抵押 |
| 46 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产权 第0001418 号 |
惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西（办 公楼及综合楼） |
2021年7月1日 | 2,829.71 | 办公 | 已抵押 |
| 47 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产权 第0001419 号 |
惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以西（职 工公寓楼） |
2021年7月1日 | 4,359.71 | 其他 | 已抵押 |
| 48 | 创丰新材 料 |
鲁（2019）滨州市不动产权 第0023666 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司3 号楼 |
2019年12月30日 | 4,045.82 | 工业 | 无 |
| 49 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015207 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司217 号 |
2021年7月8日 | 46.88 | 工业 | 无 |
| 50 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015209 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司207 号 |
2021年7月8日 | 43.00 | 工业 | 无 |
| 51 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015238 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司215 号楼 |
2021年7月8日 | 1,494.99 | 工业 | 无 |
| 52 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015318 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司218 号 |
2021年7月8日 | 15.30 | 工业 | 无 |
| 53 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015319 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司219 号 |
2021年7月8日 | 43.66 | 工业 | 无 |
| 54 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015239号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司206号 |
2021年7月8日 | 1,036.89 | 工业 | 无 |
2-1-1-354
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 55 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015240 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司214 号 |
2021年7月8日 | 264.60 | 工业 | 无 |
| 56 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015241 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司213 号 |
2021年7月8日 | 426.01 | 工业 | 无 |
| 57 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015269 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司216 号 |
2021年7月8日 | 169.67 | 工业 | 无 |
| 58 | 创丰新材 料 |
鲁（2021）滨州市不动产权 第0015317 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司212 号 |
2021年7月8日 | 323.43 | 工业 | 无 |
| 59 | 苏州创泰 | 苏（2020）苏州市不动产权 第7008206 号 |
相城经济开发区漕湖街道春兴路8号 | 2020年4月14日 | 101,203.40 | 工业 | 已抵押 |
| 60 | 苏州创泰 | 苏（2021）苏州市不动产权 第7019939 号 |
相城经济开发区漕湖街道春兴路8号 | 2021年7月12日 | 34,335.31 | 工业 | 已抵押 |
| 61 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007118 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司1 幢 |
2021年7月23日 | 1,851.05 | 工业 | 已抵押 |
| 62 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007119 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司2 幢 |
2021年7月23日 | 269.78 | 工业 | 已抵押 |
| 63 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007120 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司3 幢 |
2021年7月23日 | 13,264.23 | 工业 | 已抵押 |
| 64 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007121 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司4 幢 |
2021年7月23日 | 3,647.80 | 工业 | 已抵押 |
| 65 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007122 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司5 幢 |
2021年7月23日 | 504.54 | 工业 | 已抵押 |
| 66 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007123 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司6 幢 |
2021年7月23日 | 2,132.40 | 工业 | 已抵押 |
| 67 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007124 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司7 幢 |
2021年7月23日 | 655.07 | 工业 | 已抵押 |
| 68 | 创辉新材 | 鲁（2021）邹平市不动产权 | 邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 | 2021年7月23日 | 22,151.15 | 工业 | 已抵押 |
2-1-1-355
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 料 | 第0007125号 | 技有限公司8幢 | |||||
| 69 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007126 号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司9 幢 |
2021年7月23日 | 3,158.04 | 工业 | 已抵押 |
| 70 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007127 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司10 幢 |
2021年7月23日 | 4,421.55 | 工业 | 已抵押 |
| 71 | 创辉新材 料 |
鲁（2021）邹平市不动产权 第0007128 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧山东创辉新材料科 技有限公司11 幢 |
2021年7月23日 | 193.24 | 工业 | 已抵押 |
| 72 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000598 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号201#1 | 2021年10月25日 | 5,639.15 | 办公 | 无 |
| 73 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000599 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号202#1 | 2021年10月25日 | 2,369.69 | 办公 | 无 |
| 74 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000600 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号203#1 | 2021年10月25日 | 279.85 | 工业 | 无 |
| 75 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000601 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号204#1 | 2021年10月25日 | 1,887.60 | 办公 | 无 |
| 76 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000602 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号205#1 | 2021年10月25日 | 123.00 | 工业 | 无 |
| 77 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000603 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号206#1 | 2021年10月25日 | 1,676.80 | 办公 | 无 |
| 78 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000604 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号 210/211#1 |
2021年10月25日 | 3,011.99 | 工业 | 无 |
| 79 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000605 号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号212#1 | 2021年10月25日 | 42.45 | 工业 | 无 |
| 80 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产权 第0000606号 |
滨州北海经济开发区东港六路707号213#1 | 2021年10月25日 | 79.58 | 工业 | 无 |
2-1-1-356
| 房屋所有 | 建筑面积 | 他项 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 登记日期 | 规划用途 | |||
| 权人 | （㎡） | 权利 | |||||
| 81 | 创新金属 | 滨州市房权证邹平县字第 009156 号6 |
邹平县经济开发区会仙一路东首北侧 | 2011年8月16日 | 39,741.00 | 工业 | 无 |
| 82 | 苏州创泰 | 苏（2021）苏州市不动产权 第7029277 号 |
相城区元和街道阳澄湖东路168号银丽高尔夫 别墅97 幢 |
2021年9月29日 | 680.69 | 成套住宅 | 无 |
| 83 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004931 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司1 号厂房101 |
2022年4月29日 | 13,796.65 | 工业 | 无 |
| 84 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004927 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司2 号铸造车间101 |
2022年4月29日 | 21,305.70 | 工业 | 无 |
| 85 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004924 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司205 号楼205 |
2022年4月29日 | 840.95 | 工业 | 无 |
| 86 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004937 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司211 号211 |
2022年4月29日 | 605.51 | 工业 | 无 |
| 87 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004921 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司203 号楼203 |
2022年4月29日 | 25.92 | 工业 | 无 |
| 88 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004942 号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司204 号楼204 |
2022年4月29日 | 25.92 | 工业 | 无 |
| 89 | 创丰新材 料 |
鲁（2022）滨州市不动产权 第0004939号 |
滨州市黄河六路167号山东创丰新材料科技有 限公司208号楼208 |
2022年4月29日 | 215.06 | 工业 | 无 |
创新金属及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
②尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司尚未取得《房屋所有权证》的中国境内房屋共 93 处，具 体情况如下：
6创新金属已与山东万创金属科技有限公司就该项房屋所有权签署资产转让协议，截至目前，该等房屋正在办理过户至山东万创金属科技有限公司的相关手续。
2-1-1-357
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 19.57 | 变压器开关室 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 2 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 795.52 | 铸造车间附房 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 3 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 1,169.95 | 6#车间附房 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 4 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 18,407.00 | 6#车间 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 5 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 74.14 | 地磅房 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 6 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 29,798.22 | 2#铸轧车间 | 自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号 |
| 7 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 160.20 | 燃气站 | 自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号 |
| 8 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 80.42 | 3#铸轧车间酸 洗室 |
自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 9 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 718.22 | 仓库及空压机 房2# |
自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 10 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 40.86 | 厕所 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006028-6048号 |
| 11 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 531.20 | 库房 | 自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006027号 |
| 12 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 1,445.77 | 1#铸造车间附 房 |
自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006027号 |
| 13 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 230.40 | 高压配电室 | 自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号 |
| 14 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 128.64 | 空压机房 | 自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号 |
| 15 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 88.62 | 质检室 | 自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号 |
| 16 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 43,800.40 | 2#冷轧车间 | 自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0000358 号 |
| 17 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 4,756.40 | 邹平创新第四 工业园单职工 |
自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0007447-7457号、 鲁（2022）邹平市不动产权第0002119号 |
2-1-1-358
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公寓2# | ||||||
| 18 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 4,756.40 | 邹平创新第四 工业园单职工 公寓1# |
自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0007447-7457号、 鲁（2022）邹平市不动产权第0002119号 |
| 19 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 2,127.22 | 2#标准化厂房 | 自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0007447-7457号、 鲁（2022）邹平市不动产权第0000370 号 |
| 20 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 4,001.45 | 四园铸造车间 | 自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0007447-7457号、 鲁（2022）邹平市不动产权第0000370 号 |
| 21 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 5,218.12 | 四园铸造车间 附房 |
自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0007447-7457号、 鲁（2022）邹平市不动产权第0000370 号 |
| 22 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 1,177.34 | 铝棒仓库 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0000370号 |
| 23 | 创新板材 | 月河六路以西，会仙五路以北 | 15,064.91 | 深加工1#车间 | 自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0008855号 |
| 24 | 创新合金材料 | 临朐县东城街道黄山路以南，东阳路以 西 |
4,632.17 | 新建车间1# | 自建 | 临国用（2016）第1048号 |
| 25 | 创新合金材料 | 临朐县东城街道黄山路以南，东阳路以 西 |
31.72 | 厕所 | 自建 | 临国用（2016）第1048号 |
| 26 | 创新合金材料 | 临朐县东城街道黄山路以南，东阳路以 西 |
93.80 | 门卫室 | 自建 | 临国用（2016）第1048号 |
| 27 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 831.60 | 接待室 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 28 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 864.00 | 锅炉房 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 29 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 1,200.00 | 纯水站 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 30 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 1,500.00 | 空压站 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 31 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 209.00 | 危废品库 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
2-1-1-359
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 351.50 | 化学品库 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 33 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 1,653.12 | 设备房 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 34 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 450.18 | 储水罐防护棚 | 自建 | 鲁（2021）胶州市不动产权第0028683号 |
| 35 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 17,076.96 | 厂房一 | 自建 | 鲁（2017）胶州市不动产权第0015785号 |
| 36 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 17,076.96 | 厂房二 | 自建 | 鲁（2017）胶州市不动产权第0015785号 |
| 37 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 200.05 | 传达室 | 自建 | 鲁（2017）胶州市不动产权第0015785号 |
| 38 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 2,866.50 | 产品检测中心 | 自建 | 鲁（2017）胶州市不动产权第0015785号 |
| 39 | 青岛利旺 | 胶州市闽江路16号 | 389.62 | 成品库 | 自建 | 鲁（2017）胶州市不动产权第0015785号 |
| 40 | 元旺电工 | 惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以 西 |
42.35 | LNG站值班 室、配电室 |
自建 | 鲁（2021）惠民县不动产权第0001413-1415号、 鲁（2021）惠民县不动产权第0001418-1419 号 |
| 41 | 云南创新 | 砚山县干河彝族乡碧云村民委员会布 标、处暑村小组（云南绿色铝创新产业 园内） |
36.00 | LNG气化站值 班室、控制室 |
自建 | 云（2021）砚山县不动产权第0035435号 |
| 42 | 云南创新 | 砚山县干河彝族乡碧云村民委员会布 标、处暑村小组（云南绿色铝创新产业 园内） |
32,316.00 | 1#铸造车间及 附房 |
自建 | 云（2021）砚山县不动产权第0035435号 |
| 43 | 云南创新 | 砚山县干河乡碧云村委会布标、处暑村 小组（云南绿色创新产业园内） |
3,498.98 | 办公综合楼 | 自建 | 云（2021）砚山县不动产权第0035435号 |
| 44 | 云南创新 | 砚山县干河乡碧云村委会布标、处暑村 小组（云南绿色创新产业园内） |
5,194.78 | 1#职工倒班楼 | 自建 | 云（2021）砚山县不动产权第0035435号 |
| 45 | 云南创新 | 砚山县干河乡碧云村委会布标、处暑村 小组（云南绿色创新产业园内） |
5,194.78 | 2#职工倒班楼 | 自建 | 云（2021）砚山县不动产权第0035435号 |
| 46 | 云南创新 | 砚山县干河乡碧云村委会（云南绿色铝 创新产业园内） |
2,615.06 | 铝灰仓库 | 自建 | 云（2022）砚山县不动产权第0001102号 |
2-1-1-360
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 47 | 云南创新 | 砚山县干河乡碧云村委会（云南绿色铝 创新产业园内） |
2,019.08 | 五金仓库、危 废仓库 |
自建 | 云（2022）砚山县不动产权第0001102号 |
| 48 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 764.32 | 创新板材2#冷 轧车间附房 |
自建 | 鲁（2018）邹平县不动产权第0001966号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0000358号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0003369 号 |
| 49 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 23,222.55 | 2#线缆车间厂 房及附房 |
自建 | 鲁（2018）邹平市不动产权第0006027号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0006281号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0003373 号 |
| 50 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 23,131.90 | 3#线缆车间、 变电室 |
自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0006281号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0003373 号 |
| 51 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 107.61 | 2#挤压车间南 卫生间2 |
自建 | 鲁（2021）邹平市不动产权第0007447-7457号、 鲁（2022）邹平市不动产权第0003371 号 |
| 52 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 2,682.57 | 1#挤压车间附 房 |
自建 | 部分位于有证土地（鲁（2021）邹平市不动产权 第0007447-7457号、鲁（2022）邹平市不动产权 第0003371号、鲁（2022）邹平市不动产权第 0003372号号）、部分位于租赁土地（已取得《租 赁农用地证明》） |
| 53 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 2,340.86 | 综合楼二 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0003374号 |
| 54 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 32.70 | 锅炉房 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0003374号 |
| 55 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 1,044.16 | 创新三园西门 宿舍及办公室 |
自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0003374号、鲁 （2022）邹平市不动产权第0003375 号 |
| 56 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 283.02 | 高压配电室 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0000358号 |
| 57 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 160.80 | 空压机房 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0000358号 |
| 58 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 101.68 | 精馏室 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0000358号 |
| 59 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 3,802.93 | 7#车间 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平市不动产权 |
2-1-1-361
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第0006028-6048号）、部分位于租赁土地（已取 得《租赁集体建设用地证明》） |
||||||
| 60 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 11,679.45 | 创新工业园西 仓库 |
自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平市不动产权 第0006028-6048号）、部分位于租赁土地（已取 得《租赁集体建设用地证明》） |
| 61 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 8,802.54 | 创新工业园北 仓库 |
自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平市不动产权 第0006028-6048号）、部分位于租赁土地（已取 得《租赁集体建设用地证明》） |
| 62 | 创辉新材料 | 邹平市魏桥镇清河一路南侧 | 142.77 | 车库 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2021）邹平市不动产权 第0007118号-7128号）、部分位于租赁土地（已 取得《租赁集体建设用地证明》） |
| 63 | 创辉新材料 | 邹平市魏桥镇清河一路南侧 | 202.93 | 综合楼接建 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2021）邹平市不动产权 第0007118号-7128号）、部分位于租赁土地（已 取得《租赁集体建设用地证明》） |
| 64 | 创辉新材料 | 邹平市魏桥镇清河一路南侧 | 174.20 | 设备用房 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2021）邹平市不动产权 第0007118号-7128号）、部分位于租赁土地（已 取得《租赁集体建设用地证明》） |
| 65 | 创辉新材料 | 邹平市魏桥镇清河一路南侧 | 42.35 | LNG站值班 室、配电室 |
自建 | 部分位于有证土地（鲁（2021）邹平市不动产权 第0007118号-7128号）、部分位于租赁土地（已 取得《租赁集体建设用地证明》） |
| 66 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 321.79 | 综合楼一 | 自建 | 部分位于有证土地上（鲁（2022）邹平市不动产 权第0003374号）、部分位于租赁土地（已取得 《租赁集体建设用地证明》） |
| 67 | 元旺电工 | 惠民县高效区兴胡路以北、创业大道以 西 |
41.30 | 地磅房 | 自建 | 《无证土地办证不存在障碍证明》 |
| 68 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 27,281.65 | 1#冷轧车间及 附房 |
自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平市不动产权 第0006028-6048号）、部分位于租赁土地（已取 |
2-1-1-362
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 得《租赁集体建设用地证明》） | ||||||
| 69 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 1,267.65 | 空压机房1#、 高低压配电室 |
自建 | 《租赁集体建设用地证明》 |
| 70 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 383.80 | 冷轧循环水泵 房 |
自建 | 《租赁集体建设用地证明》 |
| 71 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 3,698.16 | 创新金属 110kv 变电站 |
自建 | 《租赁集体建设用地证明》 |
| 72 | 创新金属 | 邹平市魏桥镇创业大道南 | 72.20 | 东门警卫室及 办公室 |
自建 | 《租赁集体建设用地证明》 |
| 73 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 9,560.46 | 1#挤压车间 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2021）邹平市不动产权 第0007447-7457号、鲁（2022）邹平市不动产权 第0003371号）、部分位于租赁土地（已取得《租 赁农用地证明》） |
| 74 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 347.97 | 铝屑仓库 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平市不动产权 第0006028-6048号）、部分位于租赁土地（已取 得《租赁农用地证明》） |
| 75 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 677.83 | 铝屑处理车间 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平市不动产权 第0006028-6048号）、部分位于租赁土地（已取 得《租赁农用地证明》） |
| 76 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 217.96 | 高低压配电室 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平县不动产权 第0001966号）、部分位于租赁土地（已取得《租 赁农用地证明》） |
| 77 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 249.60 | 低压配电室 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平县不动产权 第0001966号）、部分位于租赁土地（已取得《租 赁农用地证明》） |
| 78 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 1,170.75 | 创新板材2#铸 轧车间附房 |
自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平县不动产权 第0001966号）、部分位于租赁土地（已取得《租 |
2-1-1-363
| 序 号 |
房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
用途 | 取得 方式 |
对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 赁农用地证明》） | ||||||
| 79 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 105.64 | 空压机房 | 自建 | 部分位于有证土地（鲁（2018）邹平县不动产权 第0001966号）、部分位于租赁土地（已取得《租 赁农用地证明》） |
| 80 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 46.27 | 西门警卫室 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 81 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 424.66 | 东门采购及物 流办公室 |
自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 82 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 181.28 | 东门警卫室 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 83 | 创新金属 | 邹平市会仙五路东首北侧 | 405.33 | 浴室 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 84 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 212.16 | 四园氯气站 | 自建 | 鲁（2022）邹平市不动产权第0003372号 |
| 85 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 695.14 | 四园西门办公 室 |
自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 86 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 358.42 | 四园氮化车间 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 87 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 32.90 | 3T-1RO净化 水房1# |
自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 88 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 32.90 | 3T-1RO净化 水房2# |
自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 89 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 41.33 | 东地磅房1 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 90 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 41.33 | 东地磅房2 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 91 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 326.66 | 四园东门卫 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 92 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 1,514.68 | 四园综合楼 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
| 93 | 创新金属 | 邹平市高新街道办事处会仙四路北侧 | 69.31 | 中心路磅房 | 自建 | 《租赁农用地证明》 |
2-1-1-364
上述未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为 363,433.65 ㎡，占创新金 属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋 除外）的比例约为 27.42%，上述房屋均系创新金属及下属子公司自建取得。
针对上述 93 处房屋，创新金属及其下属子公司均已取得房屋所在地相关政 府部门（包括滨州市自然资源和规划局经济技术开发区分局、邹平市住房和城 乡建设局、临朐县住房和城乡建设局、惠民县住房和城乡建设局、胶州市住房 和城乡建设局、砚山县自然资源局）出具的《证明》，载明：该等房屋的产权归 属于创新金属或其下属子公司所有，创新金属或其下属子公司合法拥有及使用 该等房屋，该等房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响创新金属及其下属子 公司正常使用该等房屋的情形，不存在任何权属纠纷，该等房屋的不动产权证 正在办理中，创新金属及其下属子公司办理该等房屋的不动产权证不存在实质 性障碍。
就上述情况，创新金属的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致 行动人已出具承诺：“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致 创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公 司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税 费及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋 商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损 害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
（3）主要承租房产
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司在 中国境内共有 18 处租赁房屋（不含创新金属及其子公司的内部租赁），具体情 况如下：
2-1-1-365
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 用途 | 租赁房屋产权证号 | 是否办理 租赁 备案登记 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金 属 |
杨悦 | 成都市高新西区合作 路89号龙湖时代天街 22-2-2904 号 |
91.18 | 2022年4月21日 至2023年4月20 日 |
宿舍 | 川（2019）成都市不动产 权第0499950号 |
未办理 | / |
| 2 | 创新金 属 |
徐镜泉 | 佛山市南海区桂城街 道桂澜北路4号中盛 大厦2619室 |
61.64 | 2021年8月1日 至2022年7月31 日 |
办公 | 粤（2018）佛南不动产权 第0244645号 |
未办理 | / |
| 3 | 创新金 属 |
徐铭泉 | 佛山市南海区桂城街 道桂澜北路4号中盛 大厦2620 室 |
61.64 | 2021年8月1日 至2022年7月31 日 |
办公 | 粤（2016）佛南不动产权 第0043972号 |
未办理 | / |
| 4 | 创新北 海 |
陈国初 | 佛山市南海区桂城桂 澜路东侧技工学校宿 舍C 座304 房 |
87.40 | 2022年1月1日 至2022年12月 31 日 |
宿舍 | 粤房地权证佛字 0200300345号A |
未办理 | / |
| 5 | 创新板 材 |
张小燕 | 肇庆大旺区领域88， 1栋B座2103号 |
91.00 | 2022年5月1日 至2023年4月30 日 |
宿舍 | 粤房地权证肇旺私字第 20141713号 |
未办理 | / |
| 6 | 云南利 旺 |
曾宪照 | 佛山市南海区桂城桂 澜路东侧技工学校教 工宿舍A 座401 房 |
87.47 | 2022年5月1日 至2023年4月30 日 |
宿舍 | 粤房地权证佛字第 0200299820号A |
未办理 | / |
| 7 | 云南创 新 |
张东亮 | 佛山市南海区桂城街 道桂澜北路4号中盛 大厦1104室 |
122.55 | 2021年1月1日 至2022年12月 31 日 |
办公 | 粤（2017）佛南不动产权 第0038097号 |
未办理 | / |
| 8 | 嘉善绿 然 |
支仁蕊 | 浙江省嘉兴市嘉善县 西塘镇西汉大道乐成 商业广场2号楼4号 商铺 |
83.24 | 2021年3月11日 至2024年3月10 日 |
办公 | 浙（2020）嘉善县不动产 权第0009480号 |
未办理 | / |
| 9 | 创新板 | 邹平市 | 齐星工业铝材冷轧厂 | 合计 66,215.02 |
2021年10月1日 | 水处理用 | 鲁（2021）邹平市不动产 | 已备案 | / |
2-1-1-366
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 用途 | 租赁房屋产权证号 | 是否办理 租赁 备案登记 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 材 | 益诚铝 业有限 公司 |
区，南临会仙二路， 北临会仙三路，东临 齐星大厦，西临月河 三路 |
㎡ | 至2022年12月 31日 |
房、加压泵 站、循环水 泵站、办公 楼、压延车 间及附属设 施、桶装油 库、空压 站、循环水 泵站 |
权第0007878号-0007885 号 |
|||
| 10 | 创新板 材 |
邹平市 天诚铝 材有限 公司 |
山东省滨州市邹平市 韩店镇邹韩路与金玉 大道交叉路口向东 300米路南 |
合计 70,310.52 ㎡ |
2020年12月1日 至2022年12月 31日 |
熔铸车间、 办公楼、循 环水池、空 压站、热轧 车间 |
鲁（2019）邹平市不动产 权第0006003号-0006007 号 |
已备案 | / |
| 11 | 创新金 属 |
江苏苏 宿工业 园区开 发有限 公司 |
宿迁市苏州宿迁工业 园区紫金山路11号园 区公舍18号楼一单元 601室 |
98.50 | 2022年1月1日 至2022年12月 31日 |
宿舍 | 苏（2019）苏宿园区不动 产权第0002862号 |
未办理 | 已取得产 权人的转 租同意文 件 |
| 12 | 创新精 密 |
栾印发 | 江苏省泰州市医药高 新区龙凤家园32幢 2206室 |
117 | 2022年3月15日 至2023年3月14 日 |
宿舍 | 根据泰州市医药高新区寺 巷街道龙凤社区居委会于 2021年3月10日出具的 《证明》，栾印发系位于 江苏省泰州市医药高新区 龙凤家园32幢2206室房 屋的所有权人 |
未办理 | / |
2-1-1-367
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 用途 | 租赁房屋产权证号 | 是否办理 租赁 备案登记 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 创新精 密 |
官盛田 | 东莞市常平镇东田丽 园彩田居18栋1502 |
162.27 | 2022年2月25日 至2023年2月24 日 |
宿舍 | 粤房地权证莞字第 2700496279号 |
未办理 | / |
| 14 | 创新精 密 |
原建军 | 晋城市红星东街2118 号怡凤小区14幢1单 元201室 |
109.02 | 2021年5月12日 至2022年5月12 日 |
宿舍 | 晋（2017）晋城市不动产 权第0004119号 |
未办理 | / |
| 15 | 创新精 密 |
陈红 琴、陈 炎培 |
盐城市亭湖区开放大 道北路190号盐城博 联商业广场15幢 1302室 |
50.95 | 2021年6月20日 至2022年6月20 日 |
宿舍 | 苏（2020）盐城市不动产 权第0004360号 |
未办理 | / |
| 16 | 创新精 密 |
胡丽华 | 成都市高新西区合作 路89号龙湖时代天街 1 栋2 单元9 层905 号 |
114.01 | 2021年5月29日 至2022年5月28 日 |
宿舍 | 成房权证监字第3983780 号 |
未办理 | / |
| 17 | 云南创 联 |
泸西工 业园区 管理委 员会 |
云南省红河哈尼族彝 族自治州泸西县产业 园区绿色新材料制造 片区 |
/ | / | 工商注册 | / | 未办理 | 出租方尚 未提供产 权证明文 件 |
| 18 | 云南轻 量化 |
泸西工 业园区 管理委 员会 |
云南省红河哈尼族彝 族自治州泸西县产业 园区绿色新材料制造 片区 |
/ | / | 工商注册 | / | 未办理 | 出租方尚 未提供产 权证明文 件 |
2-1-1-368
上述租赁房屋中部分房屋未办理租赁备案登记，此外，近期新设立的子公 司云南创联、云南轻量化的注册地址尚未尚未取得出租方提供的房产证或产权 证明文件。具体情况如下：
① 部分房屋未办理租赁备案登记手续
截至本独立财务顾问报告签署日，上表列示的第 1 项至 8 项、第 11 至 18 项租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案手续。
创新金属已作出说明及承诺，创新金属及其子公司已实际合法占有上述租 赁房屋。该等租赁房屋主要用于办公、工商注册及职工宿舍，可替代性较高， 如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系的，创新金 属及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对创 新金属的生产经营造成重大不利影响。
②近期新设立的子公司云南创联、云南轻量化的注册地址尚未取得出租方 提供的房产证或产权证明文件
云南创联、云南轻量化目前的工商注册地址“云南省红河哈尼族彝族自治 州泸西县产业园区绿色新材料制造片区”，出租方尚未办理房产证且未提供房屋 产权证明文件，具体情况请见上表列示的第 17 和 18 项。
若出租方无权出租上述房产，可能导致云南创联、云南轻量化存在无法继 续使用该等物业的风险。根据创新金属提供的说明及承诺，上述租赁房屋主要 用于工商注册，可替代性较高，如因上述问题导致其无法继续使用物业的，云 南创联、云南轻量化可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不 会对其生产经营造成重大不利影响。
针对上述未办理租赁备案登记手续、未取得房屋产权证明的情况，创新金 属的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出具承诺：“若因 创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下属子公司遭 受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴 纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用）的， 本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持创新 金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并对创新金属
2-1-1-369
及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
（4）主要机器设备
创新金属及其子公司主要机器设备包括铸造机、挤压机、冷轧机、均质 炉、立式加工中心、铝线漆包机、起重机、熔炼炉、退火炉，以上机器设备均 能正常使用。
3 、无形资产
（1）无形资产概况
创新金属无形资产主要包括土地使用权及软件。截至 2021 年 12 月 31 日， 创新金属无形资产的账面情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 81,152.72 | 9,321.48 | - | 71,831.25 |
| 软件 | 47.86 | 15.20 | - | 32.66 |
| 合计 | 81,200.58 | 9,336.68 | - | 71,863.91 |
（2）土地使用权
① 已取得权属证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其下属公司已取得《土地使 用权证》的境内土地使用权共 47 宗，全部为出让用地，面积合计为 2,952,189.75 ㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司实际使用的境内自有土 地使用权总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用 权证》的面积，但不包括租赁土地）的比例约为 98.61%。具体如下：
2-1-1-370
| 编 号 |
土地使用权人 | 证书编号 | 坐落 | 土地使用 权类型 |
使用期限 | 土地 用途 |
使用权面积 （㎡） |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平县不动产 权第0001966 号 |
邹平县焦桥镇刁宋村西 | 出让 | 2009年1月14日至 2059 年1 月13日 |
工业 用地 |
61,592.00 | 无 |
| 2 | 创新金属 | 鲁（2021）邹平市不动产 权第0007447-7457号 |
邹平市高新街道办事处会仙 四路北侧山东创新金属科技 有限公司 |
出让 | 2012年2月15日至 2062年2月14日 |
工业 用地 |
共用宗地面 积 471,829.00 |
已抵 押 |
| 3 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产 权第0006027号 |
邹平市魏桥镇创业大道南 （山东创新金属科技有限公 司） |
出让 | 2012年12月18日至 2062年12月17日 |
工业 用地 |
39,276.00 | 已抵 押 |
| 4 | 创新金属 | 鲁（2018）邹平市不动产 权第0006028-6048号 |
邹平市会仙五路东首北侧 （山东创新金属科技有限公 司） |
出让 | 2009年1月14日至 2059年1月13日 |
工业 用地 |
共用宗地面 积 181,130.00 |
已抵 押 |
| 5 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0000370 号 |
邹平市高新街道东外环以 东，规划会仙四路以北 |
出让 | 2021年12月27日至 2071 年12 月26 日 |
工业 用地 |
35,959.00 | 无 |
| 6 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0000367 号 |
邹平市高新街道东外环以 东，规划会仙四路以北 |
出让 | 2021年12月27日至 2071 年12 月26 日 |
工业 用地 |
4,429.00 | 无 |
| 7 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0000352 号 |
邹平市高新街道东崔村 | 出让 | 2021年12月27日至 2071 年12 月26日 |
工业 用地 |
7,956.00 | 无 |
| 8 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0000358 号 |
邹平市焦桥镇月河四路以 东，北外环以北 |
出让 | 2021年12月27日至 2071 年12 月26日 |
工业 用地 |
50,243.00 | 无 |
| 9 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0002119 号 |
邹平市高新街道东外环以 东，规划会仙四路以北 |
出让 | 2021年12月27日至 2071 年12 月26日 |
工业 用地 |
32,615.00 | 无 |
| 10 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0000368 号 |
邹平市高新街道东外环以 东，规划会仙四路以北 |
出让 | 2021年12月27日至 2071 年12 月26日 |
工业 用地 |
9,119.00 | 无 |
| 11 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0003369 号 |
邹平市焦桥镇刁宋村 | 出让 | 2022年1月13日至 2072 年1 月12日 |
工业 用地 |
2,331.00 | 无 |
| 12 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 | 邹平市会仙四路以北、月河 | 出让 | 2022年1月13日至 | 工业 | 3,686.00 | 无 |
2-1-1-371
| 权第0003370号 | 七路以西 | 2072年1月12日 | 用地 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0003371 号 |
邹平市会仙四路以北、月河 七路以西 |
出让 | 2022年1月13日至 2072 年1 月12日 |
工业 用地 |
10,713.00 | 无 |
| 14 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0003372 号 |
邹平市会仙四路以北、月河 七路以西 |
出让 | 2022年1月13日至 2072 年1 月12日 |
工业 用地 |
19,813.00 | 无 |
| 15 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0003373 号 |
邹平市魏桥镇创业大道以 南、魏桥大沟以西 |
出让 | 2022年1月13日至 2072 年1 月12 日 |
工业 用地 |
15,452.00 | 无 |
| 16 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0003374 号 |
邹平市魏桥镇创业大道以 南、魏桥大沟以西 |
出让 | 2022年1月13日至 2072 年1 月12日 |
工业 用地 |
24,316.00 | 无 |
| 17 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0003375 号 |
邹平市魏桥镇创业六路以南 | 出让 | 2022年1月13日至 2072 年1 月12日 |
工业 用地 |
708 | 无 |
| 18 | 创丰新材料 | 鲁（2021）滨州市不动产 权第0015209号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015239号、鲁 （2022）滨州市不动产权 第0004924号、鲁 （2022）滨州市不动产权 第0004927 号 |
滨州市黄河六路167号山东 创丰新材料科技有限公司 |
出让 | 2014年7月2日至 2064年7月1日 |
工业 用地 |
共有宗地面 积32,520.00 |
无 |
| 19 | 创丰新材料 | 鲁（2021）滨州市不动产 权第0015269号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015238号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015240号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015241号、鲁 （2021）滨州市不动产权 |
滨州市黄河六路167号山东 创丰新材料科技有限公司 |
出让 | 2013年8月23日至 2063年8月22日 |
工业 用地 |
共有宗地面 积20,189.00 |
无 |
2-1-1-372
| 第0015317号、鲁 （2022）滨州市不动产权 第0004931 号 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 创丰新材料 | 鲁（2019）滨州市不动产 权第0023666号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015318号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015319号、鲁 （2021）滨州市不动产权 第0015207 号 |
滨州市黄河六路167号山东 创丰新材料科技有限公司 |
出让 | 2015年7月13日至 2065年7月12日 |
工业 用地 |
6,666.00 | 无 |
| 21 | 创新金属 | 鲁（2022）邹平市不动产 权第0006281 号 |
邹平县魏桥镇梁桥村 | 出让 | 2017年12月1日至 2067 年11 月30日 |
工业 用地 |
31,515.00 | 无 |
| 22 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产 权第0001413-1415号； 鲁（2021）惠民县不动产 权第0001418-1419 号 |
惠民县高效区兴胡路以北， 创业大道以西 |
出让 | 2016年9月13日至 2066年9月12日 |
工业 用地 |
共有宗地面 积75,599.00 |
已抵 押 |
| 23 | 元旺电工 | 鲁（2021）惠民县不动产 权第0001412 号 |
惠民县高效区兴胡路以北， 创业大道以西 |
出让 | 2018年11月7日至 2068 年11 月6日 |
工业 用地 |
40,000.00 | 已抵 押 |
| 24 | 创源再生资源 | 鲁（2021）惠民县不动产 权第0001008 号 |
惠民县高效区兴胡路以北， 创业大道以西 |
出让 | 2020年5月8日至 2070 年5 月7日 |
工业 用地 |
29,316.00 | 无 |
| 25 | 创源再生资源 | 鲁（2021）惠民县不动产 权第0001009 号 |
惠民县高效区220国道以北 | 出让 | 2020年7月20日至 2070 年7 月19 日 |
工业 用地 |
7,176.00 | 无 |
| 26 | 创源再生资源 | 鲁（2021）惠民县不动产 权第0002582 号 |
惠民县胡集镇创业大道以 西、兴胡路以北 |
出让 | 2021年9月29日至 2071 年9 月28 日 |
工业 用地 |
21,309.00 | 无 |
| 27 | 苏州创泰 | 苏（2021）苏州市不动产 权第7019939 号 |
相城经济开发区漕湖街道春 兴路8 号 |
出让 | 至2067年12月13日 止 |
工业 用地 |
54,464.00 | 已抵 押 |
| 28 | 苏州创泰 | 苏（2020）苏州市不动产 | 相城经济开发区漕湖街道春 | 出让 | 至2066年3月1日止 | 工业 | 156,494.00 | 已抵 |
2-1-1-373
| 权第7008206号 | 兴路8号 | 用地 | 押 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 创辉新材料 | 鲁（2021）邹平市不动产 权第0007118号-7128号 |
邹平市魏桥镇清河一路南侧 山东创辉新材料科技有限公 司 |
出让 | 2017年12月1日至 2067年11月30日 |
工业 用地 |
共用宗地面 积85,262.00 |
已抵 押 |
| 30 | 青岛利旺 | 鲁（2021）胶州市不动产 权第0028683 号 |
胶州市闽江路16号 | 出让 | 2015年9月17日至 2065 年9 月16 日 |
工业 用地 |
378,117.81 | 已抵 押 |
| 31 | 青岛利旺 | 鲁（2017）胶州市不动产 权第0015785 号 |
胶州经济技术开发区闽江路 16 号 |
出让 | 2017年6月26日至 2067 年6 月25日 |
工业 用地 |
61,599.90 | 已抵 押 |
| 32 | 创新北海 | 鲁（2017）无棣县不动产 权第0003622号 |
滨州北海经济开发区北海一 路以南、滨港七路以西 |
出让 | 至2083年8月29日 止 |
城镇 住宅 用地 |
21,220.00 | 无 |
| 33 | 创新北海 | 滨国用（2016）第H0032 号 |
滨州北海经济开发区张东公 路北侧 |
出让 | 至2056年1月15日 止 |
工业 用地 |
434,368.00 | 已抵 押 |
| 34 | 创新北海 | 鲁（2021）无棣县不动产 权第0000598-606号、鲁 （2021）无棣县不动产权 第0000115号 |
滨州北海经济开发区东港六 路707号201#1-206#1、 210/211#1、212#1-213#1、 滨州北海经济开发区东港六 路707 号（一期）1#车间 |
出让 | 至2056年1月15日 止 |
工业 用地 |
共有宗地面 积 224,906.30 |
共有 宗地 已抵 押 |
| 35 | 创新合金材料 | 临国用（2016）第1048 号 |
临朐县东城街道黄山路以 南，东阳路以西 |
出让 | 至2065年11月11日 止 |
工业 用地 |
33,217.00 | 无 |
| 36 | 云南创新 | 云（2021）砚山县不动产 权第0035435号 |
砚山县干河乡碧云村委会布 标、处暑村小组（云南绿色 创新产业园内） |
出让 | 2021年1月11日至 2071年1月11日 |
工业 用地 |
170,409.47 | 无 |
| 37 | 创新板材 | 鲁（2021）邹平市不动产 权第0008855 号 |
邹平市焦桥镇焦临路以西， 园区一路以南 |
出让 | 2021年10月8日至 2041 年10 月7日 |
工业 用地 |
27,115.00 | 无 |
| 38 | 云南创新 | 云（2022）砚山县不动产 权第0001102号 |
砚山县干河乡碧云村委会 （云南绿色铝创新产业园 内） |
出让 | 2022年1月4日-2072 年1月4日 |
工业 用地 |
23,724.97 | 无 |
2-1-1-374
| 39 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0002992 号 |
滨州市黄河六路以北，长深 高速以西 |
出让 | 2021年12月8日至 2071 年12 月7日 |
工业 用地 |
249 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0002994 号 |
滨州市黄河六路以北，长深 高速以西 |
出让 | 2021年12月8日至 2071 年12 月7日 |
工业 用地 |
549 | 无 |
| 41 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0004921号、鲁 （2022）滨州市不动产权 第0004942 号 |
滨州市黄河六路167号山东 创丰新材料科技有限公司 |
出让 | 2021年12月8日至 2071年12月7日 |
工业 用地 |
共有宗地面 积33,457.00 |
无 |
| 42 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0002999 号 |
滨州市黄河六路以北，长深 高速以西 |
出让 | 2021年12月8日至 2071 年12 月7日 |
工业 用地 |
364 | 无 |
| 43 | 苏州创泰 | 苏（2021）苏州市不动产 权第7029277号 |
相城区元和街道阳澄湖东路 168号银丽高尔夫别墅97幢 |
出让 | 至2075年6月7日止 | 城镇 住宅 用地 |
727.3 | 无 |
| 44 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0004937 号 |
滨州市黄河六路167号山东 创丰新材料科技有限公司 |
出让 | 2022年3月7日至 2072 年3 月6日止 |
工业 用地 |
7,081.00 | 无 |
| 45 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0004939 号 |
滨州市黄河六路167号山东 创丰新材料科技有限公司 |
出让 | 2022年3月7日至 2072 年3 月6日止 |
工业 用地 |
889.00 | 无 |
| 46 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0003921 号 |
滨州市黄河六路以北、长深 高速路以西 |
出让 | 2022年3月7日至 2072 年3 月6日止 |
工业 用地 |
1,883.00 | 无 |
| 47 | 创丰新材料 | 鲁（2022）滨州市不动产 权第0003926号 |
滨州市黄河六路以北、长深 高速路以西 |
出让 | 2022年3月7日至 2072年3月6日止 |
工业 用地 |
635.00 | 无 |
2-1-1-375
② 尚未取得土地使用证的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属各园区正在办理但尚未取得 《土地使用证》的境内土地使用权共 1 宗，具体情况如下：
| 序 号 |
土地使用权人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 是否已取得政 府出具的额权 属证明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 元旺电工 | 惠民县创业大道以西、兴 胡路以北 |
41,552.00 | 工业建 设项目 |
是 |
截至本独立财务顾问报告签署日，元旺电工正在积极办理上述土地的用地 手续及《土地使用权证》，在履行相关法律程序后，办理该等土地的《土地使用 权证》应不存在实质性法律障碍，该等土地不存在法律权属纠纷。上述未取得 《土地使用权证》的土地面积合计约为 41,552 ㎡，占创新金属及其子公司目前 实际使用的境内自有土地总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在 办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为 1.39%。
针对上述 1 宗土地，元旺电工已取得所在地相关政府主管部门惠民县自然 资源和规划局出具的《证明》，载明：该等土地系该公司按照规划用途合法使 用，该等土地不存在土地闲置的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响公 司正常使用该等土地的情形，亦不存在任何权属纠纷；该等土地地上建筑物不 存在被拆迁、强制搬迁及其他影响该公司正常使用该等房屋的情形。该等土地 的不动产权证正在办理中，该公司办理该等土地的不动产权证不存在实质性障 碍。
就上述情况，创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行 动人已出具承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创 新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司 依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费 及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商， 在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继 续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
（3）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司在
2-1-1-376
中国境内实际使用的租赁土地共 177,132.55 ㎡。其中，79,180.39 ㎡为集体建设 用地，97,952.16 ㎡为集体农用地， 具体情况如下：
① 租赁集体建设用地
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司实 际使用的租赁集体建设用地共 79,180.39 ㎡，具体情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁土地地址 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 土地 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金 属 |
焦桥镇刁宋村 村民委员会 |
山东省滨州市 邹平市焦桥镇 刁宋村 |
48,980.24 | 2021年9月1 日至2041年8 月31 日 |
集体建设 用地 |
| 2 | 创辉新 材料 |
魏桥镇冢子村 村民委员会 |
山东省滨州市 邹平市魏桥镇 冢子村 |
17,600.09 | 2021年9月1 日至2041年8 月31 日 |
集体建设 用地 |
| 3 | 创辉新 材料 |
魏桥镇西码头 村村民委员会 |
山东省滨州市 邹平市魏桥镇 西码头村 |
7,000.03 | 2021年9月1 日至2041年8 月31 日 |
集体建设 用地 |
| 4 | 创新金 属 |
大位家村村民 委员会 |
山东省滨州市 邹平市韩店镇 大位家村 |
5,600.03 | 2021年9月1 日至2041年8 月31日 |
集体建设 用地 |
根据《土地管理法》第六十三条，土地利用总体规划、城乡规划确定为工 业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人 可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用 ，并应当签订书面合同，载 明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权 利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组 织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其下属子公司已就上述 4 宗 租赁土地与相关出租方签署租赁合同，且相关土地租赁合同均由该等土地所在 镇人民政府或区管委会作为第三方合同签署方共同签署。该等土地租赁事宜均 已通过该等土地所在村三分之二以上村民代表同意。
针对上述集体建设用地租赁事宜，创新金属及其子公司已取得相关政府主 管部门（包括邹平市自然资源和规划局和邹平市人民政府）出具的《证明》，主 要内容为：相关村民委员会为该等土地的土地所有权人，该等土地属于集体建 设用地，可以进行流转，能够被用于工业建设用途，不存在土地闲置的情形， 不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，不存在被拆迁、搬迁的
2-1-1-377
风险，亦不存在权属纠纷；创新金属及其子公司的土地使用情况符合土地利用 总体规划和城乡规划。自 2018 年 1 月 1 日以来，创新金属及其子公司未曾因上 述用地情况受到过任何行政处罚，未来亦不会因上述用地情况受到任何行政处 罚。
此外，相关村民委员会亦出具了《证明》，主要内容为：该村民委员会与创 新金属或其子公司签署相关《土地使用权租赁合同》已获得本村三分之二以上 村民代表同意。如创新金属及其子公司因使用上述土地不符合国家及地方有关 土地管理、用地及建设规划管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策 规定而受到相关政府主管部门处罚的，相关责任由该村民委员会无条件承担， 导致创新金属及其子公司无法继续使用上述土地的，该村民委员会将赔偿公司 已安装的设备费用和一切直接损失、间接损失。
② 租赁农用地
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司实 际使用的租赁农用地共 97,952.16 ㎡，具体情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁土地地址 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 土地 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 焦桥镇刁宋村 村民委员会 |
山东省滨州市 邹平市焦桥镇 刁宋村 |
38,305.20 | 2021年9月1 日至2041年 8 月31 日 |
集体农 用地 |
| 2 | 创新金属 | 邹平市高新街 道东崔村村民 委员会 |
山东省邹平市 高新街道办事 处东崔村 |
59,646.96 | 2021年9月1 日至2041年 8月31日 |
集体农 用地 |
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属已就上述 2 宗租赁土地与相关 出租方签署租赁合同，且相关土地租赁合同均由该等土地所在镇人民政府作为 第三方合同签署方共同签署。该等土地租赁事宜均已通过该等土地所在村三分 之二以上村民代表同意。
针对上述集体农用地租赁事宜，邹平市人民政府已出具《证明》，载明焦桥 镇刁宋村村民委员会、邹平市高新街道东崔村村民委员会为上述土地的土地所 有权人，该等土地属于集体农用地。上述土地目前正在办理规划调整手续，创 新金属使用上述土地建设项目符合城乡规划的远期调整方向，现阶段可以由企 业暂时租赁用于建设项目使用。自 2018 年 1 月 1 日以来，创新金属未曾因上述 用地情况受到过任何行政处罚，未来亦不会因上述用地情况受到任何行政处
2-1-1-378
罚。创新金属可以继续按照现状使用前述土地，不存在被拆迁、搬迁的风险。 在该等土地的规划调整为建设用地后将确保创新金属继续使用该等土地，且确 保创新金属作为优先受让人办理该等土地不动产权证相关手续。上述土地不存 在任何权属纠纷。如最终由于客观原因导致创新金属无法继续使用该等土地， 邹平市人民政府将协调有关政府单位，协助创新金属取得其他符合项目用地需 求的地块，确保创新金属的生产经营不受影响。
此外，焦桥镇刁宋村村民委员会、邹平市高新街道东崔村村民委员会亦出 具了《证明》，主要内容为该村民委员会为上述土地的土地所有权人，该等土地 属于集体农用地，目前正在办理规划调整手续。该村民委员会同意创新金属继 续按现状使用前述土地。该村民委员会与创新金属签署相关《土地使用权租赁 合同》已获得本村三分之二以上村民代表同意。如创新金属因使用上述土地不 符合国家及地方有关土地管理、用地及建设规划管理方面的法律、法规、规 章、规范性文件及政策规定而受到相关政府主管部门处罚的，相关责任由该村 民委员会无条件承担，导致创新金属无法继续使用上述土地的，该村民委员会 将赔偿创新金属已安装的设备费用和一切直接损失、间接损失。
创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人王伟、耿 红玉、杨爱美已出具承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵 而导致创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含 相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费 用、税费及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协 调磋商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控 制损害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
③ 报告期内使用基本农田情形
根据标的公司的勘测数据，标的公司曾存在的使用基本农田面积为 2.92 亩。目前标的公司已将基本农田上覆压的厂房改建完毕，基本农田之上不存在 任何建筑物，且已被公司新修建的隔离墙隔出园区范围外。标的公司已与刁宋 村村委会协商解除了原先签订的土地租赁合同。因此，标的公司截至目前已不 存在租赁使用基本农田的情形。
2-1-1-379
（4）商标
截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属及其合并报表范围内子公司共拥有 30 项境内注册商标和 14 项境外注册商标，具体情况如下:
a）境内注册商标
| 编号 | 商标图样 | 持有人 | 注册号 | 分类 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 9424960 | 6 | 2023年7月27日 | |
| 2 | 创新金属 | 9425033 | 6 | 2032年5月20日 | |
| 3 | 创新金属 | 9425104 | 6 | 2023年12月13日 | |
| 4 | 创新金属 | 9425156 | 40 | 2032年5月20日 | |
| 5 | 创新金属 | 9425214 | 40 | 2032年7月13日 | |
| 6 | 创新金属 | 9430361 | 9 | 2023年4月27日 | |
| 7 | 创新金属 | 9430409 | 9 | 2029年11月27日 | |
| 8 | 创新金属 | 26158687 | 6 | 2028年9月20日 | |
| 9 | 创新金属 | 26163678 | 40 | 2028年9月20日 | |
| 10 | 创新金属 | 26164055 | 6 | 2028年10月27日 | |
| 11 | 创新金属 | 26165586 | 40 | 2028年8月20日 | |
| 12 | 创新金属 | 26165605 | 6 | 2028年8月20日 | |
| 13 | 创新金属 | 26165986 | 6 | 2028年8月20日 |
2-1-1-380
| 编号 | 商标图样 | 持有人 | 注册号 | 分类 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 创新金属 | 26167277 | 6 | 2028年8月20日 | |
| 15 | 创新金属 | 26168687 | 40 | 2028年8月20日 | |
| 16 | 创新金属 | 26168904 | 6 | 2028年8月20日 | |
| 17 | 创新金属 | 26168931 | 6 | 2028年9月20日 | |
| 18 | 创新金属 | 26170631 | 6 | 2028年8月20日 | |
| 19 | 创新金属 | 26171691 | 6 | 2028年8月20日 | |
| 20 | 创新金属 | 26175387 | 6 | 2028年9月20日 | |
| 21 | 创新金属 | 34411692 | 35 | 2029年8月27日 | |
| 22 | 创新金属 | 34414006 | 35 | 2029年8月20日 | |
| 23 | 创新金属 | 37177048 | 40 | 2029年12月6日 | |
| 24 | 创新金属 | 9425011 | 6 | 2025年3月27日 | |
| 25 | 青岛利旺 | 44132658 | 40 | 2030年11月20日 | |
| 26 | 青岛利旺 | 44134154 | 6 | 2031年3月13日 | |
| 27 | 创丰新材料 | 26163936 | 40 | 2029年11月20日 | |
| 28 | 创丰新材料 | 26170591 | 6 | 2028年9月20日 | |
| 29 | 创丰新材料 | 26172299 | 40 | 2028年9月20日 | |
| 30 | 创丰新材料 | 26179070 | 6 | 2028年11月13日 |
b）境外注册商标 序 商标内容 注册人 注册号 类别 有效期至 注册地 号
2-1-1-381
| 序 号 |
商标内容 | 注册人 | 注册号 | 类别 | 有效期至 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 318733 | 6 | 2029年10 月13 日 |
阿联酋 | |
| 2 | 创新金属 | 318734 | 40 | 2029年10 月13 日 |
阿联酋 | |
| 3 | 创新金属 | 318719 | 6 | 2029年10 月13 日 |
阿联酋 | |
| 4 | 创新金属 | 318732 | 40 | 2029年10 月13 日 |
阿联酋 | |
| 5 | 创新金属 | 318715 | 6 | 2029年10 月13 日 |
阿联酋 | |
| 6 | 创新金属 | 1513172 | 6，40 | 2029年12 月20 日 |
德国 | |
| 7 | 创新金属 | 1504581 | 6 | 2029年11 月22 日 |
俄罗斯联邦 | |
| 8 | 创新金属 | 1513172 | 6，40 | 2029年12 月20 日 |
俄罗斯联邦 | |
| 9 | 创新金属 | 1504581 | 6 | 2029年11 月22 日 |
日本 | |
| 10 | 创新金属 | 1513172 | 6，40 | 2029年12 月20 日 |
日本 | |
| 11 | 创新金属 | 1505464 | 6 | 2029年11 月22 日 |
土耳其 | |
| 12 | 创新金属 | 1513172 | 6，40 | 2029年12 月20 日 |
土耳其 | |
| 13 | 创新金属 | 2019035695 | 6 | 2029年9月 27 日 |
马来西亚 | |
| 14 | 创新金属 | 2019035698 | 40 | 2029年9月 27日 |
马来西亚 |
（5）专利
截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属及其合并报表范围内子公司共拥有 234 项境内专利，其中，实用新型专利 215 项，发明专利 19 项，具体情况如下：
2-1-1-382
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种铝镁硅系铝合金的微合金化熔 炼工艺 |
创新金属 | 发明专利 | 2011年5月5日 | 2012年11月7日 | 201110115221X |
| 2 | 一种电解铝液生产铝合金的工艺流 程 |
创新金属 | 发明专利 | 2013年5月17日 | 2015年8月5日 | 2013101838492 |
| 3 | 一种高品质铝合金材料生产工艺 | 创新金属 | 发明专利 | 2013年5月17日 | 2015年8月5日 | 2013101838539 |
| 4 | 一种低偏析层厚度铝合金制备工艺 | 创新金属 | 发明专利 | 2013年5月17日 | 2016年2月3日 | 2013101839692 |
| 5 | 一种高强高韧7A04铝合金及其制 备方法 |
创新金属 | 发明专利 | 2013年5月17日 | 2016年1月6日 | 2013101840971 |
| 6 | 一种汽车微通道冷凝器材料 | 创新金属 | 发明专利 | 2016年1月21日 | 2017年10月13日 | 2016100401400 |
| 7 | 一种海洋环境下电力设备用铝合金 制备工艺 |
创新金属 | 发明专利 | 2017年5月25日 | 2018年7月27日 | 2017103793954 |
| 8 | 一种利用再生铝生产电子类铝合金 的生产工艺 |
创新金属 | 发明专利 | 2019年12月11日 | 2020年12月11日 | 2019112660113 |
| 9 | 一种均质炉打包支架 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年12月1日 | 2017204481264 |
| 10 | 一种自动喷油铝棒锯切机 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年12月22日 | 2017204481372 |
| 11 | 一种钢管存放架 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2018年1月23日 | 2017204481387 |
| 12 | 一种铝棒起吊装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 2017204481391 |
| 13 | 一种钢带打包带支架 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 2017204481404 |
| 14 | 一种废铝收集装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 2017204488085 |
| 15 | 一种新型加镁装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 201720448809X |
| 16 | 一种棒材打包用辅助工具 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 2017204488136 |
| 17 | 一种天然气喷枪 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年12月1日 | 2017204488140 |
2-1-1-383
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 一种工装维修支架 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年12月1日 | 2017204493929 |
| 19 | 一种打包带固定装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年12月22日 | 2017204494090 |
| 20 | 一种铝钛硼丝盘圆架 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 2017204494122 |
| 21 | 一种自动除尘喂丝机 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年12月22日 | 2017204494137 |
| 22 | 一种金属碎屑烘干装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年4月26日 | 2017年11月24日 | 2017204511715 |
| 23 | 一种用于对结晶器整形的装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年11月2日 | 2018年7月13日 | 201721445166X |
| 24 | 一种铝合金棒专用吊具 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年11月2日 | 2018年6月15日 | 2017214452018 |
| 25 | 一种精炼剂喷粉装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年11月2日 | 2018年7月13日 | 2017214463807 |
| 26 | 一种具有防翻滚结构的均质炉专用 铝棒固定装置 |
创新金属 | 实用新型 | 2017年11月21日 | 2018年6月15日 | 2017215649733 |
| 27 | 一种便于运输的均质炉专用铝棒固 定装置 |
创新金属 | 实用新型 | 2017年11月21日 | 2018年6月15日 | 2017215649748 |
| 28 | 一种打包带固定装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年11月21日 | 2018年7月6日 | 2017215649752 |
| 29 | 一种叉车用长棒运送工具 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年11月22日 | 2018年6月15日 | 2017215733945 |
| 30 | 一种液压清渣铲 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年11月30日 | 2018年6月15日 | 2017216428386 |
| 31 | 一种铝棒转运工具 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年12月8日 | 2018年7月13日 | 2017217002588 |
| 32 | 一种柱状金属夹取装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2017年12月8日 | 2018年6月22日 | 2017217060564 |
| 33 | 一种专用轴承维修支架 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年1月18日 | 2018年9月18日 | 2018200846038 |
| 34 | 一种铝合金圆铸锭试片展示台 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年1月18日 | 2019年3月1日 | 201820085353X |
| 35 | 一种铸造工装稳流装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年1月18日 | 2018年9月18日 | 2018200859682 |
2-1-1-384
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 一种新型集装箱起吊装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年1月19日 | 2018年9月18日 | 2018200929933 |
| 37 | 一种多功能锯床 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年1月19日 | 2018年9月18日 | 2018200929948 |
| 38 | 一种工装维护工作架 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年3月30日 | 2019年5月21日 | 201820461160X |
| 39 | 一种结晶器维修固定装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年3月30日 | 2018年11月6日 | 2018204923457 |
| 40 | 一种铝棒热处理专用料框 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年3月30日 | 2018年11月6日 | 2018204924214 |
| 41 | 一种熔炼炉专用料斗 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年4月10日 | 2018年11月6日 | 201820505235X |
| 42 | 一种熔炼炉加料专用叉车 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年4月10日 | 2018年12月21日 | 201820505267X |
| 43 | 一种焊条专用存放装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年5月18日 | 2018年12月21日 | 2018207450188 |
| 44 | 一种均质炉用电动上料车 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年5月18日 | 2019年3月1日 | 2018207450281 |
| 45 | 一种结晶器维修装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年5月18日 | 2018年12月21日 | 2018207458404 |
| 46 | 一种普通车床用安全防护装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年5月18日 | 2018年12月21日 | 2018207458512 |
| 47 | 一种用于拉拔拆卸的维修专用工作 平台 |
创新金属 | 实用新型 | 2018年5月18日 | 2018年12月21日 | 2018207466627 |
| 48 | 一种结晶器顶盖拆卸装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年6月14日 | 2019年1月18日 | 2018209244537 |
| 49 | 一种气割用乙炔气瓶专用推车 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年6月15日 | 2019年1月18日 | 2018209388285 |
| 50 | 一种工业硅下料装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年6月15日 | 2019年1月18日 | 2018209490936 |
| 51 | 一种铝灰冷却装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年6月26日 | 2019年1月18日 | 2018209894520 |
| 52 | 一种氩气瓶固定装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年6月26日 | 2019年1月18日 | 2018209907361 |
| 53 | 一种铝液过滤箱 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年7月9日 | 2019年3月1日 | 2018210789633 |
2-1-1-385
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 54 | 一种金属熔体取样成型模具 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年7月9日 | 2019年1月18日 | 2018210797042 |
| 55 | 一种锯切机用试片固定装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年7月9日 | 2019年3月1日 | 2018210797555 |
| 56 | 一种仓库用氧气瓶存放装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年7月9日 | 2019年3月1日 | 2018210803683 |
| 57 | 一种叉车驱动的熔炼炉用搅拌装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年7月9日 | 2019年3月1日 | 2018210803895 |
| 58 | 一种桶装水取水装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年9月7日 | 2019年5月21日 | 2018214636213 |
| 59 | 一种可移动气瓶防倒装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年9月7日 | 2019年5月21日 | 2018214636459 |
| 60 | 一种切割机用固定装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年9月7日 | 2019年5月21日 | 2018214642746 |
| 61 | 一种结晶器维修装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年9月11日 | 2019年5月21日 | 2018214810968 |
| 62 | 一种熔炼炉 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年9月11日 | 2019年5月21日 | 2018214816697 |
| 63 | 一种铝液取样装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年10月11日 | 2019年5月21日 | 2018216492423 |
| 64 | 一种双轴破碎机喂料机构 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年10月11日 | 2019年5月21日 | 2018216501460 |
| 65 | 一种除尘离心风机风口改向装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年10月15日 | 2019年5月21日 | 2018216664449 |
| 66 | 一种风机叶轮轴承拆卸装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年10月17日 | 2019年5月21日 | 2018216826941 |
| 67 | 一种废料斗辅助装料装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年10月17日 | 2019年5月21日 | 2018216833432 |
| 68 | 一种铝渣捞取装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年12月13日 | 2019年8月23日 | 2018220926798 |
| 69 | 一种气瓶固定架 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年12月13日 | 2019年8月23日 | 2018220926853 |
| 70 | 一种密封垫制作装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年12月13日 | 2019年8月30日 | 2018220927023 |
| 71 | 一种铸造井抽水装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年12月13日 | 2019年8月23日 | 2018220941923 |
| 72 | 一种熔炼炉用炉眼封堵杆 | 创新金属 | 实用新型 | 2018年12月13日 | 2019年8月27日 | 2018220942150 |
2-1-1-386
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 73 | 一种铝灰筛分机 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年1月28日 | 2019年9月27日 | 2019201431900 |
| 74 | 一种铝锭连续铸造机 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年1月28日 | 2020年2月28日 | 2019201431915 |
| 75 | 一种铝锭搬运装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年1月28日 | 2019年10月22日 | 2019201432000 |
| 76 | 一种铝锭叠锭装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年1月28日 | 2019年9月27日 | 2019201438219 |
| 77 | 一种铝棒搬运吊具 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年1月28日 | 2019年10月22日 | 2019201438223 |
| 78 | 一种钢筋整形装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年4月28日 | 2019年12月20日 | 2019206049221 |
| 79 | 一种熔炼炉炉壁清渣装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年4月28日 | 2019年12月20日 | 2019206049414 |
| 80 | 一种铝棒试片存储柜 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年4月28日 | 2020年3月3日 | 2019206049429 |
| 81 | 一种铝棒运输车 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年4月28日 | 2020年3月3日 | 2019206049448 |
| 82 | 一种熔炼炉加料装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年8月30日 | 2020年5月12日 | 2019214283112 |
| 83 | 一种熔炼炉烟道挡板 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年8月30日 | 2020年5月8日 | 2019214283146 |
| 84 | 一种废铝破碎筛分机 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年8月30日 | 2020年5月12日 | 2019214368040 |
| 85 | 一种消防应急设施储存装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年8月31日 | 2020年7月14日 | 2019214476806 |
| 86 | 一种铝合金熔炼炉余热储存装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年8月31日 | 2020年5月12日 | 2019214478110 |
| 87 | 一种炉壁铝渣清渣铲 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年9月2日 | 2020年6月2日 | 2019214510597 |
| 88 | 一种除尘系统接灰装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年9月2日 | 2020年6月2日 | 2019214510737 |
| 89 | 一种铝片放置架 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年9月2日 | 2020年6月2日 | 2019214511015 |
| 90 | 一种石墨环拆取装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年9月2日 | 2020年9月15日 | 2019214511424 |
| 91 | 一种锯片打磨装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年9月2日 | 2020年6月2日 | 2019214511566 |
2-1-1-387
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 92 | 一种铝锭生产用氧化膜去除装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年11月22日 | 2020年8月28日 | 2019220473557 |
| 93 | 一种铝液分配装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年11月25日 | 2020年8月28日 | 2019220734881 |
| 94 | 一种铝锭脱模装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年11月26日 | 2020年8月28日 | 2019220840306 |
| 95 | 一种铝棒吊具 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年11月27日 | 2020年8月28日 | 2019220986702 |
| 96 | 一种叉车用熔炼炉扒渣装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2019年11月29日 | 2020年7月14日 | 2019221197982 |
| 97 | 一种铝锭取样检测用夹取装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年2月26日 | 2020年10月27日 | 2020202153197 |
| 98 | 一种铝棒毛刺清理装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年2月27日 | 2020年10月27日 | 2020202241022 |
| 99 | 一种铝合金试片清洗烘干装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年3月16日 | 2020年10月27日 | 2020203271542 |
| 100 | 一种铝棒切割装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年3月16日 | 2020年12月1日 | 2020203271665 |
| 101 | 一种铝合金试片毛刺清理装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年3月17日 | 2020年10月27日 | 2020203303670 |
| 102 | 一种铝液熔炼搅拌装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年5月27日 | 2021年1月12日 | 2020209398439 |
| 103 | 一种铝铸锭冷却装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年5月27日 | 2021年1月12日 | 2020209399516 |
| 104 | 一种废铝熔炼炉上料装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年5月28日 | 2020年12月22日 | 2020209581330 |
| 105 | 一种铝锭打包装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年5月29日 | 2021年1月12日 | 2020209737527 |
| 106 | 一种铝锭码垛装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年6月1日 | 2021年1月12日 | 2020209785982 |
| 107 | 一种铝合金锭生产用搅拌装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年8月26日 | 2021年5月14日 | 2020218106618 |
| 108 | 一种铝合金生产用碎屑回收装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年8月26日 | 2021年5月14日 | 2020218106779 |
| 109 | 一种用于铝合金生产用水冷装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年8月26日 | 2021年5月14日 | 2020218106798 |
| 110 | 一种用于铝合金铸锭生产线的进料 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年8月26日 | 2021年5月14日 | 2020218107112 |
2-1-1-388
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 装置 | ||||||
| 111 | 一种用于铝合金生产的熔炼炉铝渣 回收装置 |
创新金属 | 实用新型 | 2020年8月26日 | 2021年5月14日 | 2020218107894 |
| 112 | 一种铝棒氧化膜去除装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年9月7日 | 2021年6月11日 | 202021938720X |
| 113 | 一种铝棒打包装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年9月7日 | 2021年6月11日 | 2020219388819 |
| 114 | 一种铝棒试样切割装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2020年9月14日 | 2021年6月11日 | 2020220088637 |
| 115 | 一种铝锭结晶器 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月19日 | 2021年7月27日 | 202022693381X |
| 116 | 一种铝材用包装装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月20日 | 2021年7月27日 | 2020227034835 |
| 117 | 一种均温铝棒冷却井 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月23日 | 2021年7月27日 | 202022723060X |
| 118 | 一种铝锭连铸模具 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月24日 | 2021年7月27日 | 2020227334308 |
| 119 | 一种铝棒剥皮装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月25日 | 2021年7月27日 | 202022752098X |
| 120 | 一种铝合金切割用集尘环保防护罩 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月27日 | 2021年7月13日 | 2020227840278 |
| 121 | 一种铝合金铸造废水处理装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月27日 | 2021年8月31日 | 2020227840013 |
| 122 | 一种块状合金破碎装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月27日 | 2021年8月31日 | 2020227840776 |
| 123 | 一种铝合金铸造结晶设备 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月27日 | 2021年8月31日 | 2020227951730 |
| 124 | 一种铝合金杆旋切装置 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年8月28日 | 2018201364808 |
2-1-1-389
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 125 | 一种铝合金丝收线装置 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年11月2日 | 2018201364812 |
| 126 | 一种拉丝机防护装置 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年9月4日 | 2018201373101 |
| 127 | 一种用于铝合金杆的淬火冷却装置 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年8月28日 | 2018201373116 |
| 128 | 一种钢芯铝绞线切割装置 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年9月7日 | 2018201378868 |
| 129 | 一种铝合金丝加热装置 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年8月28日 | 2018201378872 |
| 130 | 一种铝合金拉丝机 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月26日 | 2018年11月2日 | 201820141580X |
| 131 | 一种铝合金芯铝绞线 | 元旺电工 | 实用新型 | 2018年1月29日 | 2018年8月28日 | 2018201467556 |
| 132 | 一种铝板切割用废料及粉尘收集装 置 |
创新板材 | 实用新型 | 2020年2月26日 | 2020年10月27日 | 2020202152531 |
| 133 | 一种铝板切割用废边导料装置 | 创新板材 | 实用新型 | 2020年2月27日 | 2020年10月23日 | 2020202240636 |
| 134 | 一种铝熔炼炉辅料添加车 | 创新板材 | 实用新型 | 2020年2月28日 | 2020年10月27日 | 2020202330740 |
| 135 | 牵引装置及收线器 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年11月10日 | 2017203196130 |
| 136 | 校直装置及收线器 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2018年1月2日 | 2017203196145 |
| 137 | 卷线装置及收线机 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年12月15日 | 201720319615X |
| 138 | 放杆机构及拉丝设备 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年11月10日 | 2017203196268 |
| 139 | 轧机控制柜及轧机 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年11月10日 | 2017203196272 |
| 140 | 电缆绕线装置及绕线系统 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年11月10日 | 2017203196287 |
| 141 | 绕线装置及绕线系统 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年11月10日 | 2017203196304 |
| 142 | 变频换热设备及拉丝油降温系统 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2018年3月16日 | 2017203202184 |
2-1-1-390
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 143 | 用于轧机的供油系统及生产线 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2017年11月10日 | 2017203227548 |
| 144 | 铝杆的收杆装置、收杆系统及生产 系统 |
创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2018年1月2日 | 2017203228470 |
| 145 | 浇铸机过滤系统及循环冷却系统 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月28日 | 2018年2月2日 | 201720322944X |
| 146 | 结晶轮组件及铸造设备 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月29日 | 2017年11月10日 | 2017203202199 |
| 147 | 结晶轮组件及铸造设备 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月29日 | 2017年11月10日 | 2017203204781 |
| 148 | 保温炉及铝杆生产系统 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月29日 | 2017年11月10日 | 2017203204796 |
| 149 | 垫纸装置及收线机 | 创辉新材料 | 实用新型 | 2017年3月29日 | 2017年11月10日 | 2017203204809 |
| 150 | 一种天然气直接加热式时效炉 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月14日 | 2019年4月12日 | 2018213064537 |
| 151 | 一种铝合金型材储料框 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月14日 | 2019年4月26日 | 2018213072406 |
| 152 | 一种硬度测量工装 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月14日 | 2019年4月12日 | 2018213080703 |
| 153 | 一种铝棒自动上料机 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月15日 | 2019年4月12日 | 2018213168911 |
| 154 | 一种自动气压式取油器 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月15日 | 2019年4月12日 | 201821317401X |
| 155 | 一种自动打标扫描系统 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月22日 | 2019年4月12日 | 2018213570929 |
| 156 | 一种挤压机出料调整装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年8月24日 | 2019年5月10日 | 2018213750851 |
| 157 | 包装带收放器 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年9月27日 | 2019年4月16日 | 2018215748269 |
| 158 | 一种打码工装 | 创新精密 | 实用新型 | 2018年9月27日 | 2019年5月21日 | 2018215750201 |
| 159 | 一种棒材或管材专用吊具 | 创新精密 | 实用新型 | 2019年9月17日 | 2020年5月26日 | 2019215579161 |
| 160 | 一种伪四轴夹具 | 创新精密 | 实用新型 | 2019年9月29日 | 2020年6月2日 | 2019216483414 |
2-1-1-391
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 161 | 一种挤压机上料装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年7月31日 | 2021年4月27日 | 2020215622130 |
| 162 | 一种铝合金型材切割装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年7月31日 | 2021年4月27日 | 2020215651379 |
| 163 | 一种铝型材清洁装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月3日 | 2021年6月4日 | 2020215801662 |
| 164 | 一种铝型材矫直机 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月4日 | 2021年4月27日 | 2020215905939 |
| 165 | 一种用于铝型材的钻孔装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月6日 | 2021年4月27日 | 2020216181347 |
| 166 | 一种铝型材端口毛刺去除装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月7日 | 2021年4月27日 | 2020216327071 |
| 167 | 一种铝型材降温装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月10日 | 2021年4月27日 | 2020216464026 |
| 168 | 一种铝型材在线淬火装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月11日 | 2021年4月27日 | 2020216581072 |
| 169 | 一种铝型材时效炉 | 创新精密 | 实用新型 | 2020年8月12日 | 2021年4月27日 | 2020216724786 |
| 170 | 一种铝型材用转运装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2021年2月4日 | 2021年4月27日 | 2020216044890 |
| 171 | 一种海洋作业设备铝合金工件处理 工艺 |
创新精密 | 发明专利 | 2017年5月25日 | 2018年10月9日 | 2017103793969 |
| 172 | 一种用于散热装置的铝合金加工工 艺 |
创新精密 | 发明专利 | 2017年5月25日 | 2018年10月9日 | 2017103804319 |
| 173 | 一种高稳定性铝合金复合材料及其 制备方法 |
创新精密 | 发明专利 | 2017年5月25日 | 2018年11月2日 | 2017103811948 |
| 174 | 一种高耐腐蚀性铝合金复合材料及 其制备方法 |
创新精密 | 发明专利 | 2017年5月25日 | 2018年11月23日 | 2017103811952 |
| 175 | 一种铝渣回收设备及铝渣回收工艺 | 创新精密 | 发明专利 | 2018年1月26日 | 2019年8月23日 | 2018100752656 |
| 176 | 一种铝合金建筑模板生产铝合金的 挤压工艺 |
创新精密 | 发明专利 | 2018年1月26日 | 2020年5月12日 | 2018100753377 |
| 177 | 一种高热稳定性铝合金及其制备工 艺 |
创新精密 | 发明专利 | 2018年8月23日 | 2019年11月12日 | 2018109673132 |
2-1-1-392
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 178 | 一种手机外壳用铝合金制备工艺 | 创新精密 | 发明专利 | 2018年8月23日 | 2019年11月12日 | 201810969147X |
| 179 | 一种新能源汽车电池壳用铝合金及 其生产工艺 |
创新精密 | 发明专利 | 2019年12月11日 | 2020年12月29日 | 2019112662570 |
| 180 | 一种大型铝件锯切装置 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2020年12月8日 | 2021年1月15日 | 2020229118568 |
| 181 | 一种组合式宽带预埋走线铝材 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2021年1月18日 | 2021年3月19日 | 2021201227094 |
| 182 | 一种铝件铸造冷却水循环防堵循环 池 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2021年1月18日 | 2021年3月19日 | 2021201227253 |
| 183 | 一种便于废料收集的铝件铸造加工 用抛光装置 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2020年12月15日 | 2021年9月3日 | 202023006775X |
| 184 | 一种铝件用多角度固定工装 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2020年12月3日 | 2021年9月3日 | 2020228650783 |
| 185 | 一种铝件铸造用加料装置 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2020年12月3日 | 2021年8月31日 | 2020228684864 |
| 186 | 一种可调节的铝件铸造加工输送装 置 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2020年11月10日 | 2021年9月3日 | 2020225788556 |
| 187 | 一种可移动的铝件铸造加工除湿装 置 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2020年11月10日 | 2021年9月3日 | 2020225788698 |
| 188 | 一种铝件铸造加工用可调式输送装 置 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2020年11月10日 | 2021年8月31日 | 2020225788861 |
| 189 | 一种铝件铸造用高效型冷却装置 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2020年11月10日 | 2021年9月17日 | 2020225811798 |
| 190 | 一种铝液过滤装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2013年1月21日 | 2013年6月26日 | 2013200300952 |
| 191 | 一种堵头 | 创新金属 | 实用新型 | 2013年1月21日 | 2013年8月7日 | 201320030125X |
| 192 | 一种抛光盘 | 创新金属 | 实用新型 | 2013年5月17日 | 2013年10月16日 | 2013202708542 |
| 193 | 一种向铝液中加镁的装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2013年5月17日 | 2013年11月6日 | 2013202711776 |
| 194 | 一种用于铝合金加工的切槽刀具 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年6月30日 | 2014年11月5日 | 2014203547133 |
2-1-1-393
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 195 | 一种切槽刀具 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年6月30日 | 2015年1月7日 | 2014203550244 |
| 196 | 一种钢丝绳锁扣拆装用辅助装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年7月15日 | 2015年1月7日 | 2014203892595 |
| 197 | 一种铝棒矫直装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年7月15日 | 2014年11月5日 | 2014203892881 |
| 198 | 一种吊秤计量装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年8月12日 | 2015年1月7日 | 2014204526651 |
| 199 | 一种铝合金棒专用起吊装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年11月27日 | 2015年4月15日 | 2014207225139 |
| 200 | 一种铝合金棒专用吊具 | 创新金属 | 实用新型 | 2014年11月27日 | 2015年4月15日 | 2014207228279 |
| 201 | 一种铝液稳流装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2015年5月20日 | 2015年9月23日 | 201520326757X |
| 202 | 一种用于铝锭铸造机的氮化硼喷涂 装置 |
创新金属 | 实用新型 | 2015年5月26日 | 2015年9月23日 | 201520345160X |
| 203 | 一种铝屑除水装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2015年6月12日 | 2015年10月21日 | 2015204050866 |
| 204 | 一种棒材包装袋切割装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2015年9月1日 | 2016年1月6日 | 2015206704643 |
| 205 | 一种铝合金熔炼炉炉眼封堵装置 | 创新金属 | 实用新型 | 2015年9月1日 | 2016年2月3日 | 2015206705720 |
| 206 | 四轴数控加工中心吸附式固定夹具 平台 |
青岛利旺 | 实用新型 | 2019年6月18日 | 2020年3月17日 | 2019209172285 |
| 207 | 加工中心库外挂刀类型甄别装置 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2019年6月18日 | 2020年1月24日 | 2019209180281 |
| 208 | 半自动化无螺丝壳体固定装置 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2019年6月18日 | 2020年1月10日 | 2019209180296 |
| 209 | 一种环保型铝合金加工设备 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2020年11月27日 | 2021年11月2日 | 2020227952447 |
| 210 | 一种环保型铝棒加工设备 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年3月31日 | 2021年11月26日 | 2021206620446 |
| 211 | 一种铝棒清理装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年5月11日 | 2021年11月26日 | 2021210144391 |
2-1-1-394
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 212 | 一种铝棒清洗装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年6月29日 | 2021年11月26日 | 202121465108X |
| 213 | 一种铝材修整装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年4月2日 | 2021年11月26日 | 2021206848452 |
| 214 | 一种铝合金棒托具 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年6月30日 | 2021年11月26日 | 2021214763738 |
| 215 | 一种铝材表面处理装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年5月14日 | 2021年11月26日 | 2021210415726 |
| 216 | 一种铝棒表面喷涂装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年6月28日 | 2021年11月26日 | 2021214622087 |
| 217 | 一种用于铝合金生产线的金属分选 装置 |
创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年5月18日 | 2021年12月3日 | 2021210598074 |
| 218 | 一种铝合金熔体除气装置 | 创新金属、创新 合金研究院 |
实用新型 | 2021年5月13日 | 2021年12月3日 | 2021210251393 |
| 219 | 一种铝铸锭剥皮穿孔一体机 | 创新精密 | 实用新型 | 2021年3月16日 | 2021年12月7日 | 2021205479380 |
| 220 | 一种铝型材生产加工用去边角装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2021年2月5日 | 2021年12月10日 | 202120332661X |
| 221 | 一种铝型材切割装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2021年2月8日 | 2021年12月10日 | 202120364107X |
| 222 | 一种铝型材打磨装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2021年2月4日 | 2021年12月10日 | 2021203175978 |
| 223 | 一种铝型材生产用磨边装置 | 创新精密 | 实用新型 | 2021年2月7日 | 2021年12月10日 | 2021203470057 |
| 224 | 一种铝合金缺陷检测方法 | 创新精密 | 发明专利 | 2021年1月8日 | 2021年12月7日 | 2021100232136 |
| 225 | 一种铝合金粗晶层的检测方法 | 创新精密 | 发明专利 | 2021年1月8日 | 2021年12月7日 | 2021100243338 |
| 226 | 一种便于入料的铝件铸造加工用熔 炼装置 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2020年12月2日 | 2021年10月22日 | 2020228514295 |
| 227 | 一种带有边角加强安装结构的铝材 框 |
苏州创泰 | 实用新型 | 2021年1月21日 | 2021年11月30日 | 2021201616957 |
2-1-1-395
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 申请号/专利号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 228 | 一种预埋地线走线用抗压排水铝件 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2021年1月13日 | 2021年11月30日 | 2021200769546 |
| 229 | 一种铝材铸造用型材夹持打磨装置 | 苏州创泰 | 实用新型 | 2021年1月29日 | 2021年12月31日 | 2021202600797 |
| 230 | 一种手机壳用冲压模具 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2021年6月7日 | 2021年11月30日 | 2021212569288 |
| 231 | 一种双工位平面研磨机 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2021年6月15日 | 2021年11月30日 | 2021213158748 |
| 232 | 一种真空吸气搬运装置 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2021年6月7日 | 2021年11月30日 | 2021212569273 |
| 233 | 一种多槽超声波清洗机 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2021年6月15日 | 2021年12月03日 | 202121315849X |
| 234 | 一种气动旋转压紧装置 | 青岛利旺 | 实用新型 | 2021年6月7日 | 2021年12月03日 | 2021212569697 |
（6）著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属及其合并报表范围内子公司共登记计算机软件著作权 11 项，作品著作权 1 项，具体情况如
下：
① 计算机软件著作权
| 序号 | 取得 | 权利 | 首次 发表日 |
发证 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 著作权人 | 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | |||||
| 方式 | 范围 | |||||||
| 1 | 创新金属 | 2010SR041132 | 软著登字第0229405号 | 创新金属铝液同水平水冷半连续 铸造自动控制系统软件V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2009年1月19日 | 2010年8月13日 |
| 2 | 创新金属 | 2010SR041271 | 软著登字第0229544号 | 创新金属热处理炉自动控制系统 软件V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2009年3月31日 | 2010年8月13日 |
| 3 | 创新金属 | 2010SR041139 | 软著登字第0229412号 | 创新金属电磁搅拌自动控制系统 软件V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2009年5月5日 | 2010年8月13日 |
2-1-1-396
| 4 | 创新金属 | 2010SR041270 | 软著登字第0229543号 | 创新金属铝液在线净化控制系统 软件V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2009年12月30日 | 2010年8月13日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 青岛利旺 | 2019SR0635941 | 软著登字第4056698号 | 旋转第四轴与CNC 加工中心联 机控制系统V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2018年2月6日 | 2019年6月20日 |
| 6 | 青岛利旺 | 2019SR0635683 | 软著登字第4056440号 | cnc 加工中心自动夹紧定位系统 V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2018年7月6日 | 2019年6月20日 |
| 7 | 青岛利旺 | 2019SR0631149 | 软著登字第4051906号 | 自动喷砂机自动上下料系统 V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2018年12月3日 | 2019年6月19日 |
| 8 | 青岛利旺 | 2019SR0624921 | 软著登字第4045678号 | 用于阳极氧化线控制系统V1.0 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2018年12月30日 | 2019年6月18日 |
| 9 | 青岛利旺 | 2019SR0635926 | 软著登字第4056683号 | 卧式氧化线自动分料控制系统 V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2019年1月30日 | 2019年6月20日 |
| 10 | 青岛利旺 | 2019SR0635916 | 软著登字第4056673号 | 立式氧化线机械半翻转系统 V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2019年4月2日 | 2019年6月20日 |
| 11 | 青岛利旺 | 2019SR0635955 | 软著登字第4056712号 | 用于空中输送线体存储系统 V1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
2019年4月28日 | 2019年6月20日 |
2-1-1-397
②作品著作权
| 序 号 |
著作权 人 |
登记号 | 证书 编号 |
作品 名称 |
取得 方式 |
创作完 成时间 |
首次发 表日 |
发证 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创辉新 材料 |
国作登字-2017-F- 00469272 |
469272 | 创辉 | 原始 取得 |
2015 年 8月8日 |
2015 年 8月9日 |
2017 年 9 月15 日 |
（7）域名
截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属及其合并报表范围内子公司共拥有 7 项 域名，具体情况如下：
| 序 号 |
域名 | 所有者 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | sdcxjt.com | 创新金属 | 2012年3月19日 | 2023年3月20日 |
| 2 | chuangxinjinshu.com | 创新金属 | 2013年3月8日 | 2023年3月8日 |
| 3 | innovationmetal.com | 创新金属 | 2013年3月8日 | 2023年3月8日 |
| 4 | sdcxjt.cn | 创新金属 | 2015年3月18日 | 2023年3月18日 |
| 5 | lwjmkj.com | 创新金属 | 2015年12月2日 | 2022年12月2日 |
| 6 | chxcl.cn | 创辉新材料 | 2015年9月28日 | 2025年9月28日 |
| 7 | 创辉新材料.cn | 创辉新材料 | 2015年9月28日 | 2025年9月28日 |
（8）特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并范围内子公司不存在 特许经营权。
（二）对外担保情况
根据创新金属提供的担保合同，截至本独立财务顾问报告签署日，创新金 属及其合并范围内子公司正在履行的对外担保合同如下：
| 序 号 |
担保 方 |
担保合同名称及 编号 |
金额 | 主债权借 款方 |
担保到 期日 |
主债权贷款 机构 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保 | 担保起 | |||||||
| （万 | ||||||||
| 方式 | 始日 | |||||||
| 元） | ||||||||
| 1 | 青岛 利旺 |
0161300027- 2018 年邹平 （保）字0595 号《中国银行业 协会银团贷款保 证合同》 |
23,200 | 保证 | 山东创新 炭材料有 限公司 |
2018 年 11 月 21日 |
2024 年9月 21日 |
中国工商银行股 份有限公司滨州 分行；中国工商 银行股份有限公 司德州分行；德 州银行股份有限 公司滨州分行 |
2-1-1-398
（三）主要负债、或有负债情况
根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，创 新金属的主要负债构成情况如下表所示：
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 263,975.02 | 23.08 |
| 衍生金融负债 | 2,663.23 | 0.23 |
| 应付票据 | 339,900.00 | 29.72 |
| 应付账款 | 201,105.42 | 17.58 |
| 合同负债 | 34,628.83 | 3.03 |
| 应付职工薪酬 | 13,591.92 | 1.19 |
| 应交税费 | 16,111.04 | 1.41 |
| 其他应付款 | 87,796.19 | 7.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 55,483.23 | 4.85 |
| 其他流动负债 | 18,048.65 | 1.58 |
| 流动负债合计 | 1,033,303.54 | 90.35 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 88,937.91 | 7.78 |
| 租赁负债 | 12,116.47 | 1.06 |
| 递延收益 | 3,761.28 | 0.33 |
| 递延所得税负债 | 5,542.59 | 0.48 |
| 非流动负债合计 | 110,358.25 | 9.65 |
| 负债合计 | 1,143,661.79 | 100.00 |
2-1-1-399
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其子公司的主要财产权利限制情况如下：
单位：万元
| 借款人 | 借款银行 | 抵押物类型 | 抵押贷款额 | 主债权期限 | 主债权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 借款起始日 | 借款截止日 | ||||
| 青岛利旺精密科技有限公司 | 中信金融租赁有限公司 | 青岛利旺机器设备、创新 金属4 套矩形熔保炉 |
20,000 | 2021/11/09 | 2024/11/15 |
| 青岛利旺精密科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司 | 青岛利旺房地产 | 30,000 | 2017/3/20 | 2025/3/19 |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 | 苏州创泰房地产 | 23,000 | 2018/11/7 | 2024/10/15 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司邹平支行 | 创新金属机器设备 | 2,000 | 2021/7/1 | 2022/6/30 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司邹平市支行 | 创新金属机器设备 | 23,200 | 2021/12/21 | 2022/12/31 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司邹平市支行 | 创新金属房地产 | 18,000 | 2021/11/19 | 2022/11/18 |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 | 苏州创泰房地产 | 5,000 | 2021/1/1 | 2024/1/1 |
| 苏州创泰合金材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 | 苏州创泰单位定期存单 | 4,750 | 2022/2/10 | 2023/2/10 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛分行 | 青岛利旺土地 | 8000 | 2021/3/31 | 2022/9/30 |
| 山东创新板材有限公司 | 山东邹平农村商业银行股份有限公司 | 创新精密机器设备、创新 金属机器设备和钢结构 |
4,000 | 2021/12/17 | 2022/12/16 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛分行 | 青岛利旺土地 | 10,000 | 2021/5/28 | 2022/11/30 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司邹平支行 | 创新金属机器设备 | 4,500 | 2021/11/15 | 2022/11/9 |
| 5,000 | 2021/11/25 | 2022/11/23 | |||
| 5,940 | 2021/12/2 | 2022/6/2 | |||
| 10,000 | 2022/1/5 | 2022/7/5 | |||
| 7,360 | 2022/1/10 | 2022/7/10 | |||
| 10,000 | 2022/1/17 | 2022/7/17 | |||
| 8,000 | 2022/3/7 | 2022/9/7 | |||
| 9,000 | 2021/10/1 | 2022/9/29 |
2-1-1-400
| 9,000 | 2021/10/1 | 2022/9/29 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司邹平支行 | 创辉新材料房地产、创新 金属机器设备 |
5,000 | 2021/10/1 | 2022/9/29 |
| 山东创新板材有限公司 | 中国农业银行股份有限公司邹平市支行 | 创新板材设备 | 6,000 | 2021/9/7 | 2022/9/5 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司邹平市支行 | 创新金属房地产 | 15,000 | 2021/9/29 | 2022/9/15 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛分行 | 元旺电工房地产、青岛利 旺土地 |
12,000 | 2021/9/30 | 2022/12/30 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 交通银行淄博分行 | 创新北海房地产 | 15,000 | 2021/10/15 | 2022/10/14 |
| 山东创新金属科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司邹平市支行 | 创新金属、创新精密发明 专利 |
10,400 | 2021/12/11 | 2022/12/9 |
2-1-1-401
九、创新金属主要资质和报批情况
（一）创新金属的主要资质
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其全资、控股子公司持有的 主要业务资质证书情况如下：
- 1、排污许可证/排污登记回执
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其下属全资、控股子公司已 办理取得的《排污许可证》或进行排污登记备案的具体情况如下：
2-1-1-402
| 序 号 |
文件名称 | 单位名称 | 文件编号 | 行业类别 | 有效期 起始日 |
有效期 终止日 |
审批机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《排污许可证》 | 创新金属 | 913716006680837666001R | 有色金属合金制 造，铝冶炼 |
2019年12月31 日 |
2024年12月30日 | 滨州市生态环境 局邹平分局 |
| 2 | 《排污许可证》 | 创新金属 （一园厂 区） |
913716006680837666002V | 有色金属合金制 造 |
2020年8月12日 | 2025年8月11日 | 滨州市生态环境 局邹平分局 |
| 3 | 《排污许可证》 | 创丰新材料 | 91371600MA3CC4AY19001V | 有色金属合金制 造 |
2020年7月16日 | 2023年7月15日 | 滨州市生态环境 局滨城分局 |
| 4 | 《排污许可证》 | 创新板材 | 913716266768350754001U | 铝压延加工 | 2020年7月22日 | 2023年7月21日 | 邹平市行政审批 服务局 |
| 5 | 《排污许可证》 | 创辉新材料 | 91371626312895616A001X | 铝压延加工 | 2020年7月22日 | 2025年7月21日 | 滨州市生态环境 局邹平分局 |
| 6 | 《排污许可证》 | 创新北海 | 913716004938078484001V | 有色金属合金制 造，工业炉窑 |
2020年7月24日 | 2023年7月23日 | 滨州北海经济开 发区行政审批服 务局 |
| 7 | 《排污许可证》 | 创新精密 | 91371626MA3CD5YN2A001U | 铝压延加工 | 2020年7月19日 | 2023年7月18日 | 邹平市行政审批 服务局 |
| 8 | 《排污许可证》 | 青岛利旺 | 913702813214417980001P | 计算机、通信和 其他电子设备制 造业，锅炉，表 面处理 |
2021年11月19 日 |
2026年11月18日 | 青岛市生态环境 局 |
| 9 | 《排污许可证》 | 苏州创泰 | 91320507324010133P001P | 有色金属合金制 造，工业炉窑 |
2020年12月31 日 |
2023年12月30日 | 苏州市生态环境 局 |
| 10 | 《排污许可证》 | 元旺电工 | 91371626MA3CBYJ15Y001V | 有色金属冶炼和 压延加工业 |
2020年7月18日 | 2023年7月17日 | 滨州市生态环境 局惠民分局 |
| 11 | 《排污许可证》 | 云南创新 | 91532622MA6P7KX036001V | 有色金属合金制 造，铝压延加工 |
2021年5月8日 | 2026年5月7日 | 文山壮族苗族自 治州生态环境局 |
| 12 | 《固定污染源排 | 创辉新材料 | 91371626312895616A002W | / | 2020年7月20日 | 2025年7月19日 | / |
2-1-1-403
污登记回执》 （二园厂 区）
2-1-1-404
2、对外贸易经营者备案登记表
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司已 办理取得的《对外贸易经营者备案登记表》的具体情况如下：
| 序号 | 经营者名称 | 备案登记表编号 | 登记备案日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 02956882 | 2018年4月20日 |
| 2 | 创新精密 | 02429953 | 2016年12月13日 |
| 3 | 苏州创泰 | 03333141 | 2018年11月9日 |
| 4 | 青岛利旺 | 02976745 | 2016年12月15日 |
| 5 | 创辉新材料 | 02435400 | 2016年3月25日 |
| 6 | 创新板材 | 02429954 | 2016年12月14日 |
| 7 | 云南创新 | 05178512 | 2021年8月24日 |
| 8 | 嘉善绿然 | 02315273 | 2019年3月15日 |
| 9 | 元旺电工 | 02429567 | 2016年10月11日 |
| 10 | 创新再生资源 | 04548257 | 2021年10月20日 |
- 3、海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案回执
（1）海关报关单位注册登记证书
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司办 理取得的《海关报关单位注册登记证书》具体情况如下：
| 序 号 |
持证 主体 |
海关注册 编码 |
企业经营 类别 |
注册登记日期日期 | 有效期 | 注册海关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新金属 | 3712963115 | 进出口货物 收发货人 |
2014年2月19日 | 长期 | 济南海关驻 滨州办事处 |
| 2 | 创新精密 | 37129649J4 | 进出口货物 收发货人 |
2016年12月14日 | 长期 | 济南海关驻 滨州办事处 |
| 3 | 青岛利旺 | 3722966293 | 进出口货物 收发货人 |
2016年12月20日 | 长期 | 黄岛海关 |
| 4 | 创辉新材 料 |
371296493H | 进出口货物 收发货人 |
2014年12月1日 | 长期 | 济南海关驻 滨州办事处 |
| 5 | 元旺电工 | 37129649H4 | 进出口货物 收发货人 |
2016年10月14日 | 长期 | 济南海关驻 滨州办事处 |
- （2）海关进出口货物收发货人备案回执
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并报表范围内子公司办 理取得的海进出口货物收发货人备案回执的具体情况如下：
2-1-1-405
| 序号 | 持证主体 | 海关注册编码 | 海关备案日期 | 有效期 | 备案海关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州创泰 | 3205964B70 | 2017年9月25日 | 长期 | 苏相城办 |
| 2 | 云南创新 | 53089603DU | 2021年8月26日 | 长期 | 天保海关 |
| 3 | 嘉善绿然 | 33049697ZH | 2019年3月20日 | 长期 | 嘉兴海关驻嘉 善办事处 |
| 4 | 创新再生资源 | 37129617GV | 2021年9月23日 | 长期 | 滨州海关 |
| 5 | 创新板材 | 3712963452 | 2010年9月19日 | 长期 | 滨州海关 |
4、出入境检验检疫报检企业备案
根据青岛利旺的加盖中华人民共和国山东出入境检验检疫局报检企业管理 专用章的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号： 16122209162200000062），青岛利旺已于 2016 年 12 月 22 日办理了出入境检验 检疫报检企业备案，备案号码为 3701624705。
根据创新精密的加盖中华人民共和国山东出入境检验检疫局报检企业管理 专用章的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号： 16121318163800000879），创新精密已于 2016 年 12 月 14 日办理了出入境检验 检疫报检企业备案，备案号码为 3716601523。
5、全国工业产品生产许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属下属全资子公司创辉新材料的 产品生产涉及需要取得《全国工业产品生产许可证》的情形，创辉新材料已按 照相关规定办理取得《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 产品名称 | 发证日期 | 有效期至 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创辉新材料 | （ 鲁 ） XK06-001- 02066 |
电线电缆 | 2018 年11 月16日 |
2023年11月 15日 |
山东省质量 技术监督局 |
综上，创新金属及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主 管部门的经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营 业务，其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
2-1-1-406
（二）创新金属涉及的立项、环保等报批事项
创新金属已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 已建项目 | ||||||
| 1 | 创新金属 | 年产160 万 吨轻质高强 铝合金材料 改建项目 |
立项 | 邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执 | 邹经信改备[2016]08号 | 邹平县经济 和信息化局 |
| 节能 | 关于山东创新金属科技股份有限公司年产160万吨轻质 高强铝合金材料改建项目节能评估报告书的审查意见 |
邹发改能审[2016]42号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 关于对山东创新金属科技股份有限公司年产160万吨轻 质高强铝合金材料改建项目环境影响报告书的批复 |
邹环管字[2016]7号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新金属科技有限公司年产160万吨轻质高强 铝合金材料改扩建项目竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]23号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 2 | 年产80 万吨 轻质高强铝 合金材料改 扩建项目 |
立项 | 邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执 | 邹经信改备[2013]11号 | 邹平县经济 和信息化局 |
|
| 节能 | 山东创新金属科技股份有限公司年产80 万吨轻质高强 铝合金材料改扩建项目节能审核意见 |
滨经信字[2013]220号 | 滨州市经济 和信息化委 员会 |
|||
| 环评 | 关于对山东创新金属科技股份有限公司年产80 万吨轻 质高强铝合金材料改扩建项目环境影响报告书的批复 |
邹环管字[2015]8号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新金属科技有限公司年产80 万吨轻质高强 铝合金材料改扩建项目竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]33号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 3 | 创丰新材 料 |
年产60 万吨 新型铝镁合 金材料项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：1316080015 | 滨州经济开 发区经济发 展局 |
| 节能 | 关于山东创丰金属科技有限公司年产60 万吨新型铝镁 | 滨开经能审书[2013]6号 | 滨州经济开 |
2-1-1-407
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 合金材料项目的审查意见 | 发区经济发 展局 |
|||||
| 环评 | 山东创丰金属科技有限公司年产60 万吨新型铝镁合金 材料项目环境影响报告书的批复 |
滨开环字[2014]9号 | 滨州市环境 保护局经济 开发区分局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创丰金属科技有限公司年产60 万吨新型铝镁 合金材料项目竣工环境保护验收的批复 |
滨开环验[2015]1-3号 | 滨州市环境 保护局经济 开发区分局 |
|||
| 4 | 创新北海 | 年产300 万 吨轻质高强 铝合金材料 项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：1416000011 | 滨州北海经 济开发区经 济发展局 |
| 节能 | 关于山东创新北海有限公司年产300万吨轻质高强铝合 金材料项目节能评估报告的审查意见 |
滨北海经发能审书[2014]9号 | 滨州北海经 济开发区经 济发展局 |
|||
| 环评 | 关于山东创新北海有限公司年产300万吨轻质高强铝合 金材料项目环境影响报告书的批复 |
滨北海环字[2015]31号 | 滨州北海经 济开发区环 境保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于创新北海有限公司年产300万吨轻质高强铝合金材 料项目（一期75 万吨轻质高强铝合金材料）竣工环境 保护验收批复 |
滨北海环建验[2017]1号 | 滨州北海经 济开发区环 境保护局 |
|||
| 5 | 元旺电工 | 年产10 万吨 高档电工圆 铝杆项目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2019-371621-32-03-020516 | 惠民县发展 和改革局 |
| 节能 | 关于山东元旺电工科技有限公司惠民分公司年产10 万 吨高档电工圆铝杆项目节能报告审查意见 |
惠审批能审[2019]2号 | 惠民县行政 审批服务局 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 惠环审表[2018-396] | 惠民县环境 保护局 |
|||
| 环评 | 山东元旺电工科技有限公司年产10 万吨高档电工圆铝 | 专家评审意见 | 企业自行组 |
2-1-1-408
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 验收 | 杆项目竣工环境保护验收意见 | 织 | ||||
| 6 | 年产60 万吨 新型铝镁合 金材料项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：1516020005 | 惠民县发展 和改革局 |
|
| 节能 | 关于山东创源金属科技有限公司年产60 万吨新型铝镁 合金材料项目节能审查意见 |
惠发改投资[2011]06号 | 惠民县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 关于山东创源金属科技有限公司年产60 万吨新型铝镁 合金材料项目环境影响报告书的批复 |
惠环字[2012]08号 | 惠民县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创源金属科技有限公司年产60 万吨新型铝镁 合金材料项目环境保护验收批复 |
惠环建验[2017]018号 | 惠民县环境 保护局 |
|||
| 7 | 创辉新材 料 |
年产20 万吨 高强超导铝 合金线缆项 目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：151607025 | 邹平县发展 和改革局 |
| 节能 | 关于山东创辉新材料科技有限公司年产20 万吨高强超 导铝合金线缆项目节能评估报告书的审查意见 |
邹发改能审[2015]78号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 邹环报告表[2016]6号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创辉新材料科技有限公司年产20 万吨高强超 导铝合金线缆项目一期工程（年产8万吨高强超导铝合 金线缆项目）竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]20号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 8 | 年产30 万吨 高档铝合金 材料技术改 造项目 |
立项 | 滨州市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案回执 | 滨经信改备[2012]15号 | 滨州市经济 和信息化委 员会 |
|
| 节能 | 关于山东创辉金属科技有限公司年产30 万吨高档铝合 金材料技术改造项目的节能审核意见 |
滨经信函字[2012]13号 | 滨州市经济 和信息化委 员会 |
|||
| 环评 | 关于山东创辉金属科技有限公司年产30 万吨高档铝合 金材料技术改造项目环境影响报告书的批复 |
滨环字[2013]17号 | 滨州市环境 保护局 |
2-1-1-409
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 文号 | 审批部门 | |||
| 主体 | ||||||
| 环评 验收 |
关于山东创辉金属科技有限公司年产30 万吨高档铝合 金材料技术改造项目竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2016]18号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 9 | 年产20 万吨 高强节能铝 合金导线项 目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：151607019 | 邹平县发展 和改革局 |
|
| 节能 | 关于山东元旺金属科技有限公司年产20 万吨高强节能 铝合金导线项目节能评估报告书的审查意见 |
邹发改能审[2015]86号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 邹环报告表[2016]5号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东元旺金属科技有限公司年产20 万吨高强节能 铝合金导线项目一期工程（年产10 万吨高强节能铝合 金导线项目）竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]21号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 10 | 创新板材 | 年产12 万吨 高精铝板带 材项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：0900000157 | 山东省发展 和改革委员 会 |
| 节能 | 关于《山东创新板材有限公司年产12 万吨高精铝板带 材项目申请报告》的节能专项评估意见 |
鲁工咨原字[2009]567号 | 山东省工程 咨询院 |
|||
| 环评 | 关于山东创新板材有限公司新建12 万吨/年高精铝板带 材项目环境影响报告表的批复 |
邹环管字[2008]66号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新板材有限公司新建12 万吨/年高精铝板带 材（铸轧车间）项目竣工环境保护验收的批复 |
邹环验[2011]3号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 11 | 年产10 万吨 高精铝板带 箔材扩建项 目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：161607008 | 邹平县发展 和改革局 |
|
| 节能 | 关于山东创新板材有限公司年产10 万吨高精铝板带箔 材扩建项目节能评估报告书的审查意见 |
邹发改能审[2016]43号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 关于对山东创新板材有限公司年产10 万吨高精铝板带 箔材扩建项目环境影响报告书的批复 |
邹环管字[2016]8号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 | 关于山东创新板材有限公司年产10 万吨高精铝板带箔 | 邹环验[2017]36号 | 邹平县环境 |
2-1-1-410
| 序号 | 实际运营 | 项目名称 | 文件 类型 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 文件名称 | 文号 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 验收 | 材扩建项目竣工环境保护验收申请的批复 | 保护局 | ||||
| 12 | 年产12 万吨 高精铝板带 箔材项目冷 轧工程 |
立项 | 关于同意山东创新板材有限公司年产12 万吨高精铝板 带箔材项目冷轧工程登记备案的证明 |
邹发改经济[2010]150号 | 邹平县发展 和改革局 |
|
| 节能 | 关于《山东创新板材有限公司年产12 万吨高精铝板带 材项目申请报告》的节能专项评估意见 |
鲁工咨原字[2009]567号 | 山东省工程 咨询院 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 邹环报告表[2011]160号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新板材有限公司年产12 万吨高精铝板带箔 材项目冷轧工程竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]35号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 13 | 年产20 万吨 高档铝合金 板材改建项 目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：171607105 | 邹平县发展 和改革局 |
|
| 节能 | / | 无需办理 | 无需办理 | |||
| 环评 | 关于对山东创新板材有限公司年产20 万吨高档铝合金 板材改建项目环境影响报告书的批复 |
邹环审[2018]22号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新板材有限公司年产20 万吨高档铝合金板材改 建项目（一期工程）竣工环境保护验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 14 | 年产10 万吨 高档铝合金 冷轧板材项 目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：171607017 | 邹平县发展 和改革局 |
|
| 节能 | 关于山东创新金属科技有限公司年产10 万吨高档铝合 金冷轧板材项目节能评估报告书的审查意见 |
邹发改能审[2017]36号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 邹环报告表[2017]2号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新金属科技有限公司年产10 万吨高档铝合金冷 轧板材项目竣工环境保护验收会验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 15 | 废轧制油回 收利用技术 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2019-371626-32-03-018250 | 邹平市工业 和信息化局 |
2-1-1-411
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 改造项目 | 节能 | / | 无需办理 | 无需办理 | ||
| 环评 | 关于对山东创新板材有限公司废轧制油回收利用技术改 造项目环境影响报告书的批复 |
邹审批环评[2019]246号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新板材有限公司废轧制油回收利用技术改造项目 竣工环境保护验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 16 | 年产80 万吨 轻质高强铝 合金材料改 扩建项目 （一期30 万 吨铸轧板） |
立项 | 邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执 | 邹经信改备[2013]10号 | 邹平县经济 和信息化局 |
|
| 节能 | 山东创新金属科技股份有限公司年产80 万吨轻质高强 铝合金材料改扩建项目节能审核意见 |
滨经信字[2013]218号 | 滨州市经济 和信息化委 员会 |
|||
| 环评 | 关于对山东创新金属科技股份有限公司年产80 万吨轻 质高强铝合金材料改扩建项目环境影响报告书的批复 |
邹环管字[2015]7号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新金属科技有限公司年产80 万吨轻质高强 铝合金材料改扩建项目一期工程竣工环境保护验收申请 的批复 |
邹环验[2017]70号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 17 | 创新精密 | 年产10 万吨 轨道交通轻 量化合金材 料项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：1100000144 | 山东省发展 和改革委员 会 |
| 节能 | 关于《山东创新金属科技股份有限公司年产10 万吨轨 道交通轻量化合金材料项目申请报告》的节能专项评估 意见 |
鲁工咨原字[2010]611号 | 山东省工程 咨询院 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 滨环审表[2010]64号 | 滨州市环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新金属科技股份有限公司年产10 万吨轨道 交通轻量化合金材料项目竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]3号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 18 | 年产1,000万 套高档铝合 |
立项 | 邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执 | 邹经信改备[2017]12号 | 邹平县经济 和信息化局 |
2-1-1-412
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 文号 | 审批部门 | |||
| 主体 | ||||||
| 金电子型材 技改项目 |
节能 | 关于山东创新精密科技有限公司年产1000 万套高档铝 合金电子型材技改项目的节能登记备案意见 |
邹发改能审[2017]70号 | 邹平县发展 和改革局 |
||
| 环评 | 审批意见 | 邹环报告表[2017]96号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新精密科技有限公司年产1000 万套高档铝合金 电子型材技改项目（一期工程）竣工环境保护验收会验 收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 19 | 2 万吨/年高 档铝合金型 材技术改造 项目 |
立项 | 邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执 | 邹经信改备[2018]14号 | 邹平县经济 和信息化局 |
|
| 节能 | / | 无需办理 | 无需办理 | |||
| 环评 | 关于对山东创新精密科技有限公司2 万吨/年高档铝合 金型材技术改造项目环境影响报告表的批复 |
邹环报告表[2018]833号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新精密科技有限公司2 万吨/年高档铝合金型材 技术改造项目竣工环境保护验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 20 | 高档铝型材 深加工实验 室项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：161607201 | 邹平县发展 和改革局 |
|
| 节能 | / | 无需办理 | 无需办理 | |||
| 环评 | 审批意见 | 邹环报告表[2016]7号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
关于山东创新金属科技有限公司高档铝型材深加工实验 室项目竣工环境保护验收申请的批复 |
邹环验[2017]22号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 21 | 苏州创泰 | 年产20 万吨 交通运输轻 量化铝镁合 金材料项目 |
立项 | 企业投资项目备案通知书、 关于调整苏州创泰合金材料有限公司年产20 万吨交通 运输轻量化铝镁合金材料项目用地面积、建设方案备案 通知书 |
相 发 改 投 备 [2015]34 号 ； 相发改投备[2015]154号 |
苏州市相城 区发展和改 革局 |
| 节能 | 关于苏州创泰合金材料有限公司年产20 万吨交通运输 | 相发改能评[2015]3号 | 苏州市相城 |
2-1-1-413
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 轻量化铝镁合金材料项目节能评估报告书的审查意见 | 区发展和改 革局 |
|||||
| 环评 | 关于对元泰有色金属（苏州）有限公司年产20 万吨交 通运输轻量化铝镁合金材料项目环境影响报告书的批 复、建设项目环境影响登记表（工业类）7 |
苏环审[2013]248号 | 江苏省环境 保护厅、苏 州市相城区 环境保护局 |
|||
| 环评 验收 |
苏州创泰合金材料有限公司年产20 万吨交通运输轻量 化铝镁合金材料项目（一期1#、2#线）竣工环境保护 验收意见 |
专家评审意见（一期一阶段） | 企业自行组 织 |
|||
| 22 | 年产5 万吨 交通运输轻 量化铝合金 材料扩建项 目 |
立项 | 江苏省投资项目备案证 | 项目代码：2019-320563-32-03-538204 | 苏州相城经 济技术开发 区管理委员 会 |
|
| 节能 | 关于苏州创泰合金材料有限公司年产5万吨交通运输轻 量化铝合金材料扩建项目节能报告的审查意见 |
苏园行审能字[2021]16号 | 苏州工业园 区行政审批 局 |
|||
| 环评 | 关于对苏州创泰合金材料有限公司年产5万吨交通运输 轻量化铝合金材料扩建项目建设项目环境影响报告书的 批复 |
苏行审环评[2020]70125号 | 苏州市行政 审批局 |
|||
| 环评 验收 |
苏州创泰合金材料有限公司年产5万吨交通运输轻量化 铝合金材料扩建项目竣工环境保护验收意见 |
专家意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 23 | 创新再生 资源 |
年产20 万吨 高品质再生 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2020-371626-42-03-007044 | 邹平市发展 和改革局 |
7 根据苏州创泰于 2015 年 3 月 19 日办理的《建设项目环境影响登记表（工业类）》，苏州市相城区环境保护局出具的审批意见为“同意按照申报内容在地点、生产规模与生产工艺 不变的前提下将元泰有色金属（苏州）有限公司更名为苏州创泰合金材料有限公司，具体环保要求按照江苏省环保厅文件《关于对元泰有色金属（苏州）有限公司年产 20 万吨交 ” 通运输轻量化铝镁合金材料项目环境影响报告书的批复》（苏环审[248]号）执行 。
2-1-1-414
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 铝合金材料 项目 |
节能 | 山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技有限公 司年产20 万吨高品质再生铝合金材料项目节能报告的 审查意见 |
鲁发改政务[2020]80号 | 山东省发展 和改革委员 会 |
||
| 环评 | 山东创新金属科技有限公司年产20 万吨高品质再生铝 合金材料项目环境影响报告书的批复 |
滨审批四[2021]380500004号 | 滨州市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新再生资源利用有限公司年产20 万吨高品质再 生铝合金材料项目竣工环境保护验收意见 |
专家意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 在建项目 | ||||||
| 24 | 创新金属 | 年产80 万吨 高强高韧铝 合金材料项 目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2017-371626-32-03-025614 | 邹平县发展 和改革局 |
| 节能 | 关于山东创新金属科技有限公司年产80 万吨高强高韧 铝合金材料项目节能报告的审查意见 |
邹发改能审[2018]7号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 邹平市行政审批服务局关于对山东创新金属科技有限公 司年产80 万吨高强高韧铝合金材料项目环境影响报告 书的批复 |
邹审批环评[2019]37号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新金属科技有限公司年产80 万吨高强高韧铝合 金材料项目（一期工程）竣工环境保护验收意见 |
专家意见（一期） | 企业自行组 织 |
|||
| 25 | 创辉新材 料 |
年产10 万吨 高强节能铝 合金导线改 建项目 |
立项 | 邹平县经济和信息化局企业技术改造项目备案回执 | 邹经信改备（2018）9号 | 邹平县经济 和信息化局 |
| 节能 | 关于山东元旺电工科技有限公司年产10 万吨高强节能 铝合金导线改建项目节能报告的审查意见 |
邹发改能审（2018）47号 | 邹平县发展 和改革局 |
|||
| 环评 | 邹平市行政审批服务局关于对山东元旺电工科技有限公 司年产10 万吨高强节能铝合金导线改建项目环境影响 报告书的批复 |
邹审批环评（2019）33号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创辉新材料科技有限公司年产10 万吨高强节能铝 合金导线改建项目一期工程（4 万吨/年铝合金绞线、 2,950吨/年铝漆包线）竣工环境保护验收意见 |
专家意见 | 企业自行组 织 |
2-1-1-415
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 文号 | 审批部门 | |||
| 主体 | ||||||
| 26 | 年 加 工 15,000 吨高 品质铝焊丝 表面处理项 目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2020-371626-33-03-028423 | 邹平市发展 和改革局 |
|
| 节能 | / | 无需办理 | 无需办理 | |||
| 环评 | 审批意见 | 邹审批环评[2020]218号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
/ | 未到阶段 | 未到阶段 | |||
| 27 | 创新精密 | 年产3,000台 （套）轻量 化全铝物流 箱项目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2020-371626-33-03-028462 | 邹平市发展 和改革局 |
| 节能 | 关于山东创新精密科技有限公司年产3,000 台（套）轻 量化全铝物流箱项目节能报告的审查意见 |
邹审批节能[2020]16号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 | 邹平市行政审批服务局关于对山东创新精密科技有限公 司年产3,000 台（套）轻量化全铝物流箱项目环境影响 报告书的批复 |
邹审批环评[2021]045号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新精密科技有限公司年产3000 台（套）轻量化 全铝物流箱项目（一期）竣工环境保护验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 28 | 年产10 万吨 高档电子型 材扩建项目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2020-371626-32-03-117512 | 邹平市发展 和改革局 |
|
| 节能 | 山东省发展和改革委员会关于山东创新精密科技有限公 司年产10 万吨高档电子型材扩建项目节能报告的审查 意见 |
鲁发改政务[2020]238号 | 山东省发展 和改革委员 会 |
|||
| 环评 | 审批意见 | 邹审批环评[2020]486号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新精密科技有限公司年产10万吨高档电子型材 扩建项目（一期）竣工环境保护验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 29 | 青岛利旺 | 年产1 亿套 电子元器件 |
立项 | 关于青岛利旺精密科技有限公司年产1亿套电子元器件 一期工程项目备案的通知；关于青岛利旺精密科技有限 |
胶经开审批字[2016]01005 号； 胶经开审批字[2016]01006 号； |
胶州经济技 术开发区经 |
2-1-1-416
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 项目 | 公司年产1亿套电子元器件二期工程项目备案的通知； 关于青岛利旺精密科技有限公司年产1亿套电子元器件 三期工程项目备案的通知 |
胶经开审批字[2016]01008号 | 济发展局 | |||
| 节能 | 青岛创泰科技有限公司年产1亿套电子元器件项目节能 评估报告的审查意见 |
青发改能审书[2015]34号 | 青岛市发展 和改革委员 会 |
|||
| 环评 | 胶州经济技术开发区建设局关于青岛创泰科技有限公司 年产一亿套电子元器件项目环境影响报告书的批复8 |
胶经开审批字[2015]03027号 | 胶州经济技 术开发区建 设局 |
|||
| 环评 验收 |
青岛利旺精密科技有限公司年产一亿套电子元器件项目 （一期）竣工环境保护验收意见 |
专家意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 30 | 云南创新 | 年产120 万 吨轻质高强 铝合金材料 项目 |
立项 | 云南省固定资产投资项目备案证 | 项目代码：2107-532622-04-05-304443 | 砚山县发展 改革局 |
| 节能 | 云南省发展和改革委员会关于云南创新合金有限公司年 产120万吨轻质高强铝合金材料项目节能报告的审查意 见 |
云发改资环[2020]995号 | 云南省发展 和改革委员 会 |
|||
| 环评 | 文山州生态环境局关于年产120万吨轻质高强铝合金材 料项目环境影响报告书的批复 |
文环复[2020]48号 | 文山州生态 环境局 |
|||
| 环评 验收 |
/ | 未到阶段 | 未到阶段 | |||
| 31 | 创新板材 | 年产10 万吨 高档铝合金 冷轧板材扩 建项目 |
立项 | 山东省建设项目登记备案证明 | 登记备案号：171607148 | 邹平县发展 和改革局 |
| 节能 | 关于山东创新板材有限公司年产10 万吨高档铝合金冷 轧板材扩建项目节能报告的审查意见 |
邹发改能审[2018]9号 | 邹平县发展 和改革局 |
8 根据胶州经济技术开发区建设局于 2016 年 6 月 20 日出具的《关于青岛创泰科技有限公司年产一亿套电子元器件项目环境影响报告书的批复情况说明》，载明“原青岛创泰科技有 限公司现已更名为青岛利旺精密科技有限公司，项目建设规模及生产工艺不变，根据青环发[2015]89 号文第 91 条规定，原《胶州经济技术开发区建设局关于青岛创泰科技有限公 司年产一亿套电子元器件项目环境影响报告书的批复》（胶经开审批字[2015]03027 号）有效，可继续用于办理相关业务。”
2-1-1-417
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 环评 | 关于对山东创新板材有限公司年产10 万吨高档铝合金 冷轧板材扩建项目环境影响报告表的批复 |
邹环报告表[2018]72号 | 邹平县环境 保护局 |
|||
| 环评 验收 |
山东创新板材有限公司年产10 万吨高档铝合金冷轧板 材扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收会验收意见 |
专家评审意见 | 企业自行组 织 |
|||
| 拟建项目 | ||||||
| 32 | 创新再生 资源 |
年产50 万吨 高品质再生 铝合金材料 项目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2020-371626-42-03-144287 | 邹平市发展 和改革局 |
| 节能 | 山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技有限公 司年产50 万吨高品质再生铝合金材料项目节能报告的 审查意见 |
鲁发改政务[2021]13号 | 山东省发展 和改革委员 会 |
|||
| 环评 | 山东创新再生资源利用有限公司年产50 万吨高品质再 生铝合金材料项目环境影响报告书的批复 |
滨审批四[2021]380500041号 | 滨州市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
/ | 未到阶段 | 未到阶段 | |||
| 33 | 创辉新材 料 |
年产20 万吨 再生铝合金 材料改建项 目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2020-371626-42-03-146815 | 邹平市发展 和改革局 |
| 节能 | 关于山东创辉新材料科技有限公司年产20 万吨再生铝 合金材料改建项目节能报告的审查意见 |
邹审批节能[2021]3号 | 邹平市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 | / | 正在办理 | 正在办理 | |||
| 环评 验收 |
/ | 未到阶段 | 未到阶段 | |||
| 34 | 苏州创泰 | 年产6 万吨 交通运输轻 量化铝合金 零部件及IT |
立项 | 江苏省投资项目备案证 | 项目代码：2106-320571-89-01-347698 | 苏州工业园 区行政审批 局 |
| 节能 | / | 正在办理 | 正在办理 |
2-1-1-418
| 序号 | 实际运营 | 文件 类型 |
文号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 文件名称 | 审批部门 | ||||
| 主体 | ||||||
| 配件项目 | 环评 | / | 正在办理 | 正在办理 | ||
| 环评 验收 |
/ | 未到阶段 | 未到阶段 | |||
| 35 | 创源再生 资源 |
年产50 万吨 高品质再生 铝合金材料 项目 |
立项 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2104-371621-04-01-484235 | 惠民县发展 和改革局 |
| 节能 | 山东省发展和改革委员会关于山东创源再生资源有限公 司年产50 万吨高品质再生铝合金材料项目节能报告的 审查意见 |
鲁发改项审〔2022〕28号 | 山东省发展 和改革委员 会 |
|||
| 环评 | 山东创源再生资源有限公司年产50 万吨高品质再生铝 合金材料项目环境影响报告书的批复 |
滨审批四[2021]380500022号 | 滨州市行政 审批服务局 |
|||
| 环评 验收 |
/ | 未到阶段 | 未到阶段 |
注：根据山东省发展和改革委员会印发《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力 消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查，节能审查机关不再出具节能审查意见。上表中节能审查标注“无需办理”的 4 个项 目均未达到上述指标并按政府要求出具承诺，因此无需办理节能审查。
2-1-1-419
十、标的公司主要财务数据
信永中和对创新金属最近三年的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意 见的《山东创新金属科技有限公司 2019 年-2021 年审计报告》，标的公司主要财 务数据情况如下。
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | ||
|---|---|---|---|
| 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||
| 流动资产合计 | 1,060,746.24 | 1,456,229.65 | 1,471,781.24 |
| 非流动资产合计 | 546,610.65 | 440,667.34 | 439,886.70 |
| 资产总计 | 1,607,356.89 | 1,896,896.99 | 1,911,667.94 |
| 流动负债合计 | 1,033,303.54 | 1,754,167.13 | 1,590,697.43 |
| 非流动负债合计 | 110,358.25 | 65,359.55 | 69,620.30 |
| 负债合计 | 1,143,661.79 | 1,819,526.68 | 1,660,317.73 |
| 股东权益合计 | 463,695.10 | 77,370.31 | 251,350.21 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 463,695.10 | 77,370.31 | 251,350.21 |
| 负债和股东权益总计 | 1,607,356.89 | 1,896,896.99 | 1,911,667.94 |
（二）利润表
| （二）利润表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 一、营业总收入 | 5,942,931.35 | 4,349,208.62 | 3,812,299.36 |
| 二、营业总成本 | 5,842,506.35 | 4,225,333.60 | 3,737,410.04 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 106,139.30 | 122,631.64 | 73,696.18 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） |
106,647.63 | 121,471.42 | 71,514.21 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 86,867.71 | 91,789.80 | 53,106.40 |
| 六、扣除非经常性损益的净利润 | 82,231.76 | 77,610.63 | 38,273.87 |
| 七、其他综合收益的税后净额 | 75.66 | -47.90 | 96.08 |
2-1-1-420
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 八、综合收益总额 | 86,943.37 | 91,741.91 | 53,202.48 |
（三）现金流量表
| （三）现金流量表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 6,706,689.92 | 4,639,084.82 | 4,122,414.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,017,021.73 | 4,558,021.96 | 4,074,736.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -310,331.81 | 81,062.86 | 47,678.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 10,050,433.82 | 1,994,949.32 | 2,573,797.23 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,148,242.02 | 2,020,115.84 | 2,554,796.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -97,808.20 | -25,166.52 | 19,001.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,526,796.03 | 1,159,628.83 | 1,529,910.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,052,692.40 | 1,204,219.99 | 1,610,877.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 474,103.63 | -44,591.15 | -80,967.06 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 65,963.62 | 11,305.18 | -14,287.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,298.94 | 31,993.76 | 46,281.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,262.56 | 43,298.94 | 31,993.76 |
十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
标的公司报告期的会计政策及相关会计处理详见本独立财务顾问报告“第十 一章 管理层讨论与分析”与“第十二章 财务会计信息”
十二、标的公司最近三年的增资及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司近三年存在一次增资情况。
2-1-1-421
1 、财务投资人的增资目的
根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财 务投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于 2020 年下半年启动了境内 上市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资 的方式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。
2 、标的公司资金用途
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月出具的《验资 报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计 30.50 亿元人民币。根据标的公 司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。
3 、主要增资条款存在约定购回等内容
根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于 2021 年 2 月 28 日签署《增 资协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：
主要增资条款摘要
《股东协议》2.1 优先认购权 如公司拟新增注册资本，公司应提前三十（30）日书面通知公司全体股东新增注册资本的 所有重要条款和条件（包括但不限于预期增资方名称、拟增加的注册资本金额、股权比 例、价格、付款时间和股东权利等）。公司全体股东有权（但无义务）在收到新增注册资本 通知后三十（30）日内书面通知公司，以同等条件优先认购该股东的认购份额内全部或部 分的新增注册资本。
新增注册资本未被全体股东完全认购的，各完全认购股东有权按照《股东协议》规定的程 序开展二轮认购。
上述认购程序履行完毕后若还剩余未被完全认购的新增注册资本，公司可以按《股东协 议》规定的程序与预期增资方签署增资协议。 《股东协议》2.2 反稀释
本次交易交割日起至公司合格上市日，如公司拟新增注册资本（包括发行可转换债券）或 公司现有股东将其持有的股权转让给第三方，在满足《股东协议》相关规定的前提下，如 果每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购或转让价格（“每股新价格”）低 于投资人股东的投资款除以其所认购公司注册资本总额所得认购价格（“每股原价格”），则 投资人股东有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人股东所持股权进行调整（“反稀释 补偿”），具体方式包括：（1）公司以人民币 1 元的名义价格或法律允许的最低对价向投资 人股东发行额外股权（“额外股权”）；或（2）公司和/或控股股东以现金或投资人股东认可 的其他方式进行补偿，以使投资人股东持有的全部股权的平均价格不高于每股新价格。 在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包 括但不限于可转债）以及现有股东进行股权转让。
《股东协议》2.3 股权转让限制
除《股东协议》另有约定外，未经多数投资人股东事先书面同意，在合格上市前，实际控 制人、现有股东不得转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权。但是，实际控制人、 现有股东在合理原因下，通过直接或间接方式向其关联方进行的转让比例累计不超过其在 本次投资后直接或间接持有的创新金属 10%的股权且不会导致公司的实际控制权发生变更
2-1-1-422
主要增资条款摘要
的股权转让交易除外。 在合格上市之前，除非经多数投资人股东的事先书面同意，在任何情况下，现有股东的股 权调整、股权转让或增持等行为均不得导致公司发生控股股东变更及实际控制人变更。 投资人股东不得将其持有的公司股权转让给不符合公司拟上市地证券监管机关有关投资者 要求的潜在受让方或者公司的直接竞争对手。自《股东协议》签署后每隔六个月，公司有 权对直接竞争对手名单进行合理的调整，但每年调整数量不得超过 3 个，并提交公司董事 会审议。
《股东协议》2.4 优先购买权 受限于《股东协议》的相关规定，公司全体股东拟向公司股东之外的任何第三方出售其在 公司持有的部分或全部出资或股份，公司全体股享有以相同的条件优先购买该等出资或股 份的权利。
《股东协议》2.5 共同出售权 受限于《股东协议》的相关约定，如果实际控制人、现有股东拟出售或以其他方式处置其 持有的全部或部分公司股权，则在符合《股东协议》2.4 条规定的前提下，投资人股东有权 利（但无义务）按照《股东协议》约定的公式计算的持股比例，依据转让通知中列明的价 格和条款条件，与转让人一同向受让人转让其持有的公司股权。
《股东协议》2.6 业绩承诺 公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。如业 绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩补偿。公司控股股 东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款的支 付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
《股东协议》2.7 回购权 各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控 制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有 的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格上市；2）公司及/ 或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格上市造成实质障碍的交割日起 12 个月内仍未纠正的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障 碍的除外；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差 或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且前 述资料及信息所载明的事实对公司完成合格上市造成实质障碍的，但如届时公司为合格上 市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；4）有其他股东要求控股股东和/ 或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和/或 实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投资回 报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣除投资 人依据《股东协议》第 2.6 条的约定已从控股股东、实际控制人处收取的历年累积业绩补 偿款后的金额。
实际控制人在收到投资人股东发出的回购通知后的九十（90）日内，应当按照回购通知的 要求，向投资人支付全部回购价款。投资人收到全部回购价款及其他损害赔偿（如有） 后，应配合实际控制人及公司办理股权变更手续。为免疑义，控股股东及实际控制人应共 同且连带地对投资人股东承担回购义务。
《股东协议》2.8 优先清算权
若在公司合格上市前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通 过决议清算公司。股东会或董事会应任命清算委员会，且清算委员会中应当包括至少一名 由多数投资人股东同意（包括有权委派董事的投资人股东同意）委派的清算委员。如公司 发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债； 2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项（“投资人股 东优先清算款项”），该笔款项金额的计算方式为： 投资人股东届时持有的公司股权对应的
2-1-1-423
主要增资条款摘要
已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单利计算 的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息及红利且扣 除投资人依据《股东协议》的约定已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩补偿款 后的金额。
如可分配清算财产不足以向各投资人股东支付其应获得的投资人股东优先清算款项，则按 照每一投资人股东之间的相对股权比例将可分配清算财产对各投资人股东进行分配。且对 于投资人股东实际获得的清算款与投资人股东优先清算款项之间的差额，控股股东应当以 现金或投资人股东认可的其他方式向投资人股东进行补偿。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东在 内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。但是，无论在何种情 况下，投资人股东最终在本条项下实际收取的全部款项不得超过投资人股东届时持有的公 司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八 （8%）单利计算的投资回报的金额。
《股东协议》2.9 拖售权
如实际控制人及控股股东均未依据《股东协议》的相关约定向任一投资人股东支付全部回 购价款，则投资人股东有权要求实际控制人及控股股东与投资人股东共同出售其所持公司 股权，前提是该等拖售交易项下的潜在受让方不得是投资人股东的关联方。若届时存在一 名以上的潜在受让方拟购买待售股份，则各方同意按照同等条件下出价最高者的原则来确 定最终受让方。
《股东协议》2.14
各方一致同意，上述第 2.1 条（优先认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3 条（股权转让限 制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5 条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩承诺）、第 2.7 条（回 购权）、第 2.8 条（优先清算权）、第 2.9 条（拖售权）、2.10 条（知情权）、第 2.11 条（最惠 国待遇）和第 2.12 条（现金分红权）应自公司向符合合格首次公开发行要求的上市监管机 构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交 易所等）递交公开发行股票并上市申请之日起自动中止，自合格首次公开发行之日自动终 止并失效。
根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于 2021 年 12 月签署的《关于 山东创新金属科技有限公司增资协议及股东协议之补充协议》：“各方一致确认， 《股东协议》第 2.1 条（优先认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3 条（股权转 让限制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5 条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩承 诺）、第 2.7 条（回购权）、第 2.8 条（优先清算权）、第 2.9 条（拖售权）、2.10 条（知情权）、第 2.11 条（最惠国待遇）和第 2.12 条（现金分红权）应自公司 向相关上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交合格上市[9] 申请之日起自动中止， 自合格上市之日自动终止并失效。”
9系指自交割日起的三（3）年内（就每一投资人而言，此处交割日为其自身交割日），公司在经投资人认 可且股东（大）会批准的合格的境内主要资本市场（包括上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易 所，但不包含新三板）通过首次公开发行股票并上市或通过重组上市。
2-1-1-424
4 、财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义
经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约 定，不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计 准则》规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权 益”，财务投资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》 有关所有者权益的相关定义。
5 、财务投资人已实缴出资
根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》，本次增资涉及的 30.5 亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款 到账时间如下：
| 股东姓名或名称 | 到账金额（万 元） |
资金到账时间 |
|---|---|---|
| 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 2021年3月12日 |
| 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） | 15,000 | 2021年3月12日 |
| CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited | 35,000 | 2021年3月24日 |
| Crescent Alliance Limited | 33,000 | 2021年3月26日 |
| Dylan Capital Limited | 10,000 | 2021年3月26日 |
| 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
20,000 | 2021年3月12日 |
| 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 2021年3月12日 |
| 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） | 4,000 | 2021年3月12日 |
| 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合 伙） |
4,000 | 2021年3月12日 |
| 山东卡特国际贸易有限公司 | 10,000 | 2021年3月9日 |
| 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限 合伙） |
1,500 | 2021年3月15日 |
| 11,500 | 2021年3月26日 | |
| 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,500 | 2021年3月11日 |
| 5,500 | 2021年3月26日 | |
| 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） | 3,000 | 2021年3月12日 |
| 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合 伙） |
15,200 | 2021年3月11日 |
| 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有 限合伙） |
19,800 | 2021年3月11日 |
| 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 2021年3月18日 |
| 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 2021年3月24日 |
2-1-1-425
| 股东姓名或名称 | 到账金额（万 元） |
资金到账时间 |
|---|---|---|
| 山东宏帆实业有限公司 | 15,000 | 2021年3月12日 |
| 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 2021年3月26日 |
| 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） | 3,000 | 2021年3月10日 |
| 合计 | 305,000 | —— |
6 、财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点
根据各财务投资人分别与上市公司于 2021 年 8 月 6 日签署的《发行股份购 买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股 份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对 价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份 时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次 发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属 股权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于 2021 年 2 月 28 日 签署的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资 人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决 策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权 利。因此财务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被 登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投 资人取得上市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。
经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于 2021 年 3 月 11 日办理完毕 本次增资的工商变更登记手续，投资人于 2021 年 3 月 11 日被登记成为标的公 司的股东。结合财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财务投资人各自取得 创新金属股权的时间如下：
| 股东姓名或名称 | 取得创新金属股权的时间 |
|---|---|
| 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited | 2021年3月24日 |
| Crescent Alliance Limited | 2021年3月26日 |
2-1-1-426
| Dylan Capital Limited | 2021年3月26日 |
|---|---|
| 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| 山东卡特国际贸易有限公司 | 2021年3月11日 |
| 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月26日 |
| 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月26日 |
| 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） | 2021年3月12日 |
| 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2021年3月11日 |
| 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2021年3月11日 |
| 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月18日 |
| 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月24日 |
| 山东宏帆实业有限公司 | 2021年3月12日 |
| 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年3月26日 |
| 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） | 2021年3月11日 |
因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥 有创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资 产协议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价 股份登记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。
（二）最近三年资产评估情况
最近三年，标的公司未进行资产评估。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属及其合并范围内子公司作为被 告且尚未了结的涉诉金额超过 20 万元的重大诉讼共有 1 起，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
原告 | 被 告 |
诉讼请 | 主要案情 | 案件进展 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 案由 | ||||||
| 求金额 | ||||||
| 1 | 山东瀚 英中联 工业车 |
创 丰 新 |
车辆 租赁 合同 |
172.2 万 元及逾 期付款 |
因车辆租赁合同纠纷，2020 年 12 月，瀚英中联向滨州经济开 发区人民法院提起诉讼，请求 |
1、2021 年4 月，滨州经济开发 区人民法院作出一审民事判决书 （（2020）鲁1691 民初1872 |
2-1-1-427
| 序 号 |
被 告 |
诉讼请 | 主要案情 | 案件进展 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原告 | 案由 | |||||
| 求金额 | ||||||
| 辆有限 公司 |
材 料 |
纠纷 | 违约金 | 法院判令：1、创丰新材料支付 拖欠瀚英中联的租金172.2 万 元；2、创丰新材料支付自2017 年11 月1 日起至实际付清之日 止的逾期付款违约金33.604972 万元（暂计算至2020年9月30 日）；3、解除与创丰新材料签 订的《叉车租赁合同》，创丰新 材料返还租赁物；4、诉讼费用 由创丰新材料承担。 |
号），判决驳回瀚英中联的诉讼 请求。 2、瀚英中联提起上诉，2021 年 7 月，经滨州市中级人民法院审 理作出判决（（2021）鲁16民终 1393 号），驳回瀚英中联上诉， 维持原判。 3、2022 年1 月，瀚英中联向山 东省高级人民法院提起再审申 请，案件尚在立案审查阶段。 |
就上述案件，创丰新材料聘请的山东天健律师事务所出具了书面意见，认 为“山东瀚英中联工业车辆有限公司的再审申请无事实和法律依据”。
根据《标的资产审计报告》，上述案件的诉讼金额占创新金属最近一期经审 计的净资产的比例约为 0.04%，占比均较低。
创丰新材料已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼，且上述案件的诉讼金额占 创新金属最近一期经审计的净资产的比例较低，诉讼结果不会对创新金属的实 际生产经营造成重大不利影响，因此，上述未决诉讼对本次交易不构成实质性 法律障碍。
（二）行政处罚
报告期内，创新金属及其合并范围内子公司共受到 2 项行政处罚，具体情 况如下：
- 2019 年 5 月 29 日，因未按规定办理质量监督手续、未取得施工许可证 的情况下擅自开工，胶州市城乡建设局向青岛利旺下发《建设行政处罚决定书》 （胶建行处字[2019]第 029 号），对其处以警告，罚款 7 万元，并责令改正的处 罚。
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》的相关规定，应当申请 领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。对于未取得 施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管 辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。根据《建设工程质量管理条例 （2019 修订）》的相关规定，建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理
2-1-1-428
工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办 理。违反条例规定，建设单位未按照国家规定办理工程质量监督手续的，责令 改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。比对该项目工程合同价款及结算金 额，青岛利旺罚款 7 万元，处罚金额较低。青岛利旺已缴纳上述案件涉及的全 部罚款，并对相关违法违规行为进行了整改。根据胶州市住房和城乡建设局于 2021 年 12 月 1 日出具的《证明》，上述案件不构成重大违法违规。
- 2021 年 8 月 30 日，因未按期申报 2021 年 5 月和 7 月的个人所得税（工 资薪金所得），国家税务总局嘉善县税务局向嘉善绿然下发善税西简罚[2021]37 号和 38 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对其处以罚款合计 100 元。
嘉善绿然已缴纳上述案件涉及的全部罚款，并对相关违法违规行为进行了 整改。根据国家税务总局嘉善县税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，上 述案件不构成重大违法违规。
十四、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为创新金属 100%股权，交易完成后，创新金属作为债权人或 债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的 转移。
2-1-1-429
第六章 拟购买资产的业务与技术
一、创新金属主营业务与主要产品
（一）创新金属主营业务
创新金属是专注铝合金及制品研究开发和生产加工的技术型企业，为铝合 金加工领域提供综合解决方案。经过多年发展，创新金属形成了从合金化研 发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的 全流程体系，掌握有多种合金牌号的铝合金研发和制造能力，专注于满足下游 应用领域的多元化、定制化需求，开拓高附加值铝制品市场。
创新金属是国内领先的铝合金材料基地，以服务客户为宗旨，依据终端客 户性能需求，从原料端开始为客户提供定制化专属产品，并可根据客户使用效 果进行调整优化。从棒材、型材再到结构件，从板材到铝箔，从电工铝杆到铝 线缆，产品类别丰富，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、建筑工业、新能源等 领域。
（二）创新金属的主要产品及用途
标的公司产品形态主要包括铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线 缆等，具体情况如下： 1 、棒材
创新金属的棒材产品是以电解铝液、铝锭、再生铝等为主要原料，经过特 定的合金化配比及独特的生产制程铸造而得，是铝挤压、锻造或铸造的最重要 主材。经过数十年发展，创新金属总结市场经验，立足下游需求，生产不同牌 号（1 系至 7 系）、不同规格（Ø73mm-Ø565mm）、不同形状、不同状态、不同 特性（硬度、延伸、抗拉、屈服、疲劳等）的铝合金，如主要应用于航空航天 等领域的超硬高强铝合金 2A12、7075，应用于 3C 电子的 6013、6063、7003， 应用于汽车轻量化的 3003、4032、6061，应用于新能源、轨道交通行业 6005、 6082，应用于建筑工业领域的 6061、6063、6005 等。创新金属的棒材已实现规 模化量产。
2-1-1-430
创新金属铸棒产能全国领先，且拥有世界级高端生产设备，如德国 Loi 双 室炉、GLAMA 扒渣车、美国 WAGSTAFF 铸造机、SNIF 在线除气设备、派罗 特克在线除气和过滤系统等，主要定位高端市场。经中国铝业协会认证，2020 年标的公司在铝棒市场的占有率位列全国第一。在 3C 电子领域，标的公司产品 应用于手机、平板、耳机、电视机边框等产品，标的公司自 2018 年以来连续进 入苹果公司的核心供应商名单，棒材产品经进一步加工后最终服务于服务于苹 果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪电子等众多知名企业；在汽车轻量化领域，标 的公司产品应用于汽车轮毂、电池托盘、防撞梁、汽车座椅、装饰条等部件， 相关产品服务于宝马、奔驰、日产等国内外品牌；在轨道交通领域，标的公司 产品应用于城市轨道交通、高铁动车运输等项目；在新能源领域，标的公司产 品应用于太阳能边框、光伏组件、光伏支柱等。
| 产品 | 应用领域 | 用途 | 案例 |
|---|---|---|---|
| 3C电子 | 主要用于电子 产品的外观 件、支撑件 |
||
| 汽车轻量 化 |
主要用于汽车 装饰件、天窗 导轨、汽车座 椅、电池托盘 等 |
||
| 轨道交通 | 主要用于城市 车辆轨道、高 铁动车轨道、 航空航天 |
||
| 新能源 | 主要用于新能 源光伏组件、 光伏边框、支 架等 |
2-1-1-431
==> picture [461 x 192] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
产品 应用领域 用途 案例
主要用于 5G
5G 基站 基站的基础设
施建设
----- End of picture text -----
铝合金棒材为最重要的基础材料之一，根据后续加工工艺不同，可分为挤压、锻造和铸 造等加工类型，多元化的产品对原料性能提出了更加严格的要求。凭借先进的 生产线、专业的研发团队、严谨的作业标准，创新金属准确捕捉下游客户需 求，有针对性地制定了作业流程和技术标准，为客户提供涵盖合金配比、工艺 设计、成品输出的全套解决方案。标的公司在各加工领域占据了稳定的客户资 源，为多家龙头企业提供全流程、定制化的产品与服务。标的公司棒材领域服 务的代表客户包括可成科技（宿迁）股份有限公司、金桥铝材集团有限公司、 中信戴卡股份有限公司、敏实集团有限公司、天津立中锻造有限公司、SMC 制 造有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、昆山六丰机械工业有限公司、安徽 鑫铂铝业股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、四川福蓉科技股
份公司等。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，其主编的国家标准《回收铝》 （GB/T 13586-2021）已于 2021 年 8 月 20 日颁布。标的公司自 2017 年开始与 苹果公司合作，重点开展再生铝领域的全制程闭环回收与再利用。再生铝有低 耗能、低排放的优势，通过对不同类别、不同形态的铝废材料回收、分检、归 类、熔炼、铸造等工序，生产多类型产品，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、 新能源等各个领域，标的公司在再生回收铝方面的保级、升级使用水平已处于 行业领先地位，计划十四五期间顺应双碳减排政策导向、进一步扩大再生铝业 务规模，达到百万吨量级产能。
2 、型材
标的公司的型材主要包括消费电子铝型材、轨道交通和汽车轻量化铝型
2-1-1-432
材，已实现规模化量产。
（1）消费电子铝型材
标的公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材 料、智能手机外壳和中框材料等。下游客户（如富士康、立铠精密等）将铝型 材进一步加工后应用于苹果、戴尔、惠普等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和 智能手机。
==> picture [416 x 104] intentionally omitted <==
==> picture [119 x 107] intentionally omitted <==
==> picture [121 x 106] intentionally omitted <==
==> picture [107 x 97] intentionally omitted <==
笔记本电脑 智能电视 平板电脑
（2）轨道交通和汽车轻量化铝型材
铝合金具有质轻质优的特点，其密度约为钢材的 30%，使用铝合金替代钢 材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标可满足替代钢材的需求。
在轨道交通和汽车轻量化领域，标的公司的产品经加工后主要应用于地 铁、车身车架、电池包、保险杠、防撞梁、门槛梁、装饰件和悬架系统零件 等。部分终端产品如下图：
2-1-1-433
==> picture [400 x 205] intentionally omitted <==
==> picture [204 x 158] intentionally omitted <==
==> picture [197 x 153] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3 、结构件
----- End of picture text -----
精密结构件的加工，需要铝型材经过精密锯切，将胚料送至数控机床进行 CNC 加工，进行多夹位、多角度的微米量级精准加工成型，再经喷砂、阳极、 镭雕等工艺处理，最终形成应用于消费终端的铝制结构件产品。报告期内，标 的公司的主要铝制结构件为智能耳机转轴，比如为苹果公司的 AirPods 和 Airpods Pro 等产品提供转轴结构件。标的公司的结构件业务正处于成长期，二 级转轴等项目已实现量产，部分新项目尚处于研发试制阶段。
4 、板带箔
创新金属的铝板带主要供应厚度 4mm～240mm 的中厚板、厚度 0.2mm3.0mm 的铝板带、厚度 0.009mm-0.2mm 的铝箔产品，可满足各类客户的个性化 需求。标的公司板带箔产品主要应用于建筑装饰、家居家电、包装材料、五金 制品、汽车铝板、锂电池外壳等产品，为我国航空航天、汽车制造、包装印 刷、建筑装饰、电器电子等行业的发展提供有力的原料支持。标的公司的板带
2-1-1-434
箔产品已实现规模化量产。
标的公司铝板带箔板块拥有国内先进的倾斜式铸轧机 50 台、高效四辊冷轧 机 11 台、箔轧机 3 台、大扁锭铸造机 3 台，主要为江苏鼎盛新能源材料股份有 限公司、格朗吉斯铝业(上海）有限公司、河南明泰铝业股份有限公司、华峰铝 业股份有限公司、汕头万顺新材集团股份有限公司等提供单零铝箔、空调铝箔 及坯料，为广东东阳光科技控股股份有限公司提供空调素箔。标的公司是中国 建筑装饰材料行业铝基材的最大供货商之一，也是 LED 印刷电路板行业铝基覆 铜板的主要铝材供应商之一。通过为业内知名企业如天长市京发铝业有限公司 提供铝材，标的公司在高档铝基覆铜板市场积累了优良的口碑。
产品应用如下图：
==> picture [416 x 315] intentionally omitted <==
| 产品类型 | 合金牌号 | 厚度范围 （mm） |
用 途 |
|---|---|---|---|
| 中厚板 | 1～8系 | 4-240 | 五金制品、汽车板、模具、化工料仓、 机械加工件等 |
| 铝板 | 1系、3系、5 系、6 系、8 系 |
0.8-3 | 建筑装饰铝板、货车油箱板、中空玻璃 铝隔条等 |
| 双零铝箔坯 料 |
1235、1145 | 0.2-0.5 | 用于生产双零铝箔，双零铝箔厚度＜ 0.007mm |
| 8079、8111 |
2-1-1-435
| 产品类型 | 合金牌号 | 厚度范围 （mm） |
用 途 |
|---|---|---|---|
| 单零铝箔坯 料 |
1 系、3 系、8 系 |
0.2-0.5 | 用于生产单零铝箔 |
| 单零箔 | 1 系、3 系、8 系 |
0.009-0.099 | 用于家用箔、容器箔、防水箔、空调 箔、美发箔、家带箔等 |
| 装饰彩涂铝 基 |
1系、3系、5 系 |
≥0.01 | 铝塑板、屋面彩铝板、家具面板、 广告 彩铝板等 |
| CTP版 | 1系 | 0.1-0.3 | 印刷行业 |
| 圆片及坯料 | 1系、3系、8 系 |
0.2-1.5 | 锅具、酒盖类、化妆品等 |
| 氧化料 | 1系、3系、5 系 |
0.2-3 | 装饰材料、LED铝基覆铜板等 |
5 、铝杆及线缆
创新金属在铝杆、线缆领域以合金铝杆和纯铝电工圆铝杆、裸铝线为主导 产品。标的公司的铝杆线缆业务已实现规模化量产。
标的公司主要生产 1060、1110、3003、3102、5005、8030、8176、8A07、 1120、6101、6201 以及国家电网大力推行的中强度、高导电性合金铝杆等各系 列合金铝杆和合金铝导线，合金产品中间退火合金铝线力学性能、电性能及化 学成份符合国家标准 GB/T3190-2020 和 GB/T3954-2014 以及 ASTM B800-5 和 ASTM 6201-T81 标准，广泛应用于电力电缆、架空线和家用电器等产品。
纯铝产品主要生产纯铝杆、裸铝线、用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以及 家电空调热交换管和汽车散热器。通过历年数百次实验和技术创新，创新金属 已经摸索出一套适合铝漆包线、铜包铝线及家用电器产品需求的铝杆、铝丝生 产工艺，产品质量稳定可靠。部分产品及应用如下图：
==> picture [401 x 203] intentionally omitted <==
2-1-1-436
二、创新金属主要产品的业务流程
（一）棒材
棒材主要生产工艺流程如下图所示：
==> picture [357 x 385] intentionally omitted <==
主要生产工艺说明如下：
| 主要工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 熔炼 | 通过电解铝业、熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化，获得对应 合金牌号高品质铝液 |
| 细化 | 通过在线除气、在线过滤、达到在线细化的效果 |
| 铸造 | 铝液固化成规定规格的固体铝棒 |
| 检测 | 对固态半成品进行检测，包含成分、外观、低倍等 |
| 锯切 | 根据要求去掉头尾 |
| 均质化 | 通过均质炉的高温强化热处理，使铝棒内部成分均匀 |
| 成品检测 | 对成品棒进行进一步检测，包含高倍、性能要求等 |
2-1-1-437
| 主要工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 包装 | 根据要求包装铝棒 |
| 入库 | 入成品仓库 |
此外，若采用再生铝为原料，则前端程序会增加，整体生产工艺流程如
下：
==> picture [421 x 298] intentionally omitted <==
主要生产工艺说明如下：
| 主要工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 筛选分检归类 | 通过筛选、分检、归类达到高精度的区分，已到达保级升级的效果 |
| 破碎 | 压块状破碎成粉碎状 |
| 脱漆脱油烘干 | 通过脱漆、脱油、烘干，洁净废料 |
| 熔融 | 熔化成铝水利用 |
（二）型材
型材主要生产工艺流程如下图所示：
2-1-1-438
==> picture [309 x 351] intentionally omitted <==
主要生产工艺说明如下：
| 主要工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 挤压 | 对锯切加热后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行压制，获得一定截面形 状的挤压材半成品 |
| 拉直 | 挤压型材通过在线淬火后，会有不同程度的变形，通过拉伸使平直度和截面 尺寸达到质量要求 |
| 在线淬火 | 根据合金特性、性能要求、产品结构选择水冷、风冷、雾冷等冷却方式并确 认， |
| 时效 | 通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加强度的过程 |
| 精密裁切 | 按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工 |
备注：根据产品和客户要求不同，有部分工序为可选工序，标*的工序为可选工序
（三）结构件
结构件主要生产工艺流程如下图所示：
2-1-1-439
==> picture [418 x 275] intentionally omitted <==
主要生产工艺说明如下：
| 主要工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 锯切 | 按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工 |
| CNC | 通过夹具&刀具&程式对产品进行结构外观加工 |
| 冲压 | 利用模具和冲压设备对产品施加压力，使产品产生塑性变形，从而获得 具有形状&尺寸&性能的零件 |
| 磁力研磨 | 通过磁力设备、滚筒设备，对产品表面进行研磨&去毛刺处理 |
| 清洗 | 通过碳氢设备、超声波产生的震动对产品表面进行除灰&除油清洗 |
| 抛光 | 通过抛光轮&抛光蜡对产品进行表面研磨处理，可满足镜面处理 |
| 打磨 | 同过机械手带动打磨轮进行产品表面研磨处理 |
| 拉丝 | 通过拉丝轮对产品表面进行拉丝处理，对产品表面形成丝纹效果 |
| 喷砂 | 通过喷砂设备结合喷砂砂材，对产品进行表面喷砂处理 |
| 阳极 | 通过阳极氧化线结合阳极燃料，对产品表面进行外观不同颜色处理 |
| 镭雕 | 同过镭雕的方式对产品进行激光雕刻处理 |
| 组立入库 | 贴膜&热压&铆合等，入成品库 |
（四）板带箔
板带箔主要生产工艺流程如下图所示：
2-1-1-440
==> picture [353 x 312] intentionally omitted <==
主要生产工艺说明如下：
| 主要工序 | 铸轧+冷轧工艺说明 |
|---|---|
| 熔炼炉 | 电解铝液加固定冷料（铝锭+再生废铝），通过加温熔化 、合金配料、精 炼和熔体净化、获得所需合金牌号的高品质铝合金铝液 |
| 保温 | 保温和静止铝水，将炉内的铝水静置二次处理 |
| 除气、除渣 | 经过除气箱，清除内部氢气；经过过滤箱，将铝水中的细小残渣渣全部过 滤掉，保证板带成品内部针孔不超标 |
| 铸轧 | 铝水经过带有内部循环冷却水的双轧辊时，分固液两相区，成型在轧制成 铸轧铝板 |
| 粗轧 | 铸轧卷来料经过冷轧机，加工成满足精轧要求（规格、温度、表面质量、 板型）中间坯厚度一般较厚（1.0 以上） |
| 精轧 | 根据客户要求将中轧坯料经过工作辊轧制，轧制成客户需要的板面质量及 尺寸规格 |
| 退火程序 | 退火过程即为再结晶过程，通过热处理达到客户所需强度和折弯要求 |
| 剪切 | 根据工艺要求，将带材边部锯齿以及多余宽度进行剪切，最终达到客户所 需尺寸规格 |
| 矫直 | 矫直过程，板带通过进出矫直机辊系，达到客户所需板型要求 |
| 入库 | 入成品库 |
| 主要工序 | 热轧+冷轧工艺说明 |
| 熔炼炉 | 电解铝液加固定冷料（铝锭+再生废铝），通过加温熔化 、合金配料、精 炼和熔体净化、获得所需合金牌号的高品质铝合金铝液 |
| 保温 | 保温和静止铝合金铝液，将炉内的铝液静置二次处理 |
2-1-1-441
| 除气、除渣 | 经过除气箱，清除内部氢气；经过过滤箱，将铝水中的细小残渣渣全部过 滤掉，保证板带成品内部针孔不超标 |
|---|---|
| 铸大扁锭 | 高温铝水进入结晶器冷却成型 |
| 铣面 | 根据不同技术要求，利用铣床铣点大扁锭不同厚度的表皮 |
| 加热 | 根据不同技术要求，利用加热炉将大扁锭加热到一定温度 |
| 粗轧 | 根据工艺要求，将大扁锭连续轧制到一定厚度，转精轧机轧制 |
| 精轧 | 根据工艺要求，将粗轧后的大扁锭轧制到客户要求厚度后成卷材根据客户 要求转横剪切板或是铝卷转仓库，包装入库 |
| 横剪 | 根据工艺要求， 将铝卷剪切成铝板毛坯 |
| 锯切 | 根据工艺要求， 将铝板毛坯锯切成中厚铝板 |
| 入库 | 入成品库 |
（五）铝杆线缆
铝杆主要生产工艺流程如下图所示：
==> picture [419 x 415] intentionally omitted <==
2-1-1-442
主要生产工艺说明如下：
| 工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 熔化、精练 | 通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所需合金牌 号和规格尺寸的高品质铝液 |
| 浇铸 | 铝液经过水平式连续浇铸机、“H”型结晶轮浇铸成梯形铝坯料 |
| 轧制 | 铝坯料在线加热通过连铸连轧机组进行压制，获得一定直径的成品 |
| 入库 | 包装入成品库 |
线缆主要生产工艺流程如下图所示：
==> picture [417 x 368] intentionally omitted <==
主要生产工艺说明如下：
| 主要工序 | 工艺说明 |
|---|---|
| 拉丝 | 通过拉丝模具的拉伸，将电工圆铝杆面积减小、长度增加，达到所需的直径 或形状 |
| 时效 | 通过加热处理是铝单线达到规定温度并保持一定的时间，使铝单线的电阻降 低、抗拉强度增加 |
| 绞线 | 将多根单线按照要求绞制成多层绞向相反、截面不同的绞线 |
2-1-1-443
三、创新金属的主要经营模式
（一）采购模式
标的公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝。根据客户订单及生产经 营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。
针对主要原材料电解铝液，标的公司实行战略供应商制度，与主要供应商 建立了长期稳定的合作关系，以保证原材料的及时、稳定供应，价格以公开市 场报价为基础。2018 年至 2020 年期间，电解铝液以安泰科华东、安泰科河 南、安泰科山东、中国宏桥的平均报价均价为基准，采购价格根据基准价进行 一定程度调整；2021 年起调整为以长江有色金属网长江现货铝周均价、南储现 货周均价[10] 为基准价。由于铝液为连续生产，因而各生产基地铝液供应相对稳 定，采购部与各铝水供应的宏桥子公司就铝液单周供应量达成一致并稳定执 行。
针对铝锭，标的公司以长江有色金属网或上海有色网 A00 铝价为基准，结 合市场行情和运输承担方式确定采购价格。根据销售及排产需求，采购部向合 作较稳固的主要铝锭供应商发出采购需求，对方进行报价，双方就产品品性、 运达时间、报价等达成一致。
标的公司原材料中的废铝料来自对下游客户加工过程中产生废料的回收及 其他社会化途径的采购，由于废铝材的市场价格与铝现货市场价格之间存在较 强的联动关系，并保持一个合理的价差，因此标的公司一般以当期长江有色金 属网或上海有色网 A00 铝均价为基准，考虑一定折率确定废铝材的回收价格。
针对镁锭、铁剂、铜、硅等其他原料，市场供应相对充足，标的公司实行 市场化采购制度，采购部根据生产需要向主要供应商发出采购需求，对方进行 报价，双方就产品品性、运达时间、报价等达成一致。
（二）生产模式
基于行业特性以及主要客户群体较为稳定等特点，标的公司每年与主要下 游客户签订框架协议，约定全年供需规格型号、数量、定价及结算方式等。客
10 标的公司云南子公司主要采用南储现货周均价，系当地市场惯例。
2-1-1-444
户每周或每月根据实际需求下单。实际生产中，标的公司采取“以销定产”的模 式，依据客户采购订单和终端产品，制定定制化生产计划并组织实施。标的公 司根据生产需求向供应商采购电解铝液、铝锭、废铝料等原材料，并依据性能 要求进行合金化配比、定制化工艺、宏微观检测后，加工成满足订单需求的铝 棒、铝型材、铝板、铝杆及线缆等产品。
（三）销售模式
标的公司产品销往全国各地，个别定制产品有出口业务。国内在华东、华 南、华北地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
标的公司以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以长江有色 金属网现货铝价为基准，标的公司产品加工费水平由客户材质选择、产品深加 工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。标的公司 与大部分长期客户都签订了产品销售的框架协议，约定产品规格、定价原则、 结算方式、物流配送等要素，并在具体订单及销售合同中约定每批产品的发货 数量、规格、作价、配送要求等。
标的公司由营销部负责产品销售，营销部分外勤部和内勤部。外勤部负责 市场调研、业务开发、客户维护；内勤部负责客户对接、计划安排、物流调度 三部分业务。根据客户付款时间分款到发货、货到付款等类型，标的公司主要 的销售流程如下：
| 流程 | 负责部门 处室 |
主要工作内容 |
|---|---|---|
| 市场开发 市场维护 | 外勤部 | （1）市场调研、业务开发、客户维护 |
| 1、确认订货信息 | 内勤部 | （1）与客户对接，接收、核对、确认客户订单；（2） 与外勤沟通，实时对接客户情况 |
| 2、确认付款情况 （如为款到发货） |
（1）确认货款（预付款）到位 | |
| 3、订单排产 | （1）根据客户订单和各园区生产能力，下达生产计 划； （2）根据每日实际生产情况，核对和调整当日发货计 划 |
|
| 4、安排发货 | （1）根据客户订单和车间生产情况，制定每日发货计 划； （2）给物流下达订车计划 （3）跟踪到货情况 |
|
| 5、对账、催款 | （1）货物送到后，内勤处与客户对账，催收货款； （2）外勤处协调处理质量、磅差问题，同步跟踪货款 |
2-1-1-445
| 流程 | 负责部门 处室 |
主要工作内容 |
|---|---|---|
| 催收 | ||
| 6、开具发票及票据 管理 |
内勤部 财务部 |
（1）完成对账、付款工作后，内勤提开票申请；（2） 财务部安排开票 |
标的公司营销部内部流转流程如下图所示：
==> picture [419 x 255] intentionally omitted <==
（1）标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性
分析
标的公司与下游主要客户签订框架协议主要为满足双方诉求、促进战略合 作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性。
①签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、 稳定的产品供应，符合行业惯例
近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及 3C 电子、轻量化、新能源、 新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合 金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。
标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服 务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障 产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力
2-1-1-446
量，在 3C 电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市 场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年 产量约 350 万吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定 供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业 务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机 制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯 例。
②基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，标的公司与 主要客户的合作具有持续性
标的公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户 中拥有良好的信誉和口碑。
标的公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区 乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质 量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产 规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时 间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产 品需求稳定的特点，从而保证了标的公司产品销售的持续性和稳定性。
（2）标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标 的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施
标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等 各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署 及应对措施。
标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程 体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同 客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。
标的公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝） 加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产 业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性
2-1-1-447
能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并 通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、 CNC 等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产 品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，标的公司着力布局铝合金高端市 场，如 3C 电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较 高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品 的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致 性等提出了严格的要求，标的公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客 户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的高性能、高一致性上。
为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应 对措施，主要分为以下方面：
①持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，通 过提供高质量产品与服务，深化与战略客户的合作
产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。标的公司通过配 置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做 到对市场供需的快速反应。标的配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原 料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基 础上定位以应对替代风险。
目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领 域，通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括 3C 电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位 的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相 结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同 时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。
②顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并 提升大客户粘性
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不 仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并
2-1-1-448
响应苹果公司等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领 域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式 践行与推广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市 场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的 供应。与此同时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电 的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极 挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
③智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升
技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质 量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩 张及升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工 程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。 在智能装备方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展 需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水 平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。
④加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务 团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础
标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经 验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养 高级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干 的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需 要。
公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持 续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供 提升职业发展的空间与平台。
（3）标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式，电解铝价格对毛 利率及盈利能力的影响分析
标的公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定
2-1-1-449
加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其 盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。
①加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素
标的公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，标 的公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场 供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障标的公 司的营业利润。
②基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波 动预计不会造成标的公司盈利水平显著波动
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解 铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工 环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利 空间的影响相对有限。标的公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，标的 公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉 科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，标的公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水 平、铝材料价格水平共同影响。2020 年下半年以来，铝产业整体进入上行周 期，原铝价格一定程度提升。但由于标的公司产业结构持续优化，加工费水平 亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且 显著提高，预计标的公司不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，标的公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了 核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，标 的公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为可成科技（宿 迁）有限公司、金桥铝材集团有限公司、昆山陆新新材料科技有限公司、江苏 铠杰轻合金材料有限公司、中信戴卡股份有限公司、浙江敏能科技有限公司、 SMC(北京）制造有限公司、天津立中锻造有限公司等客户提供铝加工全流程差 异化的定制产品，产品大类包括棒材、铝板带箔等。在铝型材领域，依托标的 公司铝合金材料端优势，产品经产业链下游进一步处理后服务于苹果、华为、
2-1-1-450
小米、戴尔、惠普、宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻量化领域的优质客户。如 上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年， 随着业务格局与产品结构持续改善，标的公司业绩表现稳健；未来，随着高端 化战略的持续推进，标的公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持 续增厚。
（四）盈利模式
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电 解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加 工环节，具体体现为加工费。标的公司为专注铝合金及制品研究开发和生产加 工的技术型企业，形成了从合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤压变 形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，标的公司主要通过棒材、 型材、板带箔、铝杆线缆、结构件等铝合金产品的研发设计、生产和销售实现 盈利并保持长期发展。
（五）结算模式
原材料采购方面，标的公司采购的原材料主要为铝水、铝锭、再生铝。铝 水的结算模式为依照与上游供应商约定的信用期，根据采购量按周对账并结 算；铝锭、再生铝的结算模式则采用市场通行标准，主要以保证金或先款后货 的方式进行结算。
产品销售方面，根据与客户签订的销售合同或订单，标的公司在客户收到 产品后与其对账结算。标的公司产量较大的主要产品（如铝棒、铝杆等），由于 产品需求量较大且相对持续，通常分批下单、生产、发货，主要采用以周为单 位的对账结算模式；其余产品（如铝型材）由于生产周期较长，结合行业惯 例，主要采用以月为单位的对账结算模式。
（六）研发模式
根据客户需求和市场调研提出的技术需求，标的公司技术中心提出立项申 请；技术团队对立项申请进行讨论；申请通过后技术中心编制立项报告；研发 团队开展研发试验并小批量试制，并对研发产品进行检测，试制成功后开始中
2-1-1-451
试调节，逐步实现量产；技术团队对整个项目进行评估，评判新产品各项性 能，项目结题。
公司研发流程如下图所示：
==> picture [419 x 393] intentionally omitted <==
- （七）创新金属与苹果公司的业务合作情况
创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品， 应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。 创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部 分：（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测 试和试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售 产品。
苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中 各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定
2-1-1-452
型，在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金 额较小。通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的 代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标 的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公 司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹 果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：
==> picture [422 x 225] intentionally omitted <==
四、标的公司生产销售情况
报告期内，标的公司各类产品的生产销售情况如下表所示：
单位：万吨/万个
| 产品 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 棒材 | 产能 | 331.64 | 333.42 | 296.98 |
| 期初库存 | 3.51 | 4.56 | 4.82 | |
| 总产量 | 284.38 | 280.36 | 255.53 | |
| 其中：产量（自产） | 267.34 | 258.26 | 218.77 | |
| 总销量 | 284.33 | 281.41 | 255.79 | |
| 其中：销量（对外） | 254.28 | 249.29 | 220.27 | |
| 产能利用率 | 80.61% | 77.46% | 73.66% | |
| 期末库存 | 3.56 | 3.51 | 4.56 | |
| 板带箔 | 产能 | 68.85 | 50.33 | 43.14 |
2-1-1-453
| 期初库存 | 1.71 | 1.92 | 1.72 | |
|---|---|---|---|---|
| 总产量 | 51.65 | 45.65 | 42.02 | |
| 其中：产量（自产） | 51.64 | 45.61 | 42.00 | |
| 总销量 | 52.20 | 45.86 | 41.82 | |
| 其中：销量（对外） | 52.17 | 45.81 | 41.82 | |
| 产能利用率 | 75.01% | 90.62% | 97.36% | |
| 期末库存 | 1.15 | 1.71 | 1.92 | |
| 型材 | 产能 | 12.79 | 10.61 | 10.61 |
| 期初库存 | 1.24 | 0.75 | 0.65 | |
| 总产量 | 7.54 | 8.16 | 6.41 | |
| 其中：产量（自产） | 7.53 | 8.15 | 6.41 | |
| 总销量 | 7.63 | 7.67 | 6.31 | |
| 其中：销量（对外） | 7.42 | 7.09 | 6.29 | |
| 产能利用率 | 58.89% | 76.81% | 60.41% | |
| 期末库存 | 1.15 | 1.24 | 0.75 | |
| 铝杆线缆 | 产能 | 57.76 | 56.80 | 50.00 |
| 期初库存 | 0.36 | 1.18 | 0.87 | |
| 总产量 | 44.30 | 45.38 | 43.49 | |
| 其中：产量（自产） | 44.03 | 43.24 | 43.46 | |
| 总销量 | 43.98 | 46.20 | 43.18 | |
| 其中：销量（对外） | 43.71 | 46.13 | 43.12 | |
| 产能利用率 | 76.23% | 76.12% | 86.92% | |
| 期末库存 | 0.68 | 0.36 | 1.18 | |
| 结构件 | 产能 | 6,268.08 | 4,586.40 | 383.76 |
| 期初库存 | 337.34 | 17.78 | 2.16 | |
| 总产量 | 4,568.32 | 3,433.36 | 244.07 | |
| 其中：产量（自产） | 4,568.32 | 3,433.36 | 244.07 | |
| 总销量 | 4,005.24 | 3,113.80 | 228.45 | |
| 其中：销量（对外） | 4,005.24 | 3,113.80 | 228.45 | |
| 产能利用率 | 72.88% | 74.86% | 63.60% | |
| 期末库存 | 900.42 | 337.34 | 17.78 |
注：结构件相对精密、体积较小，数量单位为“万个”，其余产品的数量单 “ ” 位为 万吨 。
2-1-1-454
五、标的公司前五大客户及供应商
（一）标的公司前五大客户
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下表所示：
2021 年：
| 20 | 21年： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 1 | 山东华建铝业集团有限公司 | 313,337.73 | 5.34% |
| 2 | 中铝佛山国际贸易有限公司 | 110,859.22 | 1.89% |
| 3 | 浙江博奥铝业有限公司 | 91,634.61 | 1.56% |
| 4 | 乳源瑞丰贸易有限公司 | 89,149.18 | 1.52% |
| 5 | 富士康集团 | 77,654.31 | 1.32% |
| 合计 | 682,635.04 | 11.64% |
2020 年：
| 20 | 20年： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 1 | 山东华建铝业集团有限公司 | 284,209.13 | 6.59% |
| 2 | 中铝佛山国际贸易有限公司 | 119,565.82 | 2.77% |
| 3 | 乳源瑞丰贸易有限公司 | 86,268.15 | 2.00% |
| 4 | 山东新亿佳铝业有限公司 | 57,981.04 | 1.34% |
| 5 | 浙江博奥铝业有限公司 | 56,708.10 | 1.31% |
| 合计 | 604,732.24 | 14.02% |
2019 年：
| 20 | 19年： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 1 | 山东华建铝业集团有限公司 | 323,732.42 | 8.53% |
| 2 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 89,844.44 | 2.37% |
| 3 | 厦门象屿股份有限公司 | 67,564.25 | 1.78% |
| 4 | 乳源瑞丰贸易有限公司 | 64,930.80 | 1.71% |
| 5 | 浙江博奥铝业有限公司 | 55,476.14 | 1.46% |
| 合计 | 601,548.06 | 15.85% |
注：各客户占比=各客户当期销售金额/标的公司当期主营业务收入
（1）山东华建铝业集团有限公司交易金额，合并了山东华建铝业集团有限公司、华建 铝业科技有限公司与标的公司的交易情况；
2-1-1-455
（2）万丰奥特控股集团有限公司交易金额，合并了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、 威海万丰奥威汽轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公 司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（3）富士康集团交易金额，合并了鸿富锦精密电子(成都）有限公司、安品达精密工 业(惠州）有限公司、富翔精密工业(昆山）有限公司、富准精密模具(嘉善）有限公司、富 鼎电子科技(嘉善）有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（4）厦门象屿股份有限公司交易金额，合并了深圳象屿速传供应链有限公司、成大物 产(厦门）有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况；
（5）中铝佛山国际贸易有限公司交易金额，合并了中铝佛山国际贸易有限公司、中铝 河南洛阳铝箔有限公司与标的公司的交易情况。
报告期内，标的公司与客户的结算方式主要为电汇和银行承兑汇票。标的 公司向单个客户的销售比例未超过 50%，不存在严重依赖个别客户的情况。华 建科技由标的公司持股 25%，系标的公司关联方。标的公司主要向华建科技销 售铝合金棒材，华建科技将铝合金棒材进一步加工为铝型材，用于建筑、工业 领域。除华建科技外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 其关联方或持有标的公司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述客户不存在关联 关系或在其中占有权益的情况。
（二）标的公司前五大供应商
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下表所示： 2021 年：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 魏桥集团 | 4,422,949.26 | 77.91% |
| 2 | 辽阳忠旺亚创贸易有限公司 | 139,138.16 | 2.45% |
| 3 | 山东创新集团有限公司 | 94,945.80 | 1.67% |
| 4 | 北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 | 85,860.93 | 1.51% |
| 5 | 无锡昶衡金属材料有限公司 | 84,091.82 | 1.48% |
| 合计 | 4,826,985.97 | 85.03% |
2020 年：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 魏桥集团 | 3,400,903.68 | 82.12% |
| 2 | 山东创新集团有限公司 | 149,833.09 | 3.62% |
| 3 | 北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 | 97,621.47 | 2.36% |
2-1-1-456
| 4 | 杭州正才控股集团有限公司 | 32,361.42 | 0.78% |
|---|---|---|---|
| 5 | 江苏锡鹿国际贸易有限公司 | 32,000.52 | 0.77% |
| 合计 | 3,712,720.18 | 89.65% |
2019 年：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 魏桥集团 | 3,018,510.46 | 83.21% |
| 2 | 山东创新集团有限公司 | 210,832.32 | 5.81% |
| 3 | 山东铝谷国际贸易有限公司 | 106,465.63 | 2.93% |
| 4 | 北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 | 26,562.37 | 0.73% |
| 5 | 滨州博宏信创商贸有限公司 | 21,983.74 | 0.61% |
| 合计 | 3,384,354.52 | 93.30% |
注：各供应商占比=各供应商当期采购金额/标的公司当期主营业务成本
-
（1）魏桥集团交易金额，含山东宏桥新型材料有限公司及其控股子公司、山东魏桥创
-
业集团及其控股子公司与标的公司的交易情况；
（2）山东创新集团有限公司交易金额，合并了邹平创源物流有限公司、内蒙古创源金 属有限公司、山东鲁渝博创铝业有限公司等同一控制下各企业与标的公司的交易情况； （3）辽阳忠旺亚创贸易有限公司交易金额，合并了辽阳忠旺亚创贸易有限公司、辽宁 启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限公司与标的公司的交易情况。
报告期内，标的公司主要供应商为魏桥集团及其子公司，标的公司自魏桥 集团主要采购铝水、铝锭等原铝，原铝为标的公司主要原材料。原铝为大宗商 品，具有公开市场报价，为标准化产品。标的公司自魏桥集团采购主要系区位 优势。报告期各期前五大供应商中的山东创新集团有限公司为标的公司控股股 东，标的公司主要自控股股东创新集团的子公司邹平创源物流有限公司、内蒙 古创源金属有限公司、山东鲁渝博创铝业有限公司分别采购物流运输服务、铝 锭及铝合金制品、少量煤。除前述外，标的公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员及其关联方或持有标的公司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述 供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况。
六、安全生产和环境保护情况
（一）环境保护执行情况
创新金属及其分公司在生产过程中，会产生废水、废气、固体废物。
2-1-1-457
1 、废水处理
①创新金属
用水包括，生活用水和生产用水，碱喷淋塔产生的废水不外排，生活污水 经化粪池处理，生产废水经厂区现有污水处理站处理后出水满足《污水排入城 镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）B 级标准及邹平众兴水务有限公司进 水水质要求，废水经市政污水管网进入邹平众兴水务有限公司进一步处理后达 到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准再外排。
②创新板材
用水包括生活用水和生产冷却水用水，冷却水循环利用不外排，生活污水 经化粪池处理后排到《污水排入城镇下水道水质标准》中的 B 等级标准后排入 市政管网污水管网，处理达到《城镇污水厂污染物排放标准》中一级 A 标准后 外排。
③创新精密
生活污水直接排入公司内部污水下水管道、模具清洗废水通过废水中和与 絮凝沉淀处理后排入公司内部污水下水管道、阳极试验线废水经过气浮、中 和、絮凝、沉淀等工艺处理后排入公司内部污水下水管道。 ④创辉新材料
循环冷却水主要是指电工圆铝杆生产过程中连铸连轧工段的冷却用水。由 于在连铸连轧过程中产品温度过高，对产品冷却过程中冷却水以蒸汽形式蒸发 损耗，因此，循环冷却水需定期补充，该循环冷却水循环使用，不外排。生活 污水经厂区一体化污水处理设施处理后，部分用于补充冷却水系统，部分用于 补充景观用水，不外排。
⑤创丰新材料
排水实行雨污分流，废水主要包括员工生活污水和生产废水，生产废水循 环使用，不外排；生活污水经化粪池处理达到《污水排入城镇下水道水质标准》 （GB/T31962-2015）中表 1 中 A 等级标准要求后排入市政污水管网，进入滨州 市第二污水处理厂进一步处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》中一级
2-1-1-458
A 标准后外排。
⑥创新北海
主要采用雨污分流制，雨水排入集中区雨水管网；清洁用水、绿化用水全 部消耗掉不外排，循环冷却用水及文丘里湿式除尘器用水循环使用，不外排； 生活污水产生量按 80%计，经厂内化粪池处理后排入市政污水管网，到达北海 经济开发区第一污水处理厂。
⑦元旺电工
项目营运期间冷却水循环使用，不外排。生活污水经化粪池处理达到《污 水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B 等级标准，经污水管网排入 山东惠民北控水务有限公司污水处理厂处理，达到《城镇污水处理厂污染物排 放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准后外排。
⑧青岛利旺精密科技有限公司
废水包括生活污水和生产废水，生产废水包括 CNC 废水、阳极氧化综合废 液及废水、阳极氧化工序染色废液及废水、阳极氧化工序含镍废液及废水。
生活污水经市政污水管网进入青岛北控水务滨海污水处理有限公司处理。
含镍废水：含镍废水经车间内含镍废水处理单元（处理量为 250t/d）处理 后 80%回用于含镍封闭工序，浓水进三效蒸发处理后废渣做危废处置，冷凝液 回含镍废水处理单元循环处理后回用，不外排。
CNC 废水、阳极氧化染色废水、阳极氧化综合废水：阳极氧化综合废水经 阳极氧化综合废水处理单元（处理量为 1100t/d）处理，CNC 废水经 CNC 废水 处理单元（处理量为 1000t/d）处理后 80%回用，阳极氧化染色废水经染色废水 处理单元（处理量为 150t/d）处理后 90%回用，其他废水未回用部分与处理后 阳极氧化综合废水、纯水制备浓水、锅炉排污水以及循环冷却排污水一起经市 政污水管网进入青岛北控水务滨海污水处理有限公司处理。
⑨苏州创泰
废水主要为生活污水，经厂区隔油池、化粪池处理后接入市政污水管网， 排入漕湖产业园污水处理厂深度处理。生产用水主要为倾动熔化炉等设备冷却
2-1-1-459
水循环使用，不外排。
⑩云南创新
项目区实行雨污分流。营运期间循环冷却系统定期排水量为 6000m3/a，排 放频次为每年一次，循环冷却用水循环过程中为防止水垢附着、设备腐蚀及微 生物滋生等问题，需定期往里加入杀菌剂、阻垢剂、杀藻剂等药剂，因此此部 分废水主要污染物为 COD、SS 等，循环冷却系统定期排水经收集后，通过市 政污水管网送砚山县第一污水处理厂处理。初期雨水经初期雨水收集池（容积 为 640m³）沉淀处理后，水质满足《城市污水再生利用城市杂用水水质标准》 （GB/TI8920-2002）、《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）的 相应标准，可用于厂区绿化及道路清扫，剩余部分用于冷却循环补充水。生活 污水经隔油池、化粪池预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三 级标准后，通过市政污水管网送砚山县第一污水处理厂处理，处理达标后外 排。
2 、废气处理
（1）有组织废气
①创新金属、创新板材、创丰新材料、创辉新材料、创新北海、元旺电工 熔炼炉废气经收集后进入布袋除尘器处理，通过排气筒排放。搓灰机粉尘经布 袋除尘处理达标后，通过排气筒排放。铝棒加热炉和时效炉天然气燃烧加热产 生的废气通过排气筒有组织地排到车间外和无组织地通过车间通风器排放到车 间外，厨房油烟经过油烟净化设备处理后通过排气筒排外排。
苏州创泰合金熔化炉天然气燃烧废气、铝灰分离废气分别经烟气罩收集后 由“氧化钙+布袋除尘器”装置处理达标后经排气筒（24m）排放。
②青岛利旺精密科技有限公司产生的 CNC 加工废气、喷砂废气、阳极氧化 线的硫酸雾和氮氧化物、天然气锅炉燃烧烟气等。
CNC 加工废气经负压管道收集，减少无组织排放，再分别通过静电油雾过 滤器处理后，再经排气筒排放。
喷砂废气分别经袋式除尘器后，再经湿式除尘处理由排气筒排放。
2-1-1-460
每条全自动阳极氧化线（环形线）设置酸碱雾净化塔（前线 1 台酸雾喷淋 塔处理酸脱脂、中和、碱蚀、化抛、阳极氧化废气，后线 1 台处理表调、封 孔、除灰废气），每套净化塔分别连接一根排气筒，每条线共设置 2 套净化塔， 2 根排气筒。废气经酸碱雾净化塔净化处理后通过排气筒排放。
半自动实验线设置 1 套酸雾净化塔，1 根排气筒，废气经净化塔净化处理 后通过排气筒排放。
天然气锅炉使用低氮燃烧器，燃烧烟气经过同排气筒排放。
③元旺电工铝杆连轧过程中产生的非甲烷总烃，经集气罩收集经冷凝降温+ 气旋分离过滤+离子除臭装置处理后通过排气筒排放。
④创新精密模具打磨、产品喷砂产生的颗粒物通过布袋除尘器过滤后通过 排气筒排放，阳极试验线产生的酸雾和模具碱洗产生的碱雾废气经过废气净化 设备后通过排气筒排放。
⑤云南创新有组织废气包括熔保炉（熔炼炉、保温炉）天然气燃烧废气、 精炼废气、扒渣废气、铝灰分离废气、均质炉燃烧废气经收集后，通过石灰粉+ 布袋除尘器治理，颗粒物、SO2 达《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB90781996），NOx、HCl、氟化物、Cl2 达《大气污染物综合排放标准》（GB162971996）二级标准的要求，经 30m 高排气筒达标排放。铝灰分离废气经收集后进 入布袋除尘器处理，颗粒物达《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996） 二级标准的要求，由 30m 高排气筒达标排放。均质炉燃天然气废气经收集后， 颗粒物、SO2 达《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996），NOx 达 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求，由 25m 高排气 筒达标排放。食堂油烟废气通过烟气管道进行排放。无组织废气主要包括扒渣 过程中未收集到的粉尘、铝灰分离过程中未收集到的粉尘。
（2）无组织废气
无组织废气包括配料、精炼、搅拌、扒渣、调整成分产生的烟（粉）尘， 搓灰机产生的粉尘、铸造时产生的烟尘、储罐产生的非甲烷总烃废气。无组织 排放废气治理措施如下：
①创新金属全部使用优质法兰、阀门和抗腐蚀垫片，并及时对设备的运行
2-1-1-461
情况进行巡检，及时发现问题，及时处理，尽量防止装置区的跑、冒、滴、 漏。加强清洁生产管理，液体物料装卸车过程中，防止物料喷溅，降低装卸车 时物料的挥发，工程所有管道及设备均进行防腐处理，保证设备及管线的安全 运行，减少液体物料的泄露挥发。
②主要通过加强生产过程的密闭和管理，减少无组织排放量。
③各建筑物在密闭的环境中运行，通过统一的通风系统进行换气。
④加强项目区绿化，利用植被的净化作用降低污染影响。
3 、固体废物处理
创新金属及其子公司产生的固体废物主要分为危险废物和一般固废：
危险废物主要为废切削液、各类废化学品容器、污水处理站污泥、废滤 芯、镣回收处理的废渣、硅藻土、含有过滤布、废酸、废碱、废包装物、废铁 桶、废矿物油、废轧制油、废乳化液、含油污泥、铝灰、除尘灰、废塑料油 桶、废铅蓄电池、废切削液、含镍污泥、含铬污泥，全厂危废统一管理，目前 建有危废仓库和铝灰仓库，统一委托有资质的处置单位进行处置。不同危险废 物分区存放，各存储区域均设置围堰，危废暂存间采取防渗措施。
一般固体废物：主要包括废过滤板、废边角料、不合格产品、化粪池污泥 及职工生活垃圾。废过滤板收集后外售综合利用，废边角料、不合格产品分类 收集后作为原料回收利用，化粪池污泥及生活垃圾由环卫部门定期清运。
4 、污染物排放基本情况
创新金属在生产经营中排放污染物主要包括废气。
①废气排放情况
| 公司 | 污染物 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 是否符 合当地 节能环 保要求 |
应对措施 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （mg/m³） | 排放标准 | |||||||
| 名称 | 2019 年 |
2020 年 | （mg/m³） | |||||
| 2021 年 | ||||||||
| 2018 年 | ||||||||
| 创新 金属 |
二氧化硫 | 22.63 | 16.22 | 9.05 | 2.19 | 100（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 氮氧化物 | 43.58 | 40.27 | 35.50 | 25.28 | 200（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 |
2-1-1-462
| 公司 | 污染物 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 是否符 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （mg/m³） | 排放标准 | 合当地 | ||||||
| 应对措施 | ||||||||
| 名称 | 2019 | （mg/m³） | 节能环 | |||||
| 2018 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||||||
| 年 | 保要求 | |||||||
| 颗粒物 | 5.45 | 3.95 | 2.90 | 2.38 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | ||
| 山东 创丰 新材 料科 技有 限公 司 |
二氧化硫 | 11.00 | 10.12 | 7.04 | 3.75 | 100（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | 维护好除尘 器，提高操 作质量 |
| 氮氧化物 | 27.00 | 29.16 | 22.08 | 20.625 | 200（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | ||
| 颗粒物 | 5.39 | 5.25 | 4.44 | 2.363 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | ||
| 山东 创辉 新材 料科 技有 限公 司 |
二氧化硫 | 10.20 | 11.40 | 11.60 | 9.25 | 100（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 氮氧化物 | 30.50 | 31.40 | 30.40 | 26.71 | 200（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | ||
| 颗粒物 | 8.00 | 7.00 | 8.40 | 5.23 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | ||
| 山东 创新 板材 有限 公司 |
二氧化硫 | 17.27 | 7.45 | 2.63 | 4.16 | 100（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 氮氧化物 | 45.44 | 32.32 | 26.21 | 16.00 | 200（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | ||
| 颗粒物 | 5.13 | 3.77 | 2.42 | 5.48 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | ||
| 山东 创新 北海 有限 公司 |
二氧化硫 | 9.80 | 12.30 | 9.94 | 6.33 | 100（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 氮氧化物 | 19.00 | 60.60 | 30.70 | 21.33 | 200（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | ||
| 颗粒物 | 9.74 | 4.60 | 2.77 | 2.9 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | ||
| 山东 元旺 电工 科技 有限 公司 |
二氧化硫 | 9.00 | 6.00 | 2.00 | 2.00 | 100（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | 维护好除尘 器，提高操 作质量 |
| 氮氧化物 | 26.00 | 20.00 | 22.00 | 8.06 | 200（《区域性大气污染物综合 排放标准（DB37/2376- 2019）》） |
是 | ||
| 颗粒物 | 5.98 | 7.10 | 5.60 | 2.20 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | ||
| 非甲烷总烃 | - | 10.10 | 7.56 | 2.46 | 120《大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）》 |
是 | 维护好处理 设施 |
|
| 山东 创新 |
硫酸雾 | 0.20 | 3.07 | 0.74 | 0.82 | 45（《大气污染物综合排放标准 （GB 16297-1996）》） |
是 | 净化塔喷淋 |
2-1-1-463
| 公司 | 污染物 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 是否符 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （mg/m³） | 排放标准 | 合当地 | |||||||
| 应对措施 | |||||||||
| 名称 | 2019 | （mg/m³） | 节能环 | ||||||
| 2018 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||||||
| 年 | 保要求 | ||||||||
| 精密 科技 有限 公司 |
颗粒物 | 8.47 | 7.16 | 5.43 | 5.25 | 20（《区域性大气污染物综合排 放标准（DB37/2376-2019）》） |
是 | 布袋除尘 | |
| 苏州 创泰 合金 材料 有限 公司 |
颗粒物 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 1.32 | 20（《工业炉窑大 气污染物排放标准（DB32/3728- 2019）》） |
是 | 定期对除尘 器维护保 养，每日按 时点检，确 保除尘器有 效运行，尽 量减少能源 消耗量，按 规定每年进 行污染物监 测 |
|
| 二氧化硫 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | ND | 80（《工业炉窑大 气污染物排放标准（DB32/3728- 2019）》） |
是 | |||
| 氮氧化物 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 10.2 | 180（《工业炉窑大 气污染物排放标准（DB32/3728- 2019）》） |
是 | |||
| 氟化物 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | ND | 6（《工业炉窑大 气污染物排放标准（DB32/3728- 2019）》） |
是 | |||
| 氯化氢 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | ND | 100（《大气污染综合排放 标准（GB16297-1996）》） |
是 | |||
| 青岛 利旺 精密 科技 有限 公司 |
非甲烷总烃 | 未投产 | 2.50 | 2.11 | 2.71 | 《大气污染物综合排 放标准（GB16297- 1996）》 |
120 | 是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 颗粒物 | 未投产 | 3.53 | 4.10 | 2.06 | 《区域性大气污染物 综合排放标准 （DB37/2376- 2019）》 |
20 | 是 | ||
| 油烟 | 未投产 | 0.55 | 0.39 | 0.10 | 《饮食业烟排放标准 DB-37/2376-2013》 |
1.2 | 是 | ||
| 硫酸雾 | 未投产 | 0.25 | 0.43 | 0.11 | 《电镀污染物排放标 准GB21900-2008》 |
30 | 是 | ||
| 氮氧化物 | 未投产 | 2.00 | 2.00 | 1.50 | 200 | 是 | |||
| 颗粒物 | 未投产 | 1.92 | 1.20 | 2.06 | 《山东省锅炉大气污 染物排放标准 （DB37/2374- 2018）》 |
20 | 是 | ||
| 二氧化硫 | 未投产 | 2.00 | 2.00 | 0.02 | 100 | 是 | |||
| 氮氧化物 | 未投产 | 35.17 | 41.67 | 54.59 | 200 | 是 | |||
| 林格曼黑度 | 未投产 | 小于1 级 |
小于1 级 |
小于1 级 |
1级 | 是 | |||
| 云南 创新 |
二氧化硫 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 4 | 550（《工业炉窑大 气污染物排放标准（GB9078- 1996）》） |
是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
|
| 氮氧化物 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 14 | 240（《大气污染物综合排放标 准（GB16297-1996）》）表2二 级标准 |
是 | |||
| 颗粒物 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 7.6 | 100（《工业炉窑大 气污染物排放标准（GB9078- 1996）》） |
是 |
2-1-1-464
| 公司 | 污染物 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 是否符 合当地 节能环 保要求 |
应对措施 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （mg/m³） | 排放标准 | |||||||
| 名称 | 2018 年 | 2019 年 |
2020 年 | （mg/m³） | ||||
| 2021 年 | ||||||||
| 氟化物 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 0.189 | 9（《大气污染物综合排放标准 （GB16297-1996）》）表2二级 标准 |
是 | ||
| 林格曼黑度 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 1级 | 1（《工业炉窑大 气污染物排放标准（GB9078- 1996）》） |
是 |
②废水排放情况
| 公司 | 污染物 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 污染物排放情况 | 是否符 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （mg/L） | 排放标准 | 合当地 | |||||||
| 应对措施 | |||||||||
| 名称 | （mg/L） | 节能环 | |||||||
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||||||
| 保要求 | |||||||||
| 青岛 利旺 |
总磷 | 未投产 | 3.60 | 2.12 | 0.26 | 《污水排入城 镇下水道水质 标准 （GB/T31962- 2015）》， 《电镀污染物 排放标准 （GB 21900- 2008）》 |
8 | 是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 化学需 氧量 |
未投产 | 20.14 | 92.25 | 118 | 500 | 是 | |||
| 总铝 | 未投产 | - | 0.10 | 0.5 | 3 | 是 | |||
| 氨氮 | 未投产 | 1.21 | 6.68 | 0.61 | 45 | 是 | |||
| PH值 | 未投产 | 7.93 | 7.17 | 7.00 | 6-9 | 是 | |||
| 悬浮物 | 未投产 | 5 | 10.00 | 46.23 | 400 | 是 | |||
| 石油类 | 未投产 | 0.06 | 0.73 | 0.08 | 15 | 是 | |||
| 总氮 | 未投产 | 3.15 | 16.85 | 2.12 | 70 | 是 | |||
| 山东 创新 北海 有限 公司 |
总磷 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 0.37 | 《污水排入城 镇下水道水质 标准 （GB/T31962- 2015）》， 《电镀污染物 排放标准 （GB 21900- 2008）》 |
5 | 是 | 定期对治理 设施进行日 常点检、维 护、保养， 保证治理设 施良好运行 |
| 化学需 氧量 |
未投产 | 未投产 | 142.7 | 128.7 | 300 | 是 | |||
| 总铝 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | ---- | 3 | 是 | |||
| 氨氮 | 未投产 | 未投产 | 6.15 | 1.08 | 25 | 是 | |||
| PH值 | 未投产 | 未投产 | 7.31 | 7.38 | 6.5- 9.5 |
是 | |||
| 悬浮物 | 未投产 | 未投产 | 42 | 35.7 | 250 | 是 | |||
| 石油类 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 0.18 | 10 | 是 | |||
| 总氮 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 3.17 | 70 | 是 |
由上表可见，创新金属报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污 染物排放标准，创新金属已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于 环境的不利影响。
2-1-1-465
5 、报告期内环保投入情况
报告期内，创新金属的环保投入包括环保设施投入，环保检测、培训费及 环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费及其他环保投入，具体明细如 下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 环保设施投入 | 3,345.06 | 1,055.14 | 1,064.05 |
| 环保检测、培训费及环保机构运转费用 | 294.57 | 92.92 | 75.52 |
| 废水、废气、废物处理费 | 508.91 | 320.00 | 230.29 |
| 其他环保投入 | 232.22 | 195.92 | 182.60 |
| 合计 | 4,380.76 | 1,663.98 | 1,552.46 |
6 、环境管理体系认证
①山东创新金属科技有限公司现持有苏州莱标标准认证有限公司于 2018 年 9 月 21 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明山东创新金属科技有限公司 环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，适用于为锻轧铝合 金锭的生产，有效期至 2024 年 9 月 20 日。
②山东创新板材有限公司现持有方圆标志认证有限公司于 2020 年 5 月 14 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明山东创新板材有限公司环境管理体系 符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，适用于为高精铝板带箔材的生 产，有效期至 2023 年 6 月 14 日。
③创新精密在 2018 年 9 月 17 日取得了由苏州莱标标准认证有限公司认证 的环境管理体系认证证书，证书编号为 33218E20014R0M，证书有效期至 2021 年 9 月 16 日；2021 年 8 月 26 日苏州莱标标准认证有限公司对我公司环境管理 体系进行了换证评审。
④山东创辉新材料科技有限公司现持有北京联合智业认证有限公司于 2019 年 12 月 6 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明山东创辉新材料科技有限 公司环境管理体系符合 IS014001：2015 标准，认证范围：电工圆铝杆、电线电 缆（架空绞线、架空绝缘电缆）、漆包铝圆线的生产及相关管理活动。
⑤山东创丰新材料科技有限公司 2018 年 11 月 23 日，建立符合
2-1-1-466
GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 标准的环境管理体系。
⑥山东创新北海有限公司现持有苏州莱标标准认证有限公司于 2019 年 2 月 22 日颁发的《环境管理体系认证证书》，证明创新北海符合 GB/T 240012016/ISO 14001：2015 标准，适用于未锻轧铝合金锭生产，本证书有限期至 2025 年 2 月 21 日。
⑦山东元旺电工科技有限公司 2021 年 6 月 15 日，建立符合 GB/T240012016/ISO 14001:2015 标准的环境管理体系。
⑧青岛利旺精密科技有限公司 2019 年 10 月 15 日取得了环境管理体系认证 证书 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 标准（证书编号：33219E20092R0M）， 有效期 2022 年 10 月 14 日。
⑨苏州创泰持有苏州莱标标准认证有限公司于 2020 年 2 月 17 日核发的 《环境管理体系认证证书》，证明创泰合金环境管理体系符合 GB/T 240012016/ISO 14001：2015 标准，适用于未锻轧铝合金锭的生产，有效期至 2023 年 2 月 16 日。
7 、环保合规情况
创新金属所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较 小。
8 、创新金属已建、在建和拟建项目不属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目
创新金属主要从事铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等产品的研发及 生产加工业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，创新金属所属行 业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C324 有色金属合金制造”类之“C3240 有色金属合金制造”及“C325 有色金属压延加工”类之 “C3252 铝压延加工”。根 据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），创新金属所处 ” 行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业 。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按 煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。因此，
2-1-1-467
根据生态环境部指导意见，有色金属压延加工不属于“高耗能、高排放”行业范 畴。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9 部门于 2021 年 5 月 19 日发布的《关于进一步开展开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工 业[2021]387 号）中有关“两高”项目清单，共 16 类产业，包括“钢铁、铁合金、 电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻 璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料。”有 色金属压延加工不在清单之列。因此，创新金属项目不属于“两高”项目。
根据山东省发展和改革委员会于 2021 年 8 月 19 日出具的《关于确认山东 创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政府提 报的创新金属及所属分公司“年产 160 万轻质高强铝合金材料改建项目”等 28 个 项目，不属于“两高”项目。
创新金属的相关项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中 的限制类、淘汰类产能，属于鼓励类、允许类建设项目，符合国家产业政策。
根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信 息化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企 业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项 目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形， 亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励 类或允许类产业，符合国家产业政策。
综上所述，创新金属已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项 目。
（二）安全生产情况
创新金属及其子公司在生产过程中可能存在爆炸、火灾、污染及人身伤害 等潜在危险。公司已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定了《安全 生产责任制度》、《隐患排查治理制度》、《风险分级管控制度》、《安全检查管理 制度》《职业病危害防治责任制度》、《安全生产奖惩管理制度》及各类设备的操 作、检修、维护保养规程等一系列相关制度，对生产安全事故的性质、处理等
2-1-1-468
进行明确规定。
创新金属及其子公司根据法规法规要求，已成立安全生产委员会及相关安 全管理机构，并足额配备了专职、兼职安全管理人员和注册安全工程师，已建 立由总经理负责的安全生产预防管理体系，对员工进行定期或不定期的安全卫 生教育和岗位设备操作培训，定期为员工进行健康检查。创新金属已细化安全 生产责任制，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责 任。创新金属针对危险化学品设立专用仓库，内部涉 LNG 站的子公司已配备专 门的安全管理人员。创新金属已建立安全操作规程，要求生产现场整洁卫生， 生产秩序良好，生产设备性能完好率必须达到 100%，消防器材完好有效使用率 必须达到 100%，环保设施运转率必须达到 100%，各项排放指标必须全部达 标。创新金属及其子公司始终把安全生产作为企业管理工作的重中之重，通过 建立健全相关规章制度，切实保障制度落实，从源头上杜绝安全隐患。 创新金属及其子公司严格遵守安全生产方面的国家和地方法律法规，除青 岛利旺、云南创新合金成立后未开展相关业务，创辉新材料已通过安全生产标 准化三级评审、苏州创泰已通过安全生产标准化二级评审目前尚在公示期外， 其他公司均已获得安全生产标准化三级证书。另外，创新金属及其子公司通过 体系认证情况如下：
1、创新金属公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理 体系认证、IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证、ISO14001 环境管理体 系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证和 SCS 翠鸟回收成分认证；
2、创新板材公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理 体系认证；
3、创新精密公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理 体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认 证；
4、创辉新材料公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管 理体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
5、创丰新材料公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管
2-1-1-469
理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系 认证；
6、创新北海公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理 体系认证、ISO14001 环境管理体系认证；
7、元旺电工公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001 质量管理 体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认 证；
8、青岛利旺公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理 体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证；
9、苏州创泰公司通过了 ISO9001、IATF16949 质量管理体系认证、IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、 ISO45001 职业健康安全管理体系认证、ISO50001 能源管理体系、ISO14064-1 温室气体排放核查证明、SA8000 社会责任管理体系认证、SCS 翠鸟回收成分认 证；
10 、云南创新合金有限公司通过 ISO9001 质量管理体系认证、 IECQ QC080000 有害物质过程管理体系认证；
创新金属及其下属子公司不存在违反国家及地方有关劳动及社会保障方面 的法律、法规、规章、规范性文件及地方政策等的违法行为和记录，亦不存在 因违反上述规定而受到行政处罚的情形。公司及其下属子公司遵守国家及地方 有关安全生产方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策规定的要求，不存 在违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策 规定的行为和记录，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形，2019年1月 1日至今创新金属及其子公司不存在因安全生产问题遭受过行政处罚。
七、产品及服务的质量控制
（一）质量控制标准
标的公司主要参照国际通用标准、国内通用标准、行业标准或客户协议等 制定了符合自身实际的质量控制标准和检测体系。标的公司在品质管理上持续
2-1-1-470
改进和创新，通过了包括 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系 认证等在内的一整套完善的质量控制体系认证，质量管理更加系统化﹑规范 化，同时在通过认证的过程中，不断规范，引入国际先进管理标准。
（二）质量控制措施
标的公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准。根据国家和行业标 准、标的公司质量控制技术文件，标的公司品管部按质量控制流程进行严格的 把关，包括原辅材料进厂检验把关、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量 检验的进出厂质量把关以及客户投诉处理和监督改善等。
（三）产品质量纠纷
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在因产品质量引起的重 大纠纷。
2-1-1-471
第七章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为创新金属的现有股东，包括创新集 团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公 告日为 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
2-1-1-472
票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行 相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立 董事发表了同意意见。
（四）发行数量
本次置入资产交易作价为 1,148,200.00 万元，按照发行股份购买资产的发 行价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,790,685 股，具体 情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有创新金属股权比例 | 交易对价（元） | 股份数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创新集团 | 44.9134% | 5,059,190,988.54 | 1,470,695,054 |
| 2 | 崔立新 | 21.5046% | 2,422,347,863.49 | 704,170,890 |
| 3 | 杨爱美 | 3.5392% | 398,666,962.35 | 115,891,558 |
| 4 | 耿红玉 | 2.4493% | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
| 5 | 王伟 | 2.4493% | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
| 6 | 天津镕齐 | 4.1220% | 500,000,000.00 | 145,348,837 |
| 7 | 天津源峰 | 1.2366% | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
| 8 | CPE | 2.8854% | 350,000,000.00 | 101,744,186 |
| 9 | 青岛上汽 | 1.6488% | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
| 10 | 嘉兴尚颀 | 1.6488% | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
| 11 | 扬州尚颀 | 0.3298% | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
| 12 | 佛山尚颀 | 0.3298% | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
| 13 | Crescent Alliance Limited |
2.7205% | 330,000,000.00 | 95,930,232 |
| 14 | Dylan Capital Limited | 0.8244% | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 15 | 无锡云晖 | 1.2531% | 152,000,000.00 | 44,186,046 |
| 16 | 无锡云晖二期 | 1.6323% | 198,000,000.00 | 57,558,139 |
| 17 | 西投珅城 | 1.0717% | 130,000,000.00 | 37,790,697 |
| 18 | 青岛裕桥 | 0.8244% | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 19 | 哈尔滨恒汇 | 0.2473% | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
2-1-1-473
| 序号 | 交易对方 | 持有创新金属股权比例 | 交易对价（元） | 股份数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 山东鼎晖 | 0.8244% | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 21 | 上海鼎晖 | 0.8244% | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 22 | 山东宏帆 | 1.2366% | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
| 23 | 山东卡特 | 0.8244% | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 24 | 青岛华资 | 0.4122% | 50,000,000.00 | 14,534,883 |
| 25 | 深圳秋石 | 0.2473% | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 合计 | 100.00% | 11,482,000,000 | 3,337,790,685 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及 上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1 、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创 新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届 满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的， 本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在 该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原 因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
2-1-1-474
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的 承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资 产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满 之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关 规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的， 本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该 上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因 增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。” （3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人 就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对 价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次 发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月 的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不 得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
2-1-1-475
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。 特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行 期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调 整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监 管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相 应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易
2-1-1-476
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司 总股本的 30%。本次交易后，上市公司的总股本为 4,003,598,603 股，所以本次 配套融资的发行股份数量不超过 1,201,079,580 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公 司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确 定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与 独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发 行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公 司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上 述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟募集配套资金 150,000.00 万元，分别用于创新金属“年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”、云南创新“年产 120 万吨轻质高强 铝合金材料项目（二期）”，具体情况如下：
单位：万元
序号
募集资金用途 拟投入募集配套资金
2-1-1-477
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集配套资金 |
|---|---|---|
| 1 | 年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期） | 70,000.00 |
| 2 | 年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期） | 80,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募 集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施 募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通 过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹 的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本 次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等 多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济 政策、行业竞争状况等多种因素影响。
（二）募集配套资金投资项目的基本情况
1 、年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
（1）项目概况
本项目将通过引进国内外先进的高端制造设备，建设智能、高效的铝合金 生产线，优化公司生产能力，顺应国家制造业升级和绿色循环发展的行业趋 势，同时也将进一步优化公司产品结构，提升优势高端产品供应能力，抓住未 来新能源汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域铝合金材料增长的市场机遇，带 动公司盈利能力的持续增长，不断增强公司的市场竞争力，推动公司高质量发 展。
本项目生产的主要产品是各类铝合金棒材，预计本项目达产后总产能规模 为 80 万吨，其中二期产能 50 万吨。
（2）项目建设期
本项目建设期为 2022 年至 2023 年，项目建设实施进度计划表如下：
项目 T+1 T+2
2-1-1-478
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程建设 | ||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 设备调试及生产 |
（3）项目投资计划
本项目预计总投资 78,824.01 万元。其中，拟以募集资金投入 70,000.00 万 元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 7,770.38 | - | 7,770.38 |
| 2 | 设备投资 | 23,630.44 | 35,445.66 | 59,076.10 |
| 3 | 预备费 | 1,570.04 | 1,772.28 | 3,342.32 |
| 4 | 铺底流动资金 | 8,635.21 | 8,635.21 | |
| 合计 | 32,970.86 | 45,853.15 | 78,824.01 |
（4）项目收益测算
本项目的所得税后内部收益率、财务净现值（IC=12%）、投资回收期情况 如下：
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 |
|---|---|---|
| 净现值（Ic=12%）（万元） | 14,907.00 | 32,174.99 |
| 内部收益率 | 16.48% | 21.39% |
| 投资回收期（含建设期）（年） | 7.11 | 6.21 |
（5）项目批复情况
本项目已取得邹平县发展和改革局颁发的《山东省建设项目备案证明》 （2017-371626-32-03-025614）。
本项目已取得邹平县发展和改革局颁发的《关于山东创新金属科技有限公 司年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目节能报告的审查意见》（邹发改能审 [2018]7 号）。
本项目已取得邹平市行政审批服务局颁发的《邹平市行政审批服务局关于
2-1-1-479
对山东创新金属科技有限公司年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目环境影响报 告书的批复》（邹审批环评[2019]37 号）。
2 、年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
（1）项目概况
本项目将通过购置先进的智能化制造设备，建设智能、高效的铝合金棒材 生产线，依托绿色水电铝为原材料，制造轻质高强铝合金棒材，充分满足下游 客户的市场需求和国家、行业及终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的 环保低碳要求，进一步提升公司在铝合金材料领域中的市场影响力和市场份 额。同时，本项目将重点提升产线的自动化、智能化水平，快速增强公司的智 能制造能力，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力，也逐步强化自身的 盈利水平和盈利规模。
本项目将通过建设生产基地，大规模购置自动化生产设备生产铝合金棒材 等产品，预计本项目达产后总产能规模为 120 万吨，其中二期产能 80 万吨。 （2）项目建设期
本项目建设期为 2022 年至 2023 年，项目建设实施进度计划表如下：
| 项目 | T+1 | T+1 | T+1 | T+1 | T+2 | T+2 | T+2 | T+2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程建设 | ||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 设备调试及生产 |
（3）项目投资计划
本项目预计总投资 91,523.64 万元。其中，拟以募集资金投入 80,000.00 万 元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如 下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 7,155.70 | - | 7,155.70 |
| 2 | 设备投资 | 13,353.22 | 53,412.90 | 66,766.12 |
2-1-1-480
| 3 | 预备费 | 1,025.45 | 2,670.64 | 3,696.09 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 铺底流动资金 | - | 13,905.73 | 13,905.73 |
| 总投资金额 | 21,534.37 | 69,989.27 | 91,523.64 |
（4）项目收益测算
本项目的所得税后内部收益率、财务净现值（IC=12%）、投资回收期情况 如下：
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 |
|---|---|---|
| 净现值（Ic=12%）（万元） | 31,687.88 | 56,880.59 |
| 内部收益率 | 19.96% | 25.82% |
| 投资回收期（含建设期）（年） | 6.89 | 6.07 |
（5）项目批复情况
本项目已取得砚山县发展改革局颁发的《云南省固定资产投资项目备案证》 （2107-532622-04-05-304443）。
本项目已取得云南省发展和改革委员会颁发的《云南省发展和改革委员会 关于云南创新合金有限公司年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目节能报告的 审查意见》（云发改资环[2020]995 号）。
本项目已取得文山州生态环境局颁发的《文山州生态环境局关于年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目环境影响报告书的批复》（文环复[2020]48 号）。
（三）本次募集配套资金的必要性
- 1 、年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
（1）优化公司生产能力，达到提质增效的建设目标
经过多年的发展，公司产品质量得到了国内外客户的充分认可，随着下游 市场的快速发展和对生产能力要求的不断提高，公司需要不断提高生产技术水 平，以满足下游市场的需求。由于部分生产设备较为老旧，公司已淘汰部分落 后产能。为满足公司生产需求，优化公司生产能力成为发展的关键。本项目将 以提质增效为目标，通过购进先进高端设备，优化公司生产能力，满足公司业 务发展需求。
2-1-1-481
此外随着铝合金下游市场需求不断增长，如随着交通运输轻量化的不断推 进，汽车、轨道交通等对铝合金产品的需求持续扩大。在此背景下，公司有必 要建设先进高端的铝合金生产线，在优化公司生产能力的同时，进一步增强公 司产品供应能力，抓住下游市场不断扩张的发展机遇，推动公司盈利能力的持 续加强。
（2）提升高端产品供应规模，优化公司产品结构
铝合金下游应用广泛，终端应用市场包括航空航天、轨道交通、船舶汽 车、3C 电子、建筑、包装等多个领域，其中以航空航天、轨道交通、汽车、3C 电子等领域为高技术、高附加值产品。公司在铝合金制造领域深耕多年，已积 累了强大的技术研发实力、生产工艺技术实力，且产品在下游市场得到了广泛 的市场认可，特别是在部分高端产品领域已建立了强大的产品壁垒。随着公司 的持续发展，公司有必要不断进行产能优化，持续提升高技术含量、高附加值 的优势高端产品供应，助力公司盈利能力的提升。
在铝合金制造行业，通过持续技术创新研发，提升产品品质性能，推动企 业产品从低端走向高端市场，是企业进行创新升级的关键。公司在铝合金行业 已有多年的经营积累，产品覆盖从建筑铝合金产品到汽车、轨道交通等从低端 到高端的一系列铝合金产品。为提升公司盈利能力和经营效率，近年来公司逐 步调整产能结构，持续扩大高端产品生产规模，本项目的建设将进一步完善公 司产能优化发展战略，把握未来汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域增长的市 场机遇，在带动公司收入规模整体增长的同时，也通过其较高的产品利润率， 大幅提升标的公司盈利能力，强化标的公司在行业内的竞争地位。
（3）引进国外高端装备，提升先进制造、绿色制造水平
标的公司所处的铝合金制造行业对装备和技术的投资需求较大，且随着下 游各应用领域的发展，高端铝合金产品对铸造机、均质炉等设备的性能要求更 高，目前国产铸造机、均质炉等在性能上较国外高端设备仍有一定差距，为满 足公司在高端铝合金产品方面的生产需求，有必要引进国外高端设备。此外随 着公司持续拓展高端产品应用市场，下游客户对公司的装备水平、技术实力、 生产规模、产品供应能力有着更为严格的要求，因此公司需要引进更为先进的
2-1-1-482
生产装备。
标的公司将通过引进挪威、瑞典、德国、美国、加拿大等发达国家的高端 生产设备，构建高质、高效、智能化的生产线，在实现量质齐升的基础上，满 足公司业务向高端领域发展的装备需求。同时在全球各行各业实现碳中和目标 背景下，先进高端的生产设备较落后设备更节能更环保，不仅能提高企业经济 效益，而且也将提高社会生态效益。本项目生产线建设中，将更多采用绿色节 能设备，达到降低资源浪费、节约能源资源、促进企业业绩增长与环境保护和 谐发展的目地。因此，本项目的建设不仅符合公司业务发展需要，而且也积极 响应国家节能环保可持续发展战略。
2 、年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
（1）优化产品结构，提高公司盈利能力
铝合金下游应用广泛，终端应用市场包括航空航天、轨道交通、船舶汽 车、3C 电子、建筑、包装等多个领域，其中以航空航天、轨道交通、汽车、3C 电子等领域为高技术、高附加值产品。公司在铝合金制造领域深耕多年，已积 累了强大的技术研发实力、生产工艺技术实力，且产品在下游市场得到了广泛 的市场认可，特别是在部分高端产品领域已建立了强大的产品壁垒。随着公司 的持续发展，公司有必要不断进行产能优化，持续提升高技术含量、高附加值 的优势高端产品供应，优化产品结构，助力公司盈利能力的提升。高端铝合金 产品对铸造机、均质炉等设备的性能要求更高，目前国产铸造机、均质炉等在 性能上较国外高端设备仍有一定差距，为满足公司在高端铝合金产品方面的生 产需求，有必要引进国外高端设备。
本项目的建设将引进国外高端装备，逐步调整产品结构，持续扩大高端产 品生产规模，把握未来汽车、轨道交通、3C 电子等高端领域增长的市场机遇， 在带动公司收入规模整体增长的同时，也通过其较高的产品利润率，大幅提升 公司盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位。
（2）提升智能制造水平，满足提质增效需求
企业的生存发展需要依靠提升现代化水平、改善经营管理、提高生产效率 和产品质量。自动化生产能够较好契合企业发展要求。一方面，在人力成本提
2-1-1-483
升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造转型的一大特 点；另一方面，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提升产品 质量。近年来，标的公司积极探索智能制造，不断提升自动化生产水平，通过 引进先进自动化生产设备，公司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于 传统生产线，自动化生产线提高劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短 生产周期，保证生产均衡性，具有显著的经济效益。随着人力成本的持续上 升，市场对于铝合金产品品质要求的提升，标的公司未来在建设新的铝合金生 产基地时有必要采用自动化生产设备，以满足多方面需求和政策要求。
综上所述，本项目的实施将通过新建生产基地，引进国内外先进的自动化 设备，提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升 公司产品质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持 续发展能力。
（3）抢抓区位优势，提高公司竞争力
绿色环保、节能增效是铝加工行业发展的关键。近年来国家及整个产业链 都不断重视铝加工行业绿色持续发展，部分终端客户要求铝产业链的能源必须 绿色清洁。电解铝是公司的重要原材料，电力是电解铝重要的成本构成之一， 而相对使用火电生产电解铝，利用水电生产电解铝具备绿色环保和低成本的优 势，近年来电解铝产业不断向云南等水电丰富的区域转移，标的公司在云南建 设铝合金棒材生产基地，有利于抓住云南水电铝的区位供应优势。此外，云南 紧邻西南和华南地区的铝合金棒材消费市场，可满足西南、华南地区市场需 求，因此，公司有必要在云南省新建铝合金棒材生产基地。
本项目将通过购置先进的生产制造设备，在云南省砚山县投资建设轻质高 铝合金材料自动化生产基地。标的公司将充分发挥电力成本低、运距近的优 势，进一步降低公司成本，从而提高经济效益。同时，公司将充分发挥本地化 产品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各 生产基地产销联动，优化生产销售各个环节，提高公司竞争力。
（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
2-1-1-484
权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集 资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求 总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安 排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解 决。
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收 益
本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进 行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对 本次评估结论没有影响。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付 比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交 易上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 北京华联集团 | 194,195,951 | 29.17% | 194,195,951 | 4.85% |
| 北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 0.53% | 3,549,000 | 0.09% |
| 控股股东及其关联方合计 | 197,744,951 | 29.70% | 197,744,951 | 4.94% |
| 创新集团 | - | - | 1,470,695,054 | 36.73% |
2-1-1-485
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 崔立新 | - | - | 704,170,890 | 17.59% |
| 杨爱美 | - | - | 115,891,558 | 2.89% |
| 耿红玉 | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
| 王伟 | - | - | 80,202,643 | 2.00% |
| 崔立新及一致行动人合计 | - | - | 2,451,162,788 | 61.22% |
| 天津镕齐 | - | - | 145,348,837 | 3.63% |
| 天津源峰 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
| CPE | - | - | 101,744,186 | 2.54% |
| 青岛上汽 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
| 嘉兴尚颀 | - | - | 58,139,534 | 1.45% |
| 扬州尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
| 佛山尚颀 | - | - | 11,627,906 | 0.29% |
| Crescent Alliance Limited | - | - | 95,930,232 | 2.40% |
| Dylan Capital Limited | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 无锡云晖 | - | - | 44,186,046 | 1.10% |
| 无锡云晖二期 | - | - | 57,558,139 | 1.44% |
| 西投珅城 | - | - | 37,790,697 | 0.94% |
| 青岛裕桥 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 哈尔滨恒汇 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
| 山东鼎晖 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 上海鼎晖 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 山东宏帆 | - | - | 43,604,651 | 1.09% |
| 山东卡特 | - | - | 29,069,767 | 0.73% |
| 青岛华资 | - | - | 14,534,883 | 0.36% |
| 深圳秋石 | - | - | 8,720,930 | 0.22% |
| 上市公司其他A股股东 | 468,062,967 | 70.30% | 468,062,967 | 11.69% |
| 合计 | 665,807,918 | 100.00% | 4,003,598,603 | 100.00% |
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司 36.73%股权。上市公司实际控制人变更为崔立新，其直接持有上市公司 17.59% 股权，并通过创新集团间接控制上市公司 36.73%股权，合计控制上市公司
2-1-1-486
54.32%股权。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新构成一致行动人，崔 立新及一致行动人合计持有上市公司 61.22%股权。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
五、发行前后主要财务数据
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产 审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 1,155,504.37 | 1,836,356.89 | 58.92% |
| 所有者权益 | 197,666.78 | 692,695.10 | 250.44% |
| 营业收入 | 835,335.08 | 5,942,931.35 | 611.44% |
| 利润总额 | -25,934.67 | 106,647.63 | -511.22% |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
-28,177.65 | 86,867.71 | -408.29% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.22 | -151.27% |
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） |
2.97 | 1.73 | -41.72% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成 后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加， 不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2-1-1-487
第八章 本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报 告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资 产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价 值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。
（二）拟置出资产的评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，华联综超拟置出的资产、负债及资 产净额（即上市公司母公司口径的资产、负债及资产净额）经资产基础法的评 估结果为：
资产账面价值 659,296.60 万元，评估价值 637,392.43 万元，评估减值 21,904.17 万元，减值率为 3.32%；负债账面价值 409,056.91 万元，评估价值 409,056.91 万元，评估无增减值变化；资产净额账面价值 250,239.69 万元，评 估价值 228,335.52 万元，评估减值 21,904.17 万元，减值率为 8.75%。具体情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 一、流动资产 | 296,324.31 | 296,324.31 | - | - |
| 二、非流动资产 | 362,972.29 | 341,068.12 | -21,904.17 | -6.03 |
| 其中：长期股权投资 | 279,465.41 | 250,965.59 | -28,499.82 | -10.20 |
| 固定资产 | 8,518.57 | 16,155.67 | 7,637.10 | 89.65 |
| 无形资产 | 3,199.53 | 2,632.29 | -567.24 | -17.73 |
| 其他非流动资产 | 71,788.78 | 71,314.57 | -474.21 | -0.66 |
| 资产总计 | 659,296.60 | 637,392.43 | -21,904.17 | -3.32 |
2-1-1-488
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 三、流动负债 | 351,737.16 | 351,737.16 | - | - |
| 四、非流动负债 | 57,319.75 | 57,319.75 | - | - |
| 负债总计 | 409,056.91 | 409,056.91 | - | - |
| 净资产 | 250,239.69 | 228,335.52 | -21,904.17 | -8.75 |
（三）评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得权益价值的方法。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映 的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化。
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬 率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思 路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和 条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测 及可以量化。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业 价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分 析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。
鉴于拟置出资产的评估目的是为华联综超拟置出资产及负债价值提供价值 参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，华联综 超各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，资产重置成本与资产的现行 市价存在着内在关联和替代，因此适用于资产基础法进行评估。
华联综超主营业务为超市零售，近年来零售行业竞争日趋激烈，电商、社 区团购等线上业务发展迅速，给线下超市零售的经营带来了较大冲击和挑战， 盈利能力存在较大不确定性；其收益预测需基于对未来宏观政策和市场的预期 及判断基础上进行，而现行经济及市场环境的不确定因素较多，难以根据目前 情况合理预计未来的收益，因此不适用于收益法进行评估。
2-1-1-489
由于目前国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、企业所处阶 段、成长性、经营及财务风险等相似的交易案例较少，因此不适用采用市场法 进行评估。
综上，本次评估最终采用资产基础法对华联综超拟置出的资产及负债价值 的评估值。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1 、流动资产
华联综超流动资产账面价值为 296,324.31 万元，评估价值为 296,324.31 万 元，评估无增减值变化。
2 、长期股权投资
（1）概况
长期股权投资账面余额 279,465.41 万元，评估基准日未计提减值准备，长 期股权投资账面价值 279,465.41 万元，核算内容包括 35 家全资长期股权投资和 3 家非控股长期股权投资。
（2）具体评估方法
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部 权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东全部权益价值。
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投 资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务 报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非 控股长期股权投资的评估值。具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京华联生活超市有限公司 | 资产基础法 | 1,000.00 | -5,856.17 | -6,856.17 | -685.62% |
| 2 | 北京百好吉社区百货有限公司 | 账面净额保 留（注2） |
20,800.00 | 20,011.46 | -788.54 | -3.79% |
| 3 | 天津北华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 1,000.00 | 705.85 | -294.15 | -29.42% |
| 4 | 山西华联生活超市有限公司 | 资产基础法 | - | 25.59 | 25.59 | - |
2-1-1-490
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 内蒙古华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 8,627.55 | 9,294.18 | 666.63 | 7.73% |
| 6 | 包头华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | -427.73 | -427.73 | ||
| 7 | 呼和浩特市拓吉联商贸有限公司 | 资产基础法 | 2,000.00 | 2,000.17 | 0.17 | 0.01% |
| 8 | 呼和浩特市联信达商业有限公司 | 资产基础法 | 4,500.00 | 4,090.88 | -409.12 | -9.09% |
| 9 | 兰州华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 6,492.22 | 18,259.72 | 11,767.50 | 181.26% |
| 10 | 兰州海融信达商贸有限责任公司 | 资产基础法 | 16,435.46 | 14,910.73 | -1,524.73 | -9.28% |
| 11 | 西宁华联生活超市有限公司 | 资产基础法 | 4,777.26 | 2,872.36 | -1,904.90 | -39.87% |
| 12 | 青海华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 5,000.00 | 2,683.02 | -2,316.98 | -46.34% |
| 13 | 宁夏华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 5,000.00 | 2,409.89 | -2,590.11 | -51.80% |
| 14 | 银川海融兴达商业有限公司 | 资产基础法 | 5,000.00 | 5,007.65 | 7.65 | 0.15% |
| 15 | 陕西华联连锁超市有限公司 | 资产基础法 | 1,000.00 | -3,229.38 | -4,229.38 | -422.94% |
| 16 | 哈尔滨汇金源投资管理有限公司 | 资产基础法 | 1,214.51 | 3,875.65 | 2,661.14 | 219.11% |
| 17 | 黑龙江北华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | - | -4,356.86 | -4,356.86 | - |
| 18 | 吉林北华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | - | -441.84 | -441.84 | - |
| 19 | 辽宁北华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | - | -7,178.70 | -7,178.70 | - |
| 20 | 贵州华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 25,000.00 | 31,300.93 | 6,300.93 | 25.20% |
| 21 | 攀枝花北华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | - | -1,957.33 | -1,957.33 | - |
| 22 | 四川北华联超市有限公司 | 资产基础法 | - | -4,485.04 | -4,485.04 | - |
| 23 | 江苏紫金华联商用设施运营有限公司 | 资产基础法 | 20,739.33 | 21,711.49 | 972.15 | 4.69% |
| 24 | 南京大厂华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 3,195.09 | 3,903.75 | 708.67 | 22.18% |
| 25 | 江苏北华联超市有限公司 | 资产基础法 | 1,060.48 | -5,399.11 | -6,459.59 | -609.12% |
| 26 | 北京华联综合超市安徽有限公司 | 资产基础法 | - | -7,428.11 | -7,428.11 | - |
| 27 | 湖北北华联超市有限公司 | 资产基础法 | - | -739.73 | -739.73 | - |
| 28 | 河南北华联生活超市有限公司 | 资产基础法 | - | 280.16 | 280.16 | - |
| 29 | 广西华联综合超市有限公司 | 资产基础法 | 6,121.42 | 7,493.81 | 1,372.39 | 22.42% |
| 30 | 北京华联综合超市（新加坡）采购 有限公司 |
资产基础法 | 4,703.60 | 5,829.83 | 1,126.23 | 23.94% |
| 31 | 华联（北京）商业保理有限公司 | 权益法 | - | - | - | - |
| 32 | 北京华联鑫创益科技有限公司 | 权益法 | 14,106.87 | 14,106.87 | - | - |
| 33 | 华联财务有限责任公司 | 权益法 | 6,630.96 | 6,630.96 | - | - |
| 34 | 遵义华联综合超市管理有限公司（注1） | - | 115,060.66 | 115,060.66 | - | - |
| 35 | 北京华联综超餐饮管理有限公司（注1） | - | - | - | - | - |
| 36 | 北京安贞惠达商业发展有限公司（注1） | - | - | - | - | - |
2-1-1-491
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 包头市拓吉联商贸有限公司（注1） | - | - | - | - | - |
| 38 | 北京阜诚顺联商业管理有限公司（注1） | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 279,465.41 | 250,965.59 | -28,499.81 | -10.20% |
注 1：遵义华联综合超市管理有限公司、北京华联综超餐饮管理有限公司、北京安贞 惠达商业发展有限公司、包头市拓吉联商贸有限公司、北京阜诚顺联商业管理有限公司未 实际缴纳出资，亦未实际经营。
注 2：华联综超于 2018 年与 BHG 百货签订《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈 利预测补偿协议》，协议约定利润承诺期为三年，分别为 2018 年度、2019 年度及 2020 年 度。上述事项经第七届董事会第三十五次会议和 2021 年第一次临时股东大会决议，将 BHG 百货原定 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行。考虑到华联综超与北京百好吉 并购时间不长，且评估基准日仍在利润承诺期内，故本次对于北京百好吉的评估值按照并 购成本扣除已计提的商誉减值准备后的账面净额确认。
长期股权投资评估值为 250,965.59 万元，评估减值 28,499.81 万元，减值率 10.20%。评估减值原因主要如下：
1）被评估单位对被投资方按成本法核算，根据《企业会计准则》规定，成 本法核算下的长期股权投资以支付的现金、与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；期间被投资单位净利润的变动均 不调整长期股权投资账面价值，因此账面价值属于静态的投资成本；
2）被投资单位经过一定时间的管理经营，部分公司出现了经营亏损，导致 其评估基准日的净资产有所减少，而被评估单位对该等公司的长期股权投资账 面价值一直未发生变化，因此评估基准日存在评估减值。
3 、其他权益工具
其他权益工具投资为参股型投资，被投资单位为天安德源（山西）农业有 限公司，持股比例为 4.17%，账面价值为 50.00 万元。
评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报 表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘 以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
其他权益工具投资评估值为 40.08 万元。
4 、房屋建筑物
（1）评估范围
2-1-1-492
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦
- 4-7 层办公用途房地产。房屋建筑物类资产评估基准日账面原值为 7,066.50 万 元，账面净值为 3,619.53 万元。
（2）评估方法
被评估对象能够独立产生未来收益，相关租金水平均较容易获得，本次对 此类房屋建筑物采用收益法进行评估。
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计 算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。收益法计算 公式：
==> picture [111 x 32] intentionally omitted <==
P：表示该房产价值；
==> picture [118 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [89 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
1）确定委估资产的剩余收益年限；
- 2）预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
3）预测年经营费用、管理费用及税金；
-
4）选取适当的折现率；
-
5）求取收益还原价格，即评估价值。
（3）评估结果
经过上述评估测算，四川大厦 4-7 层房屋建筑物的评估值为 11,353.85 万 元，较账面价值 3,619.53 万元评估增值 7,734.33 万元，增值率为 213.68%。
2-1-1-493
5 、设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。
（2）评估方法
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采 用重置成本法评估。对于部分运输车辆、电子设备、办公家具按照评估基准日 的二手市场价格或可变现金额进行评估。
1）重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备大部分属于通用型，基本不需要安装调试或含 在设备合同中，重置全价基本为设备购置价。
对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备
重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
A.购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估 基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估 基准日的市场报价信息确定购置价。
另外，对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子及办公类 设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
B.可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
2-1-1-494
②综合成新率的确定
A.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备 使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式 确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定 其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用 年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其 公式为：
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限） ×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具设备，按照评估基准日的二手市 场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
（3）评估结果
设备类资产净值为 4,899.04 万元，评估价值为 4,801.82 万元，评估减值率 1.98%。
2-1-1-495
6 、使用权资产
评估基准日使用权资产账面价值 47,018.69 万元，核算内容为经营租赁形成 的使用权资产，评估价值为 47,018.69 万元，评估无增减值变化。
7 、其他无形资产
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 3,199.53 万元，主要为被评估单位外购 的各类软件。
（2）评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评 估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购 软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但 仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场 价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
（3）评估结果
其他无形资产评估值 2,632.29 万元，评估减值 567.24 万元，减值率为 17.73%。
8 、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值为 21,805.73 万元。核算内容为被评估单 位在各分公司及门店在租赁房屋内的装修款。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记 账凭证。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊销期限合理。对于核实无误 的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误 的基础上按尚存受益期确定评估值。
长期待摊费用评估值为 21,341.44 万元，评估减值 464.29 万元，减值率 2.13%。评估减值原因主要为：
2-1-1-496
-
1）阜成门四川大厦装修费用，其评估值含在房屋建筑中，不再重复考虑；
-
2）北京华联综合超市股份有限公司南京第六分公司的紫荆店预计在 2022
-
年 6 月底闭店。
9 、递延所得税资产
华联综超递延所得税资产账面价值为 2,914.36 万元，核算内容主要为计提 坏账准备所产生的递延所得税资产，评估价值为 2,914.36 万元，评估无增减值 变化。
10 、流动负债
华联综超流动负债账面价值为 351,737.16 万元，评估价值为 351,737.16 万 元，评估无增减值变化。
11 、非流动负债
华联综超非流动负债账面价值为 57,319.75 万元，评估价值为 57,319.75 万 元，评估无增减值变化。
（五）拟置出资产交易作价的合理性
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论， 本次交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资产的 交易作价为 229,000.00 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司层面净资产账面价值 250,239.69 万元，评估价值 228,335.52 万元，减值率为 8.75%，评估减值原因主要系评估 对象为上市公司母公司口径的全部资产与负债，而上市公司母公司口径的长期 股权投资采用成本法核算，该等被投资单位净利润的变动不调整长期股权投资 账面价值，导致上市公司母公司净资产低于合并报表层面净资产。
截至 2021 年 9 月 30 日，拟置出资产合并报表层面归母净资产为 209,020.11 万元，拟置出资产评估值 228,335.52 万元较其增值率为 9.24%。
“ — — 根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为 商业贸易 一般零售 超
2-1-1-497
市”，根据拟置出资产评估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处 于合理范围区间内，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 同行业可比公司 | 2020 年度 归母净利润 |
2021 年9 月末 归母净资产 |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 永辉超市 | 179,447.02 | 1,240,877.93 | 19.82 | 2.87 |
| 家家悦 | 42,760.97 | 265,987.68 | 21.38 | 3.44 |
| 红旗连锁 | 50,487.21 | 357,799.26 | 12.82 | 1.81 |
| 步步高 | 11,171.57 | 778,294.30 | 52.82 | 0.76 |
| 三江购物 | 12,235.24 | 309,639.50 | 35.23 | 1.39 |
| 国光连锁 | 10,598.94 | 110,743.58 | 35.21 | 3.37 |
| 中百集团 | 4,313.19 | 307,427.04 | 77.05 | 1.08 |
| 新华都 | 18,192.63 | 108,952.48 | 15.62 | 2.61 |
| 人人乐 | 3,538.28 | 83,577.87 | 52.97 | 2.24 |
| 拟置出资产 | 10,311.70 | 209,020.11 | 22.14 | 1.09 |
-
注 1：上表中各可比上市公司市盈率=公司 2021 年 9 月 30 日收盘市值/2020 年度归母
-
净利润，市净率=公司 2021 年 9 月 30 日收盘市值/2021 年 9 月末归母净资产；
-
注 2：拟置出资产市盈率=评估值/2020 年度归母净利润，拟置出资产市净率=评估值
-
/2021 年 9 月末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差 异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在 12.82 倍- 77.05 倍之间，市净率在 0.76 倍-3.44 倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于 超市类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至 2021 年 7 月 23 日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公 司市值为 22.77 亿元，本次拟置出资产交易作价为 22.90 亿元，高于上市公司停 牌前市值水平，具有合理性。
（六）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资 金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力
华联集团成立于 1993 年，实缴注册资本达 21.50 亿元，是商务部重点扶持 的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会 员。截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司 华联股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、
2-1-1-498
高端百货等。
截至 2020 年末，华联集团资产总额为 408.16 亿元、净资产为 138.76 亿 元，母公司货币资金余额达 17.86 亿元；2020 年度，华联集团实现营业收入 164.87 亿元，净利润 4.38 亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金 融债务逾期的情形，财务及资信状况良好。
本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金 来源，支付方式为货币资金；本次拟置出资产交易对价的支付安排情况详见本 独立财务顾问报告“第九章 本次交易的主要合同”之“一、《重大资产出售协议》 ” 及其补充协议的主要内容/（三）交易定价及支付方式 。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，华联集团的财务及资信状况 良好，具备根据合同约定足额支付购买资产价款的能力。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易的拟置入资产为创新金属 100%股权。根据中联资产评估集团有限 公司出具的《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采 用资产基础法和收益法对创新金属股东全部权益价值进行评估，并以收益法结 果作为本次评估结论，即创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出标的公司母公司口径在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的评估结论如下：
总资产账面值 1,528,071.23 万元，评估值 1,695,406.44 万元，评估增值 167,335.21 万元，增值率 10.95%。
负债账面值 1,136,478.17 万元，评估值 1,134,056.50 万元，评估减值 2,421.67 万元，减值率 0.21%。
净资产账面值 391,593.06 万元，评估值 561,349.94 万元，评估增值 169,756.88 万元，增值率 43.35%。
2-1-1-499
（二）收益法评估结果
采用收益法，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：合并口径股东 全部权益账面值为 442,905.05 万元，评估值为 1,148,200.00 万元（百万位取 整），评估增值 159.24%。
（三）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以标的公司评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现 法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效 用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以 提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公 司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；收益法 的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业 未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明 评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依 — 据 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评 估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收 益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2-1-1-500
（四）评估结论的确定
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，由于标的公司 拥有的管理优势、营销团队、客户口碑或者区位优势等资源难以辨认并估算； 收益法从企业获利的角度，将管理优势、营销团队、客户口碑或者区位优势等 难以在资产基础法中体现价值的资源，通过企业获利能力体现，评估结果能够 更全面地反映标的公司依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此，本次评 估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（五）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司发生的重要 变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司未发生影响交易作价的重要变 化事项。
（六）资产基础法评估的具体情况
采用资产基础法，创新金属母公司口径在评估基准日 2021 年 9 月 30 日的 评估结果详见下表：
| 评估结果详见下表： | 评估结果详见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 % |
||
| 1 | 流动资产 | 1,156,131.86 | 1,156,463.94 | 332.08 | 0.03 |
| 2 | 非流动资产 | 371,939.37 | 538,942.50 | 167,003.13 | 44.90 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 238,606.80 | 366,125.15 | 127,518.35 | 53.44 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 70,978.81 | 82,261.26 | 11,282.45 | 15.90 |
| 6 | 在建工程 | 10,361.63 | 9,701.62 | -660.01 | -6.37 |
| 7 | 无形资产 | 36,311.64 | 65,173.99 | 28,862.35 | 79.49 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | 36,311.64 | 39,266.30 | 2,954.66 | 8.14 |
| 8 | 其他非流动资产 | 15,680.49 | 15,680.49 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 1,528,071.23 | 1,695,406.44 | 167,335.21 | 10.95 |
| 10 | 流动负债 | 1,067,768.94 | 1,067,768.94 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 68,709.23 | 66,287.56 | -2,421.67 | -3.52 |
2-1-1-501
| 12 | 负债总计 | 1,136,478.17 | 1,134,056.50 | -2,421.67 | -0.21 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 净资产（所有者权益） | 391,593.06 | 561,349.94 | 169,756.88 | 43.35 |
1 、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预 付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。对货币资金等流通性强的资产， 人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核 对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实 评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格 得出评估值。
具体情况如下表所示：
（1）货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账 单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产
通过清查凭证、核实对账单、查阅各项基金产品的募集说明书、投资协 议、股东会决议、章程等，确定评估无增减值变化。 （3）应收票据
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否 相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录 的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相 符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估 值。
（4）应收账款
经核实账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实 性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相 符。在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情 况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
2-1-1-502
营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估 风险损失进行估计。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收 类账款的评估风险损失。即：对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回 的，评估风险损失的可能性为 0%。
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收账款，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，不计提坏账准备。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考 会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根 据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年 以内（含 1 年）的为 2%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）的为 50%，3-4 年（含 4 年）的为 80%，4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的为 100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（5）应收款项融资
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否 相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录 的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相 符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估 值。
（6）预付账款
经核查账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真 实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况；在对预付 账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
2-1-1-503
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或 不能按合同规定按时提供货物等情况，在对预付账款核实无误的基础上，以核 实后的账面值确定评估值。
（7）其他应收款
经核查账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实 性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相 符。在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的 情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评 估风险损失进行估计。
分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他 应收款的评估风险损失。即：
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能 性为 0%。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重 大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，不计提坏账准备。 对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计 计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对 债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内 （含 1 年）的为 2.00%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含 3 年）的为 50%，3-4 年（含 4 年）的为 80%，4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的为 100%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失，以其他应收账款合计减 去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（8）存货：通过对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证， 主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成 本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽 查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价 格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确
2-1-1-504
定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。
①原材料
经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面 值进行分析，原材料明细表中的部分原材料有金额却无数量，为企业材料成本 结转后的剩余余额，对于该部分原材料按 0 元评估；对于部分购入日期距评估 基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽 查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基 本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评 估值；对于部分原材料价格变动较大的，以基准日不含税市场价格确认评估 值；对于报废、企业闲置不再使用的原材料以其基准日可收回价值确下评估 值；对于盘亏的原材料，按 0 值评估。
②产成品（库存商品）
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售 风险后确定评估值。
③在产品（自制半成品）
在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，企业 产品工艺流程较短，其账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核 实后的账面值确定评估值。
2 、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行 了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确 定长期投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位进行 评估。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次评估中在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因 素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。具体评估结果 如下：
2-1-1-505
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 山东创新工贸有限公司 | 100% | 3,000.00 | 2,981.82 |
| 2 | 山东创新板材有限公司 | 100% | 29,891.13 | 68,505.02 |
| 3 | 山东创丰新材料科技有限公司 | 100% | 10,000.00 | 23,330.68 |
| 4 | 山东创新北海有限公司 | 100% | 30,000.00 | 57,211.29 |
| 5 | 山东创辉新材料科技有限公司 | 100% | 10,000.00 | 19,930.15 |
| 6 | 山东元旺电工科技有限公司 | 100% | 30,000.00 | 39,098.20 |
| 7 | 山东创新合金研究院有限公司 | 100% | 1,000.00 | 1,228.32 |
| 8 | 山东创新精密科技有限公司 | 100% | 10,000.00 | 44,396.33 |
| 9 | 苏州创泰合金材料有限公司 | 100% | 46,366.46 | 46,727.31 |
| 10 | 青岛利旺精密科技有限公司 | 100% | 42,266.28 | 33,846.32 |
| 11 | 云南创新合金有限公司 | 100% | 453.63 | 376.55 |
| 12 | 山东创新再生资源利用有限公 司 |
100% | - | 2,863.88 |
| 13 | 山东礼德新能源科技有限公司 | 24.5% | 2,235.00 | 2,235.00 |
| 14 | 山东华建铝业科技有限公司 | 25% | 23,394.31 | 23,394.31 |
| 合计 | 238,606.79 | 366,125.15 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||
| 净额 | 238,606.79 | 366,125.15 |
（2）固定资产
①房屋建筑物
1）房产
纳入评估范围内的房屋建（构）筑物分别位于滨州市邹平市焦桥镇会仙四 路东首创新四园、焦桥镇外环路东首创新一园、魏桥镇创业大道 1708 号创新三 园的山东创新金属科技有限公司厂区内。账面价值如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 37,358.10 | 29,834.05 |
| 构筑物 | 11,950.00 | 8,656.57 |
| 合计 | 49,308.10 | 38,490.62 |
企业共有 54 项房屋建筑物，其中有 15 项房屋建筑物取得不动产权证，证
2-1-1-506
载权利人为：山东创新金属科技有限公司；有 39 项房屋建筑物未办理不动产权 证，对此，企业出具了专项说明，承诺该 39 项房屋建筑物产权归山东创新金属 科技有限公司所有，无产权和债务纠纷。本次评估，对于有证的房屋建筑物以 房屋所有权证确认建筑面积；对于无证房屋建筑物的建筑面积，企业统一进行 了实地测量，评估根据建筑物设计图纸或标的公司实地测量数据确定。对于该 部分房屋建筑面积与将来最终房地产管理部门确定的建筑面积不符的，应以当 地房地产管理部门办理产权证时确定的建筑面积为准。
根据委估资产状况，结合企业的提供的资料，对自建的房屋建筑物采用成 本法进行评估，即评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定：重置全价=含税建安综合造价+含税前期费用及其他费用 +资金成本-可抵扣增值税
成新率的确定：成新率参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通 过实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、 屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原 城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度 参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，评定得出各建筑物的尚可使 用年限。成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。综合成新率=尚可使 用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
评估结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 37,358.10 | 29,834.05 | 43,257.42 | 37,379.03 | 15.79 | 25.29 |
| 构筑物 | 11,950.00 | 8,656.57 | 12,173.51 | 9,379.65 | 1.87 | 8.35 |
| 合计 | 49,308.10 | 38,490.62 | 55,430.93 | 46,758.68 | 12.42 | 21.48 |
评估原值增值的原因：房屋建筑物现行人工费、材料费、机械费的价格比 当时建造时的价格有一定程度的上升，造成评估原值增值。
评估净值增值的原因：由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限 高于企业计提折旧的年限所致。
2-1-1-507
2）设备
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，纳入评 估范围的设备类资产共有 3 个厂区，生产布局与安排均符合设计及安全生产要 求。
按照持续使用原则、替代原则及合法合规原则，以当前市场价格为依据， 结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。成本法基本计算 公式如下：评估值=重置成本×成新率。
评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 49,918.91 | 30,858.13 | 44,866.14 | 33,239.25 | -10.12 | 7.72 |
| 车辆 | 2,334.52 | 1,268.74 | 1,856.46 | 1,529.55 | -20.48 | 20.56 |
| 电子设备 | 2,065.83 | 361.31 | 1,134.59 | 733.78 | -45.08 | 103.09 |
| 设备类合计 | 54,319.26 | 32,488.19 | 47,857.19 | 35,502.58 | -11.90 | 9.28 |
（3）在建工程
①土建工程
— " " 纳入评估范围内的在建工程 土建工程为：滨州市主城区 创新桥 项目、 创新四园新建 2 号办公楼（四园西门）、四园新建 4 号车间标准化厂房、山东创 泰在建工程项目、四园挤压 2 号车间厂房、创新第四工业园新建 3 号铸造车间 厂房、四园新建 2 号车间标准化厂房、创新第四工业园路面。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成 本法进行评估：
A.对于开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额， 经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
-
B.对于开工时间距基准日半年以上的在建项目，计算资金成本。按合理工
-
期，资金利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 4.25% （一年期 LPR 和五年期 LPR 平均值）计算，资金在建设期间平均流出，则：
2-1-1-508
资金成本=合理账面值×资金利率×合理工期÷2
评估值=合理账面值+资金成本
C. 对于未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项 目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则 该类在建工程评估值为零。四园挤压 2 号车间厂房、创新第四工业园新建 3 号 铸造车间厂房、四园新建 2 号车间标准化厂房、创新第四工业园路面已在固定 资产中评估，在建工程评估值为零。
D.对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值，山东创泰在建工 程项目，企业预计可回收价值为零，评估值为零。
-
经评估，在建工程 土建工程评估结果及增减值情况如下表：
-
在建工程 土建工程评估结果汇总表
单位:万元
| 单位:万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率 |
| 土建工程 | 12,549.53 | 2,732.88 | -9,816.64 | -78.22 |
| 合计 | 12,549.53 | 2,732.88 | -9,816.64 | -78.22 |
评估减值原因系滨州市主城区"创新桥"项目评估值为零，造成在建工程-土 建工程评估减值。
②设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程(设备安装）评估值 4,711.87 万元，评估增值 0.87 万元，增值率为 0.02%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成 本。
（4）工程物资
工程物资为全瓷广场砖、铝镁锰彩卷、冷却器专用电机、减速机、在线除 气箱体等，多为工程设备费、工程材料费等。
通过清产核实，工程物资多为近期购买，周转较快。工程物资账面值 2,256.86 万元，评估无增减值。
（5）无形资产
2-1-1-509
①土地使用权
纳入评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 5 宗土地使用权，面 积合计为 785,342.00 平方米。账面净值为 36,311.64 万元。
在实施调查和勘察程序的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用适宜的 评估方法进行评估作价。包括：
1）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在 评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权 的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
2） 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均 条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进 而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
3）成本逼近法
以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利 息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法、基准地价系 - 数修正法、成本逼近法进行评估，纳入本次评估范围的无形资产 土地使用权账 面价值为 36,311.64 万元，评估值为 39,266.30 万元，评估增值 2,954.66 万元， 增值率为 8.14％。
②其他无形资产（技术类无形资产）
其他技术类无形资产包括 208 项专利权、11 项软件著作权，对于专利权及 计算机著作权，本次评估在企业盈利预测基础上采用收益分成的方法对企业账 - 外无形资产 专利权及计算机著作权进行整体估算。鉴于无法将评估结果准确分 摊到每个专利权及计算机著作权，同时评估范围内各子公司均为创新金属全资 子公司，故将专利权及计算机著作权整体评估统一计入到母公司评估。
2-1-1-510
评估采用收益法评估无形资产，根据无形资产回报率测算无形资产的收 益。即从在一定的规模条件下的无形资产能够为公司带来的收益入手，计算未 来可能取得的收益，再乘以无形资产回报率的折现值，确定评估对象能够为资 产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市 场价值。
- 纳入本次评估范围的无形资产 技术类无形资产评估值为 200,000.00 万元。 ③其他无形资产（商标类无形资产）
被评估企业的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标权与其 业绩的相关性较小，故采用成本法进行评估。按成本法计算，标的公司的商标 权评估值为 7.68 万元。
④其他无形资产（域名）
对于本次纳入评估范围内的域名，本次采用成本法进行评估。成本法评估 是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初始注册费用、续延时需要交纳费 用，并以此为依据确认域名价值。
（6）递延所得税资产
递延所得税主要为企业计提准备而产生的纳税调整事项。
通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相 符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产 的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为四园东大门部分土地新增费、社保费转入、高 新街道土地预征款转入、焦桥土地预征款转入等。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否 相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭 证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无 误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
2-1-1-511
3 、流动负债
评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应 付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括 递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
经函证，查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评 估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对借款金额、借款利率和借款期限。 以清查核实后的账面值确定评估值。
（2）应付票据
经查阅相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单 位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票 据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查 核实后的账面值确定评估值。
（3）应付账款
经核实账簿记录、抽查原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实 性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
（4）合同负债
经调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间 及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实 后的账面值确定评估值。
（5）应付职工薪酬
经核实应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认 为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
（6）应交税费
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性。
（7）其他应付款
2-1-1-512
经查阅相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，款项多为近期发 生，滚动余额，基准日后需全部支付，未发现不需支付的证据。
（8）一年内到期的非流动负债
经查阅借款合同、有关凭证，核实借款期限等相关内容，确认借款是真实 完整的。一年内到期的非流动负债的评估价值按清查核实后账面值确认。
（9）其他流动负债
在核实账务的基础上，查阅了相关文件、查验原始入账凭证等相关资料， 以清查核实无误后的账面值确认评估值。
4 、非流动负债
（1）长期借款
经函证，查阅各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评 估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对借款金额、借款利率和借款期限， 以清查核实后的账面值确定评估值。
（2）递延收益
经核实有关账证，查阅了相关文件，该款项为政府拨款补助资金，无需偿 还，按照应缴纳的所得税作为评估值。
（3）递延所得税负债
经查阅原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过 程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额 符合企业会计制度及税法相关规定。
（七）收益法的具体情况
1 、评估假设
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。
2-1-1-513
公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在 市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设：指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应 确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设标的公司在未来经营期内的管理层尽职，核心成员稳定，并继续保 持基准日的经营管理模式持续经营。
④除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设标的公司经营办公生产场所的取得及利用方式与评估基准日保持一 致而不发生变化。
⑥假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。
⑦假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。
⑧本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结 构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持 续，而不发生较大变化。
⑨假设标的公司不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售 政策、成本及费用控制发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略 以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的 变化所带来的损益。
2-1-1-514
⑩假设被评估单位的产品结构、产量以及新产品开发策略均根据国内外市 场的变化、客户的需求及公司战略发展方向进行及时调整，被评估单位的产品 结构转型持续保持。
⑪在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步 变动。
⑫有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。
⑬本次评估假设山东创新精密科技有限公司、青岛利旺精密科技有限公司 研发支出能够长期满足高新技术企业的要求，所得税优惠政策适用 15%企业所 得税税率能够长期有效。
⑭不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对标的公司未来持续经营 的影响。
⑮假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及标的 公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑯根据标的公司实际经营情况，标的公司现金流入流出较为均匀，本次评 估假设标的公司现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑰本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件 在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济 环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2 、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [81 x 15] intentionally omitted <==
（1）
式中：
2-1-1-515
-
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
-
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司的付息债务价值；
- M：标的公司的少数股东权益价值。
==> picture [118 x 28] intentionally omitted <==
式中：
-
P：标的公司的经营性资产价值；
-
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
-
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
==> picture [142 x 27] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
==> picture [61 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
- C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
==> picture [310 x 12] intentionally omitted <==
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业 的经营性资产价值。
2-1-1-516
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
==> picture [66 x 24] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==
We：标的公司的权益比率；
==> picture [65 x 24] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 10] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；
==> picture [155 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 10] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [172 x 21] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [175 x 45] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12） 式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
==> picture [46 x 8] intentionally omitted <==
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司 经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业 生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可 以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经 营，相应的收益期为无限期。
结合企业经营和收益可预测情况等，预计标的公司于 2032 年达到稳定经营 状态，故预测期截至 2032 年底，2033 年及以后年度为永续期。
2-1-1-518
3 、未来预期收益现金流
单位：万元
| 2021 年 | 2033 年及以 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | ||
| 10-12 月 | 后年度 | ||||||||||||
| 收入 | 1,808,904.45 | 6,203,767.21 | 6,167,328.50 | 5,941,972.00 | 5,621,942.88 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 4,954,510.26 | 4,954,510.26 |
| 成本 | 1,754,845.21 | 5,976,475.82 | 5,913,305.56 | 5,661,723.64 | 5,319,533.99 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,648,200.02 | 4,648,200.02 |
| 税金及附加 | 2,565.23 | 12,051.80 |
13,110.79 |
14,112.44 |
14,554.91 |
14,559.18 |
14,559.18 |
14,559.18 |
14,559.18 |
14,559.18 |
14,559.18 |
14,159.29 |
14,159.29 |
| 销售费用 | 2,244.00 | 7,560.90 |
7,734.31 |
7,950.31 |
8,163.03 |
8,383.31 |
8,383.31 |
8,383.31 |
8,383.31 |
8,383.31 |
8,383.31 |
8,176.66 |
8,176.66 |
| 管理费用 | 7,982.45 | 36,832.09 |
39,617.63 |
42,531.14 |
44,209.53 |
44,970.30 |
44,970.30 |
44,970.30 |
44,970.30 |
44,970.30 |
44,970.30 |
44,970.30 |
44,970.30 |
| 研发费用 | 11,505.06 | 20,083.76 |
20,192.38 |
19,813.07 |
19,193.19 |
18,484.99 |
18,484.99 |
18,484.99 |
18,484.99 |
18,484.99 |
18,484.99 |
17,715.02 |
17,715.02 |
| 财务费用 | 7,304.51 | 22,653.93 |
21,074.18 |
20,053.20 |
19,366.58 |
19,236.89 |
18,715.34 |
17,568.98 |
16,216.09 |
14,656.68 |
12,890.74 |
11,891.88 |
11,891.88 |
| 其他收益 | - | 4,243.87 |
5,864.92 |
7,594.83 |
8,090.64 |
7,606.82 |
7,606.82 |
7,606.82 |
7,606.82 |
7,606.82 |
7,606.82 |
7,606.82 |
7,606.82 |
| 营业利润 | 22,458.00 | 132,352.77 | 158,158.56 | 183,383.03 | 205,012.28 | 222,732.40 | 223,253.95 | 224,400.31 | 225,753.20 | 227,312.61 | 229,078.55 | 217,003.91 | 217,003.91 |
| 利润总额 | 22,458.00 | 132,352.77 | 158,158.56 | 183,383.03 | 205,012.28 | 222,732.40 | 223,253.95 | 224,400.31 | 225,753.20 | 227,312.61 | 229,078.55 | 217,003.91 | 217,003.91 |
| 减：所得税 | 4,414.35 | 30,547.09 |
36,045.89 |
41,028.81 |
45,030.87 |
48,401.09 |
48,531.48 |
48,818.07 |
49,156.29 |
49,663.72 |
50,235.98 |
47,217.32 |
47,217.32 |
| 净利润 | 18,043.65 | 101,805.68 | 122,112.67 | 142,354.22 | 159,981.40 | 174,331.31 | 174,722.47 | 175,582.24 | 176,596.91 | 177,648.89 | 178,842.57 | 169,786.59 | 169,786.59 |
| 加：固定资 | |||||||||||||
| 8,292.29 | 35,643.81 |
37,512.91 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
38,154.17 |
|
| 产折旧 | |||||||||||||
| 摊销 | 413.92 | 1,866.61 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
1,751.40 |
| 扣税后利息 | 4,279.28 | 15,548.61 |
14,841.99 |
14,111.47 |
13,646.51 |
13,605.33 |
13,214.17 |
12,354.40 |
11,339.73 |
10,170.17 |
8,845.72 |
8,144.77 |
8,144.77 |
| 减：资产更 | |||||||||||||
| 428.26 | 1,713.05 |
1,713.05 |
1,713.05 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
39,905.57 |
|
| 新 | |||||||||||||
2-1-1-519
| 2021 年 | 2033 年及以 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | ||
| 10-12 月 | 后年度 | ||||||||||||
| 营运资本增 | |||||||||||||
| 31,092.14 | 92,798.37 |
25,721.35 |
15,608.43 |
-11,628.17 |
-31,229.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
-20,048.60 |
- |
|
| 加额 | |||||||||||||
| 资本性支出 | 23,150.00 | 35,070.00 |
8,960.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 净现金流量 | -23,641.27 | 25,283.30 |
139,824.57 |
179,049.77 |
185,256.08 |
219,165.64 |
187,936.64 |
187,936.64 |
187,936.64 |
187,819.06 |
187,688.29 |
197,979.96 |
177,931.36 |
2-1-1-520
（1）收入和成本预测
创新金属的产品销往全国各地，在山东、上海、江苏、浙江、广东、福建 等地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
创新金属以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以上海长江 有色金属现货铝价为基准，创新金属产品加工费水平由客户材质选择、产品深 加工程度、标的公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。对 于客户来料加工部分，创新金属仅收取加工费，对于创新金属自产销售部分， 创新金属根据基准铝价和加工费单价确认产品单价。
即：创新金属产品收入=电解铝收入+加工费收入
其中，电解铝收入=基准铝价×自产销售数量；
加工费收入=来料加工费单价×来料加工数量+自产加工费单价×自产销售数 量。
1）产品销量预测
2021 年 10-12 月至 2032 年创新金属各产品预测的产品销量如下：
产品销售量预测表
| 产品 形态 |
销量 | 2021 年10- 12 月 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 棒材 | 销量合计（万吨） | 72.68 | 240.50 | 263.00 | 277.50 | 288.00 | 297.50 |
| 型材 | 销量合计（万吨） | 2.48 | 9.15 | 9.90 | 10.65 | 11.40 | 12.15 |
| 板带箔 | 销量合计（万吨） | 13.92 | 56.00 | 58.25 | 60.50 | 62.75 | 65.00 |
| 线材 | 销量合计（万吨） | 12.62 | 45.35 | 45.55 | 45.75 | 45.95 | 46.15 |
| 结构件 | 销量合计（万片） | 1,450.00 | 4,500.00 | 5,500.00 | 6,000.00 | 6,500.00 | 7,000.00 |
| 产品 形态 |
销量 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
| 棒材 | 销量合计（万吨） | 297.50 | 297.50 | 297.50 | 297.50 | 297.50 | 297.50 |
| 型材 | 销量合计（万吨） | 12.15 | 12.15 | 12.15 | 12.15 | 12.15 | 12.15 |
| 板带箔 | 销量合计（万吨） | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 43.00 |
| 线材 | 销量合计（万吨） | 46.15 | 46.15 | 46.15 | 46.15 | 46.15 | 46.15 |
| 结构件 | 销量合计（万片） | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
备注：板带箔板块租赁设备及厂房预计于 2031 年到期，本次评估未考虑到期续租事
项。
2-1-1-521
2）基准铝价预测
目前创新金属基准铝价一般以上海长江有色金属现货铝价为基准。2019 年，受到整体低迷大环境的影响外，氧化铝新增产能的释放等因素的影响，电 解铝价格不断下滑，平均价格约为 1.39 万元/吨。2020 年初，受新冠肺炎疫情 影响，铝的价格曾一度暴跌，而随着中国国内疫情防控的成功，铝价持续反 弹，2020 年末，电解铝市场售价约 1.5 万元/吨。
2021 年上半年，铝行业保持高景气度，铝价持续走强。今年年初以来，随 着全球疫情的好转，铝下游消费需求增长。而国内供应端增量有限，主要受到 内蒙限产、云南限电等因素影响，再加上宽松资金面带动下铝价出现大幅上 涨。根据上海长江有色金属现货铝价数据显示国内电解铝价格从 2021 年年初的 最低 1.47 万元/吨一路上涨，并在 5 月上旬突破 2 万元/吨。
==> picture [420 x 133] intentionally omitted <==
数据来源：世铝网
基于目前铝价持续上涨的趋势，结合历史期 10 年铝价趋势看，目前铝价处 于高点状态，基准日前 10 年铝均价情况如下：
单位：元/吨
| 时间跨度 | 5 年均价 | 4 年均价 | 3 年均价 | 2 年均价 | 1 年均价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年10 月- 2021 年9 月 |
2017 年10 月- 2021 年9 月 |
2018 年10 月- 2021 年9 月 |
2019 年10 月- 2021 年9 月 |
2020 年10 月- 2021 年9 月 |
|
| 铝价均价 （不含税） |
12,922.88 | 13,136.43 | 13,363.18 | 13,980.46 | 15,782.38 |
| 时间跨度 | 10 年均价 | 9 年均价 | 8 年均价 | 7 年均价 | 6 年均价 |
| 2011 年10 月- 2021 年9 月 |
2012 年10 月- 2021 年9 月 |
2013 年10 月- 2021 年9 月 |
2014 年10 月- 2021 年9 月 |
2015 年10 月- 2021 年9 月 |
|
| 铝价均价 （不含税） |
12,334.87 | 12,196.67 | 12,151.93 | 12,217.60 | 12,428.13 |
数据来源：长江有色 A00 铝，世铝网
受全球宽松的货币政策推动，石油、天然气等能源价格上涨造成铝生产成
2-1-1-522
本上升，全球各地区疫情防控进度不一导致市场供需出现错位等因素拉动铝价 上涨。2021 年 10 月份之后，铝价出现大幅回落，价格从 2.8 万/吨的高点回落至 1.8 万/吨左右。考虑大宗商品存在一定的周期性波动风险，2021 年 10-12 月份 根据目前掌握的信息预测铝价，2022 年-2026 年，销售价格回落至长期平均价 水平，并在以后年度保持长期平均价水平，中长期铝价水平以 2012 年 1 月至 2021 年 12 月不含税铝价水平予以预测。本次评估未来铝价预测情况如下：
| 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 铝价预测 | 2021 年 10-12 月 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
| 长江有色价 格（不含 税） |
17,900.00 | 18,000.00 | 16,600.00 | 15,200.00 | 13,800.00 | 12,400.00 |
3）加工费预测
在棒材业务方面，创新金属拓展下游市场，在传统的基建、轨道交通基础 上，向轻量化、新能源、消费电子等新兴领域延伸。新兴领域对于铝合金产品 具备更高要求，比如消费电子、汽车轻量化等市场，在表面平整度、产品稳定 性、各项物理性能等方面诉求较多且标准相对严苛。创新金属向客户输出定制 化产品，高附加值产品驱动加工费的水平稳步提升。
在型材业务方面，创新金属型材板块自创立伊始即瞄准高技术含量的细分 市场，如 3C 电子市场，经过多年业务培育与沉淀，近年来市场地位逐步稳固， 跻身苹果产业链核心供应商。
在板带箔业务方面，2018 年以来，创新金属板材业务板块着力进行产业结 构优化，逐步降低相对简易的铸轧卷的销售比例，增加冷轧等高端产品输出。 与此同时，创新金属板材业务板块持续向加工精度高、工艺要求高的高附加值 细分领域延伸，在品质稳定性、工艺创新性、交货及时性、服务质量等方面持 续精进。
在铝杆线缆业务方面，创新金属积极调整产品结构、研发新产品，推广漆 包线铝杆及铝丝，用于白色家电等中高端铝加工市场。
标的公司管理层结合各业务板块及具体领域的产品历史期加工费水平变动 趋势、未来产品转型规划、预计未来价格变动趋势预测未来加工费单价。
2-1-1-523
4）产品单位成本预测
企业产品单位成本=单位价格-单位利润
单位利润的预测，标的公司管理层结合历史期单吨利润变化情况、标的公 司产品结构调整对单吨利润的影响等因素预测未来标的公司各产品未来单吨利 润变化情况。产品单位成本根据单位价格减单位利润进行估算。
5）再生资源利用预测
根据山东省工信厅网站 2019 年 12 月 12 日发布的《关于山东魏桥铝电有限 公司产能退出的公告》公示信息显示，魏桥铝电旗下位于滨州的 203 万吨电解 铝产能将退出，根据云南宏泰新型材料有限公司置换项目建设进度分步实施， 拆除时间为云南置换项目建成投产前。为应对山东地区电解铝产能可能下降的 问题导致公司原材料供应波动的问题，标的公司已经开始设立再生资源公司专 门开展再生铝业务，结合再生资源公司业务模式和特点，本次假设再生资源通 过从社会、下游企业等渠道回收废铝熔炼成液态铝销售给母公司，因此将再生 资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本进行预测。
6）其他业务预测
企业历史其他业务主要为铝锭、废铝及其他原材料销售收入，出售投资性 房地产收入和厂房租赁收入等。对于与企业主营业务相关的铝锭、废铝及其他 原材料销售收入，结合企业历史销售收入和成本情况进行预测；对于企业投资 性房地产销售和厂房租赁收入，相关资产已经做溢余处理，未来年度未考虑投 资性房地产销售收入和厂房租赁收入对于企业未来收入的影响。
7）收入成本预测
结合以上产品预测销量、单位价格、单位成本情况，预测企业未来营业收 支情况如下：
2-1-1-524
营业收入预测表
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年10- | |||||||||||||
| 产品形态 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | ||
| 12 月 | |||||||||||||
| 收入合计 | 1,808,904.45 | 6,203,767.21 | 6,167,328.50 | 5,941,972.00 | 5,621,942.88 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 5,262,950.26 | 4,954,510.26 | |
| 合计 | |||||||||||||
| 成本合计 | 1,754,845.21 | 5,976,475.82 | 5,913,305.56 | 5,661,723.64 | 5,319,533.99 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,942,190.02 | 4,648,200.02 | |
| 棒材 | 收入合计 | 1,200,347.50 | 3,883,445.00 | 3,927,455.00 | 3,794,005.00 | 3,574,015.00 | 3,323,165.00 | 3,323,165.00 | 3,323,165.00 | 3,323,165.00 | 3,323,165.00 | 3,323,165.00 | 3,323,165.00 |
| 电解铝收入 | 1,125,462.50 | 3,681,000.00 | 3,701,800.00 | 3,549,200.00 | 3,312,000.00 | 3,044,200.00 | 3,044,200.00 | 3,044,200.00 | 3,044,200.00 | 3,044,200.00 | 3,044,200.00 | 3,044,200.00 | |
| 加工费收入 | 60,945.00 | 153,125.00 | 170,455.00 | 183,645.00 | 194,815.00 | 205,645.00 | 205,645.00 | 205,645.00 | 205,645.00 | 205,645.00 | 205,645.00 | 205,645.00 | |
| 成本合计 | 1,177,382.20 | 3,782,755.61 | 3,810,234.06 | 3,662,358.64 | 3,432,993.12 | 3,175,914.26 | 3,175,914.26 | 3,175,914.26 | 3,175,914.26 | 3,175,914.26 | 3,175,914.26 | 3,175,914.26 | |
| 型材 | 收入合计 | 77,555.70 | 280,995.00 | 288,895.00 | 294,645.00 | 298,245.00 | 299,695.00 | 299,695.00 | 299,695.00 | 299,695.00 | 299,695.00 | 299,695.00 | 299,695.00 |
| 电解铝收入 | 44,445.70 | 164,700.00 | 164,340.00 | 161,880.00 | 157,320.00 | 150,660.00 | 150,660.00 | 150,660.00 | 150,660.00 | 150,660.00 | 150,660.00 | 150,660.00 | |
| 加工费收入 | 33,110.00 | 116,295.00 | 124,555.00 | 132,765.00 | 140,925.00 | 149,035.00 | 149,035.00 | 149,035.00 | 149,035.00 | 149,035.00 | 149,035.00 | 149,035.00 | |
| 成本合计 | 59,578.78 | 223,350.00 | 227,020.00 | 228,615.00 | 227,850.00 | 224,972.50 | 224,972.50 | 224,972.50 | 224,972.50 | 224,972.50 | 224,972.50 | 224,972.50 | |
| 板带 箔 |
收入合计 | 277,952.15 | 1,117,472.21 | 1,084,760.00 | 1,045,390.00 | 999,660.00 | 947,570.00 | 947,570.00 | 947,570.00 | 947,570.00 | 947,570.00 | 947,570.00 | 639,130.00 |
| 电解铝收入 | 248,702.60 | 1,008,000.00 | 966,950.00 | 919,600.00 | 865,950.00 | 806,000.00 | 806,000.00 | 806,000.00 | 806,000.00 | 806,000.00 | 806,000.00 | 533,200.00 | |
| 加工费收入 | 29,205.00 | 109,472.21 | 117,810.00 | 125,790.00 | 133,710.00 | 141,570.00 | 141,570.00 | 141,570.00 | 141,570.00 | 141,570.00 | 141,570.00 | 105,930.00 | |
| 成本合计 | 272,440.23 | 1,075,472.21 | 1,038,160.00 | 993,965.00 | 943,185.00 | 885,820.00 | 885,820.00 | 885,820.00 | 885,820.00 | 885,820.00 | 885,820.00 | 591,830.00 | |
| 铝杆 线缆 |
收入合计 | 227,859.10 | 834,555.00 | 776,868.50 | 718,642.00 | 659,875.50 | 600,569.00 | 600,569.00 | 600,569.00 | 600,569.00 | 600,569.00 | 600,569.00 | 600,569.00 |
| 电解铝收入 | 216,572.10 | 797,400.00 | 738,700.00 | 679,440.00 | 619,620.00 | 559,240.00 | 559,240.00 | 559,240.00 | 559,240.00 | 559,240.00 | 559,240.00 | 559,240.00 |
2-1-1-525
| 2021 年10- | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品形态 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | ||
| 12 月 | |||||||||||||
| 加工费收入 | 10,767.00 | 36,105.00 |
37,118.50 |
38,152.00 |
39,205.50 |
40,279.00 |
40,279.00 |
40,279.00 |
40,279.00 |
40,279.00 |
40,279.00 |
40,279.00 |
|
| 成本合计 | 222,811.50 | 816,415.00 | 758,648.50 | 700,342.00 | 641,495.50 | 582,109.00 | 582,109.00 | 582,109.00 | 582,109.00 | 582,109.00 | 582,109.00 | 582,109.00 | |
| 结构 件 |
收入 | 6,540.00 | 27,000.00 |
34,650.00 |
39,690.00 |
45,147.38 |
51,051.26 |
51,051.26 |
51,051.26 |
51,051.26 |
51,051.26 |
51,051.26 |
51,051.26 |
| 成本 | 6,485.00 | 26,100.00 |
31,900.00 |
33,690.00 |
35,397.38 |
38,451.26 |
38,451.26 |
38,451.26 |
38,451.26 |
38,451.26 |
38,451.26 |
38,451.26 |
|
| 其他 业务 收入 |
收入 | 18,650.00 | 60,300.00 |
54,700.00 |
49,600.00 |
45,000.00 |
40,900.00 |
40,900.00 |
40,900.00 |
40,900.00 |
40,900.00 |
40,900.00 |
40,900.00 |
| 成本 | 16,147.50 | 52,383.00 |
47,343.00 |
42,753.00 |
38,613.00 |
34,923.00 |
34,923.00 |
34,923.00 |
34,923.00 |
34,923.00 |
34,923.00 |
34,923.00 |
2-1-1-526
（2）税金及附加
营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评 估，销项税额和进项税额根据主营业务收入、主营业务成本及增值税率进行测 算。
城建税按应纳流转税额的 7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的 3%缴 纳，地方教育费附加按应纳流转税额的 2%缴纳。
土地使用税按照土地等级所及其对应的税额标准进行缴纳；房产税按房产 原值及其对应的税率进行确认；车船使用税和印花税等结合历史期缴纳情况预 测
（3）期间费用
①销售费用
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费用、宣传费、差旅费、折旧费等。 职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算和经营规划，考虑一定的工资 涨幅进行预测。
折旧费用：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总 折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
业务招待费用、宣传费及其他费用：本次评估结合标的公司财务预算和规 划，参考历史年度费用水平预计该等费用。
②管理费用
管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、折旧摊销费用、办公费用等。
职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算和经营规划，考虑一定的工资 涨幅进行预测。
折旧摊销费用：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧 占总折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
2-1-1-527
业务招待费用、办公费用及其他费用：本次评估结合标的公司财务预算和 规划，参考历史年度费用水平预计该等费用。
再生资源公司由于目前刚成立，管理费用水平较低，2021 年 10-12 月主要 根据企业预算情况予以预测，未来年度主要参考可比公司期间费用水平予以预 测。
③研发费用
企业的研发费用主要为职工薪酬、材料费用、折旧费用等。
职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算和经营规划，考虑一定的工资 涨幅进行预测。
折旧费用：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总 折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
材料费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公 司财务预算和规划，结合参考历史年度费用比例和预测期标的公司收入的收入 预测情况进行估算。
其他费用：本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考历史年度费用水 平预计该等费用。
④财务费用
付息债务利息支出结合标的公司的未来业务增长情况、目前的银行授信计 划、基准日的借款情况和偿还计划等因素进行估算；其他利息支出结合标的公 司未来业务增长情况、历史期票据贴现规模、基准日的票据贴现规划等因素进 行估算；利息收入结合未来业务增长情况、目前的票据额度、基准日的票据保 证金规模等因素进行估算；相关手续费结合标的公司的未来业务增长情况、历 史期手续费费率水平等因素进行估算。
（4）其他收益
根据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优 惠目录>的通知》 (财税[2015]78 号）规定，纳税人销售自产的资源综合利用产
2-1-1-528
品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。企业再生资源公司 符合资源综合利用增值税即征即退资格，可享受增值税即征即退 30%税收优惠 政策，本次评估结合再生资源公司增值税预测情况预测其他收益。
（5）所得税
除创新精密因符合高新技术企业所得税优惠政策适用 15%企业所得税税 率，合金研究院和山东创新合金材料有限公司（创新工贸子公司）因符合小微 企业普惠性税收减免政策适用 20%企业所得税税务外，青岛利旺虽然符合高新 技术企业所得税优惠政策适用 15%企业所得税但是一直处于亏损状况尚未申请 所得税优惠，创新金属及其其他子公司目前适用的企业所得税税率为 25%。
本次评估以标的公司及其子公司未来各年度利润总额的预测数据为基础， 结合相关纳税调增调减事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企 业所得税税率估算标的公司未来各年度所得税发生额。
由于山东创新合金研究院有限公司和山东创新合金材料有限公司目前在公 司收益比重较小，本次评估未考虑山东创新合金研究院有限公司和山东创新合 金材料有限公司税率对于所得税预测的影响。
（6）折旧摊销
需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆 和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产 折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未 来经营期的折旧额。
需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括土地使用权等。本次评估，按 照企业执行的摊销政策，以土地使用权等无形资产的年摊销额为基础估算未来 经营期的摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资
2-1-1-529
产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更 新等。
假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追 加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即追 加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必 需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折 旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
定义营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据经营情况调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本 费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未 来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应 付款项等及其营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
指标的公司为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。根据企业的 实际经营投资计划及相关项目可研报告、预算预计未来资本性支出。
4 、折现率
（1）无风险利率
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司 （CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
| 中国国债收益率 | ||
|---|---|---|
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2021/09/30 | 3月 | 1.96 |
| 6月 | 2.20 |
2-1-1-530
| 1年 | 2.33 | |
|---|---|---|
| 2年 | 2.49 | |
| 3年 | 2.51 | |
| 5年 | 2.71 | |
| 7年 | 2.85 | |
| 10年 | 2.88 | |
| 30年 | 3.42 |
以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评 估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协 〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期 收益率作为无风险利率，本次评估采用 30 年期国债收益率作为无风险利率， 即 rf＝3.42%。
（2）市场风险溢价
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上 述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以 周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其 算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率， 即 rm =10.47%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－3.42%＝7.05%。
（3）资本结构
企业属于有色金属冶炼及压延加工业行业，目前处于稳定发展期，企业未 来年度的发展与其融资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身 的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所 做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2032 年为变动 的资本结构，2033 年起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本 结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度 的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
2-1-1-531
以证监会行业分类有色金属冶炼及压延加工业股票为基础，考虑被评估企 业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业 发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经 查询同花顺金融资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算 周期为评估基准日前 60 月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估 计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场 风险系数 βe。
（5）特性风险系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、 核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利 预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。可比上市公司进行比较分 析得出特性风险系数 ε=2%。
（6）债权期望报酬率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，采用企业自身的资本结构， 遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债 权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏 差。
（7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 10.8%-11.3%
5 、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），经营性资产价值为 1,502,854.10 万 元。
6 、长期股权投资评估价值
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 25,629.31 万元，长期股权投资价值为 25,629.31 万元，即长期股权投资价值 I=25,629.31 万元
2-1-1-532
7 、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳 入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值 单独估算其价值。具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 货币资金 | 146,922.56 | 146,922.56 |
| 交易性金融资产 | 530.00 | 530.00 |
| 其他应收款 | 44.97 | 44.97 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 147,497.53 | 147,497.53 |
| 应付账款 | 16,384.19 | 16,384.19 |
| 其他应付款 | 25,998.19 | 25,998.19 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 42,382.38 | 42,382.38 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 105,115.15 | 105,115.15 |
| 投资性房地产 | 2,831.72 | 4,519.09 |
| 固定资产 | 10,475.21 | 13,131.17 |
| 递延所得税资产 | 10,947.22 | 10,947.22 |
| 其他非流动资产 | 6,756.63 | 6,756.63 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 31,010.78 | 35,354.12 |
| 递延收益 | 3,830.90 | 957.72 |
| 递延所得税负债 | 4,590.66 | 4,590.66 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | 8,421.56 | 5,548.39 |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 22,589.22 | 29,805.73 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 127,704.37 | 134,920.88 |
标的公司基准日溢余或非经营性资产的价值为： C=C1+C2=134,920.88（万元）
8 、少数股东权益
截至评估基准日，标的公司无数股东权益，即少数股东权益 M=0.00 万
元。
2-1-1-533
9 、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=1,502,854.10 万元，基准日存在的其它溢余 性或非经营性资产的价值 C=134,920.88 万元，长期股权投资价值 I=25,629.31 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=1,663,404.28 万 元。
企业在基准日付息债务的价值 D=515,179.95 万元，M=0.00 万元，得到评 估对象的股权权益价值
－ － E=B D M =1,148,200.00 万元（百万元取整）。
（八）重要子公司的评估结果
1 、创新精密
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，创新精密的股东 全部权益价值评估情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 146,812.48 | 152,665.37 | 5,852.89 | 3.99 |
| 2 | 非流动资产 | 53,029.80 | 58,641.97 | 5,612.17 | 10.58 |
| 3 | 其中：固定资产 | 48,246.87 | 53,825.09 | 5,578.22 | 11.56 |
| 4 | 在建工程 | 2,991.99 | 3,025.94 | 33.95 | 1.13 |
| 5 | 其他非流动资产 | 1,790.94 | 1,790.94 | - | - |
| 6 | 资产总计 | 199,842.28 | 211,307.34 | 11,465.06 | 5.74 |
| 7 | 流动负债 | 166,707.88 | 166,707.88 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | 203.13 | 203.13 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 166,911.01 | 166,911.01 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 32,931.27 | 44,396.33 | 11,465.06 | 34.82 |
资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
2-1-1-534
固定资产净值评估值较账面价值增值，主要系创新精密房产、设备、折旧 年限较短于设备经济使用年限，故导致评估净值增值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的标的资产的股东全部权益价值进行评估 时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，创新精密未单独按收益法进行评 估。
2 、创新板材
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，创新板材的股东 全部权益价值评估情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 205,507.71 | 207,495.90 | 1,988.19 | 0.97 |
| 2 | 非流动资产 | 54,144.24 | 68,132.58 | 13,988.34 | 25.84 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | -0.51 | -0.51 | - |
| 4 | 投资性房地产 | 1,454.30 | 1,660.71 | 206.41 | 14.19 |
| 5 | 固定资产 | 48,494.88 | 62,277.32 | 13,782.44 | 28.42 |
| 6 | 在建工程 | 1,086.90 | 1,086.90 | - | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 3,108.16 | 3,108.16 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 259,651.95 | 275,628.48 | 15,976.53 | 6.15 |
| 9 | 流动负债 | 200,217.63 | 200,217.63 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 6,905.83 | 6,905.83 | - | - |
| 11 | 负债总计 | 207,123.46 | 207,123.46 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 52,528.49 | 68,505.02 | 15,976.53 | 30.41 |
资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
固定资产净值评估值较账面价值增值，主要系创新板材房产、设备、折旧 年限较短于设备经济使用年限，故导致评估净值增值。
（2）收益法
2-1-1-535
本次评估采用收益法对委托评估的标的资产的股东全部权益价值进行评估 时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，创新板材未单独按收益法进行评 估。
3 、创新工贸
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，创新工贸的股东 全部权益价值评估情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 668,808.30 | 669,533.07 | 724.77 | 0.11 |
| 2 | 非流动资产 | 1,313.25 | 1,808.83 | 495.58 | 37.74 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 1,495.52 | 495.52 | 49.55 |
| 5 | 固定资产 | 0.08 | 0.15 | 0.07 | 87.50 |
| 8 | 其他非流动资产 | 313.17 | 313.16 | -0.01 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 670,121.55 | 671,341.90 | 1,220.35 | 0.18 |
| 10 | 流动负债 | 668,360.08 | 668,360.08 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 12 | 负债总计 | 668,360.08 | 668,360.08 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 1,761.47 | 2,981.82 | 1,220.35 | 69.28 |
资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
长期股权投资评估值较账面价值增值，主要系创新工贸长期股权投资的房 产、设备和无形资产的土地评估增值。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的标的资产的股东全部权益价值进行评估 时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，创新工贸未单独按收益法进行评 估。
2-1-1-536
三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析
（一）拟置入资产评估依据的合理性分析
评估机构采用收益法与资产基础法对拟置入资产创新金属 100%股权进行 评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益 法采用了国际通行的本独立财务顾问报告签署 WACC 本独立财务顾问报告签 署及本独立财务顾问报告签署 CAPM 本独立财务顾问报告签署模型对折现率 进行测算，测算过程中评估机构对本独立财务顾问报告签署 WACC 本独立财 务顾问报告签署及本独立财务顾问报告签署 CAPM 本独立财务顾问报告签署 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相 关行为规范等法律法规的要求。本独立财务顾问报告签署
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根 据创新金属历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行 的测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有 相关计算依据，对创新金属的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合创新金 属未来经营预期。
（二）拟置入资产未来经营的变化趋势对评估值的影响
原铝价格的波动具有不确定性，如果原铝价格调整，会影响标的公司收入 水平。但由于标的公司采用“铝基准价+加工费”模式，因而对标的公司盈利水 平影响相对可控。
除上述因素外，在可预见的未来发展时期，创新金属后续经营过程中政 策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠 等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对拟置入资产的估值水平没有明显不 利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的 变化采取合适的应对措施，保证创新金属经营与发展的稳定。
2-1-1-537
（三）拟置入资产交易定价公允性的分析
1 、与可比上市公司的对比分析
创新金属属于有色金属行业中的铝行业，选取证监会分类为“有色金属压 延”的同类型上市公司作为可比公司，截至 2021 年 9 月 30 日，可比公司的市 盈率、市净率指标，如下表所示：
| 可比上市公司 | 业务结构 | 主营业务 | 静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 南山铝业 | 长产业链，以上 游产品及基础合 金为主 |
主营为热电-氧化铝-电解铝- 熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔 轧/锻压） |
25.48 | 1.23 |
| 明泰铝业 | 以基础合金为主 | 主要从事铝板带箔的生产和 销售 |
22.04 | 2.31 |
| 福蓉科技 | 以铝型材、结构 件为主 |
主要从事消费电子产品铝制 结构件材料的研发、生产及 销售业务 |
18.37 | 3.71 |
| 鑫铂股份 | 以铝型材为主 | 主要从事工业铝型材、工业 铝部件和建筑铝型材的研 发、生产与销售 |
53.46 | 5.31 |
| 亚太科技 | 以铝型材为主 | 主营高性能铝挤压材的研 发、生产和销售，主要应用 于汽车领域及部分工业领域 |
17.18 | 1.27 |
| 豪美新材 | 以铝型材为主 | 主营为研发、制造、销售铝 型材，主要为建筑用铝型 材、汽车轻量化铝型材、一 般工业用铝型材和系统门窗 |
32.89 | 1.74 |
| 可比上市公司 | 平均值 | 28.24 | 2.60 |
由上表可以看出，创新金属静态市盈率与市净率均低于可比公司静态市盈 率、市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率 低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易作价具有合 理性。
2 、与可比交易的对比分析
标的公司本次置入资产作价为 1,148,200.00 万元，对应静态市盈率为 13.22 倍，市净率为 2.48 倍。近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
| 可比交易 | 标的公司估值 （亿元） |
静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 新界泵业收购天山铝业100%股权 | 170.28 | 15.74 | 1.54 |
| 露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权 | 53.04 | 19.49 | 1.21 |
2-1-1-538
| 可比交易 | 标的公司估值 （亿元） |
静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 中国铝业收购包头铝业25.6748%股权 | 103.86 | 15.97 | 1.47 |
| 中国铝业收购中铝山东30.7954%股权 | 58.26 | 18.08 | 1.26 |
| 中国铝业收购中州铝业36.8990%股权 | 65.64 | 36.82 | 1.13 |
| 平均值 | 90.22 | 21.22 | 1.32 |
| 创新金属 | 114.82 | 13.22 | 2.48 |
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司 2021 年净利润；市净率=置入资产作价/标 的公司 2021 年 12 月 31 日净资产
由上表可以看出，创新金属静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净 率高于可比交易市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果， 静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易 作价具有合理性。
（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变 化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化 事项。
（五）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次拟置入资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政 策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，创新金属将成为上市公司的全资子公司。上市公司将 按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司 治理、规范运作方面的优势严格管理拟置入资产，确保创新金属生产经营的合 规性，加强拟置入资产的规范经营和业务发展，不断提升拟置入资产综合竞争 力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有 市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
2-1-1-539
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方 面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次拟置入 资产估值的准确性。
（六）拟置入资产评估作价的敏感性分析
1 、折现率对拟置入资产估值的敏感性分析
假设其他条件均不变，折现率变动对拟置入资产评估值的敏感性分析如下 表所示：
| 折现率 变动方案 |
变动系数 | 折现率 | 折现率 | 估值情况 | 估值情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 下限 | 上限 | 估值（亿元） | 变动率 | ||
| 上升10% | 1.100 | 11.9% | 12.4% | 100.22 | -12.72% |
| 上升7.5% | 1.075 | 11.6% | 12.1% | 103.62 | -9.75% |
| 上升5% | 1.050 | 11.4% | 11.9% | 107.18 | -6.65% |
| 上升2.5% | 1.025 | 11.1% | 11.6% | 110.91 | -3.41% |
| 当前折现率水平 | 1.000 | 10.8% | 11.3% | 114.82 | 0.00% |
| 下降2.5% | 0.975 | 10.5% | 11.0% | 118.94 | 3.59% |
| 下降5% | 0.950 | 10.3% | 10.7% | 123.26 | 7.35% |
| 下降7.5% | 0.925 | 10.0% | 10.4% | 127.82 | 11.32% |
| 下降10% | 0.900 | 9.7% | 10.2% | 132.63 | 15.51% |
在假设其他条件均不变的情况下，折现率下降 2.5%、5%、7.5%、10%， 拟置入资产评估值会上升 3.59%、7.35% 、11.32%、15.51%；折现率上升 2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值会下降 3.41%、6.65%、9.75%、 12.72%。
2 、基准铝价对置入资产估值的敏感性分析
假设其他条件均不变，基准铝价对拟置入资产评估值的敏感性分析如下表 所示：
| 所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 基准铝价 变动方案 |
变动系数 | 基准铝价 | 估值情况 | ||
| 上限（2022 年） | 下限（稳定年） | 估值（亿元） | 变动率 | ||
| 上升10% | 1.100 | 1.98 | 1.36 | 111.59 | -2.81% |
2-1-1-540
| 上升7.5% | 1.075 | 1.94 | 1.33 | 112.39 | -2.12% |
|---|---|---|---|---|---|
| 上升5% | 1.050 | 1.89 | 1.30 | 113.20 | -1.41% |
| 上升2.5% | 1.025 | 1.85 | 1.27 | 114.01 | -0.71% |
| 当前铝价水平 | 1.000 | 1.80 | 1.24 | 114.82 | 0.00% |
| 下降2.5% | 0.975 | 1.76 | 1.21 | 115.64 | 0.71% |
| 下降5% | 0.950 | 1.71 | 1.18 | 116.45 | 1.42% |
| 下降7.5% | 0.925 | 1.67 | 1.15 | 117.27 | 2.13% |
| 下降10% | 0.900 | 1.62 | 1.12 | 118.09 | 2.85% |
在假设其他条件均不变的情况下，基准铝价下降 2.5%、5%、7.5%、 10%，拟置入资产评估值会上升 0.71%、1.42%、2.13%、2.85%；基准铝价上 升 2.5% 、 5% 、 7.5% 、 10% ，拟置入资产评估值会下降 0.71% 、 1.41% 、 2.12%、2.81%。
3 、单吨利润对置入资产估值的敏感性分析
假设其他条件均不变，拟置入资产单吨利润变动对其估值的敏感性分析如 下表所示：
| 下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 单吨利润 变动方案 |
变动系数 | 估值情况 | |
| 估值（亿元） | 变动率 | ||
| 上升10% | 1.100 | 134.24 | 16.91% |
| 上升7.5% | 1.075 | 129.39 | 12.69% |
| 上升5% | 1.050 | 124.53 | 8.46% |
| 上升2.5% | 1.025 | 119.68 | 4.23% |
| 当前水平 | 1.000 | 114.82 | 0.00% |
| 下降2.5% | 0.975 | 109.97 | -4.22% |
| 下降5% | 0.950 | 105.11 | -8.46% |
| 下降7.5% | 0.925 | 100.25 | -12.69% |
| 下降10% | 0.900 | 95.40 | -16.91% |
拟置入资产单吨利润变动与估值变化呈正向变动关系，单吨利润下降 2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值下降 4.22%、8.46%、12.69%、 16.91%；基准铝价上升 2.5%、5%、7.5%、10%，拟置入资产评估值会上升 4.23%、8.46%、12.69%、16.91%。
2-1-1-541
（七）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影
响
本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的全部业务，即本次交易 将使得上市公司的业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。由于上 市公司原资产负债全部置出，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（八）拟置入资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易拟置入新的优质资产创新金属 100%股权。创新金属历经多年发 展，形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有 不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应 用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，为苹果产 业链核心供应商。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能 力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。因此， 本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力以及持续发展能 力。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性表如下意见：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲 突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2-1-1-542
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规 范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评 估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰 当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报 告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是 中小股东的利益情况。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲
2-1-1-543
突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规 范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评 估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰 当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产 评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东， 特别是中小股东的利益情况。
2-1-1-544
第九章 本次交易的主要合同
一、《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 6 日，华联综超、华联集团共同签署了《重大资产出售协 议》。
2022 年 1 月 26 日，华联综超、华联集团共同签署了《<重大资产出售协 议>之补充协议》。
（二）本次重大资产出售整体方案
本次重大资产出售项下置出资产的范围为华联综超截至评估基准日的全部 资产和负债。华联综超本次重大资产出售的同时，将拟以发行股份的方式购买 山东创新金属科技有限公司 100%的股权，具体以相关《发行股份购买资产协 议》等相关协议的约定为准。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中 任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
（三）交易定价及支付方式
1 、交易定价
根据中企华评估以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中企华评报字 （2022）第 6010 号《资产评估报告》，华联综超在评估基准日的全部资产、负 债的价值为 228,335.52 万元。参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同 意，华联综超向华联集团或其指定的第三方转让置出资产应获得的交易总对价 最终确定为 229,000.00 万元。
2 、价款支付安排
各方一致同意，置出资产交易对价的付款方式如下：
2-1-1-545
第一笔交易对价 11.5 亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午 12:00 前向华联综超一次性支付；
第二笔交易对价 2.5 亿元，由华联集团于标的资产交割日起 3 个月内，向 华联综超一次性支付；
第三笔交易对价 8.9 亿元，由华联集团于标的资产交割日起 6 个月内，向 华联综超一次性支付。
3 、支付方式
上市公司应于《重大资产出售协议》生效之日起 5 个工作日内开立专门用 于收取华联集团或其指定的第三方支付的交易价款的银行账户，该账户应当实 施监管账户安排，且该账户应当预留银行双印鉴，并分别由上市公司和山东创 新金属科技有限公司各自持有一枚印鉴。
华联集团应按《重大资产出售协议》及其补充协议的约定将交易价款支付 至上市公司指定的前述银行账户，该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产 范围。
（四）担保措施
华联集团同意就其付款义务提供包括但不限于如下担保措施：截至本独立 财务顾问报告签署日，华联集团持有 194,195,951 股华联综超股票，其中，已 质押 135,200,000 股，未质押 58,995,951 股。华联集团同意将上述未质押的 58,995,951 股华联综超股票质押创新集团，与创新集团及相关方签署《股票质 押协议》，并办理完毕上述股票质押涉及的相关登记手续。
与《股票质押协议》相关的主要内容详见本节“二、《股票质押协议》的主 ” 要内容 。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、为便于置出资产交割，华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某 几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司 100%
2-1-1-546
股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资 产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时 另行商定。
2、本次重大资产出售的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为 确保置出资产交割事宜的顺利推进，双方同意在置出资产交割日的当天共同签 署内容和格式如本协议附件一所示的《置出资产交割确认书》。双方确认，《置 出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理 完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有 权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集团应尽快办理置出资 产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置出资产交割日后的 6 个月内办理完毕。
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定 置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与华联综 超共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包 括但不限于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集 团应与华联综超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全 部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与 华联综超完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
4、自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更 登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成 相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关 的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合 其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及 其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认，对 于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视 为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权 利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供 必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费
2-1-1-547
用。双方同意并确认，无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因 转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引 发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中 应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售 聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前 的负债/或有债务。
5、如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负 债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限 于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同 项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移 给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此 提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若 预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够 现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受 任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或 有债务在置出资产交割日后 36 个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还 义务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的除外。若华联集团未能按照本条 约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总 额的万分之五向上市公司承担违约责任。
（六）定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资 产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享 有和承担。
（七）本次交易实施的先决条件
《重大资产出售协议》的生效以及本次重大资产出售的实施取决于以下先 决条件的全部成就及满足：
- 1、《重大资产出售协议》经双方依法签署；
2-1-1-548
-
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜；
-
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次重大资产出售相关的职工安置
-
方案；
-
4、《发行股份购买资产协议》生效；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次重大资产出售 实施（如需）；
- 6、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（八）相关费用
除《重大资产出售协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的 所有政府收费（不包括税费），由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法 律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（九）违约责任条款
《重大资产出售协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声 明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约 方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和 足额的赔偿金。
除《重大资产出售协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承 诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全 部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反 协议可能造成的损失。
如华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议约定的期限和金 额向华联综超支付任何一笔置出资产交易对价，华联集团应按照前述应付未付 交易对价总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金，直至全 部交易对价付清。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次重大资产
2-1-1-549
出售，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本 次重大资产出售不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的变更与解除
《重大资产出售协议》约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议 最终履行完毕。
除《重大资产出售协议》另有约定外，双方一致同意解除本协议时，协议 方可以书面形式解除。
双方确认，对《重大资产出售协议》任何条款的变更均需经协议双方以书 面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
（十一）不可抗力
《重大资产出售协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合 理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日 之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事 件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不 论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《重大资产出 售协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或 减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《重大资产出售协议》规定的不可抗力事件的影响，部 分或全部不能履行《重大资产出售协议》项下的义务，将不构成违约，该义务 的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止 或消除后，双方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件 及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力， 则任何一方有权决定终止《重大资产出售协议》。
2-1-1-550
二、《股票质押协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 1 月 26 日，华联综超、华联集团、创新集团共同签署了《股票质 押协议》。
（二）质押条款
1、若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行 向上市公司支付置出资产交易对价的义务，则针对华联集团应付而未付的置出 资产交易对价，创新集团自动享有一项选择权，有权根据届时实际情况选择是 否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项（以下简称“垫付款项”）并收取 年化 4.5%的利息。为免歧义，上述垫付系创新集团享有的一项权利，不构成 创新集团对任何主体承担的义务和责任。创新集团有权根据届时的实际情况， 通过自主判断，独立决策是否替华联集团垫付款项。对于创新集团未垫付的款 项，仍应由华联集团履行支付义务。
2、作为创新集团提供垫付款项的担保，华联集团将其持有的华联综超 58,995,951 股未质押股票（以下简称“标的股票”）质押给创新集团，并配合办 理完毕质押登记手续。所担保的范围为：若华联集团未能按照《重大资产出售 协议》及其补充协议的约定履行向上市公司支付置出资产交易对价的义务，且 创新集团选择替华联集团垫付全部或部分应付未付款项，则创新集团实际支付 的垫付款项、垫付款项支付日与垫付款项得到清偿之日期间的利息（按年化 4.5%计算），以及因垫付行为导致创新集团承担的一切费用和成本，共同构成 “ ” 《股票质押协议》项下股票质押所担保的 主债权 。
3、《股票质押协议》项下的质权是指创新集团所享有的，以标的股票的股 息、分红或以折价、拍卖、变卖标的股票所得价款优先受偿的权利。
4、若标的股票有任何价值明显减少且其他担保方式无法覆盖该价值减少 的部分，并足以危害创新集团权利的，经创新集团要求，华联集团应该提供其 他的财产作为担保。
2-1-1-551
5、当华联集团已适当地履行完毕全部主债权清偿义务后，《股票质押协 议》项下的质押应予解除，届时创新集团应当在华联集团已适当地履行完毕全 部主债权清偿义务后十（10）个工作日内办理股票质押的注销登记手续。
6、《股票质押协议》生效之日起，华联综超因送股、公积金转增、拆分股 份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股票数量同时作相应调整。
（三）质权凭证的占有、保管
1、华联集团应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交 创新集团持有，并应创新集团的要求提供标的股票登记的一切证明、执照、许 可和授权文件。
2、股票质押期间，华联集团就标的股票取得的全部股息、红利或其它利 润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，华联集团应根据创新集团要求指 示公司将有关（变现后的）款项直接汇至创新集团指定的银行帐户，未经创新 集团事先书面同意，华联集团不得动用。
（四）协议生效条件
-
1、《股票质押协议》自各方盖章后成立，于《重大资产出售协议》及其补
-
充协议生效时一并生效。
2、华联集团及上市公司应于本次发行股份购买资产的对价股份登记在交 易对方名下且经批准在上交所上市之日后十（10）个工作日内向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押的质 押登记。华联集团和创新集团应当按照中国法律和有关证券监督管理部门的各 项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要的手续，保证质权在递交申请后 尽快获得登记。
3、华联集团应全力履行、配合或协助履行上述股票质押等手续，并按照 创新集团要求的期限和方式，就股票质押、垫付款项等事项，及时另行签署具 体的质押协议、借款协议、授权委托书等法律文件。
2-1-1-552
（五）承诺
在《股票质押协议》存续期间，华联集团向创新集团承诺：
1、未经创新集团事先书面同意，不得转让标的股票；
2、未经创新集团的事先书面同意，华联集团不得在标的股票上再设立或 允许存在任何新的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益；
3、将任何可能导致对标的股票或其任何部分的权利产生影响的事件或收 到的通知，以及可能改变华联集团在《股票质押协议》中的任何义务、或对华 联集团履行其在《股票质押协议》中义务可能产生影响的任何事件或收到的相 关通知及时通知创新集团，并按照创新集团的合理指示作出行动；及
4、应按创新集团的要求将有关标的股票的状况资料提供给创新集团并允 许其指定的人员在任何合理的时间查阅。
（六）转让
-
1、除非经创新集团事先书面明确同意，华联集团无权向第三方转让其在
-
本协议项下的任何权利和/或义务。
2、创新集团替华联集团垫付全部或部分应付未付款项后，无需华联集团 同意（但创新集团应事先或事后及时通知华联集团），创新集团可以在任何时 候将其在本协议项下的全部或任何权利转让给其指定的任何第三方，在这种情 况下，受让人应享有和承担本协议项下质权人享有的权利。创新集团转让本协 议项下的权利时，应质权人要求，华联集团应就此转让签署有关协议和/或文 件。
-
3、因转让所导致的质权人变更后，新质押各方应重新签订股票质押协议
-
且华联集团和上市公司应负责办理有关登记手续。
（七）法律适用和争议解决
1、《股票质押协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律 的管辖。
2-1-1-553
2、就《股票质押协议》引起的或与《股票质押协议》有关的任何争议， 各方应友好协商解决；如争议产生后三十（30）天内各方无法通过协商达成一 致意见的，则该争议应提交原告所在地人民法院进行诉讼。
三、《发行股份购买资产协议》（崔立新及一致行动人）及其补 充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 6 日，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟 共同签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月 26 日，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王 伟共同签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王 伟（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属 74.8558%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中 任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非 公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
1 、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2 、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3 、发行对象和认购方式
发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自
2-1-1-554
所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。
4 、定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次 会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股。在定价基准 日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5 、发行数量
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新 发股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算 结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红 玉、杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最 终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 创新集团 | 5,059,190,988.54 | 1,470,695,054 |
| 2 | 崔立新 | 2,422,347,863.49 | 704,170,890 |
| 3 | 杨爱美 | 398,666,962.35 | 115,891,558 |
| 4 | 耿红玉 | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
| 5 | 王伟 | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
| 合计 | 8,432,000,000.00 | 2,451,162,788 |
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6 、上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
2-1-1-555
（三）交易定价
根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中联评报字 [2022]第 91 号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为 1,148,200.00 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综 超就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易 对价最终确定合计为 843,200.00 万元。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准后 60 个工作日内，乙方应负责完成标的 资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮 助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标 的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华 联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后 亦应归属于华联综超所有。
于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上 市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交 接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专 用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户 资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司 治理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交 接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）上市公司本体的全部 账簿、会计凭证；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但 不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市 公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立 以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函 件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文 件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
2-1-1-556
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完 成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至 乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关 政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同 意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署 日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现 金方式分别向标的公司全额补足。
（六）锁定期和解禁安排
1、法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确 认：
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联 综超新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
2、其他承诺
上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级 管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。
各方同意，本次购买资产完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交 易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价格
2-1-1-557
低于发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
（七）本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决 于以下先决条件的全部成就及满足：
-
1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
-
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
-
3、上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华
-
联综超的股份；
-
4、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
-
5、中国证监会核准本次购买资产；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实 施（如需）。
（八）税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发 生的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法 规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而 发生的费用由各方自行承担。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反 其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违 约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支 付全面和足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约
2-1-1-558
定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在 内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的 因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资 产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次 购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可 视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协 议方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形 式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十一）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不 能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签 订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任 何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争 （不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购 买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消 除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影 响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违 约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或
2-1-1-559
其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如 不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行 协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
四、《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补 充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 6 日，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉 兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、 Crescent Alliance Limited 、 Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山 东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石分别签署了 《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月 26 日，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、 嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山 东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石分别签署了 《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、 嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山 东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称 “乙方”）合计持有的创新金属 25.1442%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中 任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非
2-1-1-560
公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
1 、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2 、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3 、发行对象和认购方式
发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购 华联综超新增股份。
4 、定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次 会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股。在定价基准 日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5 、发行数量
乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价 格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的 每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行 股份数量尚需经中国证监会核准）：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津镕齐 | 500,000,000.00 | 145,348,837 |
| 2 | 天津源峰 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
| 3 | CPE | 350,000,000.00 | 101,744,186 |
| 4 | 青岛上汽 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
| 5 | 嘉兴尚颀 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
2-1-1-561
| 序号 | 交易对方 | 交易对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 6 | 扬州尚颀 | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
| 7 | 佛山尚颀 | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
| 8 | Crescent Alliance Limited | 330,000,000.00 | 95,930,232 |
| 9 | Dylan Capital Limited | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 10 | 无锡云晖 | 152,000,000.00 | 44,186,046 |
| 11 | 无锡云晖二期 | 198,000,000.00 | 57,558,139 |
| 12 | 西投珅城 | 130,000,000.00 | 37,790,697 |
| 13 | 青岛裕桥 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 14 | 哈尔滨恒汇 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 15 | 山东鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 16 | 上海鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 17 | 山东宏帆 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
| 18 | 山东卡特 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
| 19 | 青岛华资 | 50,000,000.00 | 14,534,883 |
| 20 | 深圳秋石 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
| 合计 | 3,050,000,000.00 | 886,627,897 |
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6 、上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（三）交易定价
根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中联评报字 [2022]第 91 号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为 1,148,200.00 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综 超就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为 305,000.00 万元。
2-1-1-562
（四）资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注 册或备案（如有）后 60 个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完 成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并 提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标 的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与 负担自乙方转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综 超交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已 经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司 的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完 成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至 乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割 日。华联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按 照对价股份交割日后的股份比例共享。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关 政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同 意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与 乙方无关，乙方无需承担任何补偿责任。
（六）锁定期和解禁安排
1、法定锁定期承诺
2-1-1-563
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确 认：
如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股 份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
2、其他承诺
本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股 本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
（七）本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决 于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
3、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
- 4、中国证监会核准本次购买资产；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实 施（如需）。
（八）税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发 生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规 定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而
2-1-1-564
发生的费用由双方自行承担。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反 其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违 约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支 付全面和足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约 定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在 内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的 因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资 产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次 购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可 视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协 议方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形 式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十一）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不 能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签 订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任 何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争
2-1-1-565
（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购 买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消 除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影 响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违 约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或 其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如 不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行 协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 1 月 26 日，华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王 伟共同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺期间及承诺利润数
补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、 122,120.00 万元、142,360.00 万元。
（三）盈利预测差异的确定
各方一致确认，在承诺期内，华联综超有权聘请符合《证券法》规定的会 计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意 见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出 具的专项审核意见确定。
2-1-1-566
（四）补偿数额的计算
1、如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际 扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司 应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿 协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额， 并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股 份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿 的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补 偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股 份购买资产获得的发行股份数的 90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该 补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股 份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿 义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自 所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出
2-1-1-567
资额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按 照协议约定向补偿义务人发出书面通知后 20 日内，上市公司应召开股东大会 审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将 由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务 人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》 公开披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（五）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报 告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股 份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的 标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补 偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进 行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发 - 行价格 已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。 标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值
2-1-1-568
实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿 股份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价 格。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下 之义务，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2-1-1-569
第十章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报 告、审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问 报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础 上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
-
其应承担的责任；
-
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
-
时性；
-
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
-
靠；
-
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
-
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
-
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2-1-1-570
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为创新金属 100%股权，创新金属的主营业务为铝合 金及其制品的研究开发与生产加工。根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（ 2012 年修订），创新金属所属行业为 “ 有色金属冶炼和压延加工业 （C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），创新金属所属行业 为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C325 有色金属压延加工”类之“C3252 ” 铝压延加工 。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录（2019 年本）》，本次交易拟置入资产所从事的主营业务不属于产业政策规 定的限制类和淘汰类产业，公司部分铝合金加工业务涉及废铝回收与应用，系 产业政策规定的鼓励类中的“九、有色金属”之“3、高效、技能、低污染、规模 ” 化再生资源回收与综合利用 。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按 煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对 “两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行 政区域内“两高”项目情况，于 2021 年 10 月底前报送生态环境部，后续每半年 更新。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9 部门于 2021 年 5 月 19 日发布的《关于印发山东省“两高”项目管理目录的通知》（鲁发改 工业[2021]387 号）以及山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9
2-1-1-571
部门于 2021 年 6 月 19 日发布的《关于印发山东省“两高”项目管理目录的通 知》（鲁发改工业[2021]487 号），有关“两高”项目清单明确列示共涉及 16 类产 业，包括“钢铁、铁合金、电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水 泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯 ” 碱、电石、沥青防水材料 。
根据山东省发展和改革委员会于 2021 年 8 月 19 日出具的《关于确认山东 创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政 府提报的创新金属及所属分公司“年产 160 万轻质高强铝合金材料改建项目” 等 28 个项目，不属于“两高”项目。
根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信 息化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放 企业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放 项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情 形，亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为 鼓励类产业，符合国家产业政策。
报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法 规的要求，不存在情节严重的违反环境保护的行为，亦不存在因违反国家环境 保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易不涉及环境保 护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有 负债情况/3、无形资产/（2）土地使用权”。
截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属部分土地存在未取得土地权证 的情形。根据主管国土部门出具的证明，创新金属及其子公司报告期内不存在 违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而
2-1-1-572
受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4 、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经 营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发 行股份购买创新金属 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第 三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场 支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者 集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申 报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境 内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度 在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断 主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市 公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 665,807,918 股变更为
2-1-1-573
4,003,598,603 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化详见“第七章 发行股份情 况”之“三、本次发行前后上市公司股本结构变化”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相 关报告。
本次交易标的资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估结果为基础，经各方协商一致确定。评估机构及其经办评估师与本 次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具 的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
1 、拟置入资产的定价
中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产创新金属 100%股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准 日 2021 年 9 月 30 日，拟置入资产创新金属 100%的股权评估值为 1,148,200.00 万元，较创新金属合并报表归母净资产账面价值 442,905.05 万元增值率为 159.24%。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致， 本次交易创新金属 100%股权的交易作价为 1,148,200.00 万元。
2 、拟置出资产的定价
中企华评估采用资产基础法对拟置出资产进行了评估。截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，拟置出资产的评估值为 228,335.52 万元，较拟置出资产账 面价值 250,239.69 万元减值 21,904.17 万元，减值率为 8.75%。根据《重大资 产出售协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次拟置出资产交易作价为
2-1-1-574
229,000.00 万元。
3 、发行股份的定价
本次发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议公告 日，发行价格为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易 日及前 120 个交易日股票交易均价的 90%。本次定价基准日前 20 个交易日、 前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
|---|---|---|---|
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及 上交所的相关规定进行相应调整。
4 、本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地 履行了法定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘 请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机 构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。本 独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵 循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的 情形。
5 、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时 就本次交易发表了独立意见，独立董事认为标的资产的定价原则具有公允性、 合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2-1-1-575
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
1 、拟购买资产的相关情况
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属 100%股 权。根据创新金属的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财 务顾问报告签署日，拟后买资产交易对方合法拥有其所持创新金属股权的完整 权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司 法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法 规。或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
本次交易完成后，创新金属仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍 由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
因此，本次交易所涉及的拟购买资产资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
2 、拟置出资产的相关情况
本次交易拟置出资产为上市公司将截至评估价值日 2021 年 9 月 30 日之全 部资产与负债。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已向截至 2021 年 9 月 30 日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权 人关于同意债务转移的同意函。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司债 务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四章 拟出售资产基本情况”之 “四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况”。上市公司将继续与其他债权人沟 通以取得债务转移同意函。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存 在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项的规定。
2-1-1-576
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为铝合金及其制品的研究开 发与生产加工，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显 著提升。
本次交易中重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条 件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置入创新金属 100%股权。本次交易完成后， 上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为创新集团，实际控制人将 变更为崔立新。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是 中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际 控制人崔立新及其一致行动人已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司继 续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相 互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架
2-1-1-577
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章 程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人 员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公 司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更 为崔立新。
本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟 置入资产的营业收入指标均超过上市公司截至 2021 年 12 月 31 日及 2021 年度 对应指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议 公告日前一个交易日的股份的比例超 100%，且本次交易将导致上市公司主营 业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重 组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会 核准后方可实施。
- 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，具体情况参见本节 “十、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”；
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
- 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
2-1-1-578
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力
本次交易前，上市公司主营业务超市零售。近年来，零售行业竞争激烈， 电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。为了对超市业 务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变 化以及顾客需求的提高，本次交易将置出超市资产。为保护广大股东的利益， 上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产创新金属 100%股权。 创新金属历经多年发展，形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的 全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足 不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发 优势明显，为苹果产业链核心供应商。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能 力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程 度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
2-1-1-579
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力。
2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （ 1 ）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与创新金属不存在关联关系及关联交易。本次交易 完成后，创新金属将成为上市公司全资子公司，上市公司将与崔立新控制的其 他企业之间存在一定的经营性关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的 合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新 及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合 法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
（ 2 ）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更 为崔立新。截至本独立财务顾问报告签署日，创新集团及崔立新控制的企业与 标的公司不存在同业竞争情形。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资 者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔 立新及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法 有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（ 3 ）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方 面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的 合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东创新集团、实际控制人崔立新 及其一致行动人已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交
2-1-1-580
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联方保持独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有 利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规 定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
根据致同会计师出具的标准无保留意见的上市公司 2021 年《审计报告》 （致同审字（2022）第 110A004719 号），上市公司最近一年财务会计报告被 注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规 定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规 定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属 100%股 权。根据创新金属的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财 务顾问报告签署日，拟后买资产交易对方合法拥有其所持创新金属股权的完整
2-1-1-581
权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司 法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法 规。或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次 发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规 定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以 审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规 定办理。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号（2020 年 07 月 31 日）》规定，“拟 购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现 金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号（2020 年 07 月 31 日）》规定：“考 虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
2-1-1-582
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项 目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套 资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者 不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易配套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合 金材料项目（二期）建设；募集配套资金均用于标的资产项目建设，金额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 的 100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原 实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让 该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转 让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应 当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王
2-1-1-583
伟已承诺，其认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满 之日不得进行转让。
创新金属财务投资人已承诺，如其取得华联综超本次发行股份时，对其用 于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认 购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如其取得 华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日 起 24 个月内不得转让。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上 市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十 六条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控 制人变更为崔立新。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟系崔立新一致行动人， 崔立新及其一致行动人将合计持有上市公司 61.22%股份。
崔立新及其一致行动人持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市 公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
崔立新、创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：本次交易完成后 6 个月 内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交 易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人/本公司认购的对价股份 的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的 股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
2-1-1-584
八、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次募集配套 资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第三十八 条第（一）款规定。
本次交易，公司向不超过 35 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自 该等股份上市日起 6 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第 （二）款规定。
本次募集配套资金拟分别用于投入创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金 材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期） 建设，不超过项目需要量；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将 不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资的情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企 业；本次配套融资的投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的 专项账户。因此，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第 （三）款规定。
本次交易将导致上市公司控制权发生变化，该等变化符合《重组管理办 法》第十三条的要求，因此符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款规 定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的要求。
九、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三 十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2-1-1-585
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。
十、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据创新金属的相关设立文件和工商登记资料，创新金属为依法设立 且有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定需要终止的情形。创新金属公司类型为有限责任公司，不适用《首 发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定。
2、创新金属成立于 2007 年 11 月 5 日，截至本独立财务顾问报告签署 日，创新金属持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规 定。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，创新金属的注册资本为 40,077.09 万 元，注册资本已足额缴纳，股东的出资资产的财产权已全部转移至创新金属所 有，创新金属的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。
2-1-1-586
4、创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。截至本 独立财务顾问报告签署日，创新金属实际的生产经营与其所持的现行有效的 《营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近三年内，创新金属实际控制人为崔立新，主营业务为铝合金及其 制品的研究开发与生产加工，实际控制人和主营业务均为发生变更。最近三年 内，创新金属董事、高级管理人员未发生重大变化，董事、高级管理人员变动 情况参见“第五章 拟购买资产基本情况”之“六、标的公司董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员基本情况/（九）董事、监事及高级管理人员近三年变 动情况”。因此，创新金属符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据创新金属及其现有股东书面确认，创新金属股权清晰，不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、创新金属已经依法建立健全股东会、董事会和监事会制度，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
创新金属系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股 东大会、独立董事、董事会秘书的规定。本次重组完成后，上市公司将依据相 关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对创新金属的董事、监事 和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、创新金属董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
2-1-1-587
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，创新金属符合 《首发管理办法》第十六条的规定。
4、创新金属的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 十七条的规定。
5、根据创新金属及下属子公司所在地工商、税务、土地、安全生产、环 保、社会保障、住房公积金等主要行政主管部门出具的证明文件以及公开信息 查询显示，创新金属不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造创新金属或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，创新金属符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、创新金属已经制定了相关对外担保管理办法，对外担保管理办法中已 明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本独立财务顾问报告签署日，创新 金属不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、创新金属制定了严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署 日，创新金属不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
2-1-1-588
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，创新金属资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第 二十一条的规定。
2、根据据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，认为创新金属按照《企 业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、创新金属会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了创新金属的财务状况、经营 成果和现金流量。信永中和已就创新金属报告期的财务报表进行审计并出具了 无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据信永中和出具的《标的资产审计报告》和《内部控制鉴证报告》， 创新金属编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规 定。
5、根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，创新金属已经按照重要性 原则恰当披露关联交易，报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、创新金属符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）创新金属报告期内归属于母公司股东净利润分别为 53,106.40 万元、 91,789.80 万元及 86,867.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润分别为 38,277.32 万元、79,173.73 万元及 82,231.76 万元，净利润指标均为正 数，且最近三个会计年度累计超过 3,000 万元。
2-1-1-589
（2）创新金属报告期内营业收入分别为 3,812,299.36 万元、4,349,208.62 万元及 5,942,931.35 万元，最近三个会计年度累计超过 3 亿元。
（3）截至报告期末，创新金属总股本 40,077.09 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至报告期末，创新金属扣除土地使用权后无形资产净额占期末归 属于母公司所有者权益的比例不高于 20%；
（5）截至报告期末，创新金属不存在未弥补亏损。
因此，创新金属符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、创新金属在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大 行政处罚的情形，创新金属的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、创新金属不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易创新金属的申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚 构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，创新金属符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、创新金属不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 创新金属的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对创 新金属的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
2-1-1-590
收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，创新金属符合《首发管理办法》规定的发行条件。
十一、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）拟置出资产交易作价的合理性
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结 论，本次交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资 产的交易作价为 229,000.00 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司层面净资产账面价值 250,239.69 万元，评估价值 228,335.52 万元，减值率为 8.75%，评估减值原因 主要系评估对象为上市公司母公司口径的全部资产与负债，而上市公司母公司 口径的长期股权投资采用成本法核算，该等被投资单位净利润的变动不调整长 期股权投资账面价值，导致上市公司母公司净资产低于合并报表层面净资产。
截至 2021 年 9 月 30 日，拟置出资产合并报表层面归母净资产为 209,020.11 万元，拟置出资产评估值 228,335.52 万元较其增值率为 9.24%。
“ — — 根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为 商业贸易 一般零售 超 市”，根据拟置出资产评估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比 处于合理范区间内，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 同行业可比公司 | 2020 年度 归母净利润 |
2021 年9 月末 归母净资产 |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 永辉超市 | 179,447.02 | 1,240,877.93 | 19.82 | 2.87 |
| 家家悦 | 42,760.97 | 265,987.68 | 21.38 | 3.44 |
| 红旗连锁 | 50,487.21 | 357,799.26 | 12.82 | 1.81 |
2-1-1-591
| 同行业可比公司 | 2020 年度 归母净利润 |
2021 年9 月末 归母净资产 |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 步步高 | 11,171.57 | 778,294.30 | 52.82 | 0.76 |
| 三江购物 | 12,235.24 | 309,639.50 | 35.23 | 1.39 |
| 国光连锁 | 10,598.94 | 110,743.58 | 35.21 | 3.37 |
| 中百集团 | 4,313.19 | 307,427.04 | 77.05 | 1.08 |
| 新华都 | 18,192.63 | 108,952.48 | 15.62 | 2.61 |
| 人人乐 | 3,538.28 | 83,577.87 | 52.97 | 2.24 |
| 拟置出资产 | 10,311.70 | 209,020.11 | 22.14 | 1.09 |
注 1：上表中各可比上市公司市盈率=公司 2021 年 9 月 30 日收盘市值/2020 年度归母 净利润，市净率=公司 2021 年 9 月 30 日收盘市值/2021 年 9 月末归母净资产； 注 2：拟置出资产市盈率=评估值/2020 年度归母净利润，拟置出资产市净率=评估值 /2021 年 9 月末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差 异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在 12.82 倍- 77.05 倍之间，市净率在 0.76 倍-3.44 倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于 超市类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至 2021 年 7 月 23 日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市 公司市值为 22.77 亿元，本次拟置出资产交易作价为 22.90 亿元，高于上市公 司停牌前市值水平，具有合理性。
（二）拟置入资产交易作价的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创 新金属 100%股权的评估值 1,148,200.00 万元，经交易双方友好协商，创新金 属 100%股权的交易作价为 1,148,200.00 万元。
1 、与可比上市公司的对比分析
创新金属属于有色金属行业中的铝行业，选取证监会分类为“有色金属压 延”的同类型上市公司作为可比公司，截至 2021 年 9 月 30 日，可比公司的市 盈率、市净率指标，如下表所示：
可比上市公司 业务结构 主营业务 静态市盈率 市净率
2-1-1-592
| 可比上市公司 | 业务结构 | 主营业务 | 静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 南山铝业 | 长产业链，以 上游产品及基 础合金为主 |
主营为热电-氧化铝-电解铝- 熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔 轧/锻压） |
25.48 | 1.23 |
| 明泰铝业 | 以基础合金为 主 |
主要从事铝板带箔的生产和 销售 |
22.04 | 2.31 |
| 福蓉科技 | 以铝型材、结 构件为主 |
主要从事消费电子产品铝制 结构件材料的研发、生产及 销售业务 |
18.37 | 3.71 |
| 鑫铂股份 | 以铝型材为主 | 主要从事工业铝型材、工业 铝部件和建筑铝型材的研 发、生产与销售 |
53.46 | 5.31 |
| 亚太科技 | 以铝型材为主 | 主营高性能铝挤压材的研 发、生产和销售，主要应用 于汽车领域及部分工业领域 |
17.18 | 1.27 |
| 豪美新材 | 以铝型材为主 | 主营为研发、制造、销售铝 型材，主要为建筑用铝型 材、汽车轻量化铝型材、一 般工业用铝型材和系统门窗 |
32.89 | 1.74 |
| 可比上市公司 | 平均值 | 28.24 | 2.60 |
由上表可以看出，创新金属静态市盈率与市净率均低于可比公司静态市盈 率、市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率 低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易本次交易作 价具有合理性。
2 、与可比交易的对比分析
标的公司本次置入资产作价为 1,148,200.00 万元，对应静态市盈率为 12.51 倍，市净率为 2.59 倍。近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
| 可比交易 | 标的公司 估值（亿元） |
静态市 盈率 |
市净 率 |
|---|---|---|---|
| 新界泵业收购天山铝业100%股权 | 170.28 | 15.74 | 1.54 |
| 露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权 | 53.04 | 19.49 | 1.21 |
| 中国铝业收购包头铝业25.6748%股权 | 103.86 | 15.97 | 1.47 |
| 中国铝业收购中铝山东30.7954%股权 | 58.26 | 18.08 | 1.26 |
| 中国铝业收购中州铝业36.8990%股权 | 65.64 | 36.82 | 1.13 |
| 平均值 | 90.22 | 21.22 | 1.32 |
| 创新金属 | 114.82 | 12.51 | 2.59 |
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司 2020 年净利润；市净率=置入资产作价/标 的公司 2021 年 9 月 30 日净资产
2-1-1-593
由上表可以看出，创新金属静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净 率高于可比交易市净率平均值。本次交易置入资产作价参考收益法评估结果， 静态市盈率低于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易 本次交易作价具有合理性。
（三）股份定价的合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公 告日为 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
|---|---|---|---|
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股 票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行 相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立 董事发表了同意意见，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产和拟置出资产的交
2-1-1-594
易作价具有合理性，股份定价具有合理性。
十二、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法 的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性发表明确意见
（一）评估方法的适当性
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全部资产与负债。根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产 基础法对拟置出资产进行评估。
本次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字 [2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资 产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标 的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定 的要求。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规 范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评 估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰
2-1-1-595
当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾 问报告“第八章 本次交易评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各 类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评 估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利 益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法选取适当合理，评 估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数选 取合理。
十三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每 股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有创新金属 100%股权。本次交易前，上市 公司主营业务为超市零售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝合 金加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体 系的大型企业。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关 业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公 司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和 盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1 、主要优势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为铝合金加工。公司的竞争
2-1-1-596
优势参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目 的/（一）本次交易的背景/3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局 ” 高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁垒 。
2 、主要劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开 发与生产加工。受制于创新金属主要经营产品和业务的特质，交易完成后的上 市公司可能面临市场和政策环境、经营和财务等多方面风险。报告期内创新金 属持续处于产业链完善和产能扩张的过程中，项目建设投资金额较大，资产负 债率水平保持在较高水平。如果创新金属的盈利情况发生不利变化，则将面临 一定债务偿还风险，并处于劣势地位。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1 、资产负债结构与偿债能力
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资产审计报 告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 备考前 | 占比 | 备考后 | 占比 | |
| 流动资产 | 401,419.77 | 34.74% | 1,289,746.24 | 70.23% |
| 非流动资产 | 754,084.60 | 65.26% | 546,610.65 | 29.77% |
| 资产合计 | 1,155,504.37 | 100.00% | 1,836,356.89 | 100.00% |
| 流动负债 | 516,836.02 | 53.96% | 1,033,303.54 | 90.35% |
| 非流动负债 | 441,001.56 | 46.04% | 110,358.25 | 9.65% |
| 负债合计 | 957,837.59 | 100.00% | 1,143,661.79 | 100.00% |
| 资产负债率 | 82.89% | - | 62.28% | - |
本次交易完成前，截至 2021 年末上市公司资产负债率为 82.89%，其中流 动资产为 401,419.77 万元，占资产总额比例为 34.74% ；非流动资产为 754,084.60 万元，占资产总额比例为 65.26%；流动负债为 516,836.02 万元，占
2-1-1-597
负债总额比例为 53.96%，非流动负债为 441,001.56 万元，占负债总额比例为 46.04%。
总体来看，鉴于标的公司自身经营规模及特点，本次交易完成后上市公司 截至 2021 年末流动负债及负债总额虽然有所上升，但资产负债率较备考前有 所降低。报告期内，创新金属经营情况良好，持续盈利能力较强，为其债务偿 付奠定了良好的内部基础。与此同时，创新金属与多家银行保持了良好的合作 关系，债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期债务的情形，为其债务偿付提 供了良好的外部保障。
报告期内，标的公司的经营性现金流量净额分别为 47,678.09 万元、 81,062.86 万元和-310,331.81 万元，2019-2020 年经营性活动现金流量均为正 向；2021 年度经营活动现金流量净额为负，主要系标的公司当期主要供应商 中国宏桥信用政策的调整导致应付账款规模降低，以及产品高端化、差异化战 略下的原料结构调整及生产周期延长，导致标的公司存货增加所致。总体而 言，标的公司自身拥有较强的造血能力，经营活动现金流量能够满足其正常需 求，不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
2 、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将持有创新金属 100%股权。创新金属在铝 合金加工行业处于领先地位，拥有较高的客户美誉度，盈利能力较强，拥有良 好的融资能力。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅 提升，预计融资能力也将进一步加强。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资产审计报 告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如下：
2-1-1-598
1 、资产及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 货币资金 | 229,514.05 | 599,966.53 | 161.41% |
| 交易性金融资产 | 2,338.31 | 30.00 | -98.72% |
| 衍生金融资产 | - | 236.64 | - |
| 应收票据 | - | 51,459.31 | - |
| 应收账款 | 4,729.08 | 196,082.98 | 4046.33% |
| 应收款项融资 | - | 6,490.96 | - |
| 预付款项 | 9,270.53 | 147,312.37 | 1489.04% |
| 其他应收款 | 6,623.96 | 2,560.68 | -61.34% |
| 存货 | 107,373.45 | 270,171.42 | 151.62% |
| 其他流动资产 | 41,570.40 | 15,435.35 | -62.87% |
| 流动资产合计 | 401,419.77 | 1,289,746.24 | 221.30% |
| 其他权益工具投资 | 50.00 | - | -100.00% |
| 投资性房地产 | - | 2,996.76 | - |
| 长期股权投资 | 136,669.46 | 31,838.47 | -76.70% |
| 固定资产 | 68,412.63 | 366,786.13 | 436.14% |
| 在建工程 | 1,256.58 | 19,161.15 | 1424.87% |
| 使用权资产 | 413,091.42 | 12,626.34 | -96.94% |
| 无形资产 | 3,754.19 | 71,863.91 | 1814.23% |
| 商誉 | 11,621.67 | - | -100.00% |
| 长期待摊费用 | 112,251.79 | - | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 3,976.86 | 11,225.78 | 182.28% |
| 其他非流动资产 | 3,000.00 | 30,112.11 | 903.74% |
| 非流动资产合计 | 754,084.60 | 546,610.65 | -27.51% |
| 资产合计 | 1,155,504.37 | 1,836,356.89 | 58.92% |
本次交易完成后，上市公司报告期末流动资产将为 1,289,746.24 万元，增 幅达 221.30%，除交易性金融资产、其他应收款和其他流动资产外，流动资产 - 各个科目金额均有较大幅度增长；非流动资产将为 546,610.65 万元，降幅为 27.51%，主要系上市公司因执行新租赁准则确认的使用权资产金额较高所致；
2-1-1-599
总资产将为 1,836,356.89 万元，增幅达 58.92%，资产规模大幅度提升，整体实 力及抗风险能力明显增强。
2 、负债及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 短期借款 | 88,297.85 | 263,975.02 | 198.96% |
| 衍生金融负债 | - | 2,663.23 | - |
| 应付票据 | 15,364.78 | 339,900.00 | 2112.20% |
| 应付账款 | 242,346.98 | 201,105.42 | -17.02% |
| 预收款项 | 188.19 | - | -100.00% |
| 合同负债 | 40,502.02 | 34,628.83 | -14.50% |
| 应付职工薪酬 | 4,122.81 | 13,591.92 | 229.68% |
| 应交税费 | 2,484.41 | 16,111.04 | 548.49% |
| 其他应付款 | 71,209.93 | 87,796.19 | 23.29% |
| 一年内到期的非流动负债 | 47,918.42 | 55,483.23 | 15.79% |
| 其他流动负债 | 4,400.65 | 18,048.65 | 310.14% |
| 流动负债合计 | 516,836.02 | 1,033,303.54 | 99.93% |
| 长期借款 | 6,330.19 | 88,937.91 | 1304.98% |
| 租赁负债 | 431,137.03 | 12,116.47 | -97.19% |
| 递延收益 | - | 3,761.28 | - |
| 递延所得税负债 | 3,534.34 | 5,542.59 | 56.82% |
| 非流动负债合计 | 441,001.56 | 110,358.25 | -74.98% |
| 负债合计 | 957,837.59 | 1,143,661.79 | 19.40% |
本次交易完成后，上市公司报告期末的流动负债将为 1,033,303.54 万元， 增幅达 99.93% ，主要系短期借款、应付票据增加所致；非流动负债为 110,358.25 万元，降幅达 74.98%，主要系租赁负债大幅下降所致；总负债将为 1,143,661.79 万元，增幅达 19.40%。总体来看，本次交易完成后，上市公司负 债规模随总资产规模的增长而增长。
2-1-1-600
3 、本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | |
| 流动比率（倍） | 0.78 | 1.25 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.99 |
| 资产负债率 | 82.89% | 62.28% |
-
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
-
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率 和速动比率均有所上升。上市公司资产负债结构将得到一定改善，具备相应的 偿债能力。
4 、本次交易前后营运能力分析
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | |
| 应收账款周转率（次） | 146.95 | 31.88 |
| 存货周转率（次） | 5.49 | 25.31 |
注：应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 存货周转率=当年营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
本次交易完成后，上市公司的存货周转率有所提升，应收账款周转率有所 下降，主要系创新金属从事的铝合金加工行业与上市公司超市零售行业的经营 模式差异较大所致；上市公司主要直接面向消费者，应收账款规模较低。报告 期内，创新金属应收账款周转率高于同行业可比公司，应收账款回收情况良 好。
5 、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2021 年度 | 2021 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 营业收入 | 835,335.08 | 5,942,931.35 | 611.44% |
2-1-1-601
| 项目 | 2021 年度 | 2021 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | 变动率 | |
| 营业成本 | 595,044.46 | 5,751,962.37 | 866.64% |
| 营业利润 | -18,856.09 | 106,139.30 | -662.89% |
| 利润总额 | -25,934.67 | 106,647.63 | -511.22% |
| 净利润 | -28,111.93 | 86,867.71 | -409.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,177.65 | 86,867.71 | -408.29% |
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易 前相比，上市公司 2021 年度营业收入由 835,335.08 万元变更为交易后的 5,942,931.35 万元，增幅分别为 611.44%；归属于母公司所有者的净利润由28,177.65 万元变更为交易后的 86,867.71 万元，盈利能力大幅提升。
6 、本次交易前后每股收益分析
| 项目 | 2021 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|
| 备考前 | 备考后 | |
| 基本每股收益（元） | -0.42 | 0.22 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存 在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开发 与生产加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流 程体系大型铝合金制造企业。
通过本次交易，创新金属将获得 A 股融资平台，进一步了其拓宽融资渠 道，为其业务开展提供了有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同 时，资本市场的并购整合能力也将为创新金属后续完善产业链和扩大生产规模 提供持续、强劲的推动力。创新金属将在以现有产品的基础上，重点拓展高附 加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固 科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
2-1-1-602
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，创新金属将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主 营业务将会变成铝合金加工，创新金属未来的资本性支出计划将纳入上市公司 未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
本次交易完成后，上市公司将结合创新金属的自身发展战略、经营目标， 合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本 性支出需求。公司预计本次交易完成后资本性支出不会对正常生产经营产生重 大不利影响。
（七）本次交易职工安置方案及执行情况
1 、置出资产的人员安置
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与 北京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
截至置出资产交割日的华联综超全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗 职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等） 的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法 应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由北京华联集团继受。
《重大资产出售协议》生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责 进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动 纠纷或诉讼，均由北京华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和山东创新金属科技有 限公司控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该 等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市 公司承担。
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过《北京华联综 合超市股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
2-1-1-603
2 、置入资产的人员安置
本次置入资产为创新金属 100%股权，本次交易不会改变创新金属员工与 其用人单位之间的劳动合同关系，因此不涉及职工安置事宜。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，因转让置出资产产生的相 关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、 以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜 在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行 审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务。
如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/ 或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于： 于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下 的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华 联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前 预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留 现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现 金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任 何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有 债务在置出资产交割日后 36 个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义 务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的除外。若华联集团未能按照本条约 定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额 的万分之五向上市公司承担违约责任。
因此，本次重大资产出售涉及的税负成本以及聘请的对置出资产进行审计 和评估的中介的费用与交易完成后的上市公司无关。本次交易完成后，交易各 方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市 场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和
2-1-1-604
财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股 东合法权益的情况。
十四、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股 票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委 员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规 则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执 行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司 章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结 构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司治理机制健全 发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
十五、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟置出资产的交割
为便于置出资产交割，华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某几个 有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司 100% 股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资 产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时 另行商定。
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定置出 资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与华联综超共 同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括 但不限于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团 应与华联综超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部
2-1-1-605
材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与 华联综超完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
在完成上述置出资产交割工作的基础上，有关双方应当在置出资产交割日 共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已 实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置 出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团 继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但 不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具 所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方 在此特别确认，对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资 产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述 资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续 应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证 书且不承担相关费用。双方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变 更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均 应由华联集团全部承担。
（二）拟购买资产的交割
本次购买资产经中国证监会核准后 60 个工作日内，崔立新及一致行动人 应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，创新金属财务投资人应配合华 联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手 续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。创新金属股东（以下简称 “乙方”）持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自 标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至 华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日 后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完 成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至 乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
2-1-1-606
（三）拟置出资产交易对价的安排
1 、拟置出资产交易对价安排
根据上市公司与华联集团签订的《重大资产出售协议》及其补充协议约 定，置出资产交易对价的付款方式如下：
第一笔交易对价 11.5 亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午 12:00 前向华联综超一次性支付；
第二笔交易对价 2.5 亿元，由华联集团于标的资产交割日起 3 个月内，向 华联综超一次性支付；
第三笔交易对价 8.9 亿元，由华联集团于标的资产交割日起 6 个月内，向 华联综超一次性支付。
本次交易拟置出资产交易对价采取分阶段收款的方式，系综合考虑了拟置 出资产交易规模、交易对方资金安排，并经交易双方协商确定，具有合理性。
2 、拟置出资产交易对方资信实力良好
本次拟置出资产交易对方为华联集团。华联集团成立于 1993 年，实缴注 册资本达 21.50 亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也 是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。截至目前，华联集团除控制华联综 超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）、北京华联 （SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、 高端百货等。
截至 2020 年末，华联集团资产总额为 408.16 亿元、净资产为 138.76 亿 元，母公司货币资金余额达 17.86 亿元；2020 年度，华联集团实现营业收入 164.87 亿元，净利润 4.38 亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生 金融债务逾期的情形，财务及资信状况良好，无法按时支付交易对价的风险较 小。
2-1-1-607
3 、拟置出资产交易对价的担保措施
2022 年 1 月 26 日，华联综超、华联集团、创新集团共同签署了《股票质 押协议》，该等协议的签订为本次拟置出资产交易对价的收取提供了一定保障。 《股票质押协议》具体内容详见本独立财务顾问报告“第九章 本次交易的主 要合同”之“二、《股票质押协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切 实有效。
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上 市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东 北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重 大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董 事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表 决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业前景良好，业务定位突出，本次交易有利于上市公司业 务开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交 易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
2-1-1-608
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股 东， 尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的 关联交 易，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》 《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的 承诺函》， 有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其 是中小股东的 利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的 程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十七、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的 资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说 明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《<发行股份购买资 产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相 关事宜。
（一）业绩承诺安排
2022 年 1 月，华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟共 同签署了《盈利预测补偿协议》。
补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、 122,120.00 万元、142,360.00 万元。
（二）业绩补偿安排
各方一致确认，在承诺期内，华联综超有权聘请符合《证券法》规定的会 计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意 见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出
2-1-1-609
具的专项审核意见确定。
1、如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际 扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司 应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿 协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额， 并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股 份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿 的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补 偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股 份购买资产获得的发行股份数的 90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该 补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股 份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿 义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自 所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出
2-1-1-610
资额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按 照协议约定向补偿义务人发出书面通知后 20 日内，上市公司应召开股东大会 审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将 由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务 人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》 公开披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（三）减值补偿安排
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报 告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股 份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的 标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补 偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进 行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发 - 行价格 已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。 标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值
2-1-1-611
实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿 股份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价 格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行 性及合理性。
十八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问存在有偿聘请第三方的行为
1 、华泰联合证券有偿聘请第三方的情况
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工 作， 提高申报文件质量，本项目聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信会计师”）对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核。
立信会计师成立于 2011 年 1 月 24 日，注册资本 12,550 万元，持有统一社 会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》，执行事务合伙人为杨志 国、 朱建弟。本次选聘服务内容包括对项目申请文件及工作底稿涉及的财务 信息提供复核服务，服务价格为 20 万元（含税）。
2 、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
华泰联合证券与第三方机构经过友好协商，以市场价为基础，根据第三方 机 构项目人员配备、实际服务时长等因素确定服务费用。截至本独立财务顾 问报告 出具日，华泰联合证券尚未向立信会计师支付服务费用。
3 、华泰联合证券有偿聘请第三方内部审核程序及合法合规性
为规范聘请第三方提供中介服务的行为，华泰联合证券依据中国证监会发 布 的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《关于加强证券公司
2-1-1-612
在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律、 法规及规范 性文件的规定，制定了《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方 机构和个人提供 中介服务管理办法》，明确第三方应具备的资质条件及遴选程 序等相关要求。
本次华泰联合证券聘请立信会计师严格按照《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、《华泰联合证券有限责任 公司聘请第三方机构和个人提供中介服务管理办法》的规定，履行了背景调 查、合同审查、费用审批等流程，同时合规总监对选聘流程、聘请协议等进行 了合规审查并出具合规审查意见。相关服务费用标准均由合同约定，华泰联合 证券采用自有资金进行支付。
综上，华泰联合证券在本次交易中聘请立信会计师的行为符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求 及公司内部制度规定，具备合法合规性。
除上述情形外，本次交易的独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
-
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
-
2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
-
3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资
-
产及上市公司备考财务信息审计机构。
-
4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资产
-
审计机构。
-
5、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易拟置入资产评估机构。
-
6、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置出资产评估
2-1-1-613
机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次 聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请立信会 计师对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核，该行为合法合规，符 合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在在本次交易中除依法聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
通过本次交易，创新金属将成为上市公司全资子公司。根据信永中和出具 的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所提 升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能完全排除创新金属未来盈利能力不 及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况下，如果未来标的业务未能获得 相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
2-1-1-614
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为 维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公 司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1 、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗 风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股 东的利益。
2 、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强 化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的 各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格 执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程 中，给予投资者持续稳定的回报。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中披露了本次 交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收 益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
2-1-1-615
二十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自 查情况的说明
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据华联综超公开披露信息，华联综超已根据《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人 登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
根据华联综超的公告及其说明及承诺，并经本独立财务顾问核查，华联综 超就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：
（1）2021 年 7 月 23 日，华联综超与崔立新、华联集团签署了《关于资产 重组的意向性协议》，就本次交易达成初步意向。根据华联综超的说明，为尽 可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商 讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
（2）华联综超与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了 各方的保密责任与义务；
（3）为避免因信息泄露导致股票价格异动，华联综超于 2021 年 7 月 26 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；
（4）华联综超对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖 公司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，华 联综超按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情 况和交易进程备忘录等相关材料。
2-1-1-616
（二）股票交易自查情况的说明
1 、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停 牌前六个月至《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，即 2021 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 27 日（以下简称“自查期间”）。
- 2 、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
-
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
-
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
-
3、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
-
4、创新金属及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
-
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
-
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情 人及其配偶、子女和父母。
3 、自查结果
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限 责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等 文件，在自查期间内，除标的公司总经理、董事王伟之女王敬梓、交易对方山 东卡特国际贸易有限公司之监事张向海、交易对方山东宏帆实业有限公司之董 事兼总经理张波、交易对方深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）之执行事务合 伙人委派代表孟焘存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间 均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
2-1-1-617
（1）王敬梓买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） |
交易数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 王敬梓 | 标的公司总经理、董事王 伟之女 |
2021.11.22 | 买入 | 100 |
| 2021.11.24 | 卖出 | 100 |
针对以上买卖华联综超股票的行为，王伟已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重 大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之女王敬梓均不知悉 华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人之女王敬梓买卖华联综超 股票的行为完全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人 投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消 息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超 股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股 票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲 属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为， 不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声 明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对以上买卖华联综超股票的行为，王敬梓已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重 大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资 产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开 披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺 未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不 存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止 的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大 资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资 产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相 应的法律责任。”
2-1-1-618
（2）张波买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） |
交易数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 张波 | 交易对方山东宏帆实业有限 公司之董事、总经理 |
2021.8.18 | 买入 | 38,300 |
| 2022.1.13 | 买入 | 58,300 |
针对以上买卖华联综超股票的行为，张波已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重 大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资 产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开 披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺 未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内 幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦 不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完 毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三 方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）张向海买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） |
交易数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 张向海 | 交易对方山东卡特国际贸 易有限公司之监事 |
2021.8.26 | 买入 | 200 |
| 2021.8.31 | 卖出 | 200 |
针对以上买卖华联综超股票的行为，张向海已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重 大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资 产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开 披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺 未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内 幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦 不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完 毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
2-1-1-619
件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三 方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）孟焘买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） |
交易数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 孟焘 | 交易对方深圳秋石睿远投资企 业（有限合伙）之执行事务合 伙人委派代表 |
2021.8.17 | 买入 | 18,700 |
| 2022.8.18 | 卖出 | 18,700 |
针对以上买卖华联综超股票的行为，孟焘已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重 大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资 产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开 披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺 未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内 幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦 不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完 毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三 方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买 卖上市公司股票的情况。
上市公司在筹划本次交易事项时，采取了严格的保密措施，限制内幕信息 知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提 前泄露的情形。
根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询结果及在自查期间买卖华联综超股票的相关内幕信息知情人出具 的《承诺函》，相关人员在自查期间买卖华联综超股票的行为不属于利用本次 交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法 律障碍。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存
2-1-1-620
在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：华联综超已按照相关法律、法规规定制 定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情 人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
二十一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保 的情形
经核查，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性 占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二十二、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第 10 号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联 方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资 金占用问题进行核查并发表意见
根据信永中和出具的《标的资产审计报告》，拟置入资产报告期各期末对 关联方的其他应收款余额为零。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，拟置入资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情 形。
2-1-1-621
第十一章 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了 必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重组上市，创新金属符合《首发管理办法》。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评 估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规 定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争；本次交易完 成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方 将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上 市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关 协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价 的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交 易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的
2-1-1-622
补偿安排切实可行、合理；本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在 摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护 中小投资者的合法权益。
12、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对上市公司和 中小股东利益造成损失。
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
2-1-1-623
第十二章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有 效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并 严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联 合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程 序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投 资 银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对 申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质 量控制部审核人员向项目小组提出预审意见， 项目小组对预审意见做出专项 回复及说 明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的 审 核员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底 稿 进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合 规与风 险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议 讨论后以书 面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会 议评审。根据内 核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复 及说明；经质量控制 部、合规与风险管理部审阅及公司领导审批通过后，完 成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《北京华联综合超市股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内
2-1-1-624
核会议，内核意见如下：
项目组提交的北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决， 获通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务内核制度的规 定。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京华联综合超市股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告 并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
2-1-1-625
（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）
| 项目协办人： 财务顾问主办 人： 投行业务负责 人： 内核负责人： 法定代表人： |
劳志明 杜由之 杨倩 唐松华 邵 年 江 禹 |
黄涛 刘雪 贾明 张涛 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 |
|---|---|---|
2-1-1-626