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May 25, 2018

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-019

北京华联综合超市股份有限公司

关于与北京华联事农国际贸易有限公司共同向陕西事农果品

有限公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。  过去 12 个月本公司与关联人事农国际未进行过类别相关的关联交易。

一、 关联交易概述

2018 年5 月25 日，本公司与北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事 农国际”）签署了《陕西事农果品有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）， 双方同意按原持股比例对陕西事农果品有限公司（以下简称“陕西事农”）增资 2,000 万元，即：本公司向陕西事农增加1,400 万元现金的出资额，事农国际向 陕西事农增加600 万元现金的出资额。本次增资完成后，陕西事农的注册资本将 由目前的600 万元增至2,600 万元。

本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

本次增资的共同投资方事农国际与本公司同受北京华联集团投资控股有限 公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。本公司与各关联 人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以下。

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二、 关联方介绍

关联方：北京华联事农国际贸易有限公司

1、关联关系

本公司与事农国际同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同 时在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总 裁职务；公司董事马作群同时在事农国际担任董事职务；本公司监事会主席刘瑞 香同时在华联集团担任财务总监职务。

• 2、基本信息

• （1）企业性质：其他有限责任公司

• （2）住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦六层 607 室

• （3）法定代表人：李瑶

• （4）注册资本：8,000 万人民币元

• （5）主营业务：货品进出口、技术进出口、代理进出口等

• （6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

• （7）事农国际主要业务最近三年发展状况良好。

• （8）事农国际与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。

• （9）主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，事农国际总资产 19,981.64 万

• 元，净资产 5,506.06 万元。2017 年度实现营业收入 4,553.59 万元，净利润-2,713.94

万元。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：陕西事农果品有限公司

（1）企业性质：其他有限责任公司

• （2）住所：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段清华科技园北区加速器

19 号 B 区

（3）法定代表人：叶宏

（4）注册资本：600 万元人民币

（5）主营业务：经营农产品

• （6）主要股东：北京华联综合超市股份有限公司

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（7）陕西事农最近三年发展状况良好。

（8）主要财务数据：经具备从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所 审计，截至 2017 年 12 月 31 日陕西事农总资产 6,395.69 万元，净资产-1,326.39 万元。2017 年度实现营业收入 2,562.06 万元，净利润-1,142.40 万元。截止 2018 年 3 月 30 日，陕西事农总资产 5,969.09 万元，净资产-1,717.38 万元。2018 年 1 -3 月实现营业收入 935.05 万元，净利润-390.99 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

《增资协议》由本公司、事农国际与陕西事农于 2018 年 5 月 25 日签署。根 据《增资协议》，本公司和事农国际按原持股比例对陕西事农以现金方式增资 2,000 万元，即：本公司向陕西事农增加 1,400 万元现金的出资额，事农国际向 陕西事农增加 600 万元现金的出资额。本次增资完成后，陕西事农的注册资本将 由目前的 600 万元增至 2,600 万元。

本次增资前后，陕西事农各股东的出资额及持股比例如下表所示：

金额单位：万元

				金额单位：万元
股东名称	原出资额	货币增资款	增资后总出资额	增资后持股比例
华联综超	420	1,400	1,820	70%
事农国际	180	600	780	30%
合计	600	2,000	2,600	100%

各方同意，在本协议生效后的2 个工作日内将增资款一次性支付至陕西事 农指定的银行账户。

《增资协议》自各方的法定代表人或授权代表签署及加盖各自的公司公章之 日起成立，自华联综超董事会批准本次增资之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资是为了满足陕西事农在发展过程中对资金的需求。本公司董事会 认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不 会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

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本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了本次增资的议案，关联董 事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交 易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议 案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公

开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

七、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2018 年5 月26 日

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