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Apr 27, 2017

证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2017-008

北京华联综合超市股份有限公司 关于相互融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）

• 本次担保额度9 亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额5 亿元 人民币

• 无逾期担保

一、担保情况概述

北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2017 年4 月26 日在 北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为 华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超 过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控 股子公司向金融机构申请的借款提供担保。

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本 公司2016 年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团 和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃在该次股东大会 上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股 东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

二、被担保人基本情况

• 1、基本情况

• （1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司

• （2）设立时间：1993 年12 月18 日

1

• （3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦负2 层203 室） （4）注册资本：215,000 万元人民币

• （5）法定代表人：吉小安

• （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

（7）主要财务数据：截至2015 年12 月31 日，华联集团总资产为357.89 亿元，净资产为112.08 亿元。2015 年度实现营业收入217.85 亿元，净利润4.41 亿元。截至2016 年9 月30 日，华联集团资产总额346.49 亿元，净资产110.65 亿元。2016 年1-9 月实现营业收入164.58 亿元，净利润3.58 亿元。

2、被担保人与公司关联关系

华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公 司。

公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同 时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务； 公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职 务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团 控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群在华 联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。本公司监事会主席刘瑞 香同时在华联集团担任财务总监职务。

本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：

海南省文化交流促进会

41%

海南鸿炬文化传媒集团有限公司

51%

海南鸿炬实业有限公司

30%

北京华联集团投资控股有限公司

29.17%

北京华联综合超市股份有限公司

2

三、《互保协议》的主要内容

华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不 超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的 条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公 司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将 提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》 自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日 生效，有效期为一年。

四、董事会意见

考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约 定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联 集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集 团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意 见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合 公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会 损害中小股东利益。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公 开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为50,000 万元人民币， 占公司最近一期经审计净资产的19.12%。公司没有对控股子公司提供担保。无 逾期担保。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十四次会议决议。

• 2、相互融资担保协议。

• 3、华联集团财务报表。

3

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

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