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May 26, 2015

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－024

北京华联综合超市股份有限公司

关于华联集团向公司全资子公司事农国际增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

• 过去12 个月本公司与关联人华联集团未进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2015 年5 月26 日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、 北京华联事农国际贸易有限公司（“事农国际”或“目标公司”）签署《增资协议》， 各方同意，华联集团以现金方式向事农国际进行增资（“本次增资”）。本次增 资完成后，事农国际的注册资本将由目前的3,000 万元人民币增加至8,000 万元 人民币，华联集团和本公司分别持有事农国际62.5%和37.5%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次增资的投资方华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 不含本次交易，过去12 个月内本公司与关联人华联集团未进行过类别相关 的交易。

二、关联方介绍

1、关联关系

华联集团为本公司的控股股东。

本公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事彭小海同时

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在华联集团担任董事、执行总裁职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董 事、副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监 事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

• 2、基本情况

• （1）设立时间：1993 年12 月18 日

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦2 层203 室）

• （4）注册资本：215,000 万元人民币

• （5）法定代表人：吉小安

• （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

• （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司。

• （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。

• （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

• （10）主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，华联集团总资产315.13

• 亿元，净资产101.92 亿元。2013 年度实现营业收入205.23 亿元，净利润5.93 亿元。截至2014 年9 月30 日，华联集团总资产314.91 亿元，净资产101.70 亿元。2014 年1-9 月实现营业收入164.53 亿元，净利润3.19 亿元。

三、关联交易标的基本情况

• （一）交易标的：北京华联事农国际贸易有限公司

• （1）设立时间：2010 年12 月2 日

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦六层 607 室

• （4）注册资本：3,000 万元

• （5）法定代表人：彭小海

• （6）主营业务：批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴儿配方奶

• 粉）；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

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（7）主要股东：北京华联综合超市股份有限公司，持有事农国际 100%的股 权。

（8）主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2014 年12 月31 日， 事农国际资产总额为10,513.83 万元，净资产为2,895.04 万元，2014 年实现营 业收入3,369.90 万元，净利润-116.58 万元。

（二）交易价格确定的原则和方法

增资价格以目标公司于基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础由 各方协商确定。

四、《增资协议》的主要内容

《增资协议》由本公司、华联集团、事农国际于2015 年5 月26 日签署。根 据《增资协议》，事农国际增加注册资本5,000 万元，由华联集团以现金投资。 本次增资的价格以目标公司于基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础 由各方协商确定。华联集团投资 5000 万元，全部计入注册资本。

本次增资前后，事农国际各股东的出资额及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	增资前出资额（元）	增资前持股比例（%）	本次增资额（元）	本次增资后出资额（元）	增资后持股比例（%）
1	华联集团	0	0	50,000,000.00	50,000,000.00	62.5
2	本公司	30,000,000.00	100		30,000,000.00	37.5
	合计	30,000,000.00	100	50,000,000.00	80,000,000.00	100

于《增资协议》生效之日起30个工作日内，华联集团按协议足额认缴增资款

项。

《增资协议》于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字之日成立，于各 方履行内部审批程序批准本次增资后生效。

五、本次交易的目的以及对本公司的影响

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事农国际主要从事国际商品的采购工作，华联集团增资后，利用华联集团在 国际上的声望，有助于在国际上开展采购工作，同时也可为集团其他成员单位服 务，扩大事农国际的业务规模。

华联集团增资后，本公司不再合并事农国际财务报表。本公司没有为该子公 司提供担保、委托该子公司理财。截止2014年底，事农国际尚欠本公司6671.2 万元往来款，该笔款项将在增资完成后三个月内偿还。本公司董事会认为，本次 交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的 财务状况及经营成果造成负面影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事 在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易 表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的 表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价 方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次增资定价方法 合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）事农国际的审计报告

特此公告。

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北京华联综合超市股份有限公司董事会 2015 年5 月27 日

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