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Apr 21, 2014

证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-015

北京华联综合超市股份有限公司 关于相互融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）

• 本次担保金额9 亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额9 亿元 人民币

• 无逾期担保

一、担保情况概述

北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2014 年4 月18 日在 北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为 华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超 过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控 股子公司向金融机构申请的借款提供担保。

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本 公司2013 年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团 和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票 权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的 三分之二以上同意方可通过。

二、被担保人基本情况

• 1、基本情况

• （1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司

• （2）设立时间：1993 年12 月18 日

1

• （3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦负2 层203 室）

• （4）注册资本：115,000 万元人民币

• （5）法定代表人：吉小安

• （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

• （7）主要财务数据：截至2012 年12 月31 日，华联集团总资产239.65 亿

• 元，净资产75.27 亿元。2012 年度实现营业收入196.13 亿元，净利润7.06 亿 元。截至2013 年9 月30 日，华联集团总资产257.75 亿元，净资产75.95 亿元。 2013 年1-9 月实现营业收入151.11 亿元，净利润3.44 亿元。

  • 2、被担保人与公司关联关系

  • 华联集团为本公司的控股股东。

本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时 在华联集团担任董事、副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总 裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。 本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：

海南省文化交流促进会

41% 海南鸿炬文化传媒集团有限公司 51% 海南鸿炬实业有限公司 30.43% 北京华联集团投资控股有限公司 29.17% 北京华联综合超市股份有限公司

三、《互保协议》的主要内容

华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不 超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的

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条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公 司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将 提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》 自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日 生效，有效期为一年。

四、董事会意见

考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约 定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联 集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集 团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意 见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合 公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会 损害中小股东利益。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公 开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为90,000 万元人民币， 占公司最近一期经审计净资产的29.50%。公司没有对控股子公司提供担保。无 逾期担保。

六、备查文件

• 1、华联集团财务报表。

• 2、相互融资担保协议。

• 3、第五届董事会第十四次会议决议。

• 4、华联集团营业执照。

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2014 年 4 月 22 日

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