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Apr 26, 2013

证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2013-013

北京华联综合超市股份有限公司 关于出售资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易尚需本公司和北京华联商厦股份有限公司股东大会的批准。由于收 购方资金来源为非公开发行股份募集资金，本次交易需经过中国证监会核准。

一、 交易概述

1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟非公开发行股份 并以本次非公开发行股份募集的部分资金收购本公司拥有的位于安徽省合肥市 金寨路1090 号及位于湖北省武汉市临江大道35 号的房屋建筑物（包括房屋所有 权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和 “中 华路房产”，合称“目标物业”）。公司于2013 年4 月25 日与华联股份就本次出 售物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之 房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转 让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转 让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出 具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，合计人民币525,590,440 元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本公司与华联股份同受华联集团控制。本次交易构成关联交易。

二、 交易对方基本情况

关联方：北京华联商厦股份有限公司

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1、关联关系

本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，本公司与华联股份 同受华联集团控制。

本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理李 翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事 长职务。

• 2、基本情况

• （1）设立时间：1998年5月29日

• （2）企业类型：股份有限公司

• （3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

• （4）注册资本：107196.29万元

• （5）法定代表人：赵国清

• （6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

• （7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。

• （8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。

（9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

（10）主要财务数据：截至2011 年12 月31 日，华联股份总资产为597,601.14 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为291,405.95 万元，2011 年度实现营 业收入62,280.94 万元，归属于上市公司股东的净利润6,547.17 万元。截至2012 年9 月30 日，华联股份总资产为642,096.77 万元，归属于上市公司股东的所有 者权益为288,608.05 万元，2012 年1-9 月实现营业收入59,289.69 万元，归属 于上市公司股东的净利润3,585.65 万元。

三、 关联交易标的的基本情况

1、 金寨店房产的基本情况

根据《金寨路店转让协议》，金寨店房产包括本公司拥有的位于安徽省合肥 市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土 地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

房屋所有权人和土地使用权人 北京华联综合超市股份有限公司

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房屋和土地坐落 合肥市金寨路1090 号 房屋所有权证编号 房地权合产字第086004 号 房屋面积 20,279.82 平方米 土地使用权证编号 合国用（2006）第546 号 土地使用权面积 16,665 平方米 土地用途 商业 土地使用权类型 出让 土地使用权终止日期 2039 年8 月

金寨店房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为本公司的 借款担保。根据《金寨路店转让协议》，本公司承诺在华联股份就本次非公开发 行召开股东大会前获得抵押权人同意本公司向华联股份转让金寨店房产的书面 同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求本公司尽快完成 解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除前述外，金寨店房产不存在抵押、质 押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨 店房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。 根据《评估报告》，金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元，账面净值为 63,476,799.37元，评估值为308,641,300.00元，增值率386%。

金寨店房产目前由本公司用于综合超市的运营。

2、 中华路房产的基本情况

根据《中华路店转让协议》，中华路房产包括本公司拥有的位于湖北省武汉 市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地 使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

房屋所有权人和土地使用权人 北京华联综合超市股份有限公司 房屋和土地坐落 武昌区临江大道35 号 房屋所有权证编号 武房权证昌字第200314647 号 房屋面积 14,575.2 平方米 土地使用权证编号 武国用（2004）第2382 号 土地使用权面积 6,812.71 平方米 土地用途 商业

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土地使用权类型 出让 土地使用权终止日期 2039 年2 月5 日

中华路房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超 的借款担保。根据《中华路店转让协议》，华联综超承诺在华联股份就本次非公 开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让中华路房产 的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超 尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除此之外，中华路房产不存在 抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司 法措施等。

北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对中华 路房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。 根据《评估报告》，中华路房产的账面原值为70,333,069.16元，账面净值为 46,062,596.92元，评估值为216,949,140.00元，增值率371%。

中华路房产目前由本公司用于综合超市的运营。

以上两处物业的具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位:元

序号	名称	面积	账面净值	评估值	增值额	增值率
1	金寨店房产	20,279.82	63,476,799.37	308,641,300.00	245,164,500.63	386%
2	中华路房产	14,575.20	46,062,596.92	216,949,140.00	170,886,543.08	371%
合计		34,855.02	109,539,396.29	525,590,440.00	416,051,043.71	380%

四、 交易的定价政策及定价依据

1、 定价方式

根据《转让协议》，本次收购物业交易的定价以北京中企华资产评估有限责 任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业的评估值为准。 2、 定价的公允性

本次收购物业交易的价格以具备证券期货相关业务评估资格的评估机构出 具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，价格客观、公允。

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五、 交易协议的主要内容

1、《金寨路店转让协议》的主要内容

（1）主要条款

成交金额： 30,864万元 支付方式： 现金 支付期限： 过户日后5个工作日内 协议生效条件： （1）本次交易获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的 批准

（2）中国证监会核准华联股份本次非公开发行

（2）交易的定价依据

本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为 准。

（3）收购方的资金来源

华联股份以本次非公开发行募集资金收购金寨店房产。

（4）过渡期损益

金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包 括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、 由于华联综超作为金寨店房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与 责任仍由华联综超承担。

2、《中华路店转让协议》的主要内容

（1）主要条款

成交金额： 21,695万元 支付方式： 现金 支付期限： 过户日后5个工作日内 协议生效条件： （1）本次交易获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的 批准

（2）中国证监会核准华联股份本次非公开发行

（2）交易的定价依据

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本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为 准。

（3）收购方的资金来源

华联股份以本次非公开发行募集资金收购中华路房产。

（4）过渡期损益

中华路房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包 括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、 由于华联综超作为中华路房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与 责任仍由华联综超承担。

六、 涉及关联交易的其它安排

在本次交易完成后，目标物业中的部分面积将由本公司承租继续经营综合超 市。华联股份将与本公司公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款， 签署物业租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手 续和信息披露义务。

七、 交易目的和对公司的影响

华联股份收购物业后将项目改造为购物中心，通过购物中心各业种的互动， 有利于提高项目整体的聚客能力，也有利于本公司所开超市的经营。本次资产出 售，获得收益约4.16亿元，回笼资金用于公司发展和经营。董事会认为，本次交 易符合公司发展经营需要，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及 经营成果造成负面影响。

八、 该关联交易应当履行的审议程序

本公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次出售资产的议案，关联董事 在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易

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表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次出售资产的议 案的表决程序符合有关法律法规规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业 资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，评估方法适当，评估结果公允。本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方法 合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

本次交易尚须经本公司股东大会和华联股份股东大会的批准，与本次交易有 利害关系的关联股东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议 案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决 权股份数的三分之二以上同意方可通过。

本次关联交易需要经过中国证监会核准。

九、 备查文件

• 1、董事会决议。

• 2、独立董事意见。

• 3、《转让协议》及目标物业评估报告。

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特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2013 年4 月27 日

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