INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 24, 2012

－ 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2012 011

北京华联综合超市股份有限公司 关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司 2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]385 号）核准，本公司采用向特定对象非 公开发行方式发行人民币普通股（A 股）181,000,000 股，每股发行价格为7.18 元。截至2011 年4 月7 日，本公司共募集资金129,958 万元，扣除发行费用 1,918.10 万元后，募集资金净额为128,039.90 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011） 第0033号验资报告验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

本公司2011年度以募集资金投入募集投项目73,416.25 万元（其中，置换自 筹资金预先投入募投项目的金额为15,005.06万元）。

截至2011年12月31日，募集资金累计投入73,416.25万元，尚未使用的募集 资金金额为54,623.65万元。

二、 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北 京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理办法）。

1

该管理办法于2010年7月26日经本公司董事会第四届第十次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华 联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用 实施严格审批，以保证专款专用。

本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专 户账号为0110100102000001172。截至2011年12月31日，该专户内存放的募集资 金余额为54,928.11万元，其中，尚未使用的募集资金为54,623.65万元，已计入 募集资金专户的利息收入305.97万元，已扣除手续费1.51万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2011年12月31日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情 况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司2011年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公 司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：华联综超 2011 年度募 集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等文件的规定，华联综超已披露的相关信息及时、真 实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况。华联综超对募集资金的投向和 进展情况均如实履行了披露义务。

2

附件：募集资金使用情况对照表

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2012年4月20日

3

附件：

募集资金使用情况对照表

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额					128,039.90	本年度投入募集资金总额					73,416.25
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					73,416.25
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变更项 目(含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
门店发展项目	否	70,730.00	70,730.00	44,658.66	33,162.59	33,162.59	-11,496.07	74.26	分门店实现	-6,756.13	—	否
门店改造项目	否	15,563.35	15,563.35	3,819.12	3,708.72	3,708.72	-110.40	97.11	分门店实现		—	否
补充流动资金	否	41,746.55	41,746.55	36,544.94	36,544.94	36,544.94	0.00	100.00			—	否
合计		128,039.90	128,039.90	85,022.72	73,416.25	73,416.25	-11,606.47	86.35		-6,756.13
未达到计划进度原因(分具体项目)					部分门店发展项目工程款支付慢于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据2011年4月20日公司第四届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹 资金15,005.06万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

4

关于北京华联综合超市股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

京都天华专字（2012）第0839 号

北京华联综合超市股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京华联综合超市股份有限公司（以下简称 华联综超公 司）《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》的要求编制《2011 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏是华联综超公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础 上对华联综超公司董事会编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合华联综超公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，华联综超公司董事会编制的《2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅作为华联综超公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何 目的。

京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 童登书 中国·北京 中国注册会计师 刘均山 二○一二年四月二十日

5

==> picture [103 x 71] intentionally omitted <==

中信建投证券股份有限公司 关于北京华联综合超市股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告

保荐机构（主承销商）

==> picture [208 x 51] intentionally omitted <==

二〇一二年四月

中信建投证券股份有限公司

关于北京华联综合超市股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投”、“保荐机构”）作为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联 综超”、“公司”）2011 年度非公开发行股票的保荐机构，对华联综超该次非公 开发行 A 股募集资金于 2011 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]385 号）核准，华联综超向特定对象非公开 发行方式发行人民币普通股（A 股）181,000,000 股，每股发行价格为 7.18 元。 截至 2011 年 4 月 7 日，华联综超共募集资金 129,958 万元，扣除发行费用 1,918.10 万元后，募集资金净额为 128,039.90 万元。经京都天华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 7 日出具的京都天华验字（2011）第 0033 号《验资报告》验证，募 集资金已足额到位。

华联综超募集上述资金，用于新开门店、改造旧店和补充流动资金。华联综 超 2011 年度以募集资金直接投入募集投项目 73,416.25 万元（其中，置换自筹资 金预先投入募投项目的金额为 15,005.06 万元）。

华联综超在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户， 专户账号为 0110100102000001172。截至 2011 年 12 月 31 日，该专户内存放的 募集资金余额为 54,928.11 万元，其中，尚未使用的募集资金为 54,623.65 万元， 已计入募集资金专户的利息收入 305.97 万元，已扣除手续费 1.51 万元。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际 情况，公司修订了《募集资金管理制度》，并经 2010 年 7 月 23 日召开的公司第 四届董事会第十次会议审议通过。

1

华联综超募集资金实行专户存储制度，已在盛京银行股份有限公司北京分行 营业部设立了募集资金专项账户。华联综超、盛京银行股份有限公司北京分行营 业部、中信建投三方共同签署了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户 存储三方监管协议》。截至 2011 年 12 月 31 日，上述协议履行情况良好。

二、募集资金使用的进展情况

详见后附“募集资金使用情况对照表”。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：华联综超 2011 年度募集资金存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等文件的规定，华联综超已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其 募集资金的使用情况。华联综超对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。

附件：募集资金使用情况对照表

2

附件：

募集资金使用情况对照表

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额					128,039.90	本年度投入募集资金总额					73,416.25
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					73,416.25
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变更项 目(含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
门店发展项目	否	70,730.00	70,730.00	44,658.66	33,162.59	33,162.59	-11,496.07	74.26	分门店实现	-6,756.13	—	否
门店改造项目	否	15,563.35	15,563.35	3,819.12	3,708.72	3,708.72	-110.40	97.11	分门店实现	—	—	否
补充流动资金	否	41,746.55	41,746.55	36,544.94	36,544.94	36,544.94	0.00	100.00	—	—	—	否
合计		128,039.90	128,039.90	85,022.72	73,416.25	73,416.25	-11,606.47	86.35	—	-6,756.13	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)					部分门店发展项目工程款支付慢于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据2011年4月20日公司第四届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹 资金15,005.06万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

3

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限 公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

郭瑛英

宋双喜

中信建投证券股份有限公司

2012 年 4 月 20 日