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Jul 6, 2011

证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2011-021

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签订《资产收购 合同》，收购华联集团所属成都盐市口店的超市资产，收购价格为715.39 万元；

• 关联董事彭小海、郭丽荣、高峰、杨春祥、马婕、李翠芳回避该议案的 表决；

• 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司于2011 年7 月5 日在北京与华联集团签订了《资产收购合同》，收购华 联集团所属成都盐市口店的超市资产，收购价格为715.39 万元。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见 本公告之“二、关联方介绍”。

本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事 会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意 见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合 公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会 损害中小股东利益。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

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二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

1、关联关系

华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司为华 联集团的控股子公司。

本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、高 峰、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华 联集团担任董事职务。

2、基本情况

（1）设立时间：1993 年12 月18 日

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦负2 层203 室）

（4）注册资本：80,000 万元人民币

（5）法定代表人：吉小安

（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

（7）主要财务数据：截至2010 年12 月31 日，华联集团总资产为 1,528,328.81 万元，净资产为522,316.67 万元，2010 年度实现营业收入 1,818,587.56 万元，净利润32,255.53 万元。

至本次关联交易为止，公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次 交易）累计未达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的是华联集团所属成都盐市口店的超市资产。

上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。

经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2011]第1185 号评估报

告评估，上述资产的帐面价值为713.60 万元、评估价值为715.39 万元。

评估基准日为2010 年12 月31 日，评估方法为成本法。

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资产评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

**项目 **		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	0.55	0.55	0.00	0.00
非流动资产	2	713.05	714.84	1.79	0.25
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00
长期应收款	5	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	6	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	7	0.00	0.00	0.00
固定资产	8	11.11	10.21	-0.90	-8.10
在建工程	9	0.00	0.00	0.00
工程物资	10	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	11	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	12	0.00	0.00	0.00
油气资产	13	0.00	0.00	0.00
无形资产	14	0.00	0.00	0.00
开发支出	15	0.00	0.00	0.00
商誉	16	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	17	701.94	704.63	2.69	0.38
递延所得税资产	18	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	19	0.00	0.00	0.00
资产总计	20	713.60	715.39	1.79	0.25
流动负债	21	0.00	0.00	0.00
非流动负债	22	0.00	0.00	0.00
负债总计	23	0.00	0.00	0.00
**净 资 产 **	24	713.60	715.39	1.79	0.25

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四、关联交易的主要内容和定价政策

协议的主要条款：

购买方：北京华联综合超市股份有限公司

出售方：北京华联集团投资控股有限公司

合同签署日期：2011年7月5日

交易标的：华联集团所属成都盐市口店的超市经营性资产 交易价格：715.39万元人民币

交易结算方式：购买方应于相关资产交付完毕之日起10个工作日内将转让价 款一次性支付给出售方。

合同的生效条件、生效时间：于合同签署之日起生效。

定价政策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本公司的主要业务是经营综合超市，本次交易的目的主要是扩大公司超市规

董事会认为，盐市口店处于城市核心和成熟商圈，地理位置优越，公司收购 该资产后，通过更加专业化的经营和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交 易有利于公司扩大超市业务收入，增加利润来源，符合公司发展需要，符合公司 及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成 果造成负面影响。

六、公司独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第二十一次会 议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法 规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体 股东的利益，不会损害中小股东利益。

七、备查文件

• 1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、《资产收购合同》；

• 4、评估报告。

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2011 年7 月6 日

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附件：

北京华联综���股份��公司拟�购 北京华联集团�资控股有限公司 北京华联成都盐�口�部分资产项� 资产评�报告

中企华评报字[2011]第 1185 号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全 面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对 北京华联综合超市股份有限公司拟收购的北京华联集团投资控股有 限公司“北京华联成都盐市口店”部分资产在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将评估报告摘要如下：

经济行为：北京华联综合超市股份有限公司拟收购的北京华联集 团投资控股有限公司“北京华联成都盐市口店”部分资产。

评估目的：资产收购

评估对象：北京华联成都盐市口店部分资产 评估范围：流动资产、固定资产、长期待摊费用 评估基准日：2010 年 12 月 31 日。 价值类型：市场价值 评估方法：成本法

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评估结论：截止评估基准日，资产账面价值为 713.60 万元，评估 值为 715.39 万元，评估增值 1.79 万元，增值率 0.25%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：刘海生 注册资产评估师：石来月

北京中企华资产评估有限责任公司

二零一一年六月十七日

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