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Dec 24, 2010

证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-033

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”） 受让北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）所持有的陕西事农 果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33 万元人民币。

• 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避该议案的表决。

• 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司于2010 年12 月23 日与华联集团签订《陕西事农果品有限公司股权转 让合同》，受让其所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33 万元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见 本公告之“二、关联方介绍”。

本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会 中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意 见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合 公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会 损害中小股东利益。

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本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

1、关联关系

华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（以 下简称“华联股份”）为华联集团的控股子公司。

本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事高峰同时在 华联集团担任副总裁职务。

• 2、基本情况

• （1）设立时间：1993 年12 月18 日

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦负2 层203 室）

• （4）注册资本：80,000 万元人民币

• （5）法定代表人：吉小安

• （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

• （7）主要财务数据：截至2009 年12 月31 日，华联集团总资产为

• 1,258,646.38 万元，净资产为246,158.85 万元，2009 年度实现营业收入 1,736,657.21 万元，净利润22,296.81 万元。

截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易） 累计未达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

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交易标的：陕西事农果品有限公司70%的股权

陕西事农果品有限公司为一家依照中国法律在陕西省西安市成立的、拥有独 立法人资格的有限责任公司，成立于2009 年11 月5 日，注册资本为600 万元人 民币，注册地址：西安市雁塔区含光路南段1 号鹏豪苑10703 室。经营范围：收 购、销售农副产品等。华联集团持有其70%的股权。股权权属清晰，没有设定质 押等，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。有优先受让权的其他股东放弃 优先受让权。

经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司审计（中准审 字（2010）第1430 号），截至2010 年10 月31 日，陕西事农总资产为4548.49 万元，净资产为437.61 万元，2010 年1-10 月，实现营业收入981.70 万元，净 利润-152.38 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

协议的主要条款：

出售方：华联集团

购买方：本公司

合同签署日期：2010年12月23日

交易标的：陕西事农果品有限公司70%的股权

交易价格：306.33万元人民币

交易结算方式：在合同生效后的5个工作日内，受让方将转让价款一次性支 付给转让方。

合同的生效条件、生效时间：合同自各方签字、盖章之日起生效。

定价政策：以经审计净资产值为基础，双方协商确定转让价格。

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五、本次交易的目的及对公司的影响

陕西事农果品有限公司主要业务是收购、销售农副产品，本公司在经营综合 超市业务过程中，需要采购农副产品，陕西事农也是本公司供应商之一。受让目 标公司股权，有利于本公司扩大农副产品业务，减少关联交易。陕西事农积累了 一些采购农产品的资源，目前亏损主要是由于农产品采购季节因素的影响。目标 公司将纳入公司合并范围。

董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的 要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财 务状况及经营成果造成负面影响。

六、公司独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十六次会议， 三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规 定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东 的利益，不会损害中小股东利益。

七、备查文件

• 1、关于本次交易的董事会决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、《股权转让合同》；

• 4、《审计报告》。

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特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2010 年12 月25 日

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