INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 15, 2009

证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2009-036

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购超市资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司收购北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联安贞购 物中心有限公司所属北京安贞店其中的超市部分资产及停车场、全资子 公司河南华联商厦有限公司所属郑州二七广场店其中的超市部分资产。 收购价格分别为10,080.02 万元和1,104.97 万元；

• 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。关联股东北京华联 集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司将在股东大会上 回避表决；

• 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）全资子公司北京华联安贞购 物中心有限公司（“安贞华联”）所属北京安贞店、全资子公司河南华联商厦有限 公司（“河南华联”）所属郑州二七广场店是两家大型百货店，这两家店均含有超 市资产和业务。经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华 联综超”）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司收购安贞华联所属北京 安贞店超市部分资产及停车场、河南华联所属郑州二七广场店超市部分资产。收 购价格分别为10,080.02 万元和1,104.97 万元。并于2009 年12 月15 日分别与 安贞华联和河南华联签订了《资产收购合同》。该《资产收购合同》经公司股东 大会批准后生效。

由于安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司，华联集团为本公司的 控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的 控股子公司，本次交易构成关联交易。

由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事

1

高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公 司华联股份和华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中 回避对本议案的表决。

该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事 郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立 意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易 符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不 会损害中小股东利益。

本次交易尚须经公司2009 年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害 关系的关联股东华联集团和华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案 的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股 份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重 大资产重组。

二、关联方及关联关系

1、关联方介绍 关联方一：北京华联安贞购物中心有限公司 设立时间：2008年1月11日

工商登记类型：有限责任公司（法人独资） 公司注册地址：北京市朝阳区安贞西里5区2、3号楼（裙楼3层） 注册资本：6000万元人民币

法定代表人：罗志伟

主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工、化工轻工材 料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、 珠宝首饰、家具、电子计算机及其外围设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳 保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、陶瓷制品、塑料制品、仪器仪表、 花卉、文化办公用品、通迅器材、定型包装食品、散装食品(含乳冷食品)、熟食 制品、粮油制品、糕点、酒、饮料、蔬菜、金银饰品；现场制售蛋糕、冰淇淋、 小吃；摄影服务；洗衣服务；机动车公共停车场服务；劳务服务；日用品修理； 信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；仓储服务；出 租商业设施；本店内零售卷烟、雪茄烟；验光配镜。

安贞华联2008 年度的净利润为131.49 万元，截止2009 年9 月30 日，安贞 华联的总资产为42062.40 万元，总负债为36240.22 万元，净资产为5822.18

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万元。

关联方二：河南华联商厦有限公司 设立时间：2002年4月12日 工商登记类型：一人有限责任公司（法人独资） 公司注册地址：郑州市民主路3号 注册资本：7000万元人民币 法定代表人：罗志伟

主营业务：百货、针纺织品、粮食（限零售）、工艺美术品、珠宝首饰、花 卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电、化工、计算机软硬件、家电、通讯器 材、金属材料、机械电器、电动车、汽车配件、健身器材材料销售及健身服务； 餐饮、摄影、彩扩；承办展览展示；信息咨询、劳务服务；组织文化交流（演出 除外）；连锁店经营管理；资产经营；经营场地、设施的出租；定型包装食品、 生鲜果蔬、饮料、酒类销售；熟肉、面包、包子现场制作销售（以上项目涉及国 家法律法规规定须经审批的，凭相关许可证经营）。

河南华联2008年度的净利润为334.53万元，截止2009年9月30日，河南华联 的总资产为16799.04万元，总负债为7785.59万元，净资产为9013.45万元。

2、关联方与本公司之间的关联关系：

安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司。华联集团为本公司的控股 股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司；公司董事郭丽荣同时在华 联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职 务；公司监事会主席张力争在华联集团担任副总裁职务；公司原董事吉小安（不 担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事长职务；公司原董事畅丁 杰（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事、总裁职务。

至本次关联交易为止，公司与华联集团的关联交易已经达到3000 万元且占 净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

（一）安贞华联经营性资产

主要是安贞华联所属北京安贞店其中的超市部分资产及停车场。

超市资产及停车场处于正常经营状态，安贞华联对停车场拥有42 年的经营

3

使用权。

上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。

经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报 字(2009)第441 号评估报告评估，上述资产的帐面价值8,794.76 万元、评估价 值10,080.02 万元。

评估基准日为2009 年9 月30 日，评估方法为成本法。 资产评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,051.91	1,049.87	-2.04	-0.19
非流动资产	7,742.85	9,030.15	1,287.30	16.63
固定资产	7,742.85	9,030.15	1,287.30	16.63
资产总计	8,794.76	10,080.02	1,285.26	14.61
负债总计	-	-	-
净资产	8,794.76	10,080.02	1,285.26	14.61

说明：流动资产主要是存货，固定资产主要是建筑物（停车场）和设备（机器设备、车 辆、电子设备）。

（二）河南华联经营性资产

主要是河南华联所属郑州二七广场店其中的超市部分资产。 上述资产处于正常经营状态。

上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。

经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第442 号评估报

告评估，上述资产的帐面价值1,129.14 万元、评估价值1,104.97 万元。 评估基准日为2009 年9 月30 日，评估方法为成本法。 资产评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	960.05	965.15	5.10	0.53
非流动资产	169.09	139.82	-29.27	-17.31
固定资产	162.76	133.49	-29.27	-17.98
其他资产	6.33	6.33	-0.00	-0.00
资产总计	1,129.14	1,104.97	-24.17	-2.14

4

负债总计	-	-	-
净资产	1,129.14	1,104.97	-24.17	-2.14

说明：流动资产主要是存货，固定资产主要是设备（机器设备、电子设备），其他资产 主要是长期待摊费用（装修费用）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

协议的主要条款：

购买方：北京华联综合超市股份有限公司 出售方：安贞华联、河南华联 合同签署日期：2009年12月15日

交易标的：安贞华联经营性资产、河南华联经营性资产 交易价格：10,080.02万元人民币、1,104.97万元人民币

交易结算方式：购买方于合同生效之日起的10个工作日内将前述收购价款的 50％支付给出售方，剩余款项于相关资产交付完毕之日（以下称“交付日”）起 10个工作日内支付。

合同的生效条件、生效时间：合同于合同签署并经购买方股东大会批准之日 起生效。

定价政策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本公司的主要业务是经营综合超市，本次交易的目的主要是扩大公司超市规 模。交易完成后，公司将会同转让方、供应商以及其他合作方进行合同换签手续。

董事会认为，安贞店和二七广场店均处于城市核心和成熟商圈，地理位置优 越，公司收购其中超市部分资产和业务后，通过更加专业化经营和管理，有利于 超市提升效益。因此，本次交易有利于公司扩大超市业务收入，增加利润来源， 符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不 会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、公司独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第四次会议， 三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规 定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东 的利益，不会损害中小股东利益。

5

七、备查文件

• 1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、《资产收购合同》；

• 4、评估报告。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2009 年12 月16 日

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北京华联综合超市股份有限公司拟收购 北京华联安贞购物中心有限公司的 经营性资产项目 资产评估明细表

中企华评报字 (2009) 第 441 号

( 共 1 册，第 1 册 )

北京中企华资产评估有限责任公司

二零零九年十一月二十三日

资产评估报告书

目 录

声 明 ............................................................................................................................3 资产评估报告书摘要 .............................................................................................................4 资产评估报告书 .....................................................................................................................5 一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ....................................................5 二、评估目的 ......................................................................................................................8 三、评估对象与范围 ........................................................................................................8 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................9 五、评估基准日 .................................................................................................................9 六、评估依据 ......................................................................................................................9 七、评估方法 ....................................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 .....................................................................................13 九、评估假设 ....................................................................................................................15 十、评估结论及分析 ......................................................................................................15 十一、特别事项说明 ......................................................................................................16 十二、评估报告使用限制说明 .....................................................................................17 十三、评估报告提交日 ..................................................................................................17 资产评估报告书备查文件 ..................................................................................................19 一、经济行为文件复印件 ..............................................................................................19 二、产权持有者会计报表 ..............................................................................................19 三、委托方及产权持有者营业执照复印件 ...............................................................19 四、委托方及产权持有者承诺函 .................................................................................19 五、资产评估人员和评估机构的承诺函 ....................................................................19 六、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 .....................................19 七、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 .....................................19 八、项目参加人员名单及其资格证书复印件 ...........................................................19

声 明

一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则 基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。

二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不 当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定 评估报告使用期限。

四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值 进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并 保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资 质和相关专业评估经验。

七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必 要的评估程序。

八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托 方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏 见。

九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关 注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

请报告的使用者特别关注评估报告特别事项说明和使用限制。 请报告的使用者关注评估报告中假设前提。

北京华联综合超市股份有限公司拟收购 北京华联安贞购物中心有限公司的 经营性资产项目 资产评估报告书摘要

中企华评报字 (2009) 第 441 号 重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会 2009 年 10 月 18 日决议， 北京华联综合超市股份有限公司拟收购北京华联安贞购 物中心有限公司的经营性资产，北京中企华资产评估有限责任公司受 北京华联综合超市股份有限公司委托对该经济行为所涉及的北京华 联安贞购物中心有限公司的相关资产进行评估，为上述资产收购事宜 提供价值参考依据。

根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及 必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘 查、市场调查与询证等必要的评估程序。

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值 类型为市场价值。

本次评估采用成本法进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论： 在评估基准日 2009 年 9 月 30 日，在持续使用前提下，企业申报 的资产帐面价值为 8,794.76 万元，评估值为 10,080.02 万元，评估增值 1,285.26 万元，增值率 14.61 ％。评估结论详细情况见资产评估结果汇 总表及评估明细表。

本项目所揭示的评估结论仅对北京华联综合超市股份有限公司 拟收购北京华联安贞购物中心有限公司的经营性资产之经济行为有 效，评估结果的使用有效期为自 2009 年 9 月 30 日起一年内有效，超 过一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。

北京华联综合超市股份有限公司拟收购 北京华联安贞购物中心有限公司的 经营性资产项目 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 441 号

北京华联综合超市股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则，采用成本法，按照必要的评估程序对北京华联安贞购物中心有限 公司纳入评估范围的资产在 2009 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

本次评估项目委托方为北京华联综合超市股份有限公司，产权持 有者为北京华联安贞购物中心有限公司。 (一)委托方概况

1. 企业名称：北京华联综合超市股份有限公司

2. 企业简称：华联综超

3. 注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 4. 注册资本： 48480.792 万元

4. 法定代表人：彭小海

5. 经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金 交电化工、化工轻工材料 ( 不含危险化学品及一类易制毒产品 ) 、包装 食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰 ( 金银饰品除外 ) 、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、 饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑 料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；中餐 ( 含 制售主食、西食制品 ) ；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版

书刊；烟 ( 限零售 ) ；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修 理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动 ( 演 出除外 ) ；出租商业设施；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销 售通讯器材、文化办公用品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售； 中西糕点 ( 含裱花蛋糕 ) 及面包的制作与销售；农副产品的收购、加工 及销售；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销 售及健身服务；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售；经营场 地出租；制售豆腐、豆浆、面包；现场分装销售熟肉制品；销售定型 包装食品 ( 含乳冷食品 ) 、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、 熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶。

7. 历史沿革：

北京华联综合超市股份有限公司系经中华人民共和国国家经济 贸易委员会国经贸企改 (2000)309 号批复批准，由北京华联商厦有限公 司于 2000 年 4 月 19 日依法变更设立，变更时注册资本为人民币 7,557.29 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2001)93 号文批准，本公司 于 2001 年 11 月 6 日发行人民币普通股 5,000 万股，发行后公司股本为 12,557.29 万股，注册资本为 12,557.29 万元。

后经资本公积金转增股本和股权分置改革等，至本次评估基准日 股本总额为 48,480.7918 万股。

(二)产权持有者概况

1. 企业名称：北京华联安贞购物中心有限公司

2. 企业简称：安贞华联

3. 注册地址：北京市朝阳区安贞西里 5 区 2 、 3 号楼 ( 裙楼 3 层 )

4. 注册资本： 6000 万元

5. 法定代表人：罗志伟

6. 经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工、 化工轻工材料 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 、建筑材料、装 饰材料、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子计算机及其外围设备、 制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、 橡胶制品、陶瓷制品、塑料制品、仪器仪表、花卉、文化办公用品、 通迅器材、定型包装食品、散装食品 ( 含乳冷食品 ) 、熟食制品、粮油 制品、糕点、酒、饮料、蔬菜、金银饰品；现场制售蛋糕、冰淇淋、 小吃；摄影服务；洗衣服务；机动车公共停车场服务；劳务服务；日 用品修理；信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动 ( 演出 除外 ) ；仓储服务；出租商业设施；本店内零售卷烟、雪茄烟；验光 配镜。

7. 历史沿革：

本公司原隶属于北京华联商厦股份有限公司，即北京华联商厦股 份有限公司安贞分公司。根据《北京华联商厦股份有限公司重大资产 出售和购买关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《证券法》、《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》华联集团同 华联股份签定了《资产出售合同》华联股份将所属北京华联商厦股份 有限公司安贞分公司所经营的零售商场的资产和负债整体转让给了 华联集团，华联集团以此成立了全资子公司北京华联安贞购物中心。 并于 2008 年 1 月 11 日成立，注册资本为人民币 6,000 万元。 8. 财务数据

金额单位：人民币万元

8.财务数据		金额单位：人民币万
财务指标	2009-09-30	2008-12-31
营业收入	50602.08	59827.40
营业利润	-264.47	214.72
利润总额	-299.81	233.76
净利润	-299.81	131.49
资产总额	42062.40	40205.42

财务指标	2009-09-30	2008-12-31
负债总额	36240.22	34803.43
股东权益	5822.18	6121.99

9. 执行的主要会计政策

执行《企业会计准则》 (2006 年 ) 及其有关规定

固定资产按其成本入账,折旧方法为直线法,固定资产的折旧率 如下表：

表：
固定资产类别	折旧年限	年折旧率	残值率
房屋建筑物	20	4.85%	3%
机器设备	10	9.70%	3%
其他设备	5	19.40%	3%

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

除华联综超、安贞华联外，其他评估报告使用者还包括涉及资产 转让的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

根据北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会 2009 年 10 月 18 日决议，北京华联综合超市股份有限公司拟收购北京华联安贞购物 中心有限公司的经营性资产，北京华联综合超市股份有限公司特委托 北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的北京华联 安贞购物中心有限公司的相关资产进行评估，本次评估即为上述资产 收购事宜提供价值参考依据。

三、评估对象与范围

评估范围为安贞华联在评估基准日申报的经营性资产。

具体评估对象包括：北京华联安贞购物中心有限公司的经营性资 产 ( 在库低值易耗品、库存商品、在用低值易耗品、机器设备、电子 设备及构筑物 ) 。

上述评估范围资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示：

金额单位：人民币元 资产类型 账面原值 账面净值

资产类型	账面原值	账面净值
流动资产		10,519,102.54
固定资产	95,792,090.61	77,428,495.19
资产总计		87,947,597.73

本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值 类型为市场价值。

本次评估选用市场价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估的基准日是2009 年9 月30 日。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日 实际存在的资产。

此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托 方根据工作计划确定。

六、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法 律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

一 ( ) 评估法规依据

1. 原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《国家国有资产管理

局关于转发〈资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 〉的通知》；

1. 财政部令第 33 号《企业会计准则》 (2006 版 ) ；

2. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局

制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

1. 《中华人民共和国公司法》 (2006 年度 10 月 27 日修订 ) ；

2. 其他有关法律、法规、通知文件等。

( 二 ) 评估经济行为依据

1. 北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会 2009 年 10 月 18

日决议；

1. 委托方与北京中企华资产评估有限责任公司签定的评估业务

合同书。

( 三 ) 评估工作重大合同协议、产权证明文件

1. 发票及采购合同复印件；

2. 产权持有者财务报表；

3. 《联建协议书》及《补充联建协议》；

4. 工程报建手续、施工合同、工程审核结算书。

5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它

资料。

( 四 ) 准则依据

1. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见》

( 试行 ) ；

---

• 1. 财政部财企 [2004]20 号《关于印发《资产评估准则 基本准则》 --

• 和《资产评估职业道德准则 基本准则》的通知》；

• 1. 中评协 [2007]189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则

• 评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

• 1. 《评估准则 资产评估价值类型指导意见》；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2008]218 号 ) 。

( 五 ) 参考资料及其它

1. 产权持有者提供的资产评估明细表和调查表；

2. 《资产评估常用数据与参数手册》；

3. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构

收集的其他有关资料；

1. 京发改［ 2004 ］ 495 号《关于调整我市机动车停放收费计时单位

的通知》；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

七、评估方法

结合此次评估目的和评估对象特点，采用了成本法。在成本法评 估思路下，各科目评估方法如下： 一 ( ) 关于流动资产的评估

1. 对于在库低值易耗品和库存商品，首先是抽查盘点，根据盘点 结果调整其实物量，并了解存货质量，然后分析其账面值的构成及购 进的时间，根据现行市场价格变动情况确定评估值。对市场购置价变 化不大的存货，按合理的账面价值确认评估值。

2. 对于在用低值易耗品，首先是抽查盘点，核实了数量和实物现

状。根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然 后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率，最终确定评估值。 ( 二 ) 关于机器设备的评估

本次设备类资产评估主要采用成本法。成本法的计算公式为： 评估值 = 重置全价 × 综合成新率

1. 重置全价的确定

重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装 调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；

对于无法从市场获得设备价格的设备，通过查阅《机电产品报价 手册》、《 UDC 联合商情》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理 费用来确定设备的重置全价。

凡无法查询价格的设备，用类比方法找类似设备 ( 规格、设计参 数相同、近似，结构基本相同 ) 的价格加以修正。

1. 综合成新率的确定

在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情

况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差 异不大的，则不作修正。

(1) 在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察 情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率 差异不大的，则不作修正。

(2) 对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般、小型设备主要按理 论成新计算其成新率。

1. 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

( 三 ) 关于构筑物的评估

评估对象不含土地，参照物不易获得，故不适用采用市场法进行 评估。

评估对象不含土地，其收益不易分割；另外停车场还有为安贞超 市提供服务的义务，其收益也不易分割，故不适用采用收益法进行评 估。

本次构筑物评估采用成本法。

(1) 重置全价的确定

重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其它费用 + 资金成本

对于大型、价值高、重要的建 ( 构 ) 筑物，根据构筑物工程决算资 料及当地现行的定额、费用定额和有关调差文件，采用决算调整法计 算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价， 再加前期及其他费用和资金成本得出重值全价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其它费用。 根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金

成本；最后计算出重置全价。

• (2) 成新率的确定

对于价值大、重要的建 ( 构 ) 筑物采用综合成新率方法确定其成新

• 率，其计算公式为：综合成新率 = 现场勘察成新率× 60%+ 年限法成新 率× 40%

• 其中：年限法成新率 =( 耐用年限 已使用年限 )/ 耐用年限× 100% ； 现场勘察成新率：将影响构筑物成新率程度的主要因素分为三部 分九大类别：结构部分 ( 基础、承重构件、非承重构件、屋面、地面 ) 、 装饰部分 ( 门窗、内外装饰、其他 ) 、设备部分 ( 水、电 ) 。通过上述建 ( 构 ) 筑物造价中各类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素 的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分 值确定现场勘察成新率。

(3) 评估值的确定

将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 接受委托

2009 年 10 月，委托方确定北京中企华资产评估有限责任公司为 本项目的资产评估机构。

( 二 ) 拟定评估计划

针对本项目资产价值量和资产特点，结合机车行业及企业资产的 特点，撰写了《资产评估工作计划》。

( 三 ) 组建评估队伍

接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作小组，确定了该 项目的项目负责人，组建评估工作小组。

( 四 ) 进行评估培训

1. 对企业相关人员的培训

为使产权持有者财务、资产维护管理基层工作者理解并作好资产 评估材料的填报工作，确保评估明细表格申报的质量， 2009 年 10 月 30 日，我公司派专人负责解答企业填表中遇到的问题，确保在评估人 员到达现场前完成资产申报工作。

1. 对评估人员的培训

2009 年 11 月 3 日，评估人员抵达产权持有者后，项目负责人对 现场评估工作人员针对《资产评估工作计划》及工作底稿要求的全部

内容进行了具体培训。 ( 五 ) 资产清查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了重点清查。清查资产包机器设 备及长期待摊费用等，清查内容主要为核实资产产权及其他影响评估 作价的重要因素。资产清查的时间为 2009 年 11 月 3 日 -11 月 6 日进行 现场清查。资产清查的步骤如下：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按

照评估机构的要求登记填报资产。

1. 评估人员依据资产评估明细表，并针对不同资产的性质及特

点，采取不同的勘察方法进行清查。如对银行存款，评估人员进行了 核对银行对账单及余额调节表来进行核查。

1. 核实产权证明文件

收集被评估资产的产权归属证明文件，以确认做到产权清晰。 ( 六 ) 评定估算

评定估算时间为 2009 年 11 月 7 日 -11 月 13 日，评估人员依据评 估公司针对本项目特点制定的工作计划，结合本企业情况确定各类资 产 ( 重点是机器设备 ) 的作价方案，明确评估参数和价格标准，报公司 项目领导小组统一后，开始评定估算工作，陆续录入计算机并形成初 步评估结果。

( 七 ) 汇总、审核和对接

在与审计师完成对接工作后、各小组根据操作方案的要求汇总各 专业评估明细表及评估说明，由各组负责人完成汇总评估明细表、撰 写评估说明和评估报告并完成自审后将完整的评估明细表、评估说 明、评估报告及相应的工作底稿提交机构内部进行三级审核程序。

各项目组根据审核意见修改完善评估报告后将评估报告征求意 见稿提交委托方。

( 八 ) 提交报告

2009 年 11 月 23 日将报告提交委托方。

九、评估假设

本评估报告是本评估机构专业评估人员根据实际条件对委估资 产的价值进行理性分析、论证和比较后得出的公允评估结论，是基于 以下评估假设条件下形成的评估结论：

1. 本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方 法、参数和依据；

2. 本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵 ( 质 ) 押物 对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加 付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 ;

3. 假设委托方及产权持有者提供的历年财务资料所采取的会计 政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

4. 假设委托方及产权持有者提供的资产、财务经营等资料真实、 合法、完整；

5. 地下停车场的规划许可证、施工许可证、联建协议、补充协议 及竣工备案表等原始报建资料和其他投资资料真实、有效。 上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。

十、评估结论及分析

根据国家有关资产评估规定，本着独立、客观、公正的原则，并 履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对北京华联 综合超市股份有限公司委托对该经济行为所涉及的北京华联安贞购 物中心有限公司的相关资产进行了评估。本次评估采用成本法，根据 以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 9 月 30 日，在持续使用前提下，企业申报 的资产帐面价值为 8,794.76 万元，评估值为 10,080.02 万元，评估增值 1,285.26 万元，增值率 14.61 ％。评估结论详细情况见资产评估结果汇

总表及评估明细表。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具 体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循持续经营原则等发生变化 时，评估结果会失效。

( 三 ) 委托方及产权持有者提供的与评估相关的所有资料，是编制 本报告的基础，委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法 性和完整性负责。

( 四 ) 委托方及产权持有者应当提供评估对象法律权属资料，并对 所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 注册资产评估师进行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。评估师对委托方及产权持有者提供的评估对象 法律权属资料复印件和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予 以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实 性、合法性和完整性的责任。

( 五 ) 本次评估中，对固定资产的技术鉴定主要采用目测观察手段 以及查阅产权持有者提供的设备检测记录，未使用仪器对设备进行测 试和查验。

( 六 ) 评估师已经取得地下停车场的规划许可证、施工许可证、联 建协议、补充协议及竣工备案表等原始报建资料，北京华联集团投资 控股有限公司已于 2008 年将此资产作为投资成立了北京华联安贞购

物中心有限公司。北京华联安贞购物中心有限公司已出具了产权声 明，拥有资产的完整产权，权属清晰无争议。本次评估是基于产权持 有者拥有其合法产权进行评估的。

( 七 ) 2008 年 12 月 19 日，财政部、国家税务总局颁布了“关于全 国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税 [2008]170 号）” 本项目 未考虑该税收政策对评估结论的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于本 评估目的之外的其他经济行为。

( 二 ) 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

( 三 ) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，除因 法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意， 本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

( 四 ) 本报告书评估结果使用有效期在市场条件或资产状况未发生 重大变化的前提下并在满足全部评估假设的前提下自评估基准日至 本经济行为实现日一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内 实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一 年，需重新进行资产评估。

( 五 ) 本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报 告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均 无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产 生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任。

评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面 许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提 供或公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构审查时使用的除 外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。

十三、评估报告提交日

评估报告日为： 2009 年 11 月 23 日。

法定代表人：孙月焕 ( 签章 )

注册资产评估师：王丰根

注册资产评估师：刘海生

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十一月二十三日

资产评估报告书备查文件

一、经济行为文件复印件

二、产权持有者会计报表

三、委托方及产权持有者营业执照复印件

四、委托方及产权持有者承诺函

五、资产评估人员和评估机构的承诺函

六、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件

七、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件

八、项目参加人员名单及其资格证书复印件

九、资产评估明细表

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年09 月30 日

表1

被评估单位：北京华联安贞购物中心有限公司

金额单位：人民币万元

项	目	账面价 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	1,051.91	1,049.87	-2.04	-0.19
非流动资产	2	7,742.85	9,030.15	1,287.30	16.63
长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	7,742.85	9,030.15	1,287.30	16.63
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他资产	10	-	-	-

北京华联综合超市股份有限公司拟收购安贞华联的经营性资产项目评估报告书

资产总计	11	8,794.76	10,080.02	1,285.26	14.61
流动负债	12	-	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	-	-	-
净资产	15	8,794.76	10,080.02	1,285.26	14.61

1

北京中企华资产评估有限责任公司

北京华联综合超市股份有限公司拟收购 河南华联商厦有限公司-二七超市的 经营性资产项目 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 442 号

( 共 1 册，第 1 册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十一月二十三日

资产评估报告书

目 录

声 明 ............................................................................................................................3 资产评估报告书摘要 .............................................................................................................4 资产评估报告书 .....................................................................................................................5 一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ....................................................5 二、评估目的 ......................................................................................................................8 三、评估对象与范围 ........................................................................................................8 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................9 五、评估基准日 .................................................................................................................9 六、评估依据 ......................................................................................................................9 七、评估方法 ....................................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 .....................................................................................12 九、评估假设 ....................................................................................................................13 十、评估结论及分析 ......................................................................................................14 十一、特别事项说明 ......................................................................................................14 十二、评估报告使用限制说明 .....................................................................................15 十三、评估报告提交日 ..................................................................................................16 资产评估报告书备查文件 ..................................................................................................17 一、经济行为文件复印件 ..............................................................................................17 二、产权持有者会计报表 ..............................................................................................17 三、委托方及产权持有者营业执照复印件 ...............................................................17 四、委托方及产权持有者承诺函 .................................................................................17 五、资产评估人员和评估机构的承诺函 ....................................................................17 六、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 .....................................17 七、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 .....................................17 八、项目参加人员名单及其资格证书复印件 ...........................................................17

声 明

一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则 基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。

二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不 当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定 评估报告使用期限。

四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值 进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并 保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资 质和相关专业评估经验。

七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必 要的评估程序。

八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托 方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏 见。

九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关 注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

请报告的使用者特别关注评估报告特别事项说明和使用限制。 请报告的使用者关注评估报告中假设前提。

北京华联综合超市股份有限公司拟收购 河南华联商厦有限公司-二七超市的 经营性资产项目 资产评估报告书摘要

中企华评报字 (2009) 第 442 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会 2009 年 10 月 18 日决议，北京华联综合超市股份有限公司拟收购河南华联商厦有限 - 公司 二七超市的经营性资产，北京中企华资产评估有限责任公司受 北京华联综合超市股份有限公司委托对该经济行为所涉及的河南华 - 联商厦有限公司 二七超市的相关资产进行评估，为上述资产收购事 宜提供价值参考依据。

根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及 必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘 查、市场调查与询证等必要的评估程序。

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值 类型为市场价值。

本次评估采用成本法进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 9 月 30 日，在持续使用前提下，企业申报 的总资产帐面价值为 1,129.14 万元，评估值为 1,104.97 万元，评估增 值 -24.17 万元，增值率 -2.14 ％。评估结论详细情况见资产评估结果汇 总表及评估明细表。

本项目所揭示的评估结论仅对北京华联综合超市股份有限公司 - 拟收购河南华联商厦有限公司 二七超市的经营性资产之经济行为有 效，评估结果的使用有效期为自 2009 年 9 月 30 日起一年内有效，超 过一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。

北京华联综合超市股份有限公司拟收购 河南华联商厦有限公司-二七超市的

经营性资产项目 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 442 号

北京华联综合超市股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则，采用成本法，按照必要的评估程序对河南华联商厦有限公司 - 二 七超市纳入评估范围的资产在 2009 年 9 月 30 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

本次评估项目委托方为北京华联综合超市股份有限公司，产权持 - 有者为河南华联商厦有限公司 二七超市。 (一)委托方概况

1. 企业名称：北京华联综合超市股份有限公司

2. 企业简称：华联综超

3. 注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 4. 注册资本： 48480.792 万元

4. 法定代表人：彭小海

5. 经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金 交电化工、化工轻工材料 ( 不含危险化学品及一类易制毒产品 ) 、包装 食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰 ( 金银饰品除外 ) 、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、 饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑 料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；中餐 ( 含 制售主食、西食制品 ) ；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版

书刊；烟 ( 限零售 ) ；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修 理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动 ( 演 出除外 ) ；出租商业设施；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销 售通讯器材、文化办公用品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售； 中西糕点 ( 含裱花蛋糕 ) 及面包的制作与销售；农副产品的收购、加工 及销售；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销 售及健身服务；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售；经营场 地出租；制售豆腐、豆浆、面包；现场分装销售熟肉制品；销售定型 包装食品 ( 含乳冷食品 ) 、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、 熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶。

7. 历史沿革：

北京华联综合超市股份有限公司系经中华人民共和国国家经济 贸易委员会国经贸企改 (2000)309 号批复批准，由北京华联商厦有限公 司于 2000 年 4 月 19 日依法变更设立，变更时注册资本为人民币 7,557.29 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2001)93 号文批准，本公司 于 2001 年 11 月 6 日发行人民币普通股 5,000 万股，发行后公司股本为 12,557.29 万股，注册资本为 12,557.29 万元。

后经资本公积金转增股本和股权分置改革等，至本次评估基准日 股本总额为 48,480.7918 万股。

(二)产权持有者概况

• 1. 企业名称：河南华联商厦有限公司 二七超市
• 1. 企业简称：河南华联 二七超市

• 注册地址：郑州市民主路 3 号

• 注册资本： 7000 万元

• 法定代表人：罗志伟

• 经营范围：百货、针纺织品、粮食（限零售）、工艺美术品、珠 宝首饰、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电、化工、计算机 软硬件、家电、通讯器材、金属材料、机械电器、电动车、汽车配件、 健身器材材料销售及健身服务；餐饮、摄影、彩扩；承办展览展示； 信息咨询、劳务服务；组织文化交流（演出除外）；连锁店经营管理； 资产经营；经营场地、设施的出租；定型包装食品、生鲜果蔬、饮料、 酒类销售；熟肉、面包、包子现场制作销售（以上项目涉及国家法律 法规规定须经审批的，凭相关许可证经营）。

• 历史沿革：

河南华联商厦有限公司（简称河南华联）由北京华联商厦股份有 限公司（简称华联股份）、洋浦万博信息科技有限公司共同出资设立， 2002 年 4 月 12 日领取郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，注册号 4100001006158 。河南华联注册资本 7000 万元，其中北京华 联商厦股份有限公司出资 5000 万元，占权益比例 71.43% ，洋浦万博信 息科技有限公司出资 2000 万元，占权益比例 28.57% ，法定代表人徐勇。

2006 年 8 月 30 日， 洋浦万博信息科技有限公司将持有的河南华联 28.57% 权益转让给华联股份，河南华联成为华联股份全资子公司。 2007 年 12 月，华联股份将所持有的股份全部转让给北京华联集团投资控股 有限公司，法人代表变更为罗志伟。

8. 财务数据

金额单位：人民币万元

财务指标	2009-09-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
营业收入	23425.90	30969.09	27356.11	23389.91
营业利润	256.02	397.77	-254.51	451.15
利润总额	288.26	446.04	-211.24	491.31
净利润	216.20	334.53	-226.02	360.25
资产总额	16799.04	16449.70	16675.24	15251.14
负债总额	7785.59	7672.97	8210.13	6560.00

财务指标	2009-09-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
股东权益	9013.45	8776.73	8465.11	8691.14

9. 执行的主要会计政策

执行《企业会计准则》 (2006 年 ) 及其有关规定

固定资产按其成本入账,折旧方法为直线法,固定资产的折旧率 如下表：

表：
固定资产类别	折旧年限	年折旧率	残值率
机器设备	5-10	9.7-19.4%	3%
其他设备	5-10	9.7-19.4%	3%

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

除华联综超、河南华联外，其他评估报告使用者还包括涉及资产 转让的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

根据北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会 2009 年 10 月 18 日决议，北京华联综合超市股份有限公司拟收购河南华联商厦有限 - 公司 二七超市的经营性资产，北京华联综合超市股份有限公司特委 托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的河南华 - 联商厦有限公司 二七超市的相关资产进行评估，本次评估即为上述 资产收购事宜提供价值参考依据。

三、评估对象与范围

评估范围为河南华联－二七超市在评估基准日申报的经营性资 产。

• 具体评估对象包括：河南华联商厦有限公司 二七超市的经营性 资产 ( 在库低值易耗品、库存商品、在用低值易耗品、机器设备、电 子设备及长期待摊费用 ) 。

上述评估范围资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币
资产类型	账面原值	账面净值
流动资产		9,600,474.99

资产类型	账面原值	账面净值
固定资产	4,708,562.03	1,627,591.97
长期待摊费用		63,333.40
资产总计		11,291,400.36

本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值 类型为市场价值。

本次评估选用市场价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估的基准日是 2009 年 9 月 30 日。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日 实际存在的资产。

此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托 方根据工作计划确定。

六、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法 律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

一 ( ) 评估法规依据

1. 原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《国家国有资产管理

局关于转发〈资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 〉的通知》；

1. 财政部令第 33 号《企业会计准则》 (2006 版 ) ；

2. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局

制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

1. 《中华人民共和国公司法》 (2006 年度 10 月 27 日修订 ) ；

2. 其他有关法律、法规、通知文件等。

( 二 ) 评估经济行为依据

1. 北京华联综合超市股份有限公司总经理办公会 2009 年 10 月 18 日决议；

2. 委托方与北京中企华资产评估有限责任公司签定的评估业务

合同书。

( 三 ) 评估工作重大合同协议、产权证明文件

1. 发票及采购合同复印件；

2. 产权持有者财务报表；

3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它

资料。

( 四 ) 准则依据

1. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见》

( 试行 ) ；

---

• 1. 财政部财企 [2004]20 号《关于印发《资产评估准则 基本准则》 --

• 和《资产评估职业道德准则 基本准则》的通知》；

• 1. 中评协 [2007]189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则

• 评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

• 1. 《评估准则 资产评估价值类型指导意见》；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2008]218 号 ) 。

• ( 五 ) 参考资料及其它

• 产权持有者提供的资产评估明细表和调查表；

• 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构

收集的其他有关资料；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

七、评估方法

结合此次评估目的和评估对象特点，采用了成本法。在成本法评 估思路下，各科目评估方法如下：

一 ( ) 关于流动资产的评估

1. 对于在库低值易耗品和库存商品，首先是抽查盘点，根据盘点 结果调整其实物量，并了解存货质量，然后分析其账面值的构成及购 进的时间，根据现行市场价格变动情况确定评估值。对市场购置价变 化不大的存货，按合理的账面价值确认评估值。

2. 对于在用低值易耗品，首先是抽查盘点，核实了数量和实物现

状。根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然 后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率，最终确定评估值。 ( 二 ) 关于机器设备的评估

本次设备类资产评估主要采用成本法。成本法的计算公式为： 评估值 = 重置全价 × 综合成新率

1. 重置全价的确定

重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装 调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；

• 对于无法从市场获得设备价格的设备，通过查阅《机电产品报价

• 手册》、《 UDC 联合商情》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理 费用来确定设备的重置全价。

凡无法查询价格的设备，用类比方法找类似设备 ( 规格、设计参 数相同、近似，结构基本相同 ) 的价格加以修正。

1. 综合成新率的确定

2. (1) 在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察

3. 情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率 差异不大的，则不作修正。

4. (2) 对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般、小型设备主要按理

5. 论成新计算其成新率。

6. 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率 ( 三 ) 关于长期待摊费用的评估

本次评估的长期待摊费用为 2006 年 5 月完工的租赁超市经营用 房的装修工程，评估人员对其账面值、原始发生额、摊销期进行了调 查了解，经过核实有关建筑施工合同、工程决算书等，账面记载真实， 费用发生合理，摊销及时，对需要递延摊销的费用性支出，根据其实 际收益贡献年限，计算剩余价值。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 接受委托

2009 年 10 月，委托方确定北京中企华资产评估有限责任公司为 本项目的资产评估机构。

( 二 ) 拟定评估计划

针对本项目资产价值量和资产特点，结合机车行业及企业资产的 特点，撰写了《资产评估工作计划》。

( 三 ) 组建评估队伍

接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作小组，确定了该 项目的项目负责人，组建评估工作小组。

( 四 ) 进行评估培训

1. 对企业相关人员的培训

为使产权持有者财务、资产维护管理基层工作者理解并作好资产 评估材料的填报工作，确保评估明细表格申报的质量， 2009 年 10 月 30 日，我公司派专人负责解答企业填表中遇到的问题，确保在评估人 员到达现场前完成资产申报工作。

1. 对评估人员的培训

2009 年 10 月 31 日，评估人员抵达产权持有者后，项目负责人对 现场评估工作人员针对《资产评估工作计划》及工作底稿要求的全部 内容进行了具体培训。

( 五 ) 资产清查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了重点清查。清查资产包机器设

备及长期待摊费用等，清查内容主要为核实资产产权及其他影响评估 作价的重要因素。资产清查的时间为 2009 年 10 月 31 日 -11 月 1 日进 行现场清查。资产清查的步骤如下：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按

照评估机构的要求登记填报资产。

1. 评估人员依据资产评估明细表，并针对不同资产的性质及特

点，采取不同的勘察方法进行清查。如对银行存款，评估人员进行了 核对银行对账单及余额调节表来进行核查。

1. 核实产权证明文件

收集被评估资产的产权归属证明文件，以确认做到产权清晰。 ( 六 ) 评定估算

评定估算时间为 2009 年 11 月 2 日 -11 月 13 日，评估人员依据评 估公司针对本项目特点制定的工作计划，结合本企业情况确定各类资 产 ( 重点是机器设备 ) 的作价方案，明确评估参数和价格标准，报公司 项目领导小组统一后，开始评定估算工作，陆续录入计算机并形成初 步评估结果。

( 七 ) 汇总、审核和对接

在与审计师完成对接工作后、各小组根据操作方案的要求汇总各 专业评估明细表及评估说明，由各组负责人完成汇总评估明细表、撰 写评估说明和评估报告并完成自审后将完整的评估明细表、评估说 明、评估报告及相应的工作底稿提交机构内部进行三级审核程序。

各项目组根据审核意见修改完善评估报告后将评估报告征求意 见稿提交委托方。

( 八 ) 提交报告

2009 年 11 月 23 日将报告提交委托方。

九、评估假设

本评估报告是本评估机构专业评估人员根据实际条件对委估资 产的价值进行理性分析、论证和比较后得出的公允评估结论，是基于

以下评估假设条件下形成的评估结论：

1. 本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方 法、参数和依据；

2. 本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物 对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加 付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响

3. 假设委托方及产权持有者提供的历年财务资料所采取的会计

政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

1. 假设委托方及产权持有者提供的资产、财务经营等资料真实、 合法、完整。

上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。

十、评估结论及分析

根据国家有关资产评估规定，本着独立、客观、公正的原则，并 履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对北京华联 综合超市股份有限公司委托对该经济行为所涉及的河南华联商厦有 - 限公司 二七超市的相关资产进行了评估。本次评估采用成本法，根 据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 9 月 30 日，在持续使用前提下，企业申报 的总资产帐面价值为 1,129.14 万元，评估值为 1,104.97 万元，评估增 值 -24.17 万元，增值率 -2.14 ％。评估结论详细情况见资产评估结果汇 总表及评估明细表。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ： 一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具

体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循持续经营原则等发生变化 时，评估结果会失效。

( 三 ) 委托方及产权持有者提供的与评估相关的所有资料，是编制 本报告的基础，委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法 性和完整性负责。

( 四 ) 委托方及产权持有者应当提供评估对象法律权属资料，并对 所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 注册资产评估师进行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。评估师对委托方及产权持有者提供的评估对象 法律权属资料复印件和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予 以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实 性、合法性和完整性的责任。

( 五 ) 本次评估中，对固定资产的技术鉴定主要采用目测观察手段 以及查阅产权持有者提供的设备检测记录，未使用仪器对设备进行测 试和查验。

( 六 )2008 年 12 月 19 日，财政部、国家税务总局颁布了“关于全 国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税 [2008]170 号）” 本项目 未考虑该税收政策对评估结论的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于本 评估目的之外的其他经济行为。

( 二 ) 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

( 三 ) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，除因 法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意， 本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

( 四 ) 本报告书评估结果使用有效期在市场条件或资产状况未发生 重大变化的前提下并在满足全部评估假设的前提下自评估基准日至 本经济行为实现日一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内 实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一 年，需重新进行资产评估。

( 五 ) 本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报 告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均 无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产 生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任。

评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面 许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提 供或公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构审查时使用的除 外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。

十三、评估报告提交日

评估报告日为： 2009 年 11 月 23 日。

法定代表人：孙月焕 ( 签章 )

注册资产评估师：王丰根

注册资产评估师：刘海生

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十一月二十三日

资产评估报告书备查文件

一、经济行为文件复印件

二、产权持有者会计报表

三、委托方及产权持有者营业执照复印件

四、委托方及产权持有者承诺函

五、资产评估人员和评估机构的承诺函

六、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件

七、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件

八、项目参加人员名单及其资格证书复印件

九、资产评估明细表

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年09 月30 日

表1

- 产权持有者：河南华联商厦有限公司 二七超市

金额单位：人民币万元

项	目	账面价 值	评估价 值	增减 值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	960.05	965.15	5.10	0.53
非流动资产	2	169.09	139.82	-29.27	-17.31
长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	162.76	133.49	-29.27	-17.98
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他资产	10	6.33	6.33	-0.00	-0.00

北京华联综合超市股份有限公司拟收购河南华联－二七超市的经营性资产项目评估报告书

资产总计	11	1,129.14	1,104.97	-24.17	-2.14
流动负债	12	-	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	-	-	-
净资产	15	1,129.14	1,104.97	-24.17	-2.14

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