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Feb 14, 2007

600361 2007-005 证券代码： 证券简称：华联综超 编号：

北京华联综合超市股份有限公司 关联交易公告

特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 交易内容：公司收购关联公司持有的华联财务有限责任公司 19.80% 的股权；

• 关联人回避事宜：关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决；

• 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于持股比例不高，本次

• 交易对公司财务状况和持续经营能力影响较小。

一、关联交易概述

“ ” 2007 2 12 北京华联综合超市股份有限公司（ 公司 ）于 年 月 日召开了第 “ ” 三届董事会第七次会议（ 本次会议 ），本次会议审议并通过了关于公司收购关 “ ” 联公司北京华联商业贸易发展有限公司（ 华联商贸 ）持有的华联财务有限责任 公司（ “ 财务公司 ” ） 19.8% 的股权（ “ 本次交易 ” ）的议案。交易双方于本次会议 召开之日同时签署了《股权转让协议》。因公司、华联商贸的第一大股东均为北 “ ” 京华联集团投资控股有限公司（ 华联集团 ），根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

6 0 0 公司第三届董事会第七次会议以 票同意， 票反对， 票弃权审议通过了 该项关联交易、关联董事吉小安和畅丁杰回避了表决。公司三位独立董事对将本 次交易提交本次会议审议给予了事前认可，并在本次会议上投票同意公司进行本 次交易。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，并需经过中国银监会批准，关联 “ ” 股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（ 华联股份 ）将放弃在股东大会上 对该议案的表决权。

二、交易对方及关联关系

1997 11 11 华联商贸为一家成立于 年 月 日的有限责任公司，注册资本为 96,525 万元，住所为北京市石景山区石景山路 22 号万商大厦裙楼，法定代表人 2006 为张力争，华联商贸主营业务为出租商业设施、承办市场、投资等。截至 年底，华联商贸净资产为 152,601.82 万元，净利润 11,310.35 万元（未经审计）。 公司与华联商贸之间的关联关系如下：公司第一大股东华联集团同时持有华 联商贸 80% 的股权。

除前述外，公司第二大股东华联股份与交易对方之间的关联关系如下：公司 及交易对方的控股股东华联集团持有华联股份 19.75% 的股权；公司董事吉小安、 畅丁杰在华联股份担任董事职务。

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三、财务公司的基本情况

1994 3 10 华联财务有限责任公司为一家经批准成立于 年 月 日的财务有限责 33 8 801 任公司，住所为北京市西城区金融大街 号通泰大厦 层 号，注册资本和 实收资本均为 50,000 万元，法定代表人为郭丽荣，财务公司的主营业务为对成 员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。根据具有证 2006 券业从业资格的中鸿信建元会计师事务所的审计，截至 年底，财务公司净 资产为 52,376.30 万元，净利润 937.95 万元（经审计）。

财务公司目前的股权结构为：华联集团出资 19,200 万元，占注册资本总额 的 38.40% ；华联股份出资 18,500 万元，占注册资本总额的 37% ；华联商贸出资 9,900 万元，占注册资本总额的 19.80% ；北京华联国际贸易有限公司出资 2,400 万元，占注册资本总额的 4.80% 。

三、关联交易主要内容 1 、交易方 收购方：公司 出售方：华联商贸

2 、《股权转让协议》签署日期 2007 2 12 相关协议于 年 月 日签署。

3 、交易标的相关情况

根据转让方华联商贸的声明，其所转让的财务公司股权为转让方所合法拥 有，相关股权没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其 他潜在责任，也不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻 结等司法措施。

4 、交易价格和支付方式

2006 12 31 交易双方同意以财务公司截至 年 月 日经审计的净资产值 52,376.30 万元为依据确定收购价格。上述净资产值经具有证券从业资格的中鸿 信建元会计师事务所审计。

根据上述定价原则，华联商贸转让相关股权的价格为 10,370.51 万元。 根据《股权转让协议》的约定，公司应于《股权转让协议》生效之日起的 10 50 50 个工作日内将转让价款的 ％支付给转让方，其余 ％于相关股权有关过户 10 手续完成后的 个工作日内支付。公司以自有资金支付本次交易的收购价款。

5 、《股权转让协议》生效的条件与时间

交易双方方同意，《股权转让协议》由双方的法定代表人或授权代表签字、 加盖单位公章并且自本次交易经公司股东大会批准之日起生效。

五、此次关联交易的目的以及对公司的影响

为加强对资金的集中管理和款项的结算监控，公司已将货币存款存放在财务 公司。此次公司通过参股财务公司，一方面是为了通过参加财务公司股东会及董 事会，参与华联财务的重大决策和管理，以使公司通过华联财务资金结算平台加

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强资金管理和结算监控的功能得以更好的实现。另一方面，参股财务公司可以增 加利润来源。本次交易公允、没有损害公司利益，该交易不涉及人员安置、土地 租赁、债务重组等情况，也不会产生同业竞争，对公司独立性没有影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事施祥新、陈永宏和邹建会参加了本次会议，并发表了独立意见。 三位独立董事认为：本次交易符合公开、公平、公正的原则，对加强公司资金的 管理与监控有着积极作用，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存 在损害上市公司及全体股东利益的情况。

七、备查文件目录

• 1 、 转让双方签署的《股权转让协议》；

• 2 、 公司关于股权收购的董事会会议记录；

• 3 、 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• 4 、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2007 2 15 年 月 日

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