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Nov 1, 2002

北京华联综合超市股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会会议资料

600361 2002 018 股票简称：北京华联 证券代码： 编号：临 －

北京华联综合超市股份有限公司 召开2002 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间： 2002 年 11 月 8 日

• 会议召开地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦三楼公司会议室

• 会议方式：现场

• 重大提案：《收购北京华联商业贸易发展有限公司所属的十家综合超市分公司及子

• 公司的经营性资产的议案》。

一、召开会议基本情况：

1. 会议召集人：公司董事会

2. 2002 11 8 10 00 会议开始时间： 年 月 日上午 ：

3. 1 会议地点：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦三楼公司会议室

二、会议审议事项：

审议《收购北京华联商业贸易发展有限公司所属的十家综合超市子公司及分 公司的经营性资产的议案》。

以上事项内容详见 2002 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 www.sse.com.cn 券时报》以及上海证券交易所网站 。

三、会议出席对象：

(1) 凡在二零零二年十一月一日（星期五）下午收市后登记在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东均有权出席本 次临时股东大会；

• (2) 公司董事、监事、高级管理人员。

四、登记方法：

1. 登记方式：

2. (1) 法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、持股凭证、代理人授权委托

3. 书及代理人身份证办理登记手续；

4. (2) 个人股东持本人身份证、股东帐户、持股凭证办理登记；个人股东委托

5. 代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户、持股凭证和代理人 身份证办理登记。

(3) 在册股东须在登记时间到公司指定地点办理登记，异地股东可以用信函 或传真的方式登记。

1. 登记时间： 2002 年 11 月 4 日（上午 9:00 — 11:30 ，下午 1:00 — 5:00 ）

2. 登记地点：本公司证券部

五、其他事项 1. 联系方式： 1 100037 联系地址：北京市西城区阜外大街 号（ ） 010-88363718 联系电话： 010-68364733 传 真：

联 系 人：牛晓华 周剑军 2. 本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通 费用自理。

六、备查文件

1. 经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

2. 独立董事意见；

3. 资产收购协议及相关协议。

特此公告

北京华联综合超市股份有限公司董事会 二○○二年十月九日

附：授权委托书 ( 剪报及复印均有效 ) 授权委托书

兹全权委托 先生 ( 女士 ) 代表我单位 ( 个人 ) 出席北京华联综合超市股 2002 份有限公司 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 代理人签名： 代理人身份证号码： 2002 委托日期： 年 月 日

委托单位：（盖章）

600361 2002 017 股票简称：北京华联 证券代码： 编号：临 －

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购综合超市资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• ·交易内容：收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司（原北京华联综合超 市有限公司）所属的四家分公司及其控股的六家综合超市子公司的经营性资 产，交易双方同意本公司以资产评估报告中所列示的相关资产的评估值，即 31288.87 万元人民币为收购价格，收购相关资产；

• ·关联人回避事宜：董事会决议中，关联董事吉小安、畅丁杰、陶顺根在本公司 与相关关联企业交易的表决中进行了回避；

• ·交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于拟收购的十家综合 超市有限责任公司及分公司所在商圈较为成熟，有较好的盈利前景，因此收购 完成后将提高本公司的盈利能力，同时减少了与本公司存在同业竞争的关联企 业的数量；

• ·需提请投资者注意的其他事项：本公司已同出售方约定于《收购合同》生效之 日起10 日内，出售方有义务促使本公司同其拥有的综合超市经营用房的房屋 产权的企业签订关于继续使用该等超市的经营用房的房屋租赁合同，承继该十 家综合超市公司及分公司在原租赁合同项下的权利和绝大部分义务。

一、关联交易概述

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”，经北京市工商局核准， 自 2002 年 9 月 23 日起，本公司名称由“北京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华 联综合超市股份有限公司”）发行的境内上市内资股股票于 2001 年 11 月 29 日在上海 证券交易所上市交易。根据本公司和关联方北京华联商业贸易发展有限公司（以下简 2002 8 15 称“华联商贸” ，经北京市工商局核准，自 年 月 日起华联商贸名称由“北 2000 7 京华联综合超市有限公司”变更为“北京华联商业贸易发展有限公司”）于 年 8 月 日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》”）的规定，华联商贸将逐步将其所拥 有的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或本公 司指定的公司名下。

本公司董事会谨此宣布，本公司与关联方于 2002 年 9 月 28 日签署了由本公司收

1

购华联商贸所属的从事综合超市业务的十家有限责任公司及分公司的全部经营性资 产的《资产收购合同》（“《收购合同》”）。上述十家有限责任公司及分公司（关联方） 包括：

• 1 、北京华联综合超市有限公司石景山分公司

• 2 、北京华联综合超市有限公司青塔分公司

• 3 、北京华联综合超市有限公司保定分公司

• 4 、北京华联综合超市有限公司昆山分公司

• 5 、江苏紫金华联综合超市有限公司

• 6 、镇江华联综合超市有限公司

• 7 、武汉华联综合超市有限公司

• 8 、广西华联民族宫综合超市有限公司

• 9 、北京华联（梧州）综合超市有限公司

• 10 、北京华联综合超市杭州有限公司

15 于签订《收购合同》当日，本公司第一届董事会第 次会议审议通过了关于本 公司收购该等公司的综合超市资产的决议及《收购合同》。根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，该等收购构成关联交易，有关关联董事未参加表决。

本次收购尚须经本公司股东大会批准，与本次收购有利害关系的关联股东将放弃 2002 11 8 在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于 年 月 日召开的 股东大会审议，根据本公司章程，本次收购须经出席会议的非关联股东以有效表决权 股份数的三分之二以上同意方可通过。

二、关联方及关联关系

（一）交易双方情况简介

1 、收购方：北京华联综合超市股份有限公司 设立时间： 1996 年 6 月 7 日 工商登记类型：股份有限公司 1 2 3 公司注册地址：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦负 层 号 注册资本： 12,557.29 万元人民币 法定代表人：畅丁杰

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻 工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金 银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳 保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品；零售、邮购公开发行的国

2

内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业 管理咨询；摄影；仓储服务。

• 2 、出售方：华联商贸及其控股的综合超市有限公司

1 （ ）北京华联商业贸易发展有限公司 设立时间： 1997 年 11 月 11 日 工商登记类型：有限责任公司

1 5 公司注册地址：北京市西城区阜外大街 号四川经贸大厦负一层 号 注册资本： 96,525 万元人民币

法定代表人：陶顺根

经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真 机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食 品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机 械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副 食品（限分支机构经营）、散装食品、（限分支机构经营）；打字；彩扩；接受委托提 供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人才培训； 经济信息咨询、零售酒类；食品加工（限分支机构经营）；出租商业设施；洗衣服务； 婚纱摄影。

2 （ ）江苏紫金华联综合超市有限公司 设立时间： 1999 年 2 月 13 日 工商登记类型：有限责任公司 165 公司注册地址：白下区石门坎 号 注册资本： 6,888 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、食品、五金交电（不含助力 车）、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、机械产品、电器设备、工艺 美术品（不含黄金制品及字画）、保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特 产品（不含国家专控商品）、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬 件、炊事机械、空调设备、劳保用品（不含特种劳保用品）、金属材料、建筑 材料、通讯产品（不含卫星地面接收设施）销售、烟零售、经营场地租赁、儿 童玩具活动、信息咨询。

（ 3 ）镇江华联综合超市有限公司 设立时间： 2000 年 9 月 19 日 工商登记类型：有限责任公司

3

362 公司注册地址：镇江市解放路 号 500 注册资本： 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针织品、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工原 料及产品（危险品除外）、机械产品、电器设备、工艺美术品、保健食品、酒、 饮料、粮油制品、土畜产品、服饰、化妆品、家具、花卉、计算机软硬件、炊 事设备、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、包装食品的销售、烟零 售、照片扩印、食品加工、销售。

（ 4 ）武汉华联综合超市有限公司 设立时间： 1998 年 1 月 15 日 工商登记类型：有限责任公司 35 公司注册地址：武昌区临江路 号 注册资本： 7,600 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、五金交电、建筑装饰材料、针纺织品、工艺美术品、 制冷设备、金属材料、塑料制品、橡胶制品、计算机及其外部设备、机械设备、 文化用品、钟表、体育用品、其他副食品、移动通讯器材及相关部件批零兼营、 中西餐饮供应。

5 （ ）广西华联民族宫综合超市有限公司

设立时间： 1999 年 10 月 21 日 工商登记类型：有限责任公司 公司注册地址：南宁市民族大道中段 49 号 注册资本： 2,000 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化 工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、土畜产品、家俱、 花卉、肉、禽、蛋、果品、蔬菜、计算机、办公设备、化工材料的购销；糖果、 糕点、定型饮料、小包装食品、罐头、干鲜果品、调味品、粮食制品、食用油、 干鲜果菜、中成药、中药饮片、化学药制剂、滋补保健品、国产卷烟、进口及 CD VCD 国产瓶装酒、国产正版 、 碟、录音带、手机、对讲机、呼机、电话、 加工销售面包、蛋糕（含裱花蛋糕）、肉禽水产品、烧卤制品。

• 6

• （ ）北京华联（梧州）综合超市有限公司 2001 6 11

• 设立时间： 年 月 日

4

工商登记类型：有限责任公司 68 公司注册地址：梧州市新兴一路 号太阳广场 注册资本： 2,000 万元人民币 法定代表人：吉小安

经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、体育用品、五金交电、电话机、 移动通讯设备、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、机械电器设备、工艺美 术品、珠宝首饰、土产品、家具、花卉、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、 金属材料（国家专管除外）、粮食复制品、食用油、电子计算机软硬件、建筑 材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、包装食品、包装饮料批发零售、粮食 零售。

（ 7 ）北京华联综合超市杭州有限公司 设立时间： 1999 年 1 月 1 日 工商登记类型：有限责任公司 270 1 公司注册地址：杭州市秋涛北路 — 号 注册资本： 1,500 万元人民币 法定代表人：刘路明

经营范围：日用百杂货、针纺织品、皮革制品、服装、文教用品、建筑装 璜材料、化工产品（除化学危险品）、工艺美术品、照相器材、通讯设备（含 小功率无绳电话机）、五金、交电、家具、电子出版物、书刊、家电、汽车配 件、食品、副食品、粮油制品、国产卷烟（零售）、酒、茶叶、食盐、保健品、 卤味、鲜花销售、中式餐、茶水供应、面包加工、验光、配镜、彩扩、洗衣、 修鞋、农副产品收购（除国家专营商品）。

5

（二）关联关系

前述十家有限责任公司及分公司与本公司之间的关联关系如下图所示：

==> picture [496 x 470] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南民族科技投资有限公司
33.89% 35%
北京华联集团投资控股有限公司 华联商贸 石景山分公司
30.69%
青塔分公司
A
流通 股股东 其他非流通股
保定分公司
39.82% 29.49%
昆山分公司
本公司
71.25% 60% 69.73% 75% 60% 65.5%
江 镇 武 广 北 北
苏 江 汉 西 京 京
华 华 华 华 华 华
联
联 联 联 联 联
民
综 综 综 梧 综
族
合 合 合 州 合
宫
超 超 超 综 超
综
市 市 市 合 市
合
有 有 有 超 杭
超
限 限 限 市 州
市
公 公 公 有 有 有
司 司 司 限 限 限
公 公 公
司 司 司
38.07%
29.04% 江苏紫金华联综合超市有限公司
----- End of picture text -----

除上图所表示的关联关系外，本次收购还存在下述关联关系：

1 ．本公司的董事吉小安同时担任交易对方江苏紫金华联综合超市有限公司、镇 江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市 有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司的董事长职务；同时，吉小安还担任 本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司及其第一大股东海南民族科技投

6

资有限公司的董事长职务；本公司董事长畅丁杰还担任交易对方华联商贸、镇江华联 综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公 司、北京华联（梧州）综合超市有限公司董事职务；本公司董事陶顺根还担任交易对 方华联商贸董事长职务以及江苏紫金华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限 公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司董事职务；

2 ．华联商贸的控股股东海南民族科技投资有限公司持有武汉华联综合超市有限 30.27% 公司 的股权，华联商贸控股的江苏华联综合超市有限公司持有镇江华联综合 40 4.82 超市有限公司 ％的股权，持有本公司 ％的股份的股东海南亿雄商业投资管理有 40% 限公司持有北京华联（梧州）综合超市有限公司 的股权。

三、有关关联交易的详情及定价政策

1 、交易双方：

收购方：北京华联综合超市股份有限公司

出售方：华联商贸及其控股的从事综合超市业务的六家有限责任公司：江苏紫金 华联综合超市有限公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、 广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联 综合超市杭州有限公司。

• 2 、《收购合同》签署日： 2002 年 9 月 28 日

3 、交易标的的基本情况

本次收购的标的为出售方拥有的与综合超市业务相关的全部经营性资产（以下称 “相关资产”），包括（但不限于）出售方拥有的存货、货架、收款机、机器设备等， 相关资产的明细以北京中企华资产评估有限公司为本次收购所出具的资产评估报告 内所列示的资产明细为准。相关资产的帐面值为 35593.20 万元人民币，评估总值为 31288.87 万元人民币，根据出售方的声明，相关资产为出售方所拥有、管理、控制和 经营，相关资产没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他 潜在责任。

4 、交易价格和支付方式

交易双方同意本公司以北京中企华资产评估有限公司所出具的资产评估报告中 31288.87 所列示的相关资产的评估值，即 万元人民币为收购价格，收购相关资产；本 10 50 15644.435 公司应于《收购合同》生效之日起的 日内将前述收购价款的 ％，即 50 万元人民币现金支付给各出售方，剩余的 ％于《收购合同》生效后九十天内支付。 A 本次收购与本公司首次发行社会公众股 股招股说明书募集资金用途所列示的项目

7

无关，本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款。

5 、收购时间

2002 7 4 2002 5 31 中企华资产评估有限公司已于 年 月 日出具了基准日为 年 月 日（以下称“基准日”）的相关资产的评估报告。交易方均对该评估报告及其结果表 示确认。交易双方同意：《收购合同》生效后，评估报告所列示的相关资产之所有权 及由相关资产所产生的损益均自基准日起归本公司所有。

6 、承诺的事项

交易双方声明：代表双方签署《收购合同》的签字人为其法定代表人或合法授权 人，有权代表其签订《收购合同》。

出售方向本公司声明、保证和承诺以下事项：

• 1 ）与相关资产有关的资产为出售方所拥有、管理、控制和经营，其有权将相关 资产按合同规定的条件和条款出售给本公司。相关资产没有设置任何抵押、 留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任。一旦任何第三方 因上述或然负债或潜在责任而向本公司提出任何索偿要求，则由出售方无条 件承担；

• 2 ）已根据各自公司章程的规定，对本次交易及本次交易的条件进行了讨论，并 获得了一切必要的授权以签署及执行《收购合同》；

• 3 ）出售方将签署一切文件，并采取一切所需行动，以使出售方能够有效地转让 并使本公司获取、承继、接收及承担相关资产；

• 4 ）在《收购合同》签署之前，出售方没有签署过任何包含有禁止或限制相关资 产出售的条款合同、协议或其他文件；

• 5 10 ）出售方将在《收购合同》生效后的 日内将相关资产及与相关资产有关的一 切资料完整移交给本公司，并负责依法办妥相关资产从出售方名下转至本公 司名下的一切手续；

• 6 ）就出售方签订的与相关资产经营用房有关的《房屋租赁合同》，于《收购合同》 10

• 生效之日起 日内，出售方有义务促使出租方同意将出售方在租赁合同（包 括补充协议，如有）项下承租人的权利义务转由本公司享有和承担，但出售 方根据租赁合同及相关文件对出租方应付未付款项的支付义务除外。

7 、《收购合同》生效的条件与时间

交易双方同意，《收购合同》由双方的法定代表人或授权代表签署并经本公司股 东大会批准之日起生效。本次收购将提交股东大会审议。

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四、人员安置

交易双方约定，与相关资产有关的员工由本公司接收，该等员工与出售方签订的 聘用合同项下的权利义务由本公司承接。

五、因本次收购产生的关联交易

江苏紫金华联综合超市有限公司为其所出售的相关资产的经营用房的房屋所有 权人即土地使用权人（土地证编号：宁白国用（ 2000 ）字第 15469 号，房产证正在办 理中），武汉华联综合超市有限公司为其所出售的中华路店相关资产的经营用房的房 2001 254 屋所有权人及土地使用权人（土地证及房产证编号分别为：武国用（ ）字第 200000161 14575.2 号，武房权证昌字第 号，建筑面积 平方米），考虑到上述房产的评 估值会比较大，并考虑综合超市经营的特点，本公司未将该等房屋列入收购资产的范 围，采用租赁的方式使用该房屋。于签订《收购合同》的当日，江苏紫金华联综合超 市有限公司及武汉华联综合超市有限公司分别与本公司签订了《房屋租赁合同》，将 该等房屋出租给本公司使用，年租金分别为 206 万元及 190 万元人民币，租赁期限 20 年，租赁合同期满后，本公司在同等条件下对该等房屋有优先承租权。

六、本次收购的目的及影响

本次收购的目的是按照《不竞争协议》的精神，减少关联交易，完成公司的业务 整合工作，进一步实现本公司的业务发展规划与目标。根据《不竞争协议》的约定， 华联商贸将根据本公司的要求和安排，逐步将华联商贸在其已投资的超市中的全部权 益以公允的价格及合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。本次收购完成 后，本公司将成立相应的分公司继续经营相关资产。本公司目前的主营业务收入为百 货零售业务和综合超市业务，根据本公司的业务发展规划，本公司将逐步扩大综合超 市业务，争取发展成为中国一家具有国际竞争力的大型商业零售公司。

本次收购不仅扩大了本公司综合超市的业务，整合了综合超市资源，提高了公司 的获利能力，同时也最大限度地减少了与关联企业的同业竞争。此次收购之前，本公 司已经对本次收购涉及的综合超市实施了托管，本公司董事会有信心顺利接收及经营 好相关资产。

七、本公司独立董事意见

本公司独立董事阎达五、周炜、刘乐飞参加了本次董事会，三位独立董事均认为： 本次董事会对与该项关联交易表决程序符合有关法律法规规定，本次收购符合公开、 公平、公正的原则，同时，该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易，

9

整合本公司的综合超市业务，实现本公司的发展规划和目标，增强公司市场竞争力， 提高本公司获利能力，因此，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

• 八、备查文件

• 1 、北京华联综合超市股份有限公司与出售方签订的《资产收购合同》；

• 2 、北京华联综合超市股份有限公司与江苏紫金华联综合超市有限公司及武汉华 联综合超市有限公司签订的《房屋租赁合同》；

• 3 、北京华联综合超市股份有限公司关于收购综合超市的董事会会议记录；

• 4 、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 5 、北京中企华资产评估有限公司就本次收购所出具的资产评估报告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

二零零二年十月九日

10

附：《资产评估报告》

资产评估报告摘要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联综合超市有限 公司的委托，对其所属的石景山分公司、青塔分公司、保定分公司、 昆山分公司及其控股的江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综 合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合 超市有限公司、北京华联(梧州)综合超市有限公司、北京华联综合超 市杭州有限公司，共计十家公司拟部分转让的资产进行了评估，以评 估后资产在评估基准日的公允价值作为资产转让的价值参考依据。

根据国家有关资产评估法律和其他有关部门的法规与规定,本着 独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对拟转让的共计 十家公司部分资产进行了评估，此次评估主要采用重置成本法。根据 以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2002 年5 月31 日 持续使用前提下，企业委估的拟转让的十家公司帐面资产汇总数为 35593.20 万元；调整后帐面总资产为35593.20 万元；评估后总资产 为31288.87 万元，增值额-4304.33 万元，增值率-12.09%。详细情 况见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	10358.33	10358.33	10358.33	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
固定资产	3	14109.73	14109.73	11599.40	-2510.32	-17.79
其中：在建工程	4	26.85	26.85	23.63	-3.22	-11.99
建筑物	5	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
机器设备	6	14082.87	14082.87	11575.78	-2507.10	-17.80
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其中:土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
其它资产	9	11125.15	11125.15	9331.14	-1794.01	-16.13
资产总计	10	35593.20	35593.20	31288.87	-4304.33	-12.09

本次评估的有效使用期限为自 2002 年 5 月 31 日起至 2003 年 5 月 30 日止，超过一年， 需重新进行资产评估。

法定代表人 : 注册资产评估师：黎东标

（签章） 注册资产评估师：顾爱国 注册资产评估师：孙建忠 注册资产评估师：郁 宁 注册资产评估师：刘 燕 注册资产评估师：齐晓东 注册资产评估师：陈昱刚

北京中企华资产评估有限责任公司 二○○二年七月四日

独立董事意见

2002 北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）于 年 月 日召开第一届 董事会第十五次会议，会议审议了公司收购关联企业北京华联商业贸易发展有限 公司（“华联商贸”）所属的十家分公司及子公司经营性资产的议案，由于此项收 购议案属于关联交易，公司董事会已经向本人提交了关于本次收购议案的相关资 料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人独立 判断，现就此项关联交易发表如下意见：

• 1 、原则同意此项收购议案；

• 2 、该项议案是基于公司同华联商贸已签订的《不竞争协议》精神，逐步完

• 成对华联商贸所属综合超市的收购；

3 、本次董事会对与该项关联交易表决程序符合有关法律法规规定，本次收 购符合公开、公平、公正的原则，同时，该项交易实施将有利于减少本公司与关 联方的关联交易，整合本公司的综合超市业务，实现本公司的发展规划和目标， 增强公司市场竞争力，提高本公司获利能力，因此，符合本公司及全体股东的利 益，不会损害中小股东利益。

独立董事签署：