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Apr 28, 2021

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-007

北京华联综合超市股份有限公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董 事长陈琳女士于2021 年4 月16 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开 第七届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2021 年4 月27 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8 人，实际 出席董事8 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董 事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2020 年年度报告》及其摘要；

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

二、《公司2020 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、《公司2020 年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

四、《公司2020 年度财务报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

五、《公司2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于母 公司股东的净利润为103,116,988.34 元，2020 年末未分配利润为 277,855,362.03 元。

2020 年度公司利润分配预案为：以2020 年末总股本665,807,918 股为基数， 每10 股派送现金红利0.8 元（含税），共计派送现金53,264,633.44 元，剩余未 分配利润结转下年度。

公司2020 年度不进行资本公积转增股本。

公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合 有关政策法规的要求和导向。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

六、《公司2020 年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘会计师事务所的议案》；

确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计报酬为260 万元（包 括35 万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司2021 年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授 权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过公司独立董事 认可。

独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备作为上市公司审计 机构的相关业务能力，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2021 年年度审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

八、《公司独立董事2020 年度述职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

九、《董事会审计委员会2020 年度履职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请13 亿元人民币融资额

度（不含华联财务有限责任公司授信额度）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十一、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保， 担保金额总计不超过人民币11 亿元，其中，贵州华联综合超市有限公司50,000 万元、兰州华联综合超市有限公司20,000 万元、广西华联综合超市有限公司 15,000 万元、内蒙古华联综合超市有限公司10,000 万元、青海华联综合超市有 限公司5,000 万元、宁夏华联综合超市有限公司5,000 万元、攀枝花北华联综合 超市有限公司5,000 万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的 担保额度进行调剂。

独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规 定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损 害中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十二、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的 议案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融 资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供 担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意 在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金 融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相 应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事张力争同时在 华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在 华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务； 公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司 华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务。前述董事均构成本 项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项 已事先经过公司独立董事认可。

独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十三、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30,000 万 元人民币授信额度。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同 时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交 易。

公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群构成本项议案的关 联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过

公司独立董事认可。

独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东 的利益，不会损害中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十四、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》； 1、关于房屋租赁

同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股 份（含各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向 公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同2021 年 度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000 万元人民币，其中公 司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000 万元人民币，华联股份向公司承 租商业物业的金额不超过1,000 万元。

2、关于设备采购

同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设 备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业提供材料和设备。预计2021 年度采 购费用发生金额不超过600 万元人民币。

由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的 关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经 过公司独立董事认可。

独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十五、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；

公司与华联集团（含各自子公司）在日常经营中均需要采购商品用于日常经 营，双方各自具有相关采购资源。为满足双方实际业务需求，同意公司与华联集 团签署《综合采购框架协议》，就相互之间商品采购等作出具体安排。协议有效 期三年。预计双方年度商品采购金额不超过65,000 万元人民币，其中公司向华 联集团采购商品金额不超过64,200 万元，华联集团向公司采购商品金额不超过 800 万元。

由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的 关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经 过公司独立董事认可。

独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十六、《关于转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司股权的议案》； 同意公司与华联集团签订《广州北华联设备采购有限公司之股权转让协议》， 将本公司持有的广州北华联设备采购有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权 转让给华联集团。参考基准日2020 年12 月31 日经审计的目标公司净资产值， 转让价为720.87 万元。

由于华联集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的 关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经 过公司独立董事认可。

独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合 有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十七、《关于计提商誉减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》等相关规定，并结合企业实际经营情况和资产现状， 本着谨慎性原则，2020 年度经对全资子公司北京百好吉社区百货有限公司（以 下简称“百好吉百货”）进行减值测试，需计提商誉减值准备。同意公司根据减 值测试结果对百好吉百货计提商誉减值准备788.54 万元。

独立董事发表了同意的意见。认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准 则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符 合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十八、《关于选举董事的议案》；

由于工作调整，公司董事张力争先生不再担任公司第七届董事会董事职务， 并将继续履职至公司股东大会选举出新的董事。鉴于公司董事会空缺两名董事， 董事会提名乔峰女士、冯晓英女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届 董事会相同。（董事候选人简历见附件）

公司独立董事认为，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董 事任职资格。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十九、《关于会计政策变更的议案》；

同意公司根据财政部印发的《企业会计准则21 号---租赁》(财会[2018]35 号)对会计政策进行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二十、《关于设立子公司的议案》；

同意公司出资2,000 万元在包头设立一家全资子公司包头华联综合超市有 限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准），用于经营商业项目。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二十一、《公司2021 年第一季度报告》；

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二十二、《关于召开2020 年年度股东大会的议案》。

同意本公司于2021 年5 月19 日召开2020 年年度股东大会，审议上述第一、 三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八议案以及《公 司2020 年度监事会工作报告》、《关于选举监事的议案》，并同意向本公司全体股 东发出关于召开2020 年年度股东大会的通知。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2021 年4 月29 日

附件：

董事候选人简历

乔峰，女，1977 年7 月出生，本科学历。曾任本公司东北大区财务总监、 内蒙古金宇置地有限公司财务总监、BHG（北京）百货有限公司财务总监。现任 本公司副总经理、BHG（北京）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯晓英，女，1986 年8 月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。曾 任本公司山西地区财务经理，本公司财务部副总监，西南财务中心总监。现任本 公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司 股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。