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Apr 28, 2021

北京华联综合超市股份有限公司 独立董事2020 年度述职报告

在2020 年度，我们（陈胜昔、郭燕萍、阎陆军、郑晓武）作为北京华联综 合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：郑晓武 的任期至2020 年11 月11 日，不再连任），根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。 现将2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陈胜昔，女，1977年2月出生，经济学学士，注册会计师。曾任中国银行重 庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经 理、泰康之家投资有限公司财务经理，现任北京华政税务师事务所合伙人。 2015年3月至今，担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与本公司或本公 司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郭燕萍，女，1967年8月出生，在职研究生学历，高级会计师、注册会计 师、注册税务师、国际注册内部审计师。曾任山西世信会计师事务所副主任会 计师、太原民生担保股份有限公司投资部负责人、山西省投资集团融资担保有 限公司财务部负责人兼风控部负责人。现任山西国信医疗健康投资管理有限公 司财务部总经理兼风控部总经理。经2019年01月25日公司2019年第一次临时股 东大会审议通过，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控 股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

阎陆军，男，1956 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口 衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中 国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国 人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股

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份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。经 2020 年 11 月 12 日公司2020 年 第一次临时股东大会审议通过，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控 股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑晓武，男，1954年9月出生，管理学硕士。现任北京市康达律师事务所律 师。自2014年9月起至2020年11月11日任本公司第五、六、七届董事会独立董 事。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有 本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

本年度内，公司共召开18次董事会，独立董事陈胜昔应参加18次，现场出 席18次。郭燕萍应参加18次，现场参加17次，以通讯方式参加1次。阎陆军应参 加3次，现场参加3次。郑晓武应参加15次，现场参加14次，以通讯方式参加1

次。出席董事会会议情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加董 事会次数	现场出席次数	以通讯方式参 加次数	委托出席次数	缺席次数
陈胜昔	18	18	0	0	0
郭燕萍	18	17	1	0	0
阎陆军	3	3	0	0	0
郑晓武	15	14	1	0	0

本年度内，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，独立董事陈 胜昔应参加2次，亲自参加2次。郭燕萍应参加2次，亲自参加2次。郑晓武应参 加2次，亲自参加2次。阎陆军应参加0次，亲自参加0次。

出席股东会会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加股 东会次数	亲自出席（列席） 次数	以通讯方式参加 次数	委托出席次数	缺席次数
陈胜昔	2	2	0	0	0
郭燕萍	2	2	0	0	0
阎陆军	0	0	0	0	0
郑晓武	2	2	0	0	0

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2、公司配合独立董事工作情况

我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了 必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有 知情权，不干预独立董事独立行使职权。

公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟 通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开 了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独 立意见。

序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项	发表独立意
			见的类型
1	2020年4月27日（第七届董事	《关于向华联财务有限责任公	同意
	会第二十三次会议）	司申请授信额度的议案》
2	2020年4月27日(第七届董事	《关于在华联财务有限责任公	同意
	会第二十三次会议)	司结算账户存款的议案》
3	2020年4月27日(第七届董事	《关于预计与北京华联商厦股	同意
	会第二十三次会议)	份有限公司日常关联交易的议
		案》
4	2020年4月27日(第七届董事	《关于预计与北京华联集团投	同意
	会第二十三次会议)	资控股有限公司日常关联交易
		的议案》
5	2020年10月26日（第七届董	《关于调整与北京华联集团投	同意
	事会第三十次会议）	资控股有限公司日常关联交易
		额度的议案》

（二） 对外担保及资金占用情况

我们认真审核公司对外担保及资金占用情况相关事项，并发表独立意见。

序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意 见的类型 1 2020年1月9日（第七届董 《关于为全资子公司青海华联综合 同意 事会第十六次会议） 超市有限公司提供担保的议案》

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2	2020年2月28日(第七届董	《关于为全资子公司青海华联综合	同意
	事会第十八次会议)	超市有限公司提供担保的议案》
3	2020年3月9日(第七届董	《关于为全资子公司贵州华联综合	同意
	事会第十九次会议)	超市有限公司提供担保的议案》
4	2020年3月23日(第七届董	《关于为全资子公司贵州华联综合	同意
	事会第二十一次会议)	超市有限公司提供担保的议案》
5	2020年3月27日（第七届	《关于为全资子公司兰州华联综合	同意
	董事会第二十二次会议）	超市有限公司提供担保的议案》
6	2020年3月27日（第七届	《关于为全资子公司贵州华联综合	同意
	董事会第二十二次会议）	超市有限公司提供担保的议案》
7	2020年4月27日（第七届	《关于与北京华联集团投资控股有	同意
	董事会第二十三次会议）	限公司签署<相互融资担保协议>的
		议案》
8	2020年4月27日（第七届	《关于为控股子公司提供担保的议	同意
	董事会第二十三次会议）	案》
9	2020年8月20日（第七届	《关于为全资子公司宁夏华联综合	同意
	董事会第二十六次会议）	超市有限公司提供担保的议案》

上述议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、 公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

我们还对公司2019年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意

见：我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符 合有关规定的要求。

（三） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1.关于聘任高级管理人员

2020年9月17日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。本次会议审议通 过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任乔峰女士为公司副总经理， 冯晓英女士为公司财务总监。我们审阅了公司高级管理人员候选人的资料，并 发表独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的 规定，公司高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管 理人员任职资格。

2、关于改选董事

2020年10月26日，公司独立董事郑晓武先生由于任期已满，申请辞去公司

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第七届董事会董事职务。经董事会提名，2020年11月12日公司2020年第一次临 时股东大会审议通过，选举阎陆军先生为公司第七届董事会独立董事。在董事 会提名独立董事候选人时，我们审阅了独立董事候选人的资料，并发表独立意 见：独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资 格。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标 完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公 司2019年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。

（四） 会计政策变更

1.2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议审 议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部关于印发《关于修订 印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）和《企业会计准 则第14号——收入》（财会[2017]22号），变更相关会计政策。我们认为，本次 会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情 形。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2020年年度审计机 构。我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构 的相关资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其为公司2020年年度审计机 构。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期，公司根据2019年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金 转增股本预案，以2019年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利 0.7元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年 度。我们认为：公司利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和 盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规

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的要求和导向。

（七） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违 反承诺事项的情况。

（八） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息 披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内 容真实、准确、完整。

（九） 内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关配套指引等规 定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头，其他部门配合， 认真组织内部控制建设工作。

以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内部控制 规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体形成包含211项制度的 《公司内控制度手册》，主要分为《公司内控管理手册》、《公司内控自我评 价手册》和《公司内部审计手册》。

（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

（1）审计委员会运作情况

审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事 会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职责。与公司审计 机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行沟通与协商，多次召开专 项会议，拟定工作计划，持续跟踪年审进展。在年审注册会计师进场前，审计 委员会对公司提交的会计报表进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师 现场审计期间，积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步 审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审

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注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师 事务所出具的《审计报告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度审计机构 提出建议。

审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。审计委员会还对 公司关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法合理、符合公开、公开、 公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

（2）薪酬与考核委员会运作情况

2020年11月12日，公司召开第七届董事会第三十一次会议。本次会议审议 通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》。选举独立董事阎陆军先 生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，并担任主任委员职务。

薪酬与考核委员会委员，认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人员 的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报 酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关于高级管理人员薪 酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事 和高级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情 况。

四、总体评价和建议

2020年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的态度，我 们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司 的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作 用。

2021年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利 用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法 人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。

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