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Apr 16, 2018

－ 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018 003

北京华联综合超市股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长 罗志伟先生于2018 年4 月3 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第 六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018 年4 月13 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8 人，实际出席 董事8 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长 罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2017 年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

二、《公司2017 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、《公司2017 年度董事会工作报告》；

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

四、《公司2017 年度财务决算报告》；

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

五、《公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所审计，公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润

为78,247,451.00 元，2017 年末未分配利润为210,307,739.80 元。

2017 年度公司利润分配预案为：以2017 年末总股本665,807,918 股为基数， 每10 股派送现金红利0.6 元（含税），共计派送现金39,948,475.08 元，剩余未 分配利润结转下年度。

公司2017 年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合 有关政策法规的要求和导向。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

六、《公司2017 年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认致同会计师事务所2017 年度审计报酬为235 万元（包括35 万元内部控 制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2018 年度审计机 构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量 确定其报酬。

该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本 项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司 审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2018 年年度审计机构。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议

案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融 资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担 保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在 《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融 机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相 应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有 限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、 副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责 任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫 创益科技有限公司（“华联鑫创益”）担任董事长职务；公司董事马作群同时在 华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限 公司（“华联商业保理”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事， 在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

• 九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请二十亿元人民币融资额

• 度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

  • 表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

  • 十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30,000 万

元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同 时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交 易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职 务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董 事职务，在华联财务担任董事长职务，在华联集团控股子公司华联鑫创益担任董 事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务，在华联股份控股 子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董 事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十一、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》

同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股 份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承 租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2018 年度租金、运营 管理费及/或设备使用费的总额不超过 10,000 万元人民币。

由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职 务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董 事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股 子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董 事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本 项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十二、《关于预计控股子公司与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交 易的议案》；

同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）与华 联集团签署《关于设备采购的框架协议》，为华联集团及下属企业采购办公与商 用设备并负责协调厂家完成产品设备的安装、调试。协议有效期三年。预计双方 年度采购费用发生金额不超过2,000 万元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职 务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董 事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股 子公司华联鑫创益担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联财务公司担任董 事职务，在华联股份控股子公司华联商业保理担任董事职务。前述董事均构成本 项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意4 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十三、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在甘肃设立6 家、宁夏2 家、青海3 家、黑龙江1 家、吉林

• 1 家、辽宁3 家、北京2 家分公司，经营商业项目。 表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十四、《公司独立董事2017 年度述职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十五、《董事会审计委员会2017 年度履职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十六、《关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案》；

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公 司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行 方案如下：

1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司；

2、发行品种：拟发行的本次债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短 期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等相关监管部门认可的债务融资 工具；

3、发行额度及发行方式：拟注册额度合计不超过人民币20 亿元（含本数）； 发行方式为一次性或分期、公开或非公开发行；

• 4、发行期限：本次债务融资工具的期限最长均不超过5 年；

• 5、发行价格及利率：按发行时的市场情况决定；

• 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；

7、募集资金用途：主要用于偿还各类金融机构借款或补充项目资金或补充 营运资金或偿还信用债等；

8、决议有效期限：发行本次债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后， 相关决议在本次债务融资工具注册有效期内持续有效。

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长或董事长授权 的其他人，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融 资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、决定是否发行以及确定、修订、调整本次债务融资工具发行的基本方案、 具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于实际注册发行的债务融资工具的具体 品种、具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在 债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行对象、发行地点、发行方式、发 行时机、期限、是否分期发行及发行期数、清偿顺序、评级安排、担保事项、还 本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、 发行安排、承销安排等与发行有关的一切事宜）。

2、就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于 聘请中介机构，代表公司向相关监管部门申请办理发行相关的审批、登记、注册、 备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合 同/协议、合约，办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续及根据适 用法律法规进行相关的信息披露等其它事项）。

3、在董事会或董事长或董事长授权的其他人已就债务融资工具发行作出任 何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内， 可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相 关事项进行相应调整。

5、办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。

该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册 后方可实施。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十七、《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）和《关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），变更相关会计政策。此次变更，不涉 及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益， 不会对公司财务报表产生重大影响。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十八、《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）及相 关法律法规的规定，对公司章程进行修订。

1、将第七十二条第（四）项“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外 的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持 有公司5%以上股份的股东提名。”

修改为：

“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名。”

2、将第一百三十五条第二款“公司可以采取现金、股票或者现金和股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。” 修改为：

“公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 有可供股东分配的利润时，公司每年度至少进行一次利润分配，且应优先采用现 金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配，公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。”

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十九、《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据工作需要，聘任陈琳女士为公司副总经理。（陈琳女士简历见附件） 公司独立董事认为，聘任副总经理人选符合有关政策法规的要求，具备上市 公司高级管理人员任职资格。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二十、《关于召开2017 年年度股东大会的议案》。

同意本公司于2018 年5 月7 日召开2017 年年度股东大会，审议上述第一、 三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六、十八项议案以及《公司2017 年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2017 年年度股东 大会的通知。

表决情况：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2018 年4 月17 日

附件：陈琳女士简历

陈琳，女，1979 年9 月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司重庆地区 食品采购经理、保定地区采购总监，本公司采购部副总监、总监，现任本公司总 经理助理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份， 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。