INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

－ 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017 005

北京华联综合超市股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长罗 志伟先生于2017 年4 月14 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六 届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2017 年 4 月26 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9 人，实际出席董 事9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗 志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2016 年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

二、《公司2016 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、《公司2016 年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

四、《公司2016 年度财务决算报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

1

表决结果：通过。

五、《公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所审计，公司2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 为-260,437,426.89 元。依据《公司章程》，由于2016 年度公司经营业绩出现亏 损，并综合考虑公司未来发展及经营资金需求情况，公司2016 年度拟不进行利 润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司独立董事认为：2016 年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情 况，并充分考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规 和《公司章程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

六、《公司2016 年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认致同会计师事务所2016 年度审计报酬为235 万元（包括35 万元内部控 制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2017 年度审计机 构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量 确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议 案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融 资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担 保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在 《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融

2

机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相 应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有 限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务， 在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董 事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职 务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职 务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程 中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益

表决情况：回避4 人，同意5 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责 任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）在华联财务有限责任公司（“华联财务公

司”）结算账户的存款余额上限不超过公司上年度营业收入的25%。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同 时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交 易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有

3

限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务， 在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董 事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职 务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职 务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程 中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意5 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000 万元 人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同 时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交 易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有 限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务， 在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董 事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职 务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职 务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程 中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意5 人，反对0 人，弃权0 人。

4

表决结果：通过。

十二、《关于预计与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司日常关联交易的 议案》；

同意公司与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（以下简称“泰和通金 典”）签署《关于装修设计与施工的框架协议》，泰和通金典为公司经营的超市门 店提供装修设计方案、进行装修施工和制作装饰道具。协议有效期三年。预计双 方年度设计与施工服务费金额不超过1000 万元人民币。

由于本公司与泰和通金典同受华联集团控制，华联集团控制泰和通金典的控 股股东北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“华联（SKP）百货”）。本公司 董事长罗志伟同时在泰和通金典担任董事长职务，在华联（SKP）百货担任董事 职务；本公司董事郭丽荣同时在华联（SKP）百货担任董事职务。本次交易构成 关联交易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务，在华联 （SKP）百货担任董事职务，在泰和通金典担任董事长职务；董事李翠芳同时在 华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担 任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股 份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职 务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务，在华 联（SKP）百货担任董事职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务 有限责任公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审 议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意5 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十三、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》

同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协 议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，

5

华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同 2017 年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 10000 万元人民币。

由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠 芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有 限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务， 在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董 事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职 务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职 务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程 中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项 议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则， 定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避4 人，同意5 人，反对0 人，弃权0 人。 表决结果：通过。

十四、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在江苏设立1 家、青海1 家、宁夏1 家、贵州3 家分公司， 经营商业项目。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十五、《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十六、《公司独立董事2016 年度述职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

6

表决结果：通过。

十七、《董事会审计委员会2016 年度履职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十八、《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》，变更相关会计政策。

此次变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响 公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

十九、《公司2017 年第一季度报告》；

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

二十、《关于召开2016 年年度股东大会的议案》。

同意本公司于2017 年5 月18 日召开2016 年年度股东大会，审议上述第一、 三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案以及《公司2016 年度 监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2016 年年度股东大会 的通知。

表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2017 年4 月28 日

7