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Apr 27, 2017

北京华联综合超市股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

在2016 年度，我们（郑晓武、田向阳、陈胜昔）作为北京华联 综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。现将2016 年 度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

郑晓武，男，1954 年 9 月出生，管理学硕士。现任北京市康达 律师事务所律师。经2014 年09 月10 日公司2014 年第二次临时股东 大会审议通过，担任本公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东 不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

田向阳，男，1971 年8 月出生，管理学硕士。曾任公安部公安 报社消防周刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京 市宣奕国际文化传播有限公司总经理。自2012 年9 月13 日起至今任 本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。

陈胜昔，女，1977 年 2 月出生，经济学学士，注册会计师。曾

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任中国银行重庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华 明会计师事务所审计经理、泰康之家投资有限公司财务经理，现任北 京华政税务师事务所合伙人。经2015 年3 月17 日公司2015 年第一 次临时股东大会审议通过，担任本公司独立董事。与本公司或本公司 的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份， 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

本年度内，公司共召开8 次董事会，独立董事郑晓武应参加8 次， 亲自参加8 次。田向阳应参加8 次，亲自参加8 次。陈胜昔应参加8 次，亲自参加8 次。

我们认真审阅各项董事会议案及相关资料，未对公司的董事会议 案及其他事项提出异议，对董事会各项议案投出了赞成票。

出席董事会会议情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次数
郑晓武	8	8	0	0	0
田向阳	8	8	0	0	0
陈胜昔	8	8	0	0	0

本年度内，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，独 立董事郑晓武应参加4次，亲自参加4次。田向阳应参加4次，亲自参 加4次。陈胜昔应参加4次，亲自参加4次。

出席股东会会议情况如下：

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独立董事 姓名	本年应参加 股东会次数	亲自出席（列席） 次数	以通讯方式参 加次数	委托出席次数	缺席次 数
郑晓武	4	4	0	0	0
田向阳	4	4	0	0	0
陈胜昔	4	4	0	0	0

2、公司配合独立董事工作情况

我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职 权提供了必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料， 保证了我们享有知情权，不干预我们独立行使职权。

公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持 了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事 项，公司专门召开了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事 汇报相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，

并发表独立意见。

序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项	发表独立意
			见的类型
1	2016年4月8日(第六届董事会	《关于预计与北京华联商厦股	同意
	第六次会议)	份有限公司日常关联交易的
		议案》
2	2016年4月27日(第六届董事	《关于向华联财务有限责任公	同意
	会第七次会议)	司申请授信额度的议案》
3	2016年4月27日(第六届董事	《关于预计与北京华联集团投	同意
	会第七次会议)	资控股有限公司日常关联交易
		的议案》
4	2016年6月28日（第六届董事	《关于转让控股子公司股权的	同意

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会第八次会议） 议案》 5 2016年12月5日（第六届董事 《关于与北京华联商厦股份有 同意 会第十一次会议） 限公司共同出资设立保理公司 的议案》 6 2016年12月5日（第六届董事 《关于向华联财务有限责任公 同意 会第十一次会议） 司增资的议案》

（二） 对外担保及资金占用情况

2016 年4 月27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通 过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协 议>的议案》。本次交易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次 会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合 公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害 中小股东利益。

我们还对公司2015 年度的对外担保情况进行了专项说明，并发 表独立意见：我们认为北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的 风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。

（三） 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募 集资金使用管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，于2016 年4 月27 日召开的第六届董事会第七次会议审议了《公 司2015 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》，2016 年8 月24 日召开的第六届董事会第九次会议审议了《关于 2016 年上半 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2016 年12 月19 日召 开的第六届董事会第十二次会议审议了《关于将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》。我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合

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相关法律法规和规章制度的要求，不存在违规行为。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于改选董事

2015 年12 月，公司董事彭小海先生由于工作需要，申请辞去公 司第六届董事会董事职务。2016 年1 月，公司董事长李翠芳女士由 于工作调整，申请辞去公司第六届董事会董事长职务。经董事会提名， 2016 年1 月5 日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过，选举罗 志伟先生为公司第六届董事会董事。同日,公司召开第六届董事会第 五次会议, 选举罗志伟先生为公司第六届董事会董事长。在董事会提 名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表独立意见： 董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

2016 年3 月，公司董事尹永庆先生由于个人原因，申请辞去公 司第六届董事会董事职务。2016 年4 月，公司董事杨春祥先生、饶 满琳女士由于工作调整，申请辞去公司第六届董事会董事职务。经董 事会提名，2016 年5 月19 日公司2015 年年度股东大会审议通过， 选举王忠华先生、马作群先生、李春生先生为公司第六届董事会董事。 在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表 独立意见：各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董 事任职资格。

2、关于聘任高管

2016年1月5日，公司召开第六届董事会第五次会议。本次会议审 议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任王忠华先生为 公司总经理。根据总经理提名，聘任史月华先生、肖岳振先生为公司

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副总经理。尹永庆先生不再担任公司总经理职务，饶满琳女士不再担 任公司常务副总经理职务，Li Xin先生不再担任公司副总经理职务。 我们审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独立意见：本次会议 关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理 人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职 资格。

2016年8月24日，公司召开第六届董事会第九次会议。本次会议 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据工作需要， 聘任彭舸先生为公司常务副总经理。史月华先生不再担任公司副总经 理职务。我们审阅了高级管理人员候选人的资料，并发表独立意见： 本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定， 高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理 人员任职资格。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2016年年度 审计机构。我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上 市公司审计机构的相关资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其 为公司2016年年度审计机构。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期，公司根据2015年年度股东大会审议通过的利润分配及资 本公积金转增股本预案，以 2015 年末总股本 665,807,918 股为基 数，每 10 股派送现金红利 3.00 元（含税），共计派送现金

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199,742,375.40 元，剩余未分配利润结转下年度。我们认为：公司 利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平等 因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的 要求和导向。

（七） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司 及股东违反承诺事项的情况。

（八） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司信息披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原 则，信息披露内容真实、准确、完整。

（九） 内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关配套 指引等规定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头， 其他部门配合，认真组织内部控制建设工作。

以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内 部控制规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体成果形 成四大手册：《公司内控管理手册》、《公司内控制度手册》、《公司内 控自我评价手册》和《公司内部审计手册》。其中，《公司内控制度手 册》包含32 项专业手册，共计256 项制度。

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（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

（1）审计委员会运作情况

审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、 《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职 责。与公司审计机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行 沟通与协商，多次召开专项会议，拟定工作计划，持续跟踪年审进展。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的会计报表进行审 阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师现场审计期间，积极与年审 注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计 委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计 师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师 事务所出具的《审计报告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度 审计机构提出建议。

审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。 审计委员会还对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法 合理、符合公开、公开、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规 定。

（2）薪酬与考核委员会运作情况

薪酬与考核委员会认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人 员的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级 管理人员报酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关 于高级管理人员薪酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的

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完成情况、公司董事、监事和高级管理人员的履职情况，审核公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

四、总体评价和建议

2016年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的 态度，我们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事 项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的 利益，发挥了应有的独立作用。

2017年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事 职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见， 充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。

签名：郑晓武、田向阳、陈胜昔

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独立董事签字：

郑晓武：

田向阳：

陈胜昔：

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